cpc — Annual Report 2018

Jun 14, 2019

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108

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中華民國 108 年 6 月 12 日（星期三）上午 9 時整 台南市南部科學園區新市區南科 3 路 26 號 2 樓之 1 （南科商務會館）

直 得 科 技 股 份 有 限 公 司

一 百 零 八 年 股 東 常 會 議 事 手 冊 目 錄

目 錄	頁次
壹、會 議 程 序………………………………………………………………	1
貳、會 議 議 程…………………………………………………………………	2
一、報告事項 …………………………………………………………………	3
二、承認事項 …………………………………………………………………	4
三、討論事項……………………………………………………………………	5
四、臨時動議 …………………………………………………………………	6
参、附件
附件一：107 年度營業報告書………………………………………………	7
附件二：107 年度監察人審查報告書………………………………………	10
附件三：107 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形…………………	12
附件四：會計師查核報告及財務報表…………………………………………	13
附件五：盈餘分配表…………………………………………………………	36
附件六：「公司章程」修訂條文對照表…………………………………………	37
附件七：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表………………………	40
附件八：「背書保證作業程序」修訂條文對照表………………………………	55
附件九：「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表…………………………	58
附件十：「公司治理守則」修訂條文對照表……………………………	64
肆、附 錄
附錄一：股東會議事規則………………………………………………………	75
附錄二：公司章程(修訂前)………………………………………………………	80
附錄三：董事及監察人持股情形………………………………………………	84
附錄四：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影
響…………………………………………………………………	85
附錄五：其他說明事項…………………………………………………………	85

直得科技股份有限公司

一百零八年股東常會會議程序

一、 報告出席股數

二、 宣佈開會

三、 主席致詞

四、 報告事項

五、 承認事項

六、 討論事項

七、 臨時動議

八、 散會

• 1 -

直得科技股份有限公司

一百零八年股東常會會議議程

壹、時 間︰中華民國一百零八年六月十二日 (星期三) 上午九時整

貳、地 點︰台南市南部科學園區新市區南科3 路26 號2 樓之1（南科商務會館）

參、出 席：宣佈開會 (報告出席股東代表股份總數）

肆、主席致詞：

伍、報告事項：

• 一、107 年度營業報告。

• 二、監察人審查107 年度決算表冊報告。

• 三、107 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形報告。

• 四、107 年度對外背書保證辦理情形報告。

陸、承認事項：

一、承認107 年度營業報告書及財務報表案。

二、承認107 年度盈餘分派案。

柒、討論事項：

一、107 年度盈餘轉增資發行新股案。

• 二、修訂「公司章程」部分條文案。

• 三、修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 四、修訂「背書保證作業程序」部分條文案。

• 五、修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• 六、修訂「公司治理守則」部分條文案。

捌、臨時動議：

• 玖、散 會

• 2 -

報 告 事 項

第一案：107 年度營業報告，敬請 公鑒。

說 明：檢附本公司107 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第7~9 頁)。

第二案：監察人審查107 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

說 明：檢附107 年度監察人審查報告書，請參閱本手冊附件二(第10~11 頁)。

第三案：107 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

說 明：檢附107 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形，請參閱本手冊附件三 (第12 頁)。

第四案：107 年度對外背書保證辦理情形報告，敬請 公鑒。

說 明：

一、本公司截至107 年12 月31 日止，對外背書保證金額如下：

公 司 名 稱	期末背書 保證餘額 (仟元)	實際動支 金額(仟元)	與公司之關係
cpc Europa GmbH	200,640	12,320	持股100%之子公司
Chieftek Precision International LLC	92,145	46,073	持股100%之子公司
CSM Maschinen GmbH	123,200	32,014	持股100%之子公司

二、上述金額未超過規定限額。

• 3 -

承 認 事 項

• 第一案：承認107 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 董事會提

• 說 明：一、本公司107 年度決算表冊包括營業報告書及財務報表等業經編竣，其中財 務報表業經委託資誠聯合會計師事務所林永智會計師及林姿妤會計師查核 簽證完竣，並經董事會通過送請監察人審查完竣，提請本常會承認。

• 二、107 年度營業報告書，請參閱本手冊附件一(第7~9 頁)、資誠聯合會計師 事務所查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件四(第13~35 頁)。

• 三、敬請 承認。

決 議：

• 第二案：承認107 年度盈餘分派案，敬請 承認。 董事會提

• 說 明：一、本公司107 年度盈餘分派案，業依「公司章程」規定擬具，並經本公司108 年5 月2 日董事會決議通過。

• 二、本次擬發放股東現金股利新台幣73,806,862 元，按實際流通在外股數計算

• ，每股配發新台幣1.0 元，及股票紅利新台幣73,806,870 元，按實際流通 在外股數計算，每仟股配發100 股，總額為新台幣147,613,732 元，盈餘 分配表請參閱本手冊附件五(第36 頁)。

• 三、現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元 為止(元以下全捨)。前項股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂定 配息基準日及辦理現金股利分派之相關事宜與所有不足一元之現金股利 洽特定人辦理。

• 四、俟股東常會通過後，授權董事會另訂除權基準日及盈餘轉增資等相關事宜。

• 五、於除權（息）基準日前如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷或其他 原因，致影響流通在外之股份數量，股東配股（息）率因此發生變動時， 擬提請股東常會授權董事會全權辦理。

• 六、敬請 承認。

決 議：

• 4 -

討論事項

• 第一案： 107 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、本公司為配合業務發展需要，擬由107 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 73,806,870 元，轉增資發行新股7,380,687 股，每股面額新台幣10 元。

• 二、按配股基準日股東名簿所載持有股份比例，每仟股無償配發100 股，配發 不足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構 自行辦理湊足整股之登記，拼湊後仍不足或逾期未拼湊之畸零股，按面額 折付現金計算至元為止(元以下捨去)，其股份授權董事長洽特定人按面額 認購之。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、發行新股基準日及增資相關事宜，俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定。

• 五、於發行新股基準日前如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷或其他原 因，致影響流通在外之股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬提請股 東會授權董事會全權辦理。

• 六、以上增資相關事宜，如經主管機關核定修正、因應客觀環境之營運需要， 須予變更時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 七、提請 公決。

決 議：

• 第二案：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、依據公司法、科技部南部科學工業園區管理局107 年8 月14 日南商字第 1070023518 號函之規定，配合修訂本公司「公司章程」第1、3、5、6、 14、21、23 條部分條文並增訂第7 條之1 及第21 條之1。

• 二、「公司章程」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件六(第37~39 頁)。 三、提請 公決。

決 議：

• 5 -

第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會民國107 年11 月26 日金管證發字第

  • 1070341072 號令及107 年12 月21 日金管證發字第1070346971 號函

  • 公布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件七(第 40~54 頁)。

三、提請 公決。

決 議：

• 第四案：修訂「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會民國108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令公布修正「背書保證作業程序」之規定辦理。

• 二、「背書保證作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件八(第55~57 頁)。 三、提請 公決。

決 議：

• 第五案：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會民國108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令公布修正「資金貸與他人作業程序」之規定辦理。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件九(第58~63 頁)。

• 三、提請 公決。

決 議：

第六案：修訂「公司治理守則」部分條文案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心107 年12 月21 日證櫃監字第 10700540421 號公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。

• 二、「公司治理守則」修訂條文對照表，請參閱本手冊附件十(第64~74 頁)。 三、提請 公決。

決 議：

臨時動議

散 會

• 6 -

附件一、107年度營業報告書

直得科技股份有限公司

107 年度營業報告書

因工業4.0 全球自動化、智慧化需求持續升溫，產業自動化也是不可擋的趨勢，對 線性滑軌之需求提供了基本的成長動能，直得科技產品係以提高客戶機器產品特性，提 升客戶機台設備的生產效率為目標。在產業進行自動化、智能化與節能的趨勢下，直得 科技順勢 強化內部成本及良率的控管與行銷力道， 使得107 年度 營運業績及市占率持續成 長， 營收、毛利率、獲利均創下上櫃掛牌以來新高，107 年度合併營收高達2,078,901 仟 元，較民國106 年度合併營收1,488,259 仟元大幅增加 590,642 仟元，成長幅度高達 39.69%，107 年度稅前純益高達609,837 仟元，較民國106 年度稅前純益300,124 仟元 大幅增加 309,713 仟元，成長幅度更高達103.20%。

謹將107 年度營業成果報告如下：

一、營業計劃實施成果

• （一）最近兩年度之合併綜合損益比較表

單位：新台幣仟元

項 目	107 年度	106 年度	增(減)金額
營業收入淨額	2,078,901	1,488,259	590,642
營業成本	(1,090,575)	(865,292)	(225,283)
營業毛利	988,326	622,967	365,359
營業費用	(383,432)	(290,450)	(92,982)
營業利益	604,894	332,517	272,377
營業外收(支)淨額	4,943	(32,393)	37,336
稅前純益	609,837	300,124	309,713
所得稅(費用)利益	(138,585)	(62,252)	(76,333)
稅後純益	471,252	237,872	233,380
其他綜合損益	(6,088)	(7,507)	1,419
本期綜合損益	465,164	230,365	234,799
每股盈餘(元)	6.40	3.23	3.17

由上表可見

• 1.營業額部分

• (1)107 年度合併營業收入淨額為新台幣2,078,901 仟元，較106 年度新台幣 1,488,259 仟元，增加新台幣590,642 仟元，增加比率39.69%。

• 7 -

  • (2)以地區別來比較，大陸地區成長24.52％、歐洲地區成長58.55％、美國地 區成長22.86％、台灣內銷成長30.43％、其他地區成長67.75％。

• 2.盈餘部分

  • (1)107 年度合併營業毛利為新台幣988,326仟元，較106 年度新台幣622,967 仟元，增加新台幣365,359 仟元，增加比率58.65％。

  • (2)107 年度稅前盈餘為新台幣609,837 仟元，較106 年度新台幣300,124 仟 元，增加新台幣309,713 仟元，增加比率103.20％，主係：

  • A.營收大幅成長，產能利用率隨之提高，微型線性滑軌及標準型線性滑軌 之毛利率均明顯提高。

  • B.日本市場拓展成效極佳，使標準型線性滑軌之營收及毛利率提高。

  • (3)107 年度每股稅後盈餘為新台幣6.40 元，較106 年度之3.23 元增加3.17 元。

• （二）最近兩年度之個體綜合損益比較表

單位：新台幣仟元

項 目	107 年度	106 年度	增(減)金額
營業收入淨額	1,836,489	1,198,518	637,971
營業成本	(1,060,083)	(788,524)	(271,559)
營業毛利	776,406	409,994	366,412
未實現銷貨利益	(94,712)	(52,500)	(42,212)
已實現銷貨利益	52,500	61,186	(8,686)
營業毛利淨額	734,194	418,680	315,514
營業費用	(240,107)	(179,646)	(60,461)
營業利益	494,087	239,034	255,053
營業外收(支)淨額	93,373	39,456	53,917
稅前純益	587,460	278,490	308,970
所得稅(費用)利益	(114,743)	(40,319)	(74,424)
稅後純益	472,717	238,171	234,546
其他綜合損益	(6,102)	(7,503)	1,401
本期綜合損益	466,615	230,668	235,947

（三）獲利能力分析（個體）

獲利能力分析（個體）
項 目	107年度	106 年度
資產報酬率	17.50％	10.77％
股東權益報酬率	27.28％	16.49％
營業利益占實收資本比率	66.94％	38.53％
稅前純益占實收資本比率	79.59％	44.89％
純益率	25.74％	19.87％
每股盈餘(元)	6.40	3.23

• 8 -

（四）獲利能力分析（合併）

獲利能力分析（合併）
項 目	107 年度	106 年度
資產報酬率	16.44％	10.25％
股東權益報酬率	27.20％	16.49％
營業利益占實收資本比率	81.96％	53.59％
稅前純益占實收資本比率	82.63％	48.37％
純益率	22.67％	15.98％
每股盈餘(元)	6.40	3.23

二、企業發展

直得科技主要 從事線性運動領域產品生 產，其中微型線性滑軌產品更是居於 、 全世界的領導品牌，公司除了微型線性滑軌產品 機械零組件及運動領域產品之 研發生產外，亦不斷在關鍵零組件投入研發，其中包括電機產品，如線性馬達、 DD 馬達、高精度 X、Y 平台之系統開發、設計、製造，並長期致力於工業控制平 台 、XY table 平台以及 高定位次系統開發 。 所有產品包含軟體、韌體、硬體都完 、 。 、 全自己研發 生產並製造 除此之外也長期投入高階旋轉型及高階伺服馬達 AC/DC 驅動器的開發， 並且具有 CAN、EtherCAT 等 通訊協定功能，並可聯接 市面常用各廠牌的編碼器，另外，公司也長期投入於上位控制 IDE 平台之開發， 可以包括 PLC、CNC 等模組，以及未來的 AGV、VISION、SCADA、MES 等模 組的開發，可做多軸同動控制 ，多點 I.O. 即時監控 …… 等等功能，可做為工業 4.0 所需的控制用 平台 。 這些均為公司這幾年對於工業智慧化 、IOT、 工業 4.0 還有智 ， 慧化領域的主要開發以及投入方向，藉以提昇 集團的業績及獲利能力 成功打響 「 cpc 」 自創品牌 的國際知名度。

董事長：陳麗芬 經理人：許明哲 會計主管：李柏蒼

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• 9 -

附件二、107 年度監察人審查報告書

直得科技股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司民國107年度財務報告、營業報告書等，其中民國107年度 財務報告業經資誠聯合會計師事務所林永智、林姿妤兩位會計師查核完竣，並出具 無保留意見之查核報告書在案，並經本監察人等會同審查完畢，所有表冊皆依法編 製，尚無不符之處，爰依公司法第219條之規定報告如上，敬請 鑒察。

此 致

直得科技股份有限公司民國108年股東常會

直得科技股份有限公司

監察人：李 梅 監察人：曾緒文

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中 華 民 國 108 年 03 月 12 日

• 10 -

直得科技股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

董事會造送本公司民國107年度盈餘分配表，上開表冊經本監察人等會同審查 完畢，認為尚無不符之處，爰依公司法第219條之規定報請 鑒核。

此 致

直得科技股份有限公司民國108年股東常會

直得科技股份有限公司

監察人：李 梅 監察人：曾緒文

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中 華 民 國 108 年 05 月 02 日

• 11 -

附件三、107 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形

• 一、公司章程所載員工酬勞及董監事酬勞之成數或範圍：

• 依據公司章程第二十一條之一：「公司應以當年度獲利狀況之百分之三至百分 之十五分派員工酬勞及應以當年度獲利狀況不高於百分之三分派董事及監察人酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

• 員工酬勞得以現金或股票方式發放，且發給現金或股票之對象得包括符合一定條件 之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

• 第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞與董事及監 察人酬勞前之利益。

• 員工酬勞與董事及監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出 席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。」

• 二、本公司民國107 年度員工酬勞及董監事酬勞分配案，於民國108 年3 月12 日經董 事會決議通過，有關董事會通過之擬議分配情形如下：

• (一)以現金方式配發員工酬勞為新台幣48,000,000 元，約為當年度獲利狀況之7.40％， 與帳上認列員工酬勞金額新台幣48,000,000 元相同。

• (二)以現金方式分派董事及監察人酬勞為現金新台幣13,013,223 元，約為當年度獲利 狀況之2.01％，與帳上認列董事及監察人酬勞金額新台幣13,013,223 相同。

• (三)上述員工酬勞及董監事酬勞金額已於民國一○七年度費用化。

• 12 -

附件四、會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告

(108)財審報字第18003414 號

直得科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

直得科技股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民 國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表，以及個體財務報表附註(包含重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」編製，足以允當表達直得科技股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及 個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與直得科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對直得科技股份有限公司民國107 年度 個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核 意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 13 -

直得科技股份有限公司民國107 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

個別辨認過時或毀損存貨之備抵存貨評價損失之允當性

事項說明

直得科技股份有限公司有關存貨之會計政策，請詳個體財務報表附註四、(九)存貨 之說明；存貨評價之重要會計估計及假設，請詳個體財務報表附註五、重大會計判斷、 估計及假設不確定性之主要來源之說明；存貨項目請詳個體財務報表附註六、(三)存貨 之說明。直得科技股份有限公司民國107 年12 月31 日之存貨總額及備抵跌價損失分 別為新台幣561,905 仟元及新台幣13,801 仟元。

直得科技股份有限公司主要經營線性滑軌及滑座之製造及銷售，由於使用者對產品 品質採高標準要求，因此可能產生存貨價值下跌或過時陳舊之風險。直得科技股份有限 公司存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量，對超過特定期間貨齡之存貨評價時所採用 之淨變現價值係依據存貨去化程度與折價幅度之歷史資料推算而得。前述備抵跌價損失 之評估主要來自個別辨認過時陳舊存貨項目，由於該公司個別辨認過時陳舊存貨之程序 及評價基礎涉及人工判斷並具估計不確定性，且考量直得科技股份有限公司之存貨及其 備抵跌價損失對財務報表影響重大，故本會計師認為直得科技股份有限公司存貨之備抵 跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

• 1.依對公司營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之 合理性。

• 2.驗證公司用以評價之存貨庫齡報表之正確性與資料之完整性，重新計算並評估備抵評 價損失之合理性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 3.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，進而評估公司提列備抵跌價損失之合理性。

• 14 -

外銷銷貨收入截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳個體財務報表附註四、(二十三)收入認列之說明。

直得科技股份有限公司之銷貨型態主要分為內銷及外銷兩類，並以外銷為主。依據 公司之會計政策為當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客始認列收入。直得科 技股份有限公司與各外銷客戶之交易條件不一，故須由人工於出貨後逐一取得所有權移 交之佐證文件，並判斷收入認列時點，因涉及人工作業，且每日交易量龐大，易造成收 入認列時點不適當之情形，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重 大，因此，本會計師將外銷銷貨收入截止列為本次查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估直得科技股份有限公司銷貨收入截止攸關之內部控制有效性，執行出貨及 開立帳單內部控制有效性之測試。

• 2.抽核資產負債表日前後一定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並以抽查方 式執行截止測試，包含確認約定之交易條件、核對所有權移交之佐證文件，並檢視分 析期後外銷銷貨退回情況，確認外銷銷貨收入以及帳載存貨異動與銷貨成本結轉已記 錄於適當期間。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財務 報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估直得科技股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算直 得科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 15 -

直得科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對直得科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使直得科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適 當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致直得科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於直得科技股份有限公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報 表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務 報表之查核意見。

• 16 -

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對直得科技股份有限公司民國107 年度 個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不 允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資 誠 聯 合 會 計 師 事 務 所 林永智 會計師 林姿妤

金融監督管理委員會

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• 17 -

		直 得 科 技	直 得 科 技	股 份 有	限 公 司
			個 體 資 產 負		債 表
		民國107 年及106 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
				107 年 12 月 31 日			106 年 12 月 31 日
	資 產		附註	金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)		$	513,703	17	$	345,051	14
1150	應收票據淨額	六(二)及十二			25,223	1		23,933		1
1170	應收帳款淨額	六(二)及十二			193,483	6		209,939		9
1180	應收帳款－關係人淨額	七			331,376	11		215,744		9
1200	其他應收款				4,209	-		4,028		-
1210	其他應收款－關係人	七			-	-		45,033		2
130X	存貨	五及六(三)			548,104	18		293,179	12
1410	預付款項				13,601	-		8,223		-
11XX	流動資產合計				1,629,699	53		1,145,130	47
	非流動資產
1550	採用權益法之投資	六(四)			404,277	13		306,036	13
1600	不動產、廠房及設備	六(五)及八			848,825	28		814,135	34
1780	無形資產	六(六)(七)			101,446	3		42,907		2
1840	遞延所得稅資產	六(二十一)			27,076	1		16,552		1
1915	預付設備款	六(五)			52,737	2		11,561		-
1920	存出保證金				1,567	-		1,561		-
1980	其他金融資產－非流動	八			-	-		1,445		-
1990	其他非流動資產－其他	六(六)及七			3,436	-		73,185		3
15XX	非流動資產合計				1,439,364	47		1,267,382	53
1XXX	資產總計			$	3,069,063	100	$	2,412,512	100

(續 次 頁)

- 18-

			直 得 科 技 股	直 得 科 技 股	直 得 科 技 股	份 有	限 公 司
				個 體 資 產 負			債 表
			民國107 年及106 年12 月31 日
											單位：新台	幣仟元
					107 年 12 月 31 日				106 年 12 月 31			日
		負債及權益		附註	金		額	%	金		額	%
	負債
	流動負債
2100		短期借款	六(八)(二十五)			$	120,000	4		$	125,000	5
2130		合約負債－流動	六(十五)及十二				94	-			-	-
2150		應付票據					154,647	5			115,672	5
2170		應付帳款					67,610	2			90,645	4
2200		其他應付款	六(九)				166,059	5			113,081	5
2230		本期所得稅負債	六(二十一)				81,873	3			21,642	1
2310		預收款項	十二				-	-			727	-
2320		一年或一營業週期內到期長期	六(十)(二十五)、八
		負債	及九				55,134	2			58,533	2
21XX		流動負債合計					645,417	21			525,300	22
	非流動負債
2540		長期借款	六(十)(二十五)、八
			及九				421,116	14			332,100	14
2570		遞延所得稅負債	六(二十一)				25,827	1			8,697	-
2640		淨確定福利負債－非流動	六(十一)				7,444	-			5,674	-
2670		其他非流動負債－其他	六(四)				33,404	1			10,825	1
25XX		非流動負債合計					487,791	16			357,296	15
2XXX		負債總計					1,133,208	37			882,596	37
	權益
	股本		六(十二)(十四)
3110		普通股股本					738,069	24			620,455	26
	資本公積		六(十三)(十四)
3200		資本公積					440,667	14			463,051	19
	保留盈餘		六(十二)(十四)(二
			十一)
3310		法定盈餘公積					97,280	3			73,463	3
3320		特別盈餘公積					12,367	-			5,928	-
3350		未分配盈餘					664,519	22			497,930	21
3400	其他權益				(		17,047)	-	(		12,367) (	1)
3500	庫藏股票		六(十二)				-	-	(		118,544) (	5)
3XXX		權益總計					1,935,855	63			1,529,916	63
	重大或有負債及未認列之合約承		六(二十三)、七及九
	諾
3X2X		負債及權益總計				$	3,069,063	100		$	2,412,512	100

單位：新台幣仟元

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳麗芬

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經理人：許明哲

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會計主管：李柏蒼

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-19-

直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				107	年		度	106	年	度
	項目	附註		金	額	%		金	額	%
4000	營業收入	六(十五)及七		$	1,836,489	100		$	1,198,518	100
5000	營業成本	六( 三)( 六)( 十
		一)( 十九)( 二
		十)(二十三)	(		1,060,083) (	58)(			788,524)(	66)
5900	營業毛利				776,406	42			409,994	34
5910	未實現銷貨利益	六(四)	(		94,712) (		5) (		52,500) (	4)
5920	已實現銷貨利益	六(四)			52,500		3		61,186	5
5950	營業毛利淨額				734,194	40			418,680	35
	營業費用	六(六)(十一)(十
		九)(二十)及七
6100	推銷費用		(		45,427) (		3) (		39,451) (	3)
6200	管理費用		(		116,820) (		6) (		74,813) (	6)
6300	研究發展費用		(		78,768) (		4) (		65,382) (	6)
6450	預期信用減損利益	十二			908		-		-	-
6000	營業費用合計		(		240,107) (	13)(			179,646)(	15)
6900	營業利益				494,087	27			239,034	20
	營業外收入及支出
7010	其他收入	六(十六)、七及
		十二			4,223		-		7,694	1
7020	其他利益及損失	六( 六)( 七)( 十
		七)及十二			19,948		1 (		34,328) (	3)
7050	財務成本	六(十八)	(		8,602)		- (		9,043) (	1)
7070	採用權益法認列之子公司、	六(四)
	關聯企業及合資損益之份
	額				77,804		4		75,133	6
7000	營業外收入及支出合計				93,373		5		39,456	3
7900	稅前淨利				587,460	32			278,490	23
7950	所得稅費用	六(二十一)	(		114,743) (		6)(		40,319)(	3)
8200	本期淨利			$	472,717	26		$	238,171	20
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十一)	(	$	2,005)		- ($		1,281)	-
8349	與不重分類之項目相關之	六(二十一)
	所得稅				583		-		217	-
	後續可能重分類至損益之項
	目
8361	國外營運機構財務報表換	六(四)
	算之兌換差額		(		4,680) (		1)(		6,439)(	1)
8300	其他綜合損益(淨額)		(	$	6,102) (		1)($		7,503)(	1)
8500	本期綜合損益總額			$	466,615	25		$	230,668	19
	每股盈餘	六(二十二)
9750	基本			$		6.40		$		3.23
9850	稀釋			$		6.35		$		3.21

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳麗芬

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經理人：許明哲 會計主管：李柏蒼

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-20-

106 年 度 106 年1 月1 日餘額 106 年度淨利 106 年度其他綜合損益 106 年度綜合損益總額 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 106 年12 月31 日餘額 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 107 年度淨利 107 年度其他綜合損益 107 年度綜合損益總額 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 股票股利 庫藏股註銷 取得子公司股權價格與帳面價值差額 107 年12 月31 日餘額	附 註	普通股股本	資 本	資 本	資 本	資 本	資 本	資 本	資 本	其 他 權 益	其 他 權 益	庫 藏 股 票	庫 藏 股 票	單位：新台幣仟元 權 益 合 計 $ 1,358,293 238,171 ( 7,503 ) 230,668 - - ( 59,045 ) $ 1,529,916 $ 1,529,916 472,717 ( 6,102 ) 466,615 - - ( 59,045 ) - - ( 1,631 ) $ 1,935,855
				公 積
					法定盈餘公積		特別盈餘公積		未 分 配 盈 餘	國外營運機構財務 報表換算之兌換 差 額
	六(十四) 六(十四) 六(十四) 六(十四) 六(十二)(十四) 六(十二)(十三) 六(十四)	$ 620,455 - - - - - - $ 620,455 $ 620,455 - - - - - - 147,614 ( 30,000 ) - $ 738,069	$ 463,051 - - - - - - $ 463,051 $ 463,051 - - - - - - - ( 22,384 ) - $ 440,667			$ 64,905 - - - 8,558 - - $ 73,463 $ 73,463 - - - 23,817 - - - - - $ 97,280		$ - - - - - 5,928 - $ 5,928 $ 5,928 - - - - 6,439 - - - - $ 12,367	$ 334,354 238,171 ( 1,064 ) 237,107 ( 8,558 ) ( 5,928 ) ( 59,045 ) $ 497,930 $ 497,930 472,717 ( 1,422 ) 471,295 ( 23,817 ) ( 6,439 ) ( 59,045 ) ( 147,614 ) ( 66,160 ) ( 1,631 ) $ 664,519		($ 5,928 ) - ( 6,439 ) ( 6,439 ) - - - ($ 12,367 ) ($ 12,367 ) - ( 4,680 ) ( 4,680 ) - - - - - - ($ 17,047 )		($ 118,544 ) - - - - - - ($ 118,544 ) ($ 118,544 ) - - - - - - - 118,544 - $ -

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳麗芬

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經理人：許明哲 -21-

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會計主管：李柏蒼

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	直 得 科	技 股 份 有 限 公	技 股 份 有 限 公	司
	個 體	現 金 流 量	表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		107	年 度 106 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	587,460 $	278,490
調整項目
收益費損項目
預期信用減損利益		十二	(		908 )	-
備抵呆帳轉列收入數		六(十六)及十二			- (	1,176 )
存貨跌價(回升利益)損失		六(三)	(		8,690 )	9,119
採用權益法之子公司、關聯企業及合資損		六(四)
益之份額			(		77,804 ) (	75,133 )
未實現銷貨利益		六(四)			94,712	52,500
已實現銷貨利益		六(四)	(		52,500 ) (	61,186 )
折舊費用		六(五)(十九)			75,652	98,067
處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失		六(十七)			- (	2,027 )
各項攤提		六(六)(十九)			2,319	1,962
減損損失		六(六)(七)(十七)			10,117	10,162
利息收入		六(十六)	(		3,372 ) (	775 )
利息費用		六(十八)			8,602	9,043
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(		1,290 ) (	5,087 )
應收帳款					17,364 (	35,097 )
應收帳款－關係人			(		115,632 ) (	64,478 )
其他應收款			(		181 ) (	2,540 )
其他應收款－關係人					4,602 (	4,525 )
存貨			(		246,235 ) (	93,720 )
預付款項			(		5,378 ) (	2,565 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					94	-
應付票據					40,200	46,615
應付帳款			(		23,035 )	47,777
其他應付款					43,425	46,356
預收款項			(		727 )	469
淨確定福利負債－非流動			(		235) (	232)
營運產生之現金流入					348,560	252,019
收取之利息					3,276	521
支付之利息			(		8,596 ) (	9,075 )
支付之所得稅			(		47,323) (	13,594)
營業活動之淨現金流入					295,917	229,871

(續 次 頁)

-22-

直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

投資活動之現金流量 應收關係人款項減少(增加) 關係人間借貸收取之利息 取得採用權益法之投資－子公司價款 購置不動產、廠房及設備現金支付數 購置不動產、廠房及設備支付之利息 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 預付設備款增加 存出保證金(增加)減少 其他金融資產－非流動減少(增加) 其他非流動資產－其他增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

附註 107 年 度 106 年 度 $ 40,431 ($ 40,431 ) 96 254 六(四) ( 46,381 ) ( 15,170 ) 六(二十四) ( 58,123 ) ( 31,934 ) 六(五)(十八)(二 十四) ( 845 ) - - 2,600 六(六) ( 1,170 ) ( 3,899 ) ( 84,228 ) ( 8,758 ) ( 6 ) 412 1,445 ( 15 ) ( 56 ) ( 35,671 ) ( 148,837 ) ( 132,612 ) 六(二十五) ( 5,000 ) - 六(二十五) 510,000 - 六(二十五) ( 424,383 ) ( 58,533 ) 六(十四) ( 59,045 ) ( 59,045 ) 21,572 ( 117,578 ) 168,652 ( 20,319 ) 六(一) 345,051 365,370 六(一) $ 513,703 $ 345,051

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。 董事長：陳麗芬 經理人：許明哲 會計主管：李柏蒼

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-23-

直得科技股份有限公司

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國107 年度（自民國107 年1 月1 日至12 月31 日止）依「關係企業合併營業報 告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司 與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第10 號應納入編製母子公司合併財務報告 之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均 已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：直得科技股份有限公司

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董 事 長：陳麗芬

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中華民國1 0 8 年3 月12 日

-24-

(108)財審報字第18003833 號

會計師查核報告

直得科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

直得科技股份有限公司及其子公司(以下統稱「直得集團」)民國107 年及106 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包含重大會計政 策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報 告編製準則」及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達直得集團民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀 況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則執 行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責任」段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德 規範，與直得集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對直得集團民國107 年度合併財務報表 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中 予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

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直得集團民國107 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下： 個別辨認過時或毀損存貨之備抵存貨評價損失之允當性

事項說明

直得集團有關存貨之會計政策，請詳合併財務報表附註四、(十)存貨之說明；存貨 評價之重要會計估計及假設，請詳合併財務報表附註五、重大會計判斷、估計及假設不 確定性之主要來源之說明；存貨項目請詳合併財務報表附註六、(三)存貨之說明。直得 集團民國107 年12 月31 日之存貨總額及備抵跌價損失分別為新台幣738,388 仟元及 新台幣54,844 仟元。

直得集團主要經營線性滑軌及滑座之製造及銷售，由於使用者對產品品質採高標準 要求，因此可能產生存貨價值下跌或過時陳舊之風險。直得集團存貨係按成本與淨變現 價值孰低者衡量，對超過特定期間貨齡之存貨評價時所採用之淨變現價值係依據存貨去 化程度與折價幅度之歷史資料推算而得。前述備抵跌價損失之評估主要來自個別辨認過 時陳舊存貨項目，由於該公司個別辨認過時陳舊存貨之程序及評價基礎涉及人工判斷並 具估計不確定性，且考量直得集團之存貨及其備抵跌價損失對財務報表影響重大，故本 會計師認為直得集團存貨之備抵跌價損失評價為本年度查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

• 1.依對集團營運及產業性質之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失所採用提列政策與程序之 合理性。

• 2.驗證集團用以評價之存貨庫齡報表之正確性與資料之完整性，重新計算並評估備抵評 價損失之合理性，以確認報表資訊與其政策一致。

• 3.抽查個別存貨料號用以核對其淨變現價值，進而評估集團提列備抵跌價損失之合理 性。

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外銷銷貨收入截止

事項說明

有關收入認列會計政策請詳合併財務報表附註四、(二十三)收入認列之說明。

直得集團台灣地區之銷貨型態主要分為內銷及外銷兩類，並以外銷為主。依據集團 之會計政策為當與所有權相關之重大風險與報酬已移轉予顧客始認列收入。直得集團與 各外銷客戶之交易條件不一，故須由人工於出貨後逐一取得所得權移交之佐證文件，並 判斷收入認列時點，因涉及人工作業，且每日交易量龐大，易造成收入認列時點不適當 之情形，且財務報表結束日前後之交易金額對財務報表之影響至為重大，因此，本會計 師將台灣地區外銷銷貨收入截止列為本次查核最為重要事項之一。

因應之主要查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項已執行之因應程序彙列如下：

• 1.瞭解及評估直得集團銷貨收入截止攸關之內部控制有效性，執行出貨及開立帳單內部 控制有效性之測試。

• 2.抽核資產負債表日前後一定期間之外銷銷貨收入交易明細，確認其完整性並以抽查方 式執行截止測試，包含確認約定之交易條件、核對所有權移交之佐證文件，並檢視分 析期後外銷銷貨退回情況，確認台灣地區外銷銷貨收入以及帳載存貨異動與銷貨成本 結轉已記錄於適當期間。

其他事項－個體財務報告

直得科技股份有限公司已編製民國107 年度及106 年度個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」及金融監督管理委員會認 可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表， 且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估直得集團繼續經營之能力、相 關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算直得集團或停止

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營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

直得集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中 華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大 不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對直得集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使直得集 團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併 財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核 意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致直得集團不再具有繼續經營之能力。

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• 5.評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

• 6.對於直得集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表 表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對直得集團民國107 年度合併財務報表 查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1050029592 號 前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(82)台財證(六)第44927 號

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		直 得	科 技 股	科 技 股	份	有 限 公	司 及 子 公 司
				合 併	資 產 負		債 表
			民國107 年及106 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
						107 年 12 月 31		日	106 年 12 月 31 日
	資 產			附註		金	額	%	金	額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)				$	797,400	25	$	651,824	25
1150	應收票據淨額	六(二)及十二					50,722	2		26,540	1
1170	應收帳款淨額	六(二)及十二					432,443	13		400,091	15
1200	其他應收款						12,371	-		4,522	-
130X	存貨	五及六(三)					683,544	21		374,046	14
1410	預付款項						21,825	1		22,598	1
11XX	流動資產合計						1,998,305	62		1,479,621	56
	非流動資產
1600	不動產、廠房及設備	六(四)(五)及八					1,035,570	32		999,260	38
1780	無形資產	六(五)(六)					124,977	4		123,173	5
1840	遞延所得稅資產	六(二十)					27,076	1		16,552	1
1915	預付設備款	六(四)					52,737	1		11,561	-
1920	存出保證金						5,076	-		5,161	-
1980	其他金融資產－非流動	八					-	-		1,445	-
1990	其他非流動資產－其他						3,643	-		2,046	-
15XX	非流動資產合計						1,249,079	38		1,159,198	44
1XXX	資產總計					$	3,247,384	100	$	2,638,819	100
					(續 次 頁)

-30-

		直 得	直 得	科 技 股 份 有	科 技 股 份 有	科 技 股 份 有	限 公	司 及 子 公 司
					合 併 資 產 負			債 表
				民國107 年及106 年12 月31 日
												單位：新台幣仟元
						107年12月31			日	106年12月31			日
		負債及權益			附註	金		額	%	金		額	%
	負債
	流動負債
2100		短期借款	六(七)(二十五)				$	210,407	6		$	214,755		8
2130		合約負債－流動	六(十四)及十二					1,828	-			-		-
2150		應付票據						154,647	5			115,672		4
2170		應付帳款						68,940	2			91,689		4
2200		其他應付款	六(八)					196,074	6			140,970		5
2230		本期所得稅負債	六(二十)					83,397	3			27,276		1
2310		預收款項	十二					1,781	-			3,422		-
2320		一年或一營業週期內到期長期	六(九)(二十五)、八及
		負債	九					57,208	2			69,935		3
21XX		流動負債合計						774,282	24			663,719	25
	非流動負債
2540		長期借款	六(九)(二十五)、八及
			九					503,976	15			430,993	17
2570		遞延所得稅負債	六(二十)					25,827	1			8,697		-
2640		淨確定福利負債－非流動	六(十)					7,444	-			5,674		-
25XX		非流動負債合計						537,247	16			445,364	17
2XXX		負債總計						1,311,529	40			1,109,083	42
	權益
	股本		六(十一)(十三)
3110		普通股股本						738,069	23			620,455	23
	資本公積		六(十一)(十二)
3200		資本公積						440,667	14			463,051	18
	保留盈餘		六(十一)(十三)(二十
			二)
3310		法定盈餘公積						97,280	3			73,463		3
3320		特別盈餘公積						12,367	-			5,928		-
3350		未分配盈餘						664,519	20			497,930	19
3400	其他權益					(		17,047)	-	(		12,367)		-
3500	庫藏股票		六(十一)					-	-	(		118,544) (		5)
31XX		歸屬於母公司業主之權益合
		計						1,935,855	60			1,529,916	58
36XX	非控制權益							-	-	(		180)		-
3XXX		權益總計						1,935,855	60			1,529,736	58
	重大或有負債及未認列之合約承		六(二十三)及九
	諾
3X2X		負債及權益總計					$	3,247,384	100		$	2,638,819	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳麗芬

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經理人：許明哲

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會計主管：李柏蒼

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項目	直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 綜 合 損 益 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外) 107 年 度 106 年 度 附註 金 額 % 金 額 % 六(十四) $ 2,078,901 100 $ 1,488,259 100 六 (三)(五)(十)(十 八)( 十九)( 二十 三) ( 1,090,575)( 53) ( 865,292) ( 58) 988,326 47 622,967 42 六( 五)( 十)( 十 八)(十九)及七 ( 122,653) ( 6) ( 97,879) ( 7) ( 168,236) ( 8) ( 127,189) ( 9) ( 87,175) ( 4) ( 65,382) ( 4) 十二 ( 5,368) - - - ( 383,432)( 18) ( 290,450) ( 20) 604,894 29 332,517 22 六(十五)及十二 9,292 - 8,672 1 六(五)(六)(十六) 及十二 11,327 1 ( 29,093) ( 2) 六(七)(九)(十七)( 15,676)( 1) ( 11,972) ( 1) 4,943 - ( 32,393) ( 2) 609,837 29 300,124 20 六(二十) ( 138,585)( 7) ( 62,252) ( 4) $ 471,252 22 $ 237,872 16 六(十) ( $ 2,005) - ($ 1,281) - 六(二十) 583 - 217 - ( 4,666) - ( 6,443) ( 1) ( $ 6,088) - ($ 7,507) ( 1) $ 465,164 22 $ 230,365 15 $ 472,717 22 $ 238,171 16 ( 1,465) - ( 299) - $ 471,252 22 $ 237,872 16 $ 466,615 22 $ 230,668 15 ( 1,451) - ( 303) - $ 465,164 22 $ 230,365 15 六(二十一) $ 6.40 $ 3.23 $ 6.35 $ 3.21
4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 其他綜合損益(淨額) 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所 得稅 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算 之兌換差額 8300 其他綜合損益(淨額) 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 本期淨利 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 本期綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本 9850 稀釋

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳麗芬

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經理人：許明哲 會計主管：李柏蒼 -32-

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歸 屬 於 附 註普通股股本資本公積 106 年 度 106 年1 月1 日餘額 $ 620,455 $ 463,051 106 年度淨利 - - 106 年度其他綜合損益 - - 106 年度綜合損益總額 - - 105 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 - - 特別盈餘公積 六(十三) - - 現金股利 六(十三) - - 106 年12 月31 日餘額 $ 620,455 $ 463,051 107 年 度 107 年1 月1 日餘額 $ 620,455 $ 463,051 107 年度淨利 - - 107 年度其他綜合損益 - - 107 年度綜合損益總額 - - 106 年度盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 - - 特別盈餘公積 六(十三) - - 現金股利 六(十三) - - 股票股利 六(十 147,614 - 庫藏股註銷 六(十 ( 30,000 ( 22,384 取得子公司股權價格與帳面價值 六(二十二) - - 107 年12 月31 日餘額 $ 738,069 $ 440,667	附 註	歸 屬 於	歸 屬 於	歸 屬 於			直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 母 公 司 業 主	之	權 益	權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 123 $ 1,358,416 ( 299 ) 237,872 ) ( 4 ) ( 7,507 ) ( 303 ) 230,365 - - - - ) - ( 59,045 ) ($ 180 ) $ 1,529,736 ( $ 180 ) $ 1,529,736 ( 1,465 ) 471,252 ) 14 ( 6,088 ) ( 1,451 ) 465,164 - - - - ) - ( 59,045 ) - - - - ) 1,631 - $ - $ 1,935,855
								母 公 司 業
		普通股股本	資本公積		保			留 盈			餘		其 他 權 益	庫藏股票	總 計
					法定盈餘公積				特別盈餘公積		未分配盈餘		國外營運機構財務 報表換算之兌換 差 額
		$ 620,455	$ 463,051 - - - - - - $ 463,051 $ 463,051 - - - - - - - ( 22,384 - $ 440,667	$ 463,051	)	$ 64,905				$ - - - - - 5,928 - $ 5,928 $ 5,928 - - - - 6,439 - - - - $ 12,367	$ 334,354 238,171 ( 1,064 237,107 ( 8,558 ( 5,928 ( 59,045 $ 497,930 $ 497,930 472,717 ( 1,422 471,295 ( 23,817 ( 6,439 ( 59,045 ( 147,614 ( 66,160 ( 1,631 $ 664,519	$ 334,354	( $ 5,928 ) - ) ( 6,439 ) ( 6,439 ) ) - ) - ) - ( $ 12,367 ) ( $ 12,367 ) - ) ( 4,680 ) ( 4,680 ) ) - ) - ) - ) - ) - ) - ( $ 17,047 )			$ 1,358,293
		- -		- -		- -
		-		-		-
		- - -		- - -		8,558 - -
		$ 620,455		$ 463,051		$ 73,463
		$ 620,455		$ 463,051		$ 73,463
		- -		- -		- -
		-		-		-
						23,817 - - - - -
		$ 738,069		$ 440,667		$ 97,280						$ 664,519				$ 1,935,855

董事長：陳麗芬

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後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

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經理人：許明哲

會計主管：李柏蒼

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直 得	科 技	股 份 有 限 公 司 及	股 份 有 限 公 司 及	子 公 司
	合 併 現 金 流 量		表
民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
						單位：新台幣仟元
		附註		107 年 度 106 年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利				$	609,837 $	300,124
調整項目
收益費損項目
預期信用減損損失		十二			5,368	-
備抵呆帳轉列收入數		六(十五)及十二			- (	2,300 )
存貨跌價回升利益		六(三)	(		3,712 ) (	14,424 )
折舊費用		六(四)(五)(十八)			84,158	101,951
處分不動產、廠房及設備淨損失(利益) 六(十六)					41 (	2,027 )
各項攤提		六(五)(十八)			2,753	2,036
減損損失		六(五)(六)(十六)			10,117	10,162
利息收入		六(十五)	(		5,333 ) (	2,170 )
利息費用		六(十七)			15,676	11,972
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
應收票據			(		24,182 )	5,655
應收帳款			(		37,433 ) (	73,903 )
其他應收款			(		7,849 ) (	2,597 )
存貨			(		305,750 ) (	40,760 )
預付款項					773 (	6,090 )
與營業活動相關之負債之淨變動
合約負債－流動					1,828	-
應付票據					40,200	46,615
應付帳款			(		22,749 )	48,995
其他應付款					44,813	60,739
預收款項			(		1,641 )	2,450
淨確定福利負債－非流動			(		235 ) (	232 )
營運產生之現金流入					406,680	446,196
收取之利息					5,333	2,170
支付之利息			(		14,970 ) (	11,767 )
收取之所得稅					-	254
支付之所得稅			(		75,275 ) (	30,147 )
營業活動之淨現金流入					321,768	406,706

(續 次 頁)

-34-

	直 得 科 技 股	直 得 科 技 股	份 有 限 公 司 及	份 有 限 公 司 及	子 公 司
		合 併	現 金 流 量	表
	民國107 年及106 年1 月1 日至12				月31 日
							單位：新台幣仟元
			附註		107 年 度 106 年 度
投資活動之現金流量
購置不動產、廠房及設備現金支付數			六(二十四)	(	$	63,607 ) ($	205,337 )
購置不動產、廠房及設備支付之利息			六(四)(十七)(二
			十四)	(		845 )	-
處分不動產、廠房及設備價款						522	2,600
取得無形資產			六(五)	(		16,282 ) (	63,361 )
預付設備款增加				(		84,228 ) (	8,758 )
存出保證金減少(增加)						85 (	1,164 )
其他金融資產－非流動減少(增加)						1,445 (	15 )
其他非流動資產－其他(增加)減少				(		1,597 )	1,568
投資活動之淨現金流出				(		164,507 ) (	274,467 )
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加			六(二十五)	(		5,516 )	27,040
舉借長期借款			六(二十五)			460,000	114,189
償還長期借款			六(二十五)	(		402,426 ) (	61,446 )
發放現金股利			六(十三)	(		59,045 ) (	59,045 )
非控制權益變動						- (	4 )
籌資活動之淨現金(流出)流入				(		6,987 )	20,734
匯率影響數				(		4,698 ) (	7,579 )
本期現金及約當現金增加數						145,576	145,394
期初現金及約當現金餘額			六(一)			651,824	506,430
期末現金及約當現金餘額			六(一)		$	797,400 $	651,824

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：陳麗芬

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經理人：許明哲 會計主管：李柏蒼

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-35-

附件五、盈餘分配表

直得科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表

中華民國一○七年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目		金 額
		小 計				合 計
期初未分配盈餘餘額 減：確定福利計劃精算損失 減：庫藏股註銷 減：取得或處分子公司股權價格與帳面價值 差額 調整後期初保留盈餘 本年度可供分配盈餘 本期稅後純益 減：提列10%法定盈餘公積 減：提列特別盈餘公積 本年度可供分配盈餘 累積可供分配盈餘 本年度提列分配數 股東紅利–現金(每股配發新台幣1.0 元) 股東紅利–股票(每股配發新台幣1.0 元) 分配金額小計 未分配盈餘餘額	472,717,241 ( 47,271,724) ( 4,680,148) ( 73,806,862) ( 73,806,870)		$ ( ( ( ( $			261,014,366 1,421,826) 66,159,764) 1,630,611) 191,802,165 420,765,369 612,567,534 147,613,732) 464,953,802
				$
附註； 1. 本次盈餘分配以107 年度盈餘優先分配。 2. 現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元為止(元以 下全捨)。前項股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂定配息基準日及所有不 足一元之現金股利洽特定人辦理。

董 事 長：陳麗芬 經 理 人：許明哲 會計主管：李柏蒼

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• 36 -

附件六：「公司章程」修訂條文對照表

直得科技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

修 正 前	修 正 後	說 明
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定 名為直得科技股份有限公司。	第一條：本公司依照公司法規定組織之，定 名為直得科技股份有限公司，英文 名稱定名為CHIEFTEK PRECISION CO.,LTD.。	配合公司
		法修正新
		增。
第三條：本公司設總公司於台南科學工業園 區內，必要時經董事會之決議得在 國內外設立分公司。	第三條：本公司設總公司於台南科學園區 內，必要時經董事會之決議得在 國內外設立分公司。	配合園區
		名稱變更
		修正。
第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳 億元整，分為壹億貳仟萬股。每股 面額新台幣壹拾元整，授權董事會 分次發行。前項資本總額內保留新 台幣參仟萬元整供發行員工認股權 憑證，計參佰萬股，每股面額新台 幣壹拾元整，得依董事會決議分次 發行。	第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍 億元整，分為壹億伍仟萬股。每股 面額新台幣壹拾元整，授權董事會 分次發行。前項資本總額內保留新 台幣參仟萬元整供發行員工認股權 憑證，計參佰萬股，每股面額新台 幣壹拾元整，得依董事會決議分次 發行。	因應公司
		未來發
		展，提高
		額定資本
		額。
第六條：本公司得發行記名式股票並由董事 三人以上簽名或蓋章，依法經主管 機關簽證後發行。本公司發行新股 時，其股票得就該次發行總數合併 印製或免印製股票，但應洽證券集 中保管事業機構保管或登錄。本公 司股票得採無實體發行，其他有價 證券亦同。	第六條：本公司得發行記名式股票並由代表 公司之董事簽名或蓋章，並經依法 得擔任股票發行簽證人之銀行簽 證。本公司發行新股時，其股票得 就該次發行總數合併印製或免印製 股票，但應洽證券集中保管事業機 構保管或登錄。本公司股票得採無 實體發行，其他有價證券亦同。	配合公司
		法修正。
	第七條之一︰本公司依公司法規定收買之 股份，其轉讓之對象、員工認股權 憑證發給之對象、承購發行新股之 員工、發行限制員工權利新股之對 象，得包括符合一定條件之從屬公 司員工。	配合公司
		法新增。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之 二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互推董事長一人， 董事長對外代表公司。 董事會之召集通知，依公司法第 二○四條規定辦理，並得以書 面、電子郵件或傳真等方式為 之。 董事會之決議，除法律另有規定 外，應有董事過半數之出席，出	第十四條：董事會由董事組織之，由三分之 二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互推董事長一人， 董事長對外代表公司。 董事會之召集通知，依公司法第 二○四條規定辦理，並得以書 面、電子郵件或傳真等電子方式 為之。 董事會之決議，除法律另有規定 外，應有董事過半數之出席，出	配合公司
		法修正。

• 37 -

席董事過半數之同意行之。	席董事過半數之同意行之。
第二十一條：本公司當年度總決算，如有盈 餘，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積。 四、必要時依法令或主管機關規定提列或迴 轉特別盈餘公積。 五、扣除前一至四款提列款項後之餘額，併 同以前年度未分配盈餘，由董事會視營 運需要，擬具分配議案，提請股東會決 議分派股東股利或保留之，惟股利分配 數額不得低於當年度利潤依一至四款 規定數額扣除後剩餘數額之百分之二 十。 本公司為持續擴充營運規模，提昇競爭實 力，配合公司長期之業務發展、未來之資金 需求及長期之財務規劃，股利發放政策以股 票股利及搭配部分現金股利為主，現金股利 發放總額應不低於擬發放股東紅利總額百 分之十。	第二十一條：本公司當年度總決算，如有盈 餘，依下列順序分派之： 一、提繳稅捐。 二、彌補虧損。 三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積已達實收資本額，不在此限。 四、必要時依法令或主管機關規定提列或迴 轉特別盈餘公積。 五、扣除前一至四款提列款項後之餘額，併 同以前年度未分配盈餘，由董事會視營 運需要，擬具分配議案，提請股東會決 議分派股東股利或保留之，惟股利分配 數額不得低於當年度利潤依一至四款 規定數額扣除後剩餘數額之百分之二 十。 本公司為持續擴充營運規模，提昇競爭實 力，配合公司長期之業務發展、未來之資金 需求及長期之財務規劃，股利發放政策以股 票股利及搭配部分現金股利為主，現金股利 發放總額應不低於擬發放股東紅利總額百 分之十。 本公司董事會經三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議，將應分派股息及 紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一 部以發放現金之方式為之，並報告股東會， 不適用前項應經股東會決議之規定。	配合公司
		法修正。
	第二十一條之一：本公司得依公司法規定於 每半會計年度終了後進行盈餘分派或虧損 撥補。分派盈餘時，應先預估並保留應納稅 捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但 法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此 限。本項盈餘分派以現金發放者，應經董事 會決議辦理;以發行新股方式為之時，始應 依規定由股東會決議辦理。	配合公司
		法新增。
第二十三條： 本章程訂立於民國八十七年十月十四日。 第一次修正於民國八十八年一月六日。 第二次修正於民國八十八年十月十四日。 第三次修正於民國八十九年一月一日。 第四次修正於民國八十九年六月二十二日。 第五次修正於民國 九十年四月四日。 第六次修正於民國 九十年五月十五日。 第七次修正於民國九十一年四月三日。 第八次修正於民國九十一年六月六日。	第二十三條： 本章程訂立於民國八十七年十月十四日。 第一次修正於民國八十八年一月六日。 第二次修正於民國八十八年十月十四日。 第三次修正於民國八十九年一月一日。 第四次修正於民國八十九年六月二十二日。 第五次修正於民國 九十年四月四日。 第六次修正於民國 九十年五月十五日。 第七次修正於民國九十一年四月三日。 第八次修正於民國九十一年六月六日。	增列修訂
		日期。

• 38 -

第九次修正於民國九十二年六月二十日。 第十次修正於民國九十二年八月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年十一月二十 五日。 第十二次修正於民國九十三年四月十五日。 第十三次修正於民國九十三年十二月三十 日。 第十四次修正於民國九十五年十一月十七 日。 第十五次修正於民國九十六年六月二十九 日。 第十六次修正於民國九十七年六月三十 日 第十七次修正於民國九十九年十一月十二 日 第十八次修正於民國一百年六月十七日。 第十九次修正於民國一百零一年六月二十 日。 第二十次修正於民國一百零二年六月二十 七日。 第二十一次修正於民國一百零三年六月六 日。 第二十二次修正於民國一百零四年六月二 十五日。 第二十三次修正於民國一百零五年六月十 六日。 第二十四次修正於民國一百零六年六月二 十二日。 第二十五次修正於民國一百零七年五月二 十八日。	第九次修正於民國九十二年六月二十日。 第十次修正於民國九十二年八月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年十一月二十 五日。 第十二次修正於民國九十三年四月十五日。 第十三次修正於民國九十三年十二月三十 日。 第十四次修正於民國九十五年十一月十七 日。 第十五次修正於民國九十六年六月二十九 日。 第十六次修正於民國九十七年六月三十日。 第十七次修正於民國九十九年十一月十二 日。 第十八次修正於民國一百年六月十七日。 第十九次修正於民國一百零一年六月二十 日。 第二十次修正於民國一百零二年六月二十 七日。 第二十一次修正於民國一百零三年六月六 日。 第二十二次修正於民國一百零四年六月二 十五日。 第二十三次修正於民國一百零五年六月十 六日。 第二十四次修正於民國一百零六年六月二 十二日。 第二十五次修正於民國一百零七年五月二 十八日。 第二十六次修正於民國一百零八年六月十 二日。

• 39 -

附件七：「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表

直得科技股份有限公司

- 取得或處分資產處理程序 修訂條文對照表

修正前	修正後	說明
第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債券、 表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、營建業之存貨)及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許 權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權(含應收款項、買 匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	一、 配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，新增 第五款使用 權資產規 範。 二、 現行第五款 至第八款移 至第六款至 第九款。
第三條：名詞定義 一、 衍生性商品：指其價值由資產、 利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之遠期契約、選擇權 契約、期貨契約、槓桿保證金契 約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、	第三條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利 率、金融工具價格、商品價格、 匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期 貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入 衍生性商品之組合式契約或結 構型商品等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期 進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、	一、配合適用國 際財務報導 準則第九號 金融工具之 定義，修正 第一款，並 酌作文字修 正。 二、配合公司 法條次修 正，將「第 一百五十六 條第八項」 修正為「第 一百五十六 條之三」。

• 40 -

修正前	修正後	說明
金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法從事之 大陸投資。	金融機構合併法或其他法律進 行合併、分割或收購而取得或處 分之資產，或依公司法第一百五 十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份受 讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定 設立，並受當地金融主管機關管 理之金融控股公司、銀行、保險 公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、 經營自營業務之期貨商、證券投 資信託事業、證券投資顧問事業 及基金管理公司。 八、證券交易所：臺灣證券交易所股 份有限公司；外國證券交易所， 指任何有組織且受該國證券主 管機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：指依證券商營 業處所買賣有價證券管理辦法 規定證券商專設櫃檯進行交易 之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且	三、明確定義海 內外證券交 易所及證券 交易所及證 券商營業處 所之範圍。 四、配合規定酌 作文字修 正。 五、現行第七款 至第八款移 至第十款至 第十一款。

• 41 -

修正前		修正後	說明
七、本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額 計算。 八、公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本處理程序有關 實收資本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公司業主 之權益百分之十計算之。	得經營證券業務之金融機構營 業處所。 十、本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額 計算。 十一、公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本處理程序有 關實收資本額百分之二十之交 易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之；有關 實收資本額達新臺幣一百億元 之交易金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益新臺幣二百億元 計算之。
第五條：關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與本公司不得為關係人。	第五條：關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計師、律 師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有期徒刑之宣 告確定。但執行完畢、緩刑期滿 或赦免後已滿三年者，不在此 限。 二、與本公司不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或 有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書 時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行		一、明定相關專 家之消極資 格。 二、明定外部專 家責任，並 新增相關專 家出具估價 報告或意見 書之評估、 查核及聲明 事項。

• 42 -

修正前		修正後	說明
	適當作業流程，以形成結論並據 以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實 登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整性、 正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備 專業性與獨立性、已評估所使用 之資訊為合理與正確及遵循相 關法令等事項。
第六條：取得或處分不動產或設備之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產或設 備，悉依本公司內部控制制度不 動產、廠房及設備循環相關作業 之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，其金額在新臺幣伍仟 萬元(含)以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近期董事會 中提會報備；超過新臺幣伍仟萬 元者，應呈請董事長核准，提經 董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在額在新臺幣伍仟萬元 (含)以下者，應依核決權限管理 程序逐級核准；超過新臺幣伍仟 萬元者，提經董事會通過後始得 為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設 備時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及相關權責單位	第六條：取得或處分不動產、設備或 其使用權資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，悉依本公司內 部控制制度不動產、廠房及設備 循環相關作業之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告 現值、評定價值、鄰近不動產實 際交易價格等，決議交易條件及 交易價格，其金額在新臺幣伍仟 萬元(含)以下者，應呈請董事長 核准並應於事後最近期董事會 中提會報備；超過新臺幣伍仟萬 元者，應呈請董事長核准，提經 董事會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備或其使用權資 產，應以詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金額在新臺 幣伍仟萬元(含)以下者，應依核 決權限管理程序逐級核准；超過 新臺幣伍仟萬元者，提經董事會 通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產時，應依前項核 決權限呈核決後，由使用部門及		一、配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，新增 使用權資產 規範。 二、配合規定酌 作文字修 正。 三、明定僅限國 內債券，因 外國政府債 信不一，不 在豁免範圍 內。

• 43 -

修正前	修正後	說明
負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供 營業使用之設備外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更者，亦應比照上開程序辦 理。	相關權責單位負責執行。 四、不動產、設備或使用權資產估價 報告 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備 或其使用權資產外，交易金額達 公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過；其嗣後有交 易條件變更時，亦同。
第八條：取得或處分會員證或無形資 產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易流程，悉依本公司 內部控制制度不動產、廠房及設 備循環相關作業之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格，其金額在額在新臺幣伍仟 萬元(含)以下者，應依核決權限 管理程序逐級核准；超過新臺幣 伍仟萬元者，提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分無形資產，應參考專 家評估報告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價格，其金額 在額在新臺幣伍仟萬元(含)以下 者，應呈請董事長核准並應於事 後最近期董事會中提會報備；超	第八條：取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之交易 流程，悉依本公司內部控制制度 不動產、廠房及設備循環相關作 業之規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分會員證，應參考市場 公平市價，決議交易條件及交易 價格，其金額在額在新臺幣伍仟 萬元(含)以下者，應依核決權限 管理程序逐級核准；超過新臺幣 伍仟萬元者，提經董事會通過後 始得為之。 (二)取得或處分無形資產或其使用 權資產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及 交易價格，其金額在額在新臺幣 伍仟萬元(含)以下者，應呈請董 事長核准並應於事後最近期董	一、配合適用國 際財務報導 準則第十六 號租賃公報 規定，新增 使用權資產 規範。 二、配合規定酌 作文字修 正。 三、明定僅限國 內債券，因 外國政府 債信不一， 不在豁免 範圍內。

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修正前	修正後	說明
過新臺幣伍仟萬元者，應呈請董 事長核准，提經董事會通過後始 得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分會員證或無 形資產時，應依前項核決權限呈 核決後，由使用部門及相關權責 單位負責執行。 四、會員證或無形資產專家評估意見 報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	事會中提會報備；超過新臺幣伍 仟萬元者，應呈請董事長核准， 提經董事會通過後始得為之。 三、執行單位 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證時，應依 前項核決權限呈核決後，由使用 部門及相關權責單位負責執行。 四、無形資產或其使用權資產或會員 證專家評估意見報告 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規 定辦理。
第九條：關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金外，應將下列資料提交董事 會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產，依第九條 第三項第(一)款至第(四)款及第	第九條：關係人交易之處理程序 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關係 人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣國內公債、 附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及 支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第九條第三項第(一)	一、明定僅限國 內債券，因 外國政府 債信不一， 不在豁免 範圍內。 二、配合適用國 際財務報 導準則第 十六號租 賃公報規 定，新增使 用權資產 規範。 三、放寬關係人 間取得或 處分營業 使用之設 備或其使 用權資產，

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修正前	修正後	說明
(六)款規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司及關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 交易金額之計算，應依第十二條 第一項第(八)款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。 本公司與其子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，董事會得 依第六條第二項、第七條第二項 及第八條第二項授權董事長在 一定額度內先行決行，事後再提 報最近期之董事會追認。	款至第(四)款及第(六)款規定評 估預定交易條件合理性之相關 資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合 理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。 (七)本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 交易金額之計算，應依第十二條 第一項第(八)款規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免 再計入。已依證券交易法規定設 置審計委員會者，依規定應經監 察人承認事項，應先經審計委員 會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，如未經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。所稱 審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算 之。 本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從 事下列交易，董事會得依第六 條第二項、第七條第二項及第 八條第二項授權董事長在一定 額度內先行決行，事後再提報	得授權董 事長先行 辦理，並酌 做文字修 正。 四、新增適用審 計委員會 之規定。

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修正前		修正後	說明
三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產，應 按下列方法評估交易成本之合 理性： 1. 按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別第九 條第三項第(一)款所列任一方法 評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產，依 第九條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估不動產成本外，並應 洽請會計師複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取得不動產依 第九條第三項第(一)款及第(二) 款規定評估結果均較交易價格 為低者，應依第九條第三項第 (五)款規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動	最近期之董事會追認： 1.取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 2.取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 三、交易成本之合理性評估 (一)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 1. 按關係人交易價格加計必要資金 利息及買方依法應負擔之成本。 所稱必要資金利息成本，以公司 購入資產年度所借款項之加權平 均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 2. 關係人如曾以該標的物向金融機 構設定抵押借款者，金融機構對 該標的物之貸放評估總值，惟金 融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 金融機構與交易之一方互為關係 人者，不適用之。 (二)合併購買或租賃同一標的之土 地及房屋者，得就土地及房屋分 別按第九條第三項第(一)款所 列任一方法評估交易成本。 (三)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第九條第三項 第(一)款及第(二)款規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意 見。 (四)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第九條第三項 第(一)款及第(二)款規定評估結 果均較交易價格為低者，應依第 九條第三項第(五)款規定辦理。 但如因下列情形，並提出客觀證

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修正前	修正後	說明
產專業估價者與會計師之具體 合理性意見者，不在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (1) 素地依第九條第三項第(一)款 至第(三)款及第(六)款規定之 方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為 準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估 後條件相當者。 (3) 同一標的房地之其他樓層一年 內之其他非關係人租賃案例， 經按不動產租賃慣例應有之合 理之樓層價差推估其交易條件 相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不動 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當 且面積相近者。前述所稱鄰近地 區成交案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非關 係人成交案例之面積不低於交易 標的物面積百分之五十為原則； 所稱一年內係以本次取得不動產 事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年。	據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不 在此限： 1. 關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一 者： (1) 素地依第九條第三項第(一)款 至第(三)款及第(六)款規定之 方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為 準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰 近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。 2. 本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相當 且面積相近者。前述所稱鄰近地 區交易案例，以同一或相鄰街廓 且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原 則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交 易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不 動產或其使用權資產事實發生之

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修正前	修正後	說明
(五)本公司向關係人取得不動產，如 經按第九條第三項第(一)款至第 (四)款規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項。且 本公司及對本公司之投資採權 益法評價之公開發行公司經依 規定提列之特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢 復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。 1. 應就不動產交易價格與評估成本 間之差額，依證交法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對 公司之投資採權益法評價之投資 者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依證交法第 四十一條第一項規定提列特別盈 餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理。 3. 應將本款第一目及第二目處理情 形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第九條第 二項規定辦理，不適用第九條第 三項第(一)款至第(三)款規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產。 2. 關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。	日為基準，往前追溯推算一年。 (五)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按第九條第 三項第(一)款至第(四)款規定評 估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項。且本公司及對本 公司之投資採權益法評價之公 開發行公司經依規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或承 租之資產已認列跌價損失或處 分或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經金管會同意後， 始得動用該特別盈餘公積。 1. 應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證 交法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證交法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。 2. 監察人應依公司法第二百十八條 規定辦理，已依證券交易法規定 設置審計委員會者，本款前段對 於審計委員會之獨立董事成員準 用之。 3. 應將本款第一目及第二目處理情 形提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 (六)本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，有下列情形之一 者，應依第九條第二項規定辦 理，不適用第九條第三項第(一) 款至第(三)款規定： 1. 關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 2. 關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾

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修正前		修正後	說明
3. 與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依第九條 第三項第(五)款規定辦理。	五年。 3. 與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。 4.本公司與子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間，取得供 營業使用之不動產使用權資產。 (七)本公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依第九條 第三項第(五)款規定辦理。
第十條：取得或處分衍生性商品交易 之處理程序 二、風險管理措施 (五)作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度、作業 流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。 2. 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任。 3. 風險之衡量、監督與控制人員應 與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。 4. 衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應送董 事會授權之高階主管人員。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監 察人。	第十條：取得或處分衍生性商品交易 之處理程序 二、風險管理措施 (五)作業風險管理 1. 應確實遵循公司授權額度、作業 流程及納入內部稽核，以避免作 業風險。 2. 從事衍生性商品之交易人員及確 認、交割等作業人員不得互相兼 任。 3. 風險之衡量、監督與控制人員應 與前款人員分屬不同部門，並應 向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告。 4. 衍生性商品交易所持有之部位至 少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月 應評估二次，其評估報告應送董 事會授權之高階主管人員。 5. 其他重要風險管理措施。 三、內部稽核制度 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性， 並按月稽核交易部門對從事衍 生性商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知各監 察人。以依本處理程序規定設置		一、配合規定酌 作文字修 正。 二、新增適用審 計委員會 之規定。

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修正前		修正後	說明
五、董事會之監督管理 (一)董事會應依下列原則確實監督 管理 1. 董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： (1) 定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本處理 程序及公司所訂之從事衍生性 商品交易處理程序辦理。 (2) 監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告， 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 2. 定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 3. 本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。	獨立董事者，於依前項通知各監 察人事項，應一併書面通知獨立 董事。已依證券交易法規定設置 審計委員會者，對於監察人之規 定，於審計委員會準用之。 五、董事會之監督管理 (一)董事會應依下列原則確實監督 管理 1. 董事會應指定高階主管人員隨時 注意衍生性商品交易風險之監督 與控制，其管理原則如下： (1) 定期評估目前使用之風險管理 措施是否適當並確實依本處理 程序及公司所定之從事衍生性 商品交易處理程序辦理。 (2) 監督交易及損益情形，發現有 異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告， 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 2. 定期評估從事衍生性商品交易之 績效是否符合既定之經營策略及 承擔之風險是否在公司容許承受 之範圍。 3. 本公司從事衍生性商品交易時， 依所定從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者， 事後應提報最近期董事會。
第十二條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準： (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市	第十二條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準： (一)向關係人取得或處分不動產或 其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國		一、配合規定酌 作文字修 正。 二、配合適用國 際財務報 導準則第 十六號租 賃公報規 定，新增使 用權資產 規範。

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修正前	修正後	說明
場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規 定之一： 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以 上之公開發行公司，交易金額額 達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。 2. 以投資為專業，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於國內初級市場	內證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受 讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列 規定之一： 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 2. 實收資本額達新臺幣一百億元以 上之公開發行公司，交易金額達 新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產或其使用權資產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新臺 幣五億元以上；其中實收資本額 達新臺幣一百億元以上，處分自 行興建完工建案之不動產，且交 易對象非為關係人者，交易金額 為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。 2. 以投資為專業者，於證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購募集	三、統一規範用 語，本準則 所稱之標 的或機構 等原則一 致包含海 內外，爰刪 除海內外 之用語。 四、明定僅限國 內債券，因 外國政府 債信不一， 不在豁免 範圍內。

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修正前		修正後	說明
認購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 (八)前項交易金額依下列方式計算 之： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。	發行之普通公司債及未涉及股權 之一般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信託 基金或期貨信託基金，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心規定認購 之有價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 (八)前項交易金額依下列方式計算 之： 1. 每筆交易金額。 2. 一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取得、處 分分別累積)同一有價證券之金 額。
第十四條：對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司取得或處分資產時，應依 該公司訂定處理程序執行。 三、子公司非屬國內公開發行公司 者，取得或處分資產有第十條規 定應公告申報情事者，由母公司 代該子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係以本公司 之實收資本額或總資產為準。 五、子公司若有取得或處分資產之情 事，至少每季稽核取得或處分資	第十四條：對子公司取得或處分資產 之控管程序 一、子公司亦應依「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」有關規 定訂定「取得或處分資產處理程 序」。 二、子公司取得或處分資產時，應依 該公司訂定處理程序執行。 三、子公司非屬國內公開發行公司 者，取得或處分資產有第十條規 定應公告申報情事者，由母公司 代該子公司辦理公告申報事宜。 四、子公司之公告申報標準中，所稱 「達公司實收資本額百分之二十 或總資產百分之十」係以本公司 之實收資本額或總資產為準。 五、子公司若有取得或處分資產之情 事，至少每季稽核取得或處分資		一、新增適用審 計委員會之 規定。

• 53 -

修正前		修正後	說明
產作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄。如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽 核單位；本公司稽核單位並應將 書面資料送呈各監察人。 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司辦理取得或處分資產之 執行情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈各監察人。	產作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄。如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽 核單位；本公司稽核單位並應將 書面資料送呈各監察人。已依證 券交易法規定設置審計委員會 者，對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。 六、本公司稽核人員依年度稽核計劃 至子公司進行查核時，應一併了 解子公司辦理取得或處分資產之 執行情形，若發現有缺失事項應 持續追蹤其改善情形，並作成追 蹤報告呈各監察人。已依證券交 易法規定設置審計委員會者，對 於監察人之規定，於審計委員會 準用之。
第十七條：實施及修訂 本公司訂定取得或處分資產處理程 序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其董事異議資料送各監 察人。另本處理程序提報董會討論 時，應充分考量各獨立董事的意見， 獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	第十七條：實施及修訂 本公司訂定取得或處分資產處理程 序經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司並應將董事異議資料送各監 察人。另本處理程序提報董會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 已依證券交易法規定設置審計委員 會者，訂定或修正取得或處分資產處 理程序，應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會決議。 如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。所稱審計 委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。		一、配合規定酌 作文字修 正。 二、新增適用審 計委員會 之規定。

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附件八：「背書保證作業程序」修訂條文對照表 直得科技股份有限公司

- 背書保證作業程序 修訂條文對照表

修正前	修正後	說 明
第十條：應公告申報之時限及 內容 一、於每月十日前將本公司及子 公司上月份背書保證餘額公 告申報。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申 報： 1.背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 2.對單一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。 3.對單一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質 之投資及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上 者，或依本辦法規定公告 申報後，其餘額每增加逾 本公司最近期財務報表淨 值百分之五者。 4.本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達該本公司最 近期財務報表淨值百分之 五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。前項 子公司背書保證餘額占淨值	第十條：應公告申報之時限及 內容 一、於每月十日前將本公司及子 公司上月份背書保證餘額公 告申報。 二、本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申 報： 1.背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 2.對單一企業背書保證餘額 達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上者。 3.對單一企業背書保證餘額 達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法 之投資帳面金額及資金貸 與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之 三十以上者，或依本辦法規 定公告申報後，其餘額每增 加逾本公司最近期財務報 表淨值百分之五者。 4.本公司或其子公司新增背 書保證金額達新臺幣三千 萬元以上且達該本公司最 近期財務報表淨值百分之 五以上。 三、本公司之子公司非屬國內公 開發行公司者，該子公司有 前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。前項 子公司背書保證餘額占淨值	配合金管會民國108 年3 月7 日金管證審 字第1080304826 號 令公布修正「背書保 證作業程序」之規定 辦理。

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修正前	修正後	說 明
比例之計算，以該子公司背 書保證餘額占本公司淨值比 例計算之。 四、本辦法所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日 期孰前者。	比例之計算，以該子公司背 書保證餘額占本公司淨值比 例計算之。 四、本辦法所稱事實發生日，係 指交易簽約日、付款日、董 事會決議日或其他足資確 定背書保證對象及金額之 日等日期孰前者。
第六條：決策及授權層級 一、各部門因業務需要必須辦 理保證或票據背書時，應 先提經董事會核准，已設 立獨立董事時，應充分考 量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事 會紀錄。但為配合時效需 要，董事會得授權董事長 於單筆新台幣兩仟萬元之 限額內依本作業辦法有關 之規定先予決行，事後再 報經董事會追認之。	第六條：決策及授權層級 一、各部門因業務需要必須辦 理保證或票據背書時，應 先提經董事會核准，已設 立獨立董事時，應充分考 量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事 會紀錄。但為配合時效需 要，董事會得授權董事長 於單筆新台幣伍仟萬元之 限額內依本作業辦法有關 之規定先予決行，事後再 報經董事會追認之。	配合金管會民國108 年3 月7 日金管證審 字第1080304826 號 令公布修正「背書保 證作業程序」之規定 辦理。
第十二條：經理人及主辦人員 違反本作業程序時之處罰 本公司之經理人及主辦人員違反 本作業程序時，依照本公司人事 管理辦法與工作規則提報考核， 依其情節輕重處罰。	第十二條：經理人及主辦人員 違反本作業程序時之處罰 本公司之經理人及主辦人員違 反本作業程序時，依照本公司 人事管理辦法與工作規則提報 考核，依其情節輕重處罰。 本公司已設置獨立董事時，於依 第十五條第二項或第十八條第 二項規定，通知各監察人事項， 應一併書面通知獨立董事；於依 第十六條或第二十條規定，送各 監察人之改善計畫，應一併送獨 立董事。 本公司已設置審計委員會時，第 十五條、第十六條、第十八條及 第二十條對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。	配合金管會民國108 年3 月7 日金管證審 字第1080304826 號 令公布修正「背書保 證作業程序」之規定 辦理。

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修正前	修正後	說 明
第十三條：實施程序 本程序經董事會決議通過後，送 各監察人並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。	第十三條：實施程序 本程序經董事會決議通過後，送 各監察人並提報股東會同意後 實施，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作 業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 已設置審計委員會者，訂定或修 正背書保證作業程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，不適用 第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之， 並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。所稱審計委員會 全體成員及全體董事，以實際在 任者計算之。	配合金管會民國108 年3 月7 日金管證審 字第1080304826 號 令公布修正「背書保 證作業程序」之規定 辦理。

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附件九：「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表 直得科技股份有限公司

- 資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表

修正前	修正後	說 明
第三條：資金貸與對象與評估標準 依公司法規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司 或行號； 前述所稱「業務往來」係指與 本公司有進貨或銷貨行為 者。 二、與本公司有短期融通資金必 要之公司或行號； 係以本公司持股達50﹪以上 之公司或行號因業務需要而 有短期融通資金之必要者為 限。前述所稱「短期」，依經 濟部前揭函釋，係指一年或 一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公 司短期融通資金之累計餘 額。 三、其他經本公司董事會同意資 金貸與者。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與，不受第一項第 二款之限制，但仍應依第四條 及第五條規定訂定資金貸與 之限額及期限。	第三條：資金貸與對象與評估標 準 依公司法規定，本公司之資金， 除有下列各款情形外，不得貸與 股東或任何他人： 一、與本公司有業務往來之公司 或行號； 前述所稱「業務往來」係指 與本公司有進貨或銷貨行 為者。 二、與本公司有短期融通資金必 要之公司或行號； 係以本公司持股達50﹪以 上之公司或行號因業務需要 而有短期融通資金之必要者 為限。前述所稱「短期」， 依經濟部前揭函釋，係指一 年或一營業週期 (以較長者 為準) 之期間。融資金額係 指本公司短期融通資金之累 計餘額。 三、其他經本公司董事會同意資 金貸與者。 四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與，或公司直 接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對該公司 從事資金貸與，不受第一項 第二款之限制，但仍應依第 四條及第五條規定訂定資金 貸與總額及個別對象之限 額，並應明定資金貸與期限。	配合金管會民國 108 年3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號令 公布修正「資金貸 與他人作業程序」 之規定辦理。

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修正前	修正後	說 明
第十條：資訊公開 一、本公司應於每月10 日前將本 公司及子公司上月份資金貸與 餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內輸入公開資 訊觀測站： (一)資金貸與他人之餘額達公 司最近期財務報表淨值 20%以上者，或依本款規 定辦理公告申報後，其餘 額每增加逾公司最近期財 務報表淨值2%者。 (二)對單一企業資金貸與餘額 達公司最近期財務報表淨 值10%以上者，或依本款 規定辦理公告申報後，其 餘額每增加逾公司最近期 財務報表淨值2%者。 (三)本公司或其子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達該公開本公 司最近期財務報表淨值百 分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內公 開發行公司者，該子公司有前 項各款應公告申報之事項，應 由本公司為之。前項子公司資 金貸與餘額占淨值比例之計 算，以該子公司資金貸與餘額 占本公司淨值比例計算之。 四、本公司應評估資金貸與情形並 提列適足之備抵壞帳，且於財 務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。 五、本辦法所稱事實發生日，係指	第十條：資訊公開 一、本公司應於每月10 日前將本 公司及子公司上月份資金貸 與餘額輸入公開資訊觀測站。 二、本公司資金貸與餘額達下列 標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內輸入公 開資訊觀測站： (一)資金貸與他人之餘額達公 司最近期財務報表淨值 20%以上者，或依本款規定 辦理公告申報後，其餘額 每增加逾公司最近期財務 報表淨值2%者。 (二)對單一企業資金貸與餘額 達公司最近期財務報表淨 值10%以上者，或依本款規 定辦理公告申報後，其餘額 每增加逾公司最近期財務 報表淨值2%者。 (三)本公司或其子公司新增資 金貸與金額達新臺幣一千 萬元以上且達該公開本公 司最近期財務報表淨值百 分之二以上。 三、本公司之子公司若非屬國內 公開發行公司者，該子公司 有前項各款應公告申報之事 項，應由本公司為之。前項子 公司資金貸與餘額占淨值比 例之計算，以該子公司資金 貸與餘額占本公司淨值比例 計算之。 四、本公司應評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且 於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程 序。 五、本辦法所稱事實發生日，係	配合金管會民國 108 年3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號令 公布修正「資金貸 與他人作業程序」 之規定辦理。

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	修正前		修正後	說 明
	交易簽約日、付款日、董事會 決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期 孰前者。		指簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定資金貸 與對象及金額之日等日期孰 前者。
第六條：辦理及審查程序 一、申請程序 (一)本公司辦理資金貸與事項，應 由借款人先檢附基本資料(包 括經濟部公司執照、營利事業 登記證、負責人身份證之影本 等)及必要之財務資料，向本 公司財務單位具函申請融通。 (二)若因業務往來關係從事資金 貸與，本公司財務單位經辦人 員應評估貸與金額與業務往來 金額是否相當；若因短期融通 資金之必要者，應列舉得貸與 資金之原因及情形，並加以徵 信調查，將相關資料及擬具之 貸放條件呈報財務單位之單位 主管及總經理後，再提報董事 會決議。 (三)本公司已設置獨立董事時，於 將資金貸與他人時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將同 意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。		第六條：辦理及審查程序 一、申請程序 (一)本公司辦理資金貸與事項， 應由借款人先檢附基本資料 (包括經濟部公司執照、營利 事業登記證、負責人身份證之 影本等)及必要之財務資料， 向本公司財務單位具函申請 融通。 (二)若因業務往來關係從事資金 貸與，本公司財務單位經辦人 員應評估貸與金額與業務往 來金額是否相當；若因短期融 通資金之必要者，應列舉得貸 與資金之原因及情形，並加以 徵信調查，將相關資料及擬具 之貸放條件呈報財務單位之 單位主管及總經理後，再提報 董事會決議。 (三)本公司已設置獨立董事時， 於將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄 載明。本公司已設置審計委 員會時，訂定或修正資金貸 與他人作業程序，應經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意，並提董事會決議，不 適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者， 得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決 議。		配合金管會民國 108 年3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號令 公布修正「資金貸 與他人作業程序」 之規定辦理。

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修正前		修正後	說 明
二、徵信調查 (一)初次借款者，借款人應提供基 本資料及財務資料，以便辦理 徵信工作。 (二)若屬繼續借款者，原則上於提 出續借時重新辦理徵信調查， 如為重大或緊急事件，則視實 際需要隨時辦理。 (三)若借款人財務狀況良好，且年 度財務報表已委請會計師辦妥 融資簽證，則得沿用尚未超過 一年之調查報告，併同該期之 會計師查核簽證報告，以作為 貸放之參考。 (四)本公司對借款人作徵信調查 時，亦應一併評估資金貸與對 本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 三、決策及授權層級 本公司所為資金貸與事項， 應先經過董事會決議通過後 始得為之。 本公司已設置獨立董事時， 其將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會 紀錄。 四、貸款核定及通知 (一)經徵信調查及評估後，決議不 擬貸放案件，經辦人員應將婉 拒理由儘速回覆借款人。 (二)經徵信調查及評估後，決議同 意貸放案件，經辦人員應儘速 函告借款人，詳述本公司放款 條件，包括額度、期限、利率、	第四項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在任者計算之。 二、徵信調查 (一)初次借款者，借款人應提供基 本資料及財務資料，以便辦理 徵信工作。 (二)若屬繼續借款者，原則上於 提出續借時重新辦理徵信調 查，如為重大或緊急事件，則 視實際需要隨時辦理。 (三)若借款人財務狀況良好，且年 度財務報表已委請會計師辦 妥融資簽證，則得沿用尚未超 過一年之調查報告，併同該期 之會計師查核簽證報告，以作 為貸放之參考。 (四)本公司對借款人作徵信調查 時，亦應一併評估資金貸與 對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 三、決策及授權層級 本公司所為資金貸與事項， 應先經過董事會決議通過後 始得為之。 本公司已設置獨立董事時， 其將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會 紀錄。 四、貸款核定及通知 (一)經徵信調查及評估後，決議 不擬貸放案件，經辦人員應 將婉拒理由儘速回覆借款 人。 (二)經徵信調查及評估後，決議 同意貸放案件，經辦人員應 儘速函告借款人，詳述本公 司放款條件，包括額度、期

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修正前	修正後	說 明
擔保品及保證人等，請借款人 於期限內辦妥簽約手續。 五、簽約對保 (一)貸放案件應由經辦人員擬定約 據條款，經主管人員審核並送 請法律顧問會核後再辦理簽 約手續。 (二)約據內容應與核定之借款條件 相符，借款人及連帶保證人於 約據上簽章後，應由經辦人員 辦妥對保手續。 六、擔保品價值評估及權利設定借 款人應提供同額之保證票券 或擔保品，並辦妥質權或抵 押權設定手續，本公司亦需 評估擔保品價值，以確保本 公司債權。 七、保險 (一)擔保品中除土地及有價證券 外，均應投保火險及相關保險， 保險金額以不低於擔保品質押 為原則，保險單應註明以本公 司為受益人。保單上所載標的 物名稱，數量、存放地點、保險 條件、保險批單等應與本公司 原核貸條件相符。 (二)經辦人員應注意在保險期限屆 滿前，通知借款人續投保。 八、撥款 貸放條件經核准並經借款人 簽妥合約，辦妥擔保品質(抵) 押設定登記等，全部手續核對 無誤後，始得向財務單位申請 動支。	限、利率、擔保品及保證人 等，請借款人於期限內辦妥 簽約手續。 五、簽約對保 (一)貸放案件應由經辦人員擬定 約據條款，經主管人員審核並 送請法律顧問會核後再辦理 簽約手續。 (二)約據內容應與核定之借款條 件相符，借款人及連帶保證人 於約據上簽章後，應由經辦人 員辦妥對保手續。 六、擔保品價值評估及權利設定 借款人應提供同額之保證票 券或擔保品，並辦妥質權或 抵押權設定手續，本公司亦 需評估擔保品價值，以確保 本公司債權。 七、保險 (一)擔保品中除土地及有價證券 外，均應投保火險及相關保 險，保險金額以不低於擔保 品質押為原則，保險單應註 明以本公司為受益人。保單 上所載標的物名稱，數量、存 放地點、保險條件、保險批單 等應與本公司原核貸條件相 符。 (二)經辦人員應注意在保險期限 屆滿前，通知借款人續投保。 八、撥款 貸放條件經核准並經借款人 簽妥合約，辦妥擔保品質(抵) 押設定登記等，全部手續核對 無誤後，始得向財務單位申請 動支。
第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反 本作業程序時，依照本公司工作 規則提報考核，依其情節輕重處	第十一條：罰則 本公司之經理人及主辦人員違反 本作業程序時，依照本公司工作 規則提報考核，依其情節輕重處	配合金管會民國 108 年3 月7 日金 管證審字第 1080304826 號令

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修正前	修正後	說 明
罰。	罰。 本公司已設置獨立董事時，於依 第十五條第二項或第十八條第二 項規定，通知各監察人事項，應 一併書面通知獨立董事；於依第 十六條或第二十條規定，送各監 察人之改善計畫，應一併送獨立 董事。 本公司已設置審計委員會時，第 十五條、第十六條、第十八條及 第二十條對於監察人之規定，於 審計委員會準用之。	公布修正「資金貸 與他人作業程序」 之規定辦理。

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附件十：「公司治理守則」修訂條文對照表

直得科技股份有限公司

- 公司治理守則 修訂條文對照表

	修訂前	修訂後	說明
	第三條 (建立內部控制制度) 本公司應依公開發行公司建立內部控制 制度處理準則之規定，考量本公司及其 子公司整體之營運活動，設計並確實執 行其內部控制制度，且應隨時檢討，以因 應公司內外在環境之變遷，俾確保該制 度之設計及執行持續有效。 已選任獨立董事之公司，除經主管機關 核准者外，內部控制制度之訂定或修正 應提董事會決議通過；獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明；但已依證券交易法設置審計委員 會者，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自 行評估作業外，董事會及管理階層應至 少每年檢討各部門自行評估結果及按季 檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會 或監察人並應關注及監督之。內部稽核 人員定期就內部控制制度缺失及檢討向 獨立董事及監察人報告，並應作成紀錄， 追蹤及落實改善，並提董事會報告。已 依證券交易法設置審計委員會者，內部 控制制度有效性之考核應經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事 會決議。已依證券交易法設置審計委員 會者，內部控制制度有效性之考核應經 審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與 人員，賦予充分權限，促其確實檢查、 評估內部控制制度之缺失及衡量營運之 效率，以確保該制度得以持續有效實施， 並協助董事會及管理階層確實履行其責 任，進而落實公司治理制度。	第三條 (建立內部控制制度) 本公司應依公開發行公司建立內部控制 制度處理準則之規定，考量本公司及其子 公司整體之營運活動，設計並確實執行其 內部控制制度，且應隨時檢討，以因應公 司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設 計及執行持續有效。 本公司除應確實辦理內部控制制度之自 行評估作業外，董事會及管理階層應至 少每年檢討各部門自行評估結果及按季 檢核稽核單位之稽核報告，審計委員會 或監察人並應關注及監督之。內部稽核 人員定期就內部控制制度缺失及檢討向 獨立董事及監察人或審計委員會報告， 並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董 事會報告，並由審計委員會召集人或監 察人至股東會報告其與獨立董事成員及 內部稽核主管之溝通情形。 本公司管理階層應重視內部稽核單位與 人員，賦予充分權限，促其確實檢查、評 估內部控制制度之缺失及衡量營運之效 率，以確保該制度得以持續有效實施，並 協助董事會及管理階層確實履行其責 任，進而落實公司治理制度。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。

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修訂前	修訂後	說明
為落實內部控制制度，強化內部稽核人 員代理人專業能力，以提昇及維持稽核 品質及執行效果，本公司應設置內部稽 核人員之職務代理人。 公開發行公司建立內部控制制度處理準 則第十一條第六項有關內部稽核人員應 具備條件、第十六條、第十七條及第十 八條之規定，於前項職務代理人準用之。	本公司內部稽核人員之任免、考評、薪 資報酬宜提報董事會或由稽核主管簽報 董事長核定。
第三條之一 (負責公司治理相關事務 之人員) 本公司得設置公司治理專(兼)職單位或 人員負責公司治理相關事務，並指定高 階主管負責督導，其應具備律師、會計師 資格或於公開發行公司從事法務、財務 或股務等管理工作經驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包括下 列內容： 一、辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之會議相 關事宜，並協助公司遵循董事會及 股東會相關法令。 三、製作董事會及股東會議事錄。 四、提供董事、監察人執行業務所需之資 料、與經營公司有關之最新法規發 展，以協助董事、監察人遵循法令。 五、與投資人關係相關之事務。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事 項。	第三條之一 (負責公司治理相關事務 之人員) 本公司宜依公司規模、業務情況及管理 需要，配置適任及適當人數之公司治理	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
	人員，並指定公司治理主管一名，為負責
	公司治理相關事務之最高主管，其應取
	得律師、會計師執業資格或於證券、金
	融、期貨相關機構或公開發行公司從事
	法務、財務、股務或公司治理相關事務單
	位之主管職務達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包括下 列內容： 一、依法辦理董事會及股東會之會議相 關事宜。 二、製作董事會及股東會議事錄。 三、協助董事、監察人就任及持續進修。 四、提供董事、監察人執行業務所需之資 料、與經營公司有關之資料。 五、協助董事、監察人遵循法令。 六、其他依公司章程或契約所訂定之事 項。
第六條(本公司董事會應妥善安排股東 會議題及程序) 本公司董事會應妥善安排股東會議題及 程序，訂定股東提名董事、監察人及股東 會提案之原則及作業流程，並對股東依 法提出之議案為妥適處理；股東會開會 應安排便利之開會地點、預留充足之時 間及派任適足適任人員辦理報到程序，	第六條(本公司董事會應妥善安排股東 會議題及程序) 本公司董事會應妥善安排股東會議題及 程序，訂定股東提名董事、監察人及股東 會提案之原則及作業流程，並對股東依 法提出之議案為妥適處理；股東會開會 應安排便利之開會地點、預留充足之時 間及派任適足適任人員辦理報到程序，	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054

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修訂前	修訂後	說明
對股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；並應就各 議題之進行酌予合理之討論時間，並給 予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 主持，且宜有董事會過半數董事（含至少 一席獨立董事）及至少一席監察人親自 出席，及各類功能性委員會成員至少一 人代表出席，並將出席情形記載於股東 會議事錄。	對股東出席所憑依之證明文件不得任意 增列要求提供其他證明文件；並應就各 議題之進行酌予合理之討論時間，並給 予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自 主持，且宜有董事會過半數董事（含至少 一席獨立董事）及審計委員會召集人（或 至少一席監察人）親自出席，及其他功能 性委員會成員至少一人代表出席，並將 出席情形記載於股東會議事錄。	0421 號 函)修訂。
第七條(本公司應鼓勵股東參與公司治 理) 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜 委任專業股務代辦機構辦理股東會事 務，使股東會在合法、有效、安全之前 提下召開。本公司應透過各種方式及途 徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式， 宜同步上傳中英文版股東會開會通知、 議事手冊及會議補充資料，藉以提高股 東出席股東會之比率，暨確保股東依法 得於股東會行使其股東權。 本公司於股東會採電子投票者，宜避免 提出臨時動議及原議案之修正；其當年 度選舉董事及監察人者，宜併採候選人 提名制。 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進 行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。 公司如有發放股東會紀念品予股東時， 不得有差別待遇或歧視之情形。	第七條(本公司應鼓勵股東參與公司治 理) 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜 委任專業股務代辦機構辦理股東會事 務，使股東會在合法、有效、安全之前 提下召開。本公司應透過各種方式及途 徑，並充分採用科技化之訊息揭露方式， 同步上傳中英文版年報、年度財務報告、 股東會開會通知、議事手冊及會議補充 資料，並應採行電子投票，藉以提高股 東出席股東會之比率，暨確保股東依法 得於股東會行使其股東權。 本公司宜避免於股東會提出臨時動議及 原議案之修正；其當年度選舉董事及監 察人者，宜併採候選人提名制。 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進 行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公 開資訊觀測站。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第十一條(股東應有分享公司盈餘之權 利) 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保 股東之投資權益，股東會得依公司法第 一百八十四條之規定查核董事會造具之 表冊、審計委員會或監察人之報告，並決 議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前 揭查核時，得選任檢查人為之。	第十一條(股東應有分享公司盈餘之權 利) 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保 股東之投資權益，股東會得依公司法第 一百八十四條之規定查核董事會造具之 表冊、審計委員會或監察人之報告，並決 議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前 揭查核時，得選任檢查人為之。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054

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修訂前	修訂後	說明
股東得依公司法第二百四十五條之規定 聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳 目及財產情形。 本公司之董事會、審計委員會或監察人 及經理人對於前二項檢查人之查核作業 應充分配合，不得有妨礙、拒絕或規避行 為。	股東得依公司法第二百四十五條之規定 聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳 目、財產情形、特定事項、特定交易文件 及紀錄。 本公司之董事會、審計委員會或監察人 及經理人對於前二項檢查人之查核作業 應充分配合，不得有規避、妨礙或拒絕行 為。	0421 號 函)修訂。
第二十二條(章程中載明採候選人提名 制度選舉董事) 本公司宜依公司法之規定，於章程中載 明採候選人提名制度選舉董事，就股東 或董事推薦之董事候選人之資格條件、 學經歷背景及有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，進行事先審查，且不得 任意增列其他資格條件之證明文件，並 將審查結果提供股東參考，俾選出適任 之董事。 董事會依規定提出董事候選人名單前， 應審慎評估前項所列資格條件等事項及 候選人當選後擔任董事之意願。	第二十二條(章程中載明採候選人提名 制度選舉董事) 本公司宜依公司法之規定，於章程中載 明採候選人提名制度選舉董事，審慎評 估被提名人之資格條件及有無公司法第 三十條所列各款情事等事項，並依公司 法第一百九十二條之一規定辦理。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第二十三條(本公司董事會對功能性委 員會、董事長及總經理之授 權及職責應明確劃分) 本公司董事長及總經理之職責應明確劃 分。 董事長及總經理不宜由同一人擔任。如 董事長及總經理由同一人擔任或互為配 偶或一親等親屬者，則宜增加獨立董事 席次。 本公司有設置功能性委員會者，應明確 賦予其職責。	第二十三條(本公司董事會對功能性委 員會、董事長及總經理之授 權及職責應明確劃分) 本公司董事長及總經理之職責應明確劃 分。 董事長與總經理或其他相當職級者（最 高經理人）不宜由同一人擔任。如董事長 與總經理或其他相當職級者（最高經理 人）為同一人或互為配偶或一親等親屬 時，宜增加獨立董事席次且應有過半數 董事不具員工或經理人身分。 本公司有設置功能性委員會者，應明確 賦予其職責。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第二十四條(本公司得依章程規定設置 獨立董事) 本公司應依章程規定設置二人以上之獨 立董事，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股應予 限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜	第二十四條(本公司得依章程規定設置 獨立董事) 本公司應依章程規定設置二人以上之獨 立董事，且不得少於董事席次五分之一。 獨立董事應具備專業知識，其持股應予 限制，除應依相關法令規定辦理外，不宜	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監

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修訂前	修訂後	說明
同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事 （含獨立董事）或監察人，且於執行業務 範圍內應保持獨立性，不得與公司有直 接或間接之利害關係。 獨立董事選舉應依公司法第一百九十二 條之一規定採候選人提名制度，並載明 於章程，股東應就獨立董事候選人名單 選任之。獨立董事與非獨立董事應依公 司法第一百九十八條規定一併進行選 舉，分別計算當選名額。 本公司及其集團企業與組織，與他公司 及其集團企業與組織，有互相提名另一 方之董事、監察人或經理人為獨立董事 候選人者，本公司應於受理獨立董事候 選人提名時揭露之，並說明該名獨立董 事候選人之適任性。如當選為獨立董事 者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍 及於本公司子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其 他具有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得 轉換其身分。 獨立董事因故解任，致人數不足第一項 或章程規定者，應於最近一次股東會補 選之。獨立董事均解任時，公司應自事實 發生之日起六十日內，召開股東臨時會 補選之。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其他應遵行 事項之辦法等事項，應依證券交易法、公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定 辦理。	同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事 （含獨立董事）或監察人，且於執行業務 範圍內應保持獨立性，不得與公司有直 接或間接之利害關係。 本公司及其集團企業與組織，與他公司 及其集團企業與組織，有互相提名另一 方之董事、監察人或經理人為獨立董事 候選人者，本公司應於受理獨立董事候 選人提名時揭露之，並說明該名獨立董 事候選人之適任性。如當選為獨立董事 者，應揭露其當選權數。 前項所稱集團企業與組織，其適用範圍 及於本公司子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其 他具有實質控制能力之機構或法人。 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得 轉換其身分。 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、 獨立性之認定、提名方式及其他應遵行 事項之辦法等事項，應依證券交易法、公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定 辦理。	字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第二十六條(本公司應明定獨立董事之 職責範疇) 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦 予行使職權之有關人力物力。公司或董 事會其他成員，不得限制或妨礙獨立董 事執行職務。	第二十六條(本公司應明定獨立董事之 職責範疇) 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦 予行使職權之有關人力物力。公司或董 事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨 立董事執行業務。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監

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修訂前	修訂後	說明
本公司應依相關法令規定明訂董事之酬 金，董事之酬金應充分反映個人表現及 公司長期經營績效，並應綜合考量公司 經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般 董事不同之合理酬金。 本公司以章程訂定、以股東會議決或依 主管機關之命令另行提列特別盈餘公積 者，其順序應於提列法定盈餘公積之後， 分配董事監察人酬勞及員工酬勞之前， 並應於章程訂定特別盈餘公積迴轉併入 未分配盈餘時之盈餘分派方法。	本公司應依相關法令規定明訂董事之酬 金，董事之酬金應充分反映個人表現及 公司長期經營績效，並應綜合考量公司 經營風險。對於獨立董事得酌訂與一般 董事不同之合理酬金。	字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第二十八條(本公司，應擇一設置審計委 員會或監察人) 本公司，應擇一設置審計委員會或監察 人。 審計委員會應由全體獨立董事組成，其 人數不得少於三人，其中一人為召集人， 且至少一人應具備會計或財務專長。 公司設置審計委員會者，證券交易法、公 司法、其他法令及本守則對於監察人之 規定，於審計委員會準用之。 本公司設置審計委員會者，下列事項應 經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，不適用本守則第二 十五條規定： 一、依證券交易法第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依證券交易法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。	第二十八條(本公司，應擇一設置審計委 員會或監察人) 本公司，應擇一設置審計委員會或監察 人。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。

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修訂前	修訂後	說明
十、年度財務報告及半年度財務報告，但 半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。 十一、其他公司或主管機關規定之重大 事項。 審計委員會及其獨立董事成員職權之行 使及相關事項，應依證券交易法、公開發 行公司審計委員會行使職權辦法、證券 交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。	審計委員會及其獨立董事成員職權之行 使及相關事項，應依證券交易法、公開發 行公司審計委員會行使職權辦法、證券 交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。
第二十八條之一(本公司應設置薪資報 酬委員會) 本公司應設置薪資報酬委員會；其成員 專業資格、職權之行使、組織規程之訂定 及相關事項應依「股票上市或於證券商 營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置 及行使職權辦法」之規定辦理。 薪資報酬委員會應以善良管理人之注 意，忠實履行下列職權，並將所提建議提 交董事會討論。但有關監察人薪資報酬 建議提交董事會討論，以監察人薪資報 酬經公司章程訂明或股東會決議授權董 事會辦理者為限： 一、訂定並定期檢討董事、監察人及經理 人績效評估與薪資報酬之政策、制 度、標準與結構。 二、定期評估並訂定董事、監察人及經理 人之薪資報酬。 薪資報酬委員會履行前項職權時，應依 下列原則為之： 一、董事、監察人及經理人之績效評估及 薪資報酬應參考同業通常水準支給 情形，並考量與個人表現、公司經營 績效及未來風險之關連合理性。 二、不應引導董事及經理人為追求薪資 報酬而從事逾越公司風險胃納之行 為。 三、針對董事及高階經理人短期績效發 放酬勞之比例及部分變動薪資報酬 支付時間應考量行業特性及公司業 務性質予以決定。	第二十八條之一(本公司應設置薪資報 酬委員會) 本公司應設置薪資報酬委員會，過半數 成員宜由獨立董事擔任；其成員專業資 格、職權之行使、組織規程之訂定及相關 事項應依「股票上市或於證券商營業處 所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使 職權辦法」之規定辦理。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。

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修訂前	修訂後	說明
第三十三條 (獨立董事與董事會) 本公司設有獨立董事者，對於證券交易 法第十四條之三應提董事會之事項，獨 立董事應親自出席，不得委由非獨立董 事代理。獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起次一營業日交易時間開始前，於 公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經審計委 員會通過之事項，如經全體董事三 分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部 門非擔任董事之經理人員列席會議，報 告目前公司業務概況及答覆董事提問事 項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議，以協助董事瞭解 公司現況，作出適當決議，但討論及表決 時應離席。	第三十三條 (獨立董事與董事會) 本公司設有獨立董事者，對於證券交易 法第十四條之三應提董事會之事項，獨 立董事應親自出席，不得委由非獨立董 事代理。獨立董事如有反對或保留意見， 應於董事會議事錄載明；如獨立董事不 能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意 見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起次一營業日交易時間開始二小時 前，於公開資訊觀測站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經審計委 員會通過之事項，如經全體董事三 分之二以上同意。 董事會進行中得視議案內容通知相關部 門非擔任董事之經理人員列席會議，報 告目前公司業務概況及答覆董事提問事 項。必要時，亦得邀請會計師、律師或其 他專業人士列席會議，以協助董事瞭解 公司現況，作出適當決議，但討論及表決 時應離席。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第三十五條 (應提董事會討論之事項) 本公司對於下列事項應提董事會討論或 報告： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告，但 半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度。 四、依證券交易法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為 他人背書或提供保證之重大財務業 務行為之處理程序。	第三十五條 (應提董事會討論之事項) 本公司對於下列事項應提董事會討論或 報告： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財務報告，但 半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。 四、依證券交易法第三十六條之一規定 訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。

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修訂前	修訂後	說明
五、募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重 大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次 董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或 提董事會之事項或主管機關規定之 重大事項。 除前項應提董事會討論事項外，在董事 會休會期間，董事會依法令或公司章程 規定，授權行使董事會職權者，其授權層 級、內容或事項應具體明確，不得概括授 權。	五、募集、發行或私募具有股權性質之有 價證券。 六、經理人之績效考核及酬金標準。 七、董事之酬金結構與制度。 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重 大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次 董事會追認。 十、依證券交易法第十四條之三、其他依 法令或章程規定應由股東會決議或 提董事會決議事項或主管機關規定 之重大事項。 除前項應提董事會討論事項外，在董事 會休會期間，董事會依法令或公司章程 規定，授權行使董事會職權者，其授權層 級、內容或事項應具體明確，不得概括授 權。
第三十七條 (董事會成員應忠實執行 業務及盡善良管理人之注意義務) 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管 理人之注意義務，並以高度自律及審慎 之態度行使職權，對於公司業務之執行， 除依法律或公司章程規定應由股東會決 議之事項外，應確實依董事會決議為之。 董事會決議涉及公司之經營發展與重大 決策方向者，須審慎考量，並不得影響公 司治理之推動與運作。 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程 序，每年定期就董事會、功能性委員會及 個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外 部專業機構或其他適當方式進行績效評 估；對董事會（功能性委員會）績效之評 估內容宜包含下列構面，並考量公司需 求訂定適合之評估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。	第三十七條 (董事會成員應忠實執行 業務及盡善良管理人之注意義務) 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管 理人之注意義務，並以高度自律及審慎 之態度行使職權，對於公司業務之執行， 除依法律或公司章程規定應由股東會決 議之事項外，應確實依董事會決議為之。 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程 序，每年定期就董事會、功能性委員會及 個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外 部專業機構或其他適當方式進行績效評 估；對董事會績效之評估內容宜包含下 列構面，並考量公司需求訂定適合之評 估指標： 一、對公司營運之參與程度。 二、提升董事會決策品質。 三、董事會組成與結構。 四、董事之選任及持續進修。 五、內部控制。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。

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修訂前	修訂後	說明
對董事成員（自我或同儕）績效之評估 內容宜包含下列構面，並考量公司需求 適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 本公司董事會應依據績效評估之結果， 考量調整董事會成員組成。	對董事成員（自我或同儕）績效之評估 內容宜包含下列構面，並考量公司需求 適當調整： 一、公司目標與任務之掌握。 二、董事職責認知。 三、對公司營運之參與程度。 四、內部關係經營與溝通。 五、董事之專業及持續進修。 六、內部控制。 功能性委員會績效之評估內容宜包 含下列構面，並考量公司需求適當調整： 一、對公司營運之參與程度。 二、功能性委員會職責認知。 三、提升功能性委員會決策品質。 四、功能性委員會組成及成員選任。 五、內部控制。 本公司宜將績效評估之結果提報董 事會，並運用於個別董事薪資報酬及提 名續任之參考。
第三十九條 (董事的責任保險) 本公司得宜於董事任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其購買責任 保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失 行為而造成公司及股東重大損害之風 險。 本公司購買董事責任保險或續保後，宜 將其責任保險之投保金額、承保範圍及 保險費率等重要內容，提最近一次董事 會報告。	第三十九條 (董事的責任保險) 本公司應於董事任期內就其執行業務範 圍依法應負之賠償責任為其投保責任保 險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行 為而造成公司及股東重大損害之風險。 本公司購買董事責任保險或續保後，宜 將其責任保險之投保金額、承保範圍及 保險費率等重要內容，提最近一次董事 會報告。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第四十二條 (章程中載明採候選人提 名制度選舉監察人) 本公司宜依公司法之規定，於章程中載 明採候選人提名制度選舉監察人，就股 東或董事推薦之監察人候選人之資格條 件、學經歷背景及有無公司法第三十條 所列各款情事等事項，進行事先審查，且 不得任意增列其他資格條件之證明文 件，並將審查結果提供股東參考，俾選出 適任之監察人。 董事會依規定提出監察人候選人名單	第四十二條 (章程中載明採候選人提 名制度選舉監察人) 本公司宜依公司法之規定，於章程中載 明採候選人提名制度選舉監察人，審慎 評估被提名人之資格條件及有無公司法 第三十條所列各款情事等事項，並依公 司法第一百九十二條之一規定辦理。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。

• 73 -

修訂前	修訂後	說明
前，應審慎評估前項所列資格條件等事 項及候選人當選後擔任監察人之意願。
第四十六條(監察人得隨時調查公司業 務及財務狀況) 監察人得隨時調查公司業務及財務狀 況，公司相關部門應配合提供查核所需 之簿冊文件。 監察人查核公司財務、業務時得代表公 司委託律師或會計師審核之，惟公司應 告知相關人員負有保密義務。 董事會或經理人應依監察人之請求提交 報告，不得以任何理由妨礙、規避或拒絕 監察人之檢查行為。 監察人履行職責時，本公司應依其需要 提供必要之協助，其所需之合理費用應 由公司負擔。	第四十六條(監察人得隨時調查公司業 務及財務狀況) 監察人得隨時調查公司業務及財務狀 況，公司相關部門應配合提供查核、抄錄 或複製所需之簿冊文件。 監察人查核公司財務、業務時得代表公 司委託律師或會計師審核之，惟公司應 告知相關人員負有保密義務。 董事會或經理人應依監察人之請求提交 報告，不得以任何理由規避、妨礙或拒絕 監察人之檢查行為。 監察人履行職責時，本公司應依其需要 提供必要之協助，其所需之合理費用應 由公司負擔。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第四十九條 (監察人的責任保險) 本公司得宜於監察人任期內就其執行業 務範圍依法應負之賠償責任為其購買責 任保險，以降低並分散監察人因錯誤或 疏忽行為而造成公司及股東重大損害之 風險。 本公司購買監察人責任保險或續保後， 宜將其責任保險之投保金額、承保範圍 及保險費率等重要內容，提最近一次董 事會報告。	第四十九條 (監察人的責任保險) 本公司應於監察人任期內就其執行業務 範圍依法應負之賠償責任為其投保責任 保險，以降低並分散監察人因錯誤或疏 忽行為而造成公司及股東重大損害之風 險。 本公司投保監察人責任保險或續保後， 宜將其責任保險之投保金額、承保範圍 及保險費率等重要內容，提最近一次董 事會報告。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。
第五十五條(資訊公開及網路申報系統) 資訊公開係本公司之重要責任，公司應 確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯 買賣中心之規定，忠實履行其義務。 本公司應建立公開資訊之網路申報作業 系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及 揭露工作，並建立發言人制度，以確保可 能影響股東及利害關係人決策之資訊， 能夠及時允當揭露。	第五十五條(資訊公開及網路申報系統) 資訊公開係本公司之重要責任，公司應 確實依照相關法令、證券交易所或櫃檯 買賣中心之規定，忠實履行其義務。 本公司宜提早於會計年度終了後兩個月 內公告並申報年度財務報告，及於規定 期限前提早公告並申報第一、二、三季財 務報告與各月份營運情形。 本公司應建立公開資訊之網路申報作業 系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及 揭露工作，並建立發言人制度，以確保可 能影響股東及利害關係人決策之資訊， 能夠及時允當揭露。	依「上市 上櫃公司 治理實務 守則」 (107.12.2 1 證櫃監 字 第 1070054 0421 號 函)修訂。

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附錄一、股東會議事規則

直得科技股份有限公司 股東會議事規則

第一條：訂定依據

為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條：規範之範圍

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條：股東會召集及開會通知

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議 案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會 二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作 電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊 及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十 五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉， 不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法 第一百七十二條之一第四項各款情形之一時，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所 及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委 託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之 理由。

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第四條：委託出席股東會及授權

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條：召開股東會地點及時間之原則

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充 分考量獨立董事之意見。

第六條：簽名簿等文件之備置

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出 席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供 其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出 席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

第七條：股東會主席、列席人員

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董 事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一 席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記 載於股東會議事錄。

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股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條：股東會開會過程錄音或錄影之存證

本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程 連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

第九條：股東會出席股數之計算與開會

股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流 會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條：議案討論

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法 定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認 為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條：股東發言

出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟 股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條：表決股數之計算

股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超 過之表決權，不予計算。

第十三條：議案表決、監票及計票方式

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七 十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會前 二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者， 以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託 書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股 東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸 入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲 通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成 後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條：選舉事項

股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條：會議紀錄及簽署事項

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條：對外公告

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸 至公開資訊觀測站。

第十七條：會場秩序之維護

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條：休息、續行集會

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用， 得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條：附則

本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二、公司章程(修訂前)

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第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為直得科技股份有限公司。 第二條：本公司所營事業如左：

1.ＣＢ０１９９０其他機械製造業。

• 2.Ｆ４０１０１０國際貿易業。

研究、開發、製造及銷售下列產品：

(一)微型線性滑軌。

(二)微型滾珠螺桿。

(三)微型線性模組。

• (四)光電及半導體製程設備。

• (五)兼營與前述產品相關之國際貿易業。

• 第二條之一：本公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條規定 有關轉投資額度之限制。

• 第三條：本公司設總公司於台南科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 第四條之一：本公司得對外保證。

第 二 章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股。每股面額新台幣壹 拾元整，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣參仟萬元整供發行員工 認股權憑證，計參佰萬股，每股面額新台幣壹拾元整，得依董事會決議分次發行。 本公司如擬發行認股價格低於發行日本公司普通股收盤價之員工認股權憑證，應有 代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意 後，始得發行。

• 本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓於員工，應於 轉讓前提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數之股東出席，出席股東表 決權三分之二以上之同意。

• 第六條：本公司得發行記名式股票並由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發 行。本公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製或免印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構保管或登錄。本公司股票得採無實體發行，其他有價證券亦 同。

• 第七條：股票之更名過戶，依公司法第165 條規定辦理。

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第 三 章 股 東 會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

第八條之一：股東會之召集，其通知經股東同意者，得以電子方式為之。

• 第八條之二：本公司將電子方式列為表決權行使管道之一之日起，董監事之選舉採候選人提 名制，由股東會就候選人名單中選任之，相關規定依公司法192條之一規定辦理。

• 第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委 託代理人出席。

• 第十條：本公司股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決 權。

• 第十一條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條：本公司股東會之議決事項，應作成議事錄，議事錄之製作、分發與保存依公司法 第一八三條規定辦理。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十三條：本公司設董事五至九人，監察人二至三人，任期均為三年，連選均得連任。 本公司得為董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購 買責任保險。有關全體董監事合計持股比例，依證券主管機關之規定。

• 前述董事名額中，其獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一， 獨立董事之選任採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之， 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項， 依主管機關之相關規定辦理。

本公司得依證券交易法之規定，設置審計委員會，審計委員由全體獨立董事組成， 其人數不得少於三人，且至少一人應具備會計或財務專長；審計委員會之職權行 使、組織規程及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。審計委員 會成立時，監察人立即解任，本章程關於監察人之規定，亦隨即失效。

• 本公司為健全決策功能及強化管理機制，得設置各類功能性委員會，各委員會組 織規程由董事會議定之。

• 第十三條之一：本公司董事及監察人之選舉採用記名累積選舉法，每一股份有與應選 出董 事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表公司。

• 董事會之召集通知，依公司法第二○四條規定辦理，並得以書面、電子郵件或傳 真等方式為之。

• 董事會之決議，除法律另有規定外，應有董事過半數之出席，出席董事過半數之 同意行之。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第十六條：本公司董事及監察人得支領車馬費及薪資等報酬，其報酬授權董事會依董事、監

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察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參照同業通常水準議定之。

第十七條：董事得出具書面委託書，委託其他董事代理出席董事會，行使表決權。

• 但董事代理其他董事者，以受一人之委託為限。

董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

第十八條：董事會由董事組織之，其職權如下：

（一）造具營業計劃書。

• （二）提出盈餘分派或虧損彌補之議案。

（三）提出資本增減之議案。

（四）審定重要章則及契約。

（五）選任及解任本公司之總經理。

（六）分支機構之設置及裁撤。

（七）審核預算及決算。

（八）其他依公司法或股東會決議賦與之職權。

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第十九條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

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第二十條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表（三） 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

第二十一條：本公司當年度總決算，如有盈餘，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。

二、彌補虧損。

• 三、提存百分之十為法定盈餘公積。

• 四、必要時依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• 五、扣除前一至四款提列款項後之餘額，併同以前年度未分配盈餘，由董事會 視營運需要，擬具分配議案，提請股東會決議分派股東股利或保留之，惟 股利分配數額不得低於當年度利潤依一至四款規定數額扣除後剩餘數額之 百分之二十。

本公司為持續擴充營運規模，提昇競爭實力，配合公司長期之業務發展、未來 之資金需求及長期之財務規劃，股利發放政策以股票股利及搭配部分現金股利 為主，現金股利發放總額應不低於擬發放股東紅利總額百分之十。

• 第二十一條之一：公司應以當年度獲利狀況之百分之三至百分之十五分派員工酬勞及應以當 年度獲利狀況不高於百分之三分派董事及監察人酬勞。但公司尚有累積虧 損時，應予彌補。

• 員工酬勞得以現金或股票方式發放，且發給現金或股票之對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。

第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞與董 事及監察人酬勞前之利益。

• 82 -

第 七 章 附 則

第二十二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 第二十三條：本章程訂立於民國八十七年十月十四日。 第一次修正於民國八十八年一月六日。 第二次修正於民國八十八年十月十四日。 第三次修正於民國八十九年一月一日。 第四次修正於民國八十九年六月二十二日。 第五次修正於民國 九十 年四月四日。 第六次修正於民國 九十年五月十五日。 第七次修正於民國九十一年四月三日。 第八次修正於民國九十一年六月六日。 第九次修正於民國九十二年六月二十日。 第十次修正於民國九十二年八月二十五日。 第十一次修正於民國九十二年十一月二十五日。 第十二次修正於民國九十三年四月十五日。 第十三次修正於民國九十三年十二月三十日。 第十四次修正於民國九十五年十一 月十七日。 第十五次修正於民國九十六年六月二十九日。 第十六次修正於民國九十七年六月三十日。 第十七次修正於民國九十九年十一月十二日。 第十八次修正於民國一百年六月十七日。 第十九次修正於民國一百零一年六月二十日。 第二十次修正於民國一百零二年六月二十七日。 第二十一次修正於民國一百零三年六月六日。 第二十二次修正於民國一百零四年六月二十五日。 第二十三次修正於民國一百零五年六月十六日。 第二十四次修正於民國一百零六年六月二十二日。 第二十五次修正於民國一百零七年五月二十八日。

直得科技股份有限公司

董事長： 陳 麗 芬

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附錄三、董事及監察人持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日108 年04 月13 日止，本公司實收資本額為新台幣 738,068,620 元，已發行股份總數為73,806,862 股。

• 二、依證券交易法第二十六條及公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則第二條規 定，全體董事法定最低應持有股數為5,904,548 股，全體監察人法定最低應持有股數為 590,454 股。

• 三、截至108 年04 月13 日全體董事及監察人持股情形：

職稱	姓名	選任 日期	任期 (年)	停止過戶日股東名 簿記載之持有股份	持有比率%
董事長	陳麗芬	106.06.22	3	3,320,379	4.50%
董事	許明哲	106.06.22	3	5,072,126	6.87%
董事	鄭昇芳	106.06.22	3	504,306	0.68%
董事	王陳碧霞	106.06.22	3	506,687	0.69%
董事	李 安	106.06.22	3	977,537	1.32%
獨立董事	吳中仁	106.06.22	3	26,730	0.04%
獨立董事	魏乃昌	106.06.22	3	0	0.00%
獨立董事	何明字	106.06.22	3	0	0.00%
全體董事股數合計				10,407,765	14.10%
監察人	李 梅	106.06.22	3	449,676	0.61%
監察人	曾緒文	106.06.22	3	141,061	0.19%
全體監察人股數合計				590,737	0.80%

• 註：公開發行公司選任之獨立董事，其持股不計入法定股數總額；選任獨立董事二人 以上者，獨立董事外之全體董事、監察人依法定成數比率計算之持股成數降為百 分之八十。

• 四、本公司全體董事、監察人之持股情形，均符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則」規定。

• 84 -

附錄四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響

本公司108年05月02日董事會決議通過107年度盈餘分配案，盈餘轉增資新台幣 73,806,870元(每仟股配發100股)，增資後實收資本額為新台幣811,875,490元，107年度每股 盈餘為6.40元，追溯調整後每股盈餘為5.82元，其稀釋比例約為9.06%，因本公司未來營運應 仍持續成長，故整體而言，107年度無償配股之配發對公司營業績效、每股盈餘及股東報酬 率應無重大影響。

附錄五、其他說明事項

本次股東常會，股東提案說明。

說明：一、依公司法第一百七十二條之一項規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之 股東，得以書面向公司提出股東常會議案，但以一案為限，且所提議案以三百字 為限。

• 二、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為民國108 年4 月8 日起至108 年 4 月17 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 三、公司並未接獲任何股東提案。

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