cpc — AGM Information 2019

Jun 14, 2019

直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一○八年股東常會議案參考資料

報告事項

第一案： 107 年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：檢附本公司 107 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

第二案：監察人審查 107 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：檢附 107 年度監察人審查報告書，請參閱議事手冊。

第三案： 107 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：檢附 107 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形，請參閱議事手冊。

第四案： 107 年度對外背書保證辦理情形報告，敬請 公鑒。

說 明：

• 一、本公司截至 107 年 12 月 31 日止，對外背書保證金額如下：

公 司 名 稱	期末背書 保證餘額 (仟元)	實際動支 金額(仟元)	與公司之關係
cpc Europa GmbH	200,640	12,320	持股100%之子公司
Chieftek Precision International LLC	92,145	46,073	持股100%之子公司
CSM Maschinen GmbH	123,200	32,014	持股100%之子公司

• 二、上述金額未超過規定限額。

承認事項

• 第一案：承認 107 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 董事會提

• 說 明：一、本公司 107 年度決算表冊包括營業報告書及財務報表等業經編竣，其中財務 報表業經委託資誠聯合會計師事務所林永智會計師及林姿妤會計師查核簽 證完竣，並經董事會通過送請監察人審查完竣，提請本常會承認。

• 二、 107 年度營業報告書、資誠聯合會計師事務所查核報告及財務報表，請參閱 議事手冊。

第二案：承認 107 年度盈餘分派案，敬請 承認。 董事會提

• 說 明：一、本公司 107 年度盈餘分派案，業依「公司章程」規定擬具，並經本公司 108 年 5 月 2 日董事會決議通過。

• 二、本次擬發放股東現金股利新台幣 73,806,862 元，按實際流通在外股數計算， 每股配發約新台幣 1.0 元，及股票紅利新台幣 73,806,870 元，按實際流通在 外股數計算，每仟股配發 100 股 ，總額為新台幣 147,613,732 元，盈餘分配 表請參閱議事手冊。

• 三、現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元為 止 ( 元以下全捨 ) 。前項股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂定配息 基準日及辦理現金股利分派之相關事宜與所有不足一元之現金股利洽特定人 辦理。

四、俟股東常會通過後，授權董事會另訂除權基準日及盈餘轉增資等相關事宜。

• 五、於除權（息）基準日前如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷或其他原 因，致影響流通在外之股份數量，股東配股（息）率因此發生變動時，擬提 請股東會授權董事會全權辦理。

討論事項

• 第一案： 107 年度盈餘轉增資發行新股案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、本公司為配合業務發展需要，擬由 107 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 73,806,870 元，轉增資發行新股 7,380,687 股，每股面額新台幣 10 元。

• 二、按配股基準日股東名簿所載持有股份比例，每仟股無償配發 100 股，配發不 足一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構自行 辦理湊足整股之登記，拼湊後仍不足或逾期未拼湊之畸零股，按面額折付現 金計算至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

• 四、發行新股基準日及增資相關事宜，俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定。

• 五、於發行新股基準日前如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷或其他原因， 致影響流通在外之股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬提請股東會授權 董事會全權辦理。

• 六、以上增資相關事宜，如經主管機關核定修正、因應客觀環境之營運需要，須 予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 第二案：修訂「公司章程」部分條文案，提請 討論。 董事會提 說 明：一、依據公司法、科技部南部科學工業園區管理局 107 年 8 月 14 日南商字第 1070023518 號函之規定，配合修訂本公司「公司章程」第 1 、 3 、 5 、 6 、 14 、 21 、 23 條部分條文並增訂第 7 條之 1 及第 21 條之 1 。

• 二、「公司章程」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第三案：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。 董事會提 說 明：一、依據金融監督管理委員會民國 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令 及 107 年 12 月 21 日金管證發字第 1070346971 號函公布修正「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」之規定辦理。

• 二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

• 第四案：修訂「背書保證作業程序」案，提請 討論。 董事會提

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令公 布修正「背書保證作業程序」之規定辦理。

• 二、「背書保證作業程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第五案：修訂「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請討論。董事會提

• 說 明：一、依據金融監督管理委員會民國 108 年 3 月 7 日金管證審字第 1080304826 號令公 布修正「資金貸與他人作業程序」之規定辦理。

• 二、「資金貸與他人作業程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第六案：修訂「公司治理守則」部分條文案，提請討論。董事會提

• 說 明：一、依據財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 107 年 12 月 21 日證櫃監字第 10700540421 號公告修正「上市上櫃公司治理實務守則」之規定辦理。

• 二、「公司治理守則」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。