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`直得科技股份有限公司民國一○六年股東常會議案參考資料`

第一案：105 年度營業報告，敬請公鑒。

第二案：監察人審查105 年度決算表冊報告，敬請公鑒。

第三案：105 年度員工酬勞與董事及監察人酬勞分配情形報告，敬請公鑒。

說明：本公司截至目前為止，買回本公司股份決議及執行情形如下：

註：民國106 年04 月24 日止已發行股份總數為62,045,489 股。

第五案：105 年度對外背書保證辦理情形報告，敬請公鑒。
說明：

一、本公司截至105年12 月31 日止，對外背書保證金額如下：

`公司名稱`	`期末背書保證餘額(仟元)`	`實際動支金額(仟元)`	`與公司之關係`
`cpc Europa GmbH`	`128,820`	`62,715`	`持股100%之子公司`

二、上述金額未超過規定限額。

第一案：承認105 年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。董事會提
說明：一、本公司105 年度決算表冊包括營業報告書及財務報表等業經編竣，其中財務

報表業經委託資誠聯合會計師事務所林姿妤會計師及劉子猛會計師查核簽
證完竣，並經董事會通過送請監察人審查完竣，提請本常會承認。

第二案：承認105 年度盈餘分派案，敬請承認。董事會提

說明：一、本公司 105 年度盈餘分派案，業依「公司章程」規定擬具，並經本公司 106 年 3 月 23 日董事會決議通過。
- 二、本次擬發放股東現金股利新台幣 59,045,489 元，按實際流通在外股數計算，每股配發約新台幣 1.0 元，，盈餘分配表請參閱議事手冊。
- 三、現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元為止 ( 元以下全捨 ) 。前項股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂定配息基準日及辦理現金股利分派之相關事宜與所有不足一元之現金股利洽特定人辦理。
- 四、於除息基準日前如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷或其他原因，致影響流通在外之股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬提請股東常會授權董事會全權辦理。

第一案：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。董事會提

說明：一、依據公司法第 192 條之 1 、金融監督管理委員會 106 年 1 月 18 日金管證交字第 1060000381 號令及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 106 年 1 月 24 日證櫃監字第 1060001575 號函之規定，配合修訂本公司「公司章程」部分條文。
二、「公司章程」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第二案：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。董事會提

說明：一、依據金管會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號令及 106 年 2 月 13 日金管證發字第 1060004523 號令公布修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。
二、「取得或處分資產處理程序」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

第三案：選舉第七屆董事及監察人案，提請選舉。董事會提

說明：一、本屆董事及監察人之任期於 106 年 6 月 16 日屆滿，依法應進行改選。
二、依本公司章程規定及 106 年 3 月 23 日董事會決議，於本次股東常會改選董事八人 ( 包含三名獨立董事，採候選人提名制度 ) ，監察人三人，新任董事及監察人自股東常會結束後即就任，任期 3 年，自 106 年 6 月 22 日至 109 年 6 月 21 日止。
- 三、本次選舉依本公司「董事及監察人選任程序」為之，請參閱議事手冊。
- 四、本次獨立董事候選人之資格條件，業經本公司 106 年 5 月 9 日董事會審查通過，獨立董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股數等資料，請參閱議事手冊。

第四案：解除新任董事競業禁止案，提請討論。董事會提

說明：一、依公司法第二○九條規定董事競業禁止之解除，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可（擔任大陸子公司之董事亦同）。
二、基於公司營運之考量，擬解除本屆新任董事有關董事競業禁止之限制。