cpc — AGM Information 2016

Jul 6, 2016

直 得 科 技 股 份 有 限 公 司 民國一○五年股東常會議案參考資料

討論事項一

第一案：修訂「公司章程」部分條文案，提請討論。(董事會提)

• 說 明：一、依據公司法增訂第 235 條之 1 並修正第 235 條及第 240 條條文與公司未來發 展需要，修訂「公司章程」部分條文。

• 二、「公司章程」修訂條文對照表，請參閱議事手冊。

報告事項

第一案：104 年度營業報告，敬請公鑒。

• 說 明：檢附本公司 104 年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 第二案：監察人審查 104 年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說 明：檢附 104 年度監察人審查報告書，請參閱議事手冊。

• 第三案： 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。 說 明：檢附 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形，請參閱議事手冊。

第四案：買回本公司股份決議及執行情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司截至目前為止，買回本公司股份決議及執行情形如下：

買回期次	第一次（期）
買回目的	轉讓股份予員工。
買回期間	民國103 年11 月12 日至民國104年1 月9 日
買回區間價格	每股新台幣22.30 元至50.40 元。
已買回股份種類及數量	普通股3,000,000 股。
已買回股份金額	118,543,503 元。
已辦理銷除及轉讓之股份數量	0
累積持有本公司股份數量	普通股3,000,000 股。
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數（註）比率（%）	5.06％

註：民國105 年04 月18 日止已發行股份總數為59,233,799 股。

第五案：104 年度對外背書保證辦理情形報告，敬請公鑒。

• 說 明：

一、本公司截至104年12 月31 日止，對外背書保證金額如下：

公 司 名 稱	期末背書保證餘額(仟元)	實際動支金額(仟元)	與公司之關係
cpc Europa GmbH	46,644	39,468	持股100%之子公司

二、上述金額未超過規定限額。

承認事項

第一案：承認104 年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司 104 年度決算表冊包括營業報告書及財務報表等業經編竣，其中財務報 表業經委託資誠聯合會計師事務所林姿妤會計師及劉子猛會計師查核簽證完竣， 並經董事會通過送請監察人審查完竣，提請本常會承認。

  • 二、 104 年度營業報告書、資誠聯合會計師事務所查核報告及財務報表，請參閱議事 手冊。

第二案：承認104 年度盈餘分派案，敬請承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司 104 年度盈餘分派案，業依修訂後「公司章程」規定擬具，並經本公司 105 年 3 月 17 日董事會決議通過。

  • 二、本次擬發放股東現金股利新台幣 28,116,900 元，按實際流通在外股數計算， 每股配發約新台幣 0.5 元，及股票紅利新台幣 28,116,900 元，按實際流通在 外股數計算，每仟股配發 50 股 ，總額為新台幣 56,233,800 元，盈餘分配表 請參閱本手冊附件六 ( 第 32 頁 ) 。

  • 三、現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元為 止 ( 元以下全捨 ) 。前項股利分配俟股東常會通過後，授權董事會另訂定配息基 準日及辦理現金股利分派之相關事宜與所有不足一元之現金股利洽特定人辦 理。

  • 四、俟股東常會通過後，授權董事會另訂除權基準日及盈餘轉增資等相關事宜。

  • 五、於除權（息）基準日前如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷或其他原 因，致影響流通在外之股份數量，股東配股（息）率因此發生變動時，擬提請 股東會授權董事會全權辦理。

討論事項二及選舉事項

第一案：104 年度盈餘轉增資發行新股案，提請討論。  (董事會提)

• 說 明：一、本公司為配合業務發展需要，擬由 104 年度可供分配盈餘中提撥新台幣 28,116,900 元，轉增資發行新股 2,811,690 股，每股面額新台幣 10 元。

  • 二、按配股基準日股東名簿所載持有股份比例，每仟股無償配發 50 股，配發不足 一股之畸零股，由股東於停止過戶日起五日內向本公司股務代理機構自行辦理 湊足整股之登記，拼湊後仍不足或逾期未拼湊之畸零股，按面額折付現金計算 至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

  • 三、本次增資發行新股其權利義務與原已發行之股份相同。

  • 四、發行新股基準日及增資相關事宜，俟呈報主管機關核准後由董事會另訂定。

  • 五、於發行新股基準日前如因買回本公司股份、庫藏股之轉讓、註銷或其他原因， 致影響流通在外之股份數量，股東配股率因此發生變動時，擬提請股東會授權 董事會全權辦理。

  • 六、以上增資相關事宜，如經主管機關核定修正、因應客觀環境之營運需要，須 予變更時，擬請股東會授權董事會全權處理。

第二案：補選董事案，提請選舉。 (董事會提)

• 說 明：一、茲因本公司董事左元淮先生於民國 104 年 7 月 24 日因病逝而自然辭任。

  • 二、依本公司章程規定及 105 年 3 月 17 日董事會決議，前項董事辭任後之缺額 1 席，於股東會補選後即就任，任期自 105 年 6 月 16 日至 106 年 6 月 5 日。

  • 三、本次選舉依本公司董事及監察人選任程序為之，請參閱議事手冊。