COWEAVER Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Mar 10, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 코위버 주식회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 03월 10일
권 유 자:	성 명: 코위버(주)주 소: 서울시 강서구 마곡중앙8로 7길 45(마곡동)전화번호: 02-3140-3307
작 성 자:	성 명: 백운중부서 및 직위: 총무팀 부장전화번호: 02-3140-3307

<의결권 대리행사 권유 요약>

코위버 주식회사본인2023년 03월 10일2023년 03월 28일2023년 03월 15일위탁주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원https://evote.ksd.or.kr전자투표 가능한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

코위버 주식회사보통주450,3454.59본인

자기주식

(의결권 제한)

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

황 인 환최대주주보통주1,647,36216.82최대주주-김 근 식등기임원보통주951,6979.71등기임원-김 강 옥등기임원보통주219,8852.24등기임원-황 인 경 최대주주 특수관계인보통주4,7160.05 최대주주 특수관계인-강 재 현특수관계인보통주2,5000.03미등기임원-2,826,16028.84-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 백운중보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 10일2023년 03월 15일2023년 03월 27일2023년 03월 28일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제23기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 03월 18일 09시 ~ 2023년 03월 27일 17시한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m주주총회소집통지 및 공고 내 "전자투표 및전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

코위버 주식회사http://www.coweaver.co.kr회사홍보-> 공지사항

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 및 참고서류를 송부할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처 : 서울시 강서구 마곡중앙8로7길 45(마곡동) 2층 강당우편 접수 여부 : 가능접수기간 : 2023년 03월 27일(월) 까지

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 03월 28일 오전 09시서울시 강서구 마곡중앙8로7길 45(마곡동) 2층 강당

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 03월 18일 ~ 2023년 03월 27일한국예탁결제원(PC) https://evote.ksd.or.kr(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m주주총회소집통지 및 공고 내 "전자투표 및전자위임장에 관한 사항"을 안내

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 질병관리청 가이드에 따르면 환기가 어려운 3밀(밀폐ㆍ밀집ㆍ밀접) 실내 환경 및 다수가 밀집한 상황에서 함성ㆍ합창ㆍ대화 등 비말 생성 행위가 많은 경우에는 마스크 착용을 '적극 권고'하고 있고, 발열, 기침 등 감염이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 영업개황 및 사업부문의 구분

1. 영업개황당사는 광 전송장비 전문기업으로서 탁월한 원천기술력을 바탕으로 광 전송장비 시장에 주력하고 있으며, 국내 메이저 통신사업자(KT, LGU+, SKT, SKB), 한국철도공사, 한국도로공사, 한국전력공사 등 국내 메이저 SI/NI 사업자 및 주요공공기관을 거래선으로 확보하고 있습니다.특히, 당사는 최근까지 전송시장의 주류를 이루고 있는 POTN/ ROADM/ PTN / MSPP 장비의 핵심적인 원천 기술을 보유하고 있을 뿐 아니라, 국내 메이저 통신 사업자들이 기술 및 품질을 인정하는 상용제품을 원활히 공급하고 있으며, 고 품질의 서비스를 제공함으로써 회사의 이미지는 물론이고, 국가 네트워크 경쟁력에 이바지하고 있습니다.

R&D개발은 전송의 주력제품인 POTN장치, ROADM장치, 캐리어 이더넷장치를 기반으로 AI, 양자암호, 고속스위칭 등 신기술을 적용한 차세대 제품으로 라인업을 확대하여 이를 통한 확실한 시장의 영향력을 확보해 나가고자 합니다. 또한 ROADM 장비 및 POTN장비는 2020년에서 2025년까지 성숙기로 접어들어 본격적인 수요가 있을 것으로 예측되며, 차세대 백본(Back-Bone) 전송망의 핵심장비로 부상하고 있습니다. 그리고 통신사업자에 5G-PON, 5G-MUX장비 및 관리시스템장비를 공급하여 5G이동통신망 구축에 적극적으로 참여하고 있으며, 우수 R&D 역량 보유 중소기업이 개발한 기술혁신 제품의 초기 시장 진입 및 조달연계 활성화 지원의 일환으로 당사의 2.4T급 POTN장치(UTRANS-8400)가 2021년9월에 "우수연구개발 혁신제품”으로 과학기술정보통신부로부터 인증서를 지정 받았으며 이는 국가를 당사자로 하는 계약에서의 수의계약 연계가 가능한 제품으로 공공사업 진행에 매출 효과를 기대하고 있습니다

또한, 최근 화두가 되고 있는 4차 산업혁명, 6G 미래기술에 대비하여 신기술 습득을 위한 ETRI와 협력 체계를 구축하여 현재 ETRI가 주관하는 4건의 정부과제에 공동개발기관으로 참여하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	표준산업분류코드	사업내용	주요제품
제조업	26410	유선통신기기	광전송장비

2. 시장점유율

(단위: 백만원)

연도	매출액	비고
2022년	89,618	-
2021년	85,730	-
2020년	80,672	-

* 별도 제무제표 기준- 시장점유율과 관련하여서는 객관적인 자료가 없어 정확한 산출이 불가능합니다.

3. 시장의 특성

당사는 유선전송장비를 생산하는 업체로서, 국내업체뿐 아니라, 외산업체와도 치열한 경쟁을 하고 있습니다. 매우 빠르게 변화하는 시장환경과 통신사업자들의 투자설비 변화에 따라 영업활동에 영향을 받고 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

2023년에는 초연결사회의 연결성, 다양성, 복잡성, 개방성에 대비하여 초연결지능사회의 다양한 신산업/ 신서비스가 창출될 수 있도록 디지털 인프라 구축이 필요한 시점입니다. 또한 COVID19 상황을 맞이하여 비대면 서비스가 핵심이 되어 통신분야는 방송, 미디어, 인터넷(플랫폼)등의 분야의 확장 및 융합 환경에 직면해 있습니다. 또한 4차 산업에 연계된 인공지능, 사물인터넷, 클라우드, 백데이터, 5G인프라 등의 기반기술이 확산되면서 새로운 서비스가 도입되고 있으며, 이에 따른 산업 및 시장범위도 새로운 패러다임으로 전환되고 있습니다. 여기에 글로벌 기업들의 사업영역 확장에 따라 통신산업은 새로운 변화에 직면하고 있고 방송, 미디어, 인터넷(플랫폼) 등의 영역과도 경쟁과 협력이 필수적으로 요구되고 있습니다.

따라서 R&D개발 방향은 ROADM 장비와 PTN 장비에 양자보안 솔루션을 더해 제품 라인업을 다양화 하고, 차세대 POTN 제품의 확대 및 T-SDN기술,AI기술과 무선 프론트홀과 백홀기술 등을 접목한 신제품을 5G이동통신망 구축에 집중하여 동종업체 대비 확실한 경쟁 우위를 확보해 나가고자 합니다.

또한, 국내시장에서 우수한 제품 경쟁력(안정된 제품 품질 및 탁월한 기술력으로 전송제품 계열로서는 수년째 매출 1위를 유지)을 지렛대 삼아, 현재 COVID19 상황을 고려하여 단계별 철저한 사전준비로 지속적으로 수출을 증가시켜 나갈 것입니다.

5. 조직도

코위버 조직도 (2022).jpg 코위버 조직도 (2022)

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)※ 당기를 포함한 비교표시된 전기실적은 모두 IFRS에 따라 작성된 재무제표이며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

1. 연결재무제표(K-IFRS)

연 결 재 무 상 태 표
제23기 2022년 12월 31일 현재
제22기 2021년 12월 31일 현재
코위버 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		111,476,875,669		97,313,955,633
현금및현금성자산	5,242,878,918		8,275,834,873
매출채권	26,983,633,125		15,194,263,679
단기금융상품	31,459,259,690		39,373,722,763
기타유동금융자산	325,046,182		192,102,520
재고자산	46,806,742,569		33,537,935,360
당기법인세자산	58,332,620		56,920,960
기타유동자산	600,982,565		683,175,478
Ⅱ.비유동자산		57,417,494,160		62,109,239,996
장기금융상품	7,679,470,286		5,777,984,701
장기투자자산	4,938,883,158		5,809,378,175
기타비유동금융자산	128,585,526		148,735,526
유형자산	36,645,912,561		36,484,620,299
투자부동산	3,621,474,607		10,544,369,621
무형자산	1,295,037,122		1,295,037,122
이연법인세자산	3,108,130,900		2,049,114,552
자산총계		168,894,369,829		159,423,195,629
부채
Ⅰ.유동부채		36,001,100,333		29,148,766,842
매입채무	19,533,024,351		12,720,513,861
기타유동금융부채	836,575,288		892,134,077
단기차입금	12,500,000,000		12,500,000,000
유동성장기차입금	-		500,000,000
당기법인세부채	92,891,298		171,268,425
기타유동부채	3,038,609,396		2,364,850,479
Ⅱ.비유동부채		1,192,324,830		2,301,631,410
기타비유동금융부채	1,182,162,713		1,282,878,936
장기차입금	-		1,000,000,000
퇴직급여부채	10,162,117		18,752,474
부채총계		37,193,425,163		31,450,398,252
자본
Ⅰ.지배기업지분		131,700,944,666		127,972,797,377
자본금	4,898,400,000		4,898,400,000
주식발행초과금	11,545,582,831		11,545,582,831
기타자본잉여금	1,609,606,411		1,609,606,411
자기주식	(1,339,740,375)		(1,339,740,375)
기타포괄손익누계액	(625,680,000)		(508,170,000)
이익잉여금	115,612,775,799		111,767,118,510
Ⅱ.비지배지분		-		-
자본총계		131,700,944,666		127,972,797,377
부채및자본총계		168,894,369,829		159,423,195,629

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
코위버 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
I.매출액	89,638,154,238	85,732,205,955
II.매출원가	68,859,217,835	61,016,967,328
III.매출총이익	20,778,936,403	24,715,238,627
IV.판매비와관리비	20,482,137,518	19,032,510,967
V.영업이익(손실)	296,798,885	5,682,727,660
VI.기타수익	4,966,493,886	3,071,338,851
VII.기타비용	123,242,656	54,051,567
VIII.금융수익	1,198,823,157	974,542,429
IX.금융비용	2,531,321,552	2,617,154,615
XI.법인세비용차감전순이익	3,807,551,720	7,057,402,758
XII.법인세비용(수익)	(835,295,370)	45,396,612
XIII.당기순이익	4,642,847,090	7,012,006,146
XIV.기타포괄손익	(110,708,758)	(156,459,757)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(110,708,758)	(156,459,757)
(1)확정급여제도의 재측정요소	6,801,242	2,607,662
(2)기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(117,510,000)	(159,067,419)
XV.당기총포괄손익	4,532,138,332	6,855,546,389
XVI.당기순손익의 귀속	4,642,847,090	7,012,006,146
1.지배기업지분	4,642,847,090	7,012,006,146
2.비지배지분	-	-
XVII.당기총포괄손익의 귀속	4,532,138,332	6,855,546,389
1.지배기업지분	4,532,138,332	6,855,546,389
2.비지배지분	-	-
XVIII.지배기업지분에 대한 주당손익
1.기본주당이익	496	750
2.희석주당이익	496	750

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표
제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
코위버 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목		자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	기타포괄손익누계액	이익잉여금	지배지분 계	비지배지분	합계
2021년 1월 1일(전기초)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	(349,102,581)	105,500,221,102	121,864,967,388	-	121,864,967,388
총포괄이익	전기순이익	-	-	-	-	-	7,012,006,146	7,012,006,146	-	7,012,006,146
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	(159,067,419)		(159,067,419)	-	(159,067,419)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-		2,607,662	2,607,662	-	2,607,662
소계	-	-	-	-	(159,067,419)	7,014,613,808	6,855,546,389	-	6,855,546,389
연차배당		-	-	-	-	-	(747,716,400)	(747,716,400)	-	(747,716,400)
2021년 12월 31일(전기말)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	(508,170,000)	111,767,118,510	127,972,797,377	-	127,972,797,377
2022년 1월 1일(당기초)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	(508,170,000)	111,767,118,510	127,972,797,377	-	127,972,797,377
총포괄이익	당기순이익	-	-	-	-	-	4,642,847,090	4,642,847,090	-	4,642,847,090
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	(117,510,000)		(117,510,000)	-	(117,510,000)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-		6,801,242	6,801,242	-	6,801,242
소계	-	-	-	-	(117,510,000)	4,649,648,332	4,532,138,332	-	4,532,138,332
연결실체변동		-	-	-	-	-	(149,739,193)	(149,739,193)	-	(149,739,193)
연차배당		-	-	-	-	-	(654,251,850)	(654,251,850)	-	(654,251,850)
2022년 12월 31일(당기말)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	(625,680,000)	115,612,775,799	131,700,944,666	-	131,700,944,666

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
코위버 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(14,101,446,084)		(3,715,428,267)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	(14,002,279,669)		(3,588,575,800)
2.이자의 수취	424,320,857		170,593,187
3.이자의 지급	(283,843,712)		(181,064,044)
4.배당금의 수취	450,000		450,000
5.법인세의 납부	(240,093,560)		(116,831,610)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		13,805,887,658		6,389,788,292
1.투자활동으로 인한 현금유입액	94,588,309,615		16,902,581,690
단기금융상품의 감소	84,499,282,341		16,611,761,085
단기대여금의 감소	12,000,000		12,000,000
장기금융상품의 감소	-		224,275,150
투자부동산의 처분	9,900,000,000		-
매도가능증권의 처분	102,000,000		-
유형자산의 처분	12,727,274		4,545,455
보증금의 감소	62,300,000		50,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(80,782,421,957)		(10,512,793,398)
단기금융상품의 증가	76,138,185,815		7,000,000,000
장기금융상품의 증가	2,289,596,540		1,289,622,398
매도가능증권의 증가	1,000,000,000		500,000,000
유형자산의 취득	1,312,489,602		1,657,791,000
무형자산의 취득	-		14,900,000
보증금의 증가	42,150,000		50,480,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름		(2,587,679,699)		(933,628,909)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	-		4,570,000,000
단기차입금의 차입	-		4,500,000,000
임대보증금의 증가	-		70,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(2,587,679,699)		(5,503,628,909)
단기차입금의 상환	-		4,000,000,000
유동성장기부채의 상환	750,000,000		500,000,000
장기차입금의 상환	750,000,000		-
리스부채의 상환	168,427,849		165,912,509
임대보증금의 감소	265,000,000		90,000,000
배당금의 지급	654,251,850		747,716,400
IV.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		525,210		7,209,004
V.현금의 증가(I+II+III+IV)		(2,882,712,915)		1,747,940,120
VI.기초의 현금		8,275,834,873		6,527,894,753
VII.기말의 현금		5,393,121,958		8,275,834,873

2. 별도재무제표(K-IFRS)

재 무 상 태 표
제23기 2022년 12월 31일 현재
제22기 2021년 12월 31일 현재
코위버 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자산
Ⅰ.유동자산		111,420,814,832		97,011,294,540
현금및현금성자산	5,187,006,691		7,978,184,433
매출채권	26,983,633,125		15,181,268,579
단기금융상품	31,459,259,690		39,373,722,763
기타유동금융자산	325,046,182		200,129,197
재고자산	46,806,742,569		33,537,935,360
당기법인세자산	58,308,900		56,878,730
기타유동자산	600,817,675		683,175,478
Ⅱ.비유동자산		57,296,484,116		62,092,992,335
장기금융상품	7,679,470,286		5,777,984,701
장기투자자산	4,938,883,158		5,809,378,175
기타비유동금융자산	128,585,526		116,735,526
유형자산	36,564,426,857		36,462,308,318
투자부동산	3,621,474,607		10,544,369,621
무형자산	1,295,033,122		1,295,033,122
이연법인세자산	3,068,610,560		2,087,182,872
자산총계		168,717,298,948		159,104,286,875
부채
Ⅰ.유동부채		35,995,914,083		29,124,060,182
매입채무	19,533,024,351		12,833,441,841
기타유동금융부채	836,575,288		785,872,814
단기차입금	12,500,000,000		12,500,000,000
유동성장기차입금	-		500,000,000
당기법인세부채	92,891,298		171,268,425
기타유동부채	3,033,423,146		2,333,477,102
Ⅱ.비유동부채		1,107,084,117		2,369,105,326
기타비유동금융부채	1,107,084,117		1,369,105,326
장기차입금	-		1,000,000,000
부채총계		37,102,998,200		31,493,165,508
자본
Ⅰ.자본금	4,898,400,000		4,898,400,000
Ⅱ.주식발행초과금	11,545,582,831		11,545,582,831
Ⅲ.기타자본잉여금	1,609,606,411		1,609,606,411
Ⅳ.자기주식	(1,339,740,375)		(1,339,740,375)
Ⅴ.기타포괄손익누계액	(625,680,000)		(508,170,000)
Ⅵ.이익잉여금	115,526,131,881		111,405,442,500
자본총계		131,614,300,748		127,611,121,367
부채및자본총계		168,717,298,948		159,104,286,875

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
코위버 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 23(당) 기	제 22(전) 기
I.매출액	89,618,029,238	85,730,002,455
II.매출원가	68,839,430,635	61,324,458,365
III.매출총이익	20,778,598,603	24,405,544,090
IV.판매비와관리비	20,316,890,646	18,784,270,404
V.영업이익(손실)	461,707,957	5,621,273,686
VI.기타수익	4,974,496,374	3,074,952,150
VII.기타비용	126,740,780	54,049,371
VIII.금융수익	1,198,666,317	974,265,843
IX.금융비용	2,531,321,552	2,616,579,819
X.법인세비용차감전순이익	3,976,808,316	6,999,862,489
XI.법인세비용(수익)	(798,132,915)	42,570,299
XII.당기순이익	4,774,941,231	6,957,292,190
XIII.기타포괄손익	(117,510,000)	(159,067,419)
1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(117,510,000)	(159,067,419)
(1)확정급여제도의 재측정요소	-	-
(2)기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(117,510,000)	(159,067,419)
XIV.당기총포괄손익	4,657,431,231	6,798,224,771
XV.주당손익
1.기본주당이익	510	744
2.희석주당이익	510	744

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표
제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
코위버 주식회사	(단위 : 원)

과목		자본금	주식발행초과금	기타자본잉여금	자기주식	기타포괄손익누계액	이익잉여금	합계
2021년 1월 1일(전기초)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	(349,102,581)	105,195,866,710	121,560,612,996
전기총포괄이익	전기순이익	-	-	-	-	-	6,957,292,190	6,957,292,190
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	-	(159,067,419)	-	(159,067,419)
소계	-	-	-	-	(159,067,419)	6,957,292,190	6,798,224,771
연차배당		-	-	-	-	-	(747,716,400)	(747,716,400)
2021년 12월 31일(전기말)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	(508,170,000)	111,405,442,500	127,611,121,367
2022년 1월 1일(당기초)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	(508,170,000)	111,405,442,500	127,611,121,367
당기총포괄이익	당기순이익					-	4,774,941,231	4,774,941,231
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익					(117,510,000)	-	(117,510,000)
소계					(117,510,000)	4,774,941,231	4,657,431,231
연차배당						-	(654,251,850)	(654,251,850)
2022년 12월 31일(당기말)		4,898,400,000	11,545,582,831	1,609,606,411	(1,339,740,375)	(625,680,000)	115,526,131,881	131,614,300,748

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표
제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
코위버 주식회사	(단위 : 원)

과목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름		(13,948,087,860)		(3,841,582,519)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	(13,848,746,095)		(3,714,659,632)
2.이자의 수취	424,164,017		170,593,187
3.이자의 지급	(283,843,712)		(181,064,044)
4.배당금의 수취	450,000		450,000
5.법인세의 납부	(240,112,070)		(116,902,030)
II.투자활동으로 인한 현금흐름		13,973,887,658		6,397,512,292
1.투자활동으로 인한 현금유입액	94,756,309,615		16,902,581,690
단기금융상품의 감소	84,499,282,341		16,611,761,085
단기대여금의 감소	212,000,000		12,000,000
장기금융상품의 감소	-		224,275,150
투자부동산 처분	9,900,000,000		-
매도가능증권의 처분	102,000,000		-
유형자산의 처분	12,727,274		4,545,455
보증금의 감소	30,300,000		50,000,000
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(80,782,421,957)		(10,505,069,398)
단기금융상품의 증가	76,138,185,815		7,000,000,000
장기금융상품의 증가	2,289,596,540		1,289,622,398
매도가능증권의 취득	1,000,000,000		500,000,000
유형자산의 취득	1,312,489,602		1,650,067,000
무형자산의 취득	-		14,900,000
보증금의 증가	42,150,000		50,480,000
III.재무활동으로 인한 현금흐름		(2,667,259,710)		(812,203,705)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	-		4,670,000,000
단기차입금의 차입	-		4,500,000,000
임대보증금의 증가	-		170,000,000
2.재무활동으로 인한 현금유출액	(2,667,259,710)		(5,482,203,705)
단기차입금의 상환	-		4,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	750,000,000		500,000,000
장기차입금의 상환	750,000,000		-
리스부채의 상환	148,007,860		144,487,305
임대보증금의 감소	365,000,000		90,000,000
배당금의 지급	654,251,850		747,716,400
IV.현금및현금성자산의 환율변동으로 인한 효과		525,210		7,209,004
V.현금의 증가(I+II+III+IV)		(2,640,934,702)		1,750,935,072
VI.기초의 현금		7,978,184,433		6,227,249,361
VII.기말의 현금		5,337,249,731		7,978,184,433

이익잉여금 처분 계산서
제23기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제22기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
코위버 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 23(당) 기		제 22(전) 기
I. 미처분 이익잉여금		113,923,235,400		109,867,971,204
전기이월이익잉여금	109,148,294,169		102,910,679,014
회계변경누적효과	-		-
당기순이익	4,774,941,231		6,957,292,190
II. 임의적립금 등의 이입액		-		-
연구및인력개발준비금	-		-
합 계		113,923,235,400		109,867,971,204
III. 이익잉여금 처분액		514,055,025		719,677,035
이익준비금	46,732,275		65,425,185
현금배당	467,322,750		654,251,850
(주당배당금(율))
(보통주 : 당기 50원(10%),
전기 70원(14%))
IV. 차기이월 미처분이익잉여금		113,409,180,375		109,148,294,169

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

과 목	제 23기	제 22기
1. 주당현금배당금(원)	50	70
2. 배당금총액(원)	467,322,750	654,251,850
3. 시가배당율(%)	0.7	0.9

※ 기타 참고사항

- 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현 행	개 정	변경의 목적
제8조의 2(주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌 부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다.	제8조의 2(주식등의 전자등록) 회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록 계좌 부에 주식 등을 전자등록 하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할수 있다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
제13조(신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 발생한 주식에 대하여는 동등배당한다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
제16조의2(주주명부) 회사의 주주명부는 상법. 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다	제16조의2(주주명부의 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주 주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경 과하지 아니하는 일정 한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있 는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다 고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여 야 한다.	제17조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주 총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다	제23조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 한다.	제35조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1(또는 1인) 이상으로 한다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제 는 적용하지 아니한다.	제36조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제 는 적용하지 아니한다. 또한 이사의 해임은 출석한 주주 의결권의 3분의 2이상으로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 기업매수를 목적으로 한 이사 및 감사를 해임하는 사항에 대해서는 출석한 주주 의결권의 5분의 4의 수와 발행주식 총수의 3분의 2이상의 찬성으로 의결하여야 한다.	적대적 M&A에대한 대응책 추가
제48조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.	제48조(감사의 수) 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
제49조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의 결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는주식에 관하여 감사의 선임에 는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최 대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의수는 합산한다.	제49조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
제59조(중간배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 6월 말일의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따 라 중간배당을 할 수 있다. ② 중간배당은 금전으로 한다. ③ 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다. ④ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금 ⑤ 사업 연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑥ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용 한다.	제59조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	표준정관 개정에 따른 변경사항 반영
1~7	8. 이정관은 2023년 3월 28일부터 시행한다	시행일 부칙 신설

※ 기타 참고사항

- 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
이국재	1958.09.10	사외이사	해당사항 없음	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이국재	現) 코위버㈜ 사외이사	1997년~2002년2002년~2012년2014년~현재2020년~현재	(주)타임마케팅 전무이사(주)프로타임 대표이사KTV라디오실 아나운서코위버(주) 사외이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 이국재 후보자

-「상법」제542조의8제2항 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」제6조 등

사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며,

사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 정기/임시이사회 및 산하 위원회,

주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건 심의/의결

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 사외이사 후보자 이국재사외이사 후보자 이국재는 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 경영전반에 대한 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서 확인서(사외이사 후보자 이국재).jpg 확인서(사외이사 후보자 이국재)

※ 기타 참고사항

- 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
성기혁	1952.02.12	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
성기혁	기업인	1998년~2000년2000년~2004년2005년~2021년	산업자원부 서기관(주)파워콤 감사팀장코위버(주) 고문	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자 성기혁은 풍부한 경험과 기업경영의 노하우로 회사 업무를 감사함에 있어 공정하고 객관적으로 직무수행을 할 것으로 판단되어 감사로 추천함.

확인서 확인서(감사 후보자 성기혁).jpg 확인서(감사 후보자 성기혁)

※ 기타 참고사항

- 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	1,418,716천원
최고한도액	2,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000천원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	17,052천원
최고한도액	2,000,000천원

※ 기타 참고사항

- 상기 안건은 주주총회 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.