AGM Information • Apr 9, 2021
AGM Information
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Relazioni degli Amministratori sulle proposte
all'ordine del giorno
L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Cover 50 S.p.A. è convocata, in unica convocazione, presso la sede legale in Pianezza (TO), via Torino 25, il giorno 28 aprile 2021 alle ore 10:00 per discutere e deliberare sul seguente:
Il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 4.400.000 ed è composto da n. 4.400.000 azioni nominative del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. La Società non detiene azioni proprie.
La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea, coincidente con il giorno 19 aprile 2021 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni successivamente a tale data non sono legittimati a intervenire e votare in Assemblea.
Ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020 (c.d. Decreto "Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27, nella formulazione vigente alla data odierna, la Società ha deciso, al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, che l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato (come di seguito definito) ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci. La partecipazione degli amministratori, dei sindaci, del segretario, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rappresentante Designato avverrà anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili.
I titolari del diritto di voto che intendano partecipare all'assemblea dovranno conferire delega ed istruzioni di voto al Rappresentante Designato, senza alcuna spesa a carico (salve eventuali spese di spedizione).
La Società ha designato Aholding S.r.l., con sede legale in Ivrea, via Montenavale 9, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, quale Rappresentante Designato al quale i Soci possono conferire sia delega e istruzioni di voto ai sensi dell'art. 135-undecies sia delega o subdelega ai sensi ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, anche in deroga a quanto stabilito dall'art. 135-undecies, comma 4, TUF, mediante sottoscrizione degli appositi moduli reperibili sul sito Internet https://www.cover50.it/ (Sezione Corporate Governance/Assemblee degli Azionisti).
Sia le deleghe ex art 135-undecies che le deleghe o subdeleghe ex art. 135-novies:
non avranno effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto;
dovranno pervenire al Rappresentante Designato mediante invio a mezzo raccomandata diretta a "Aholding S.r.l. - Via Circonvallazione n. 5, 10010 Banchette (Torino)", ovvero mediante messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo [email protected];
Le deleghe ex art. 135-undecies del TUF dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ovverosia entro il 26 aprile 2021).
Le deleghe o subdeleghe ex art. 135-novies del TUF dovranno pervenire al Rappresentante Designato entro le ore 18:00 del 27 aprile 2021 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari).
Con le medesime modalità gli interessati potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.
La documentazione relativa all'ordine del giorno, inclusa la proposta di destinazione del risultato di esercizio, prevista dalla normativa vigente, viene messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale in Pianezza (TO), via Torino 25 e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della società https://www.cover50.it/ (sezione Corporate Governance, Assemblee degli Azionisti).
Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
(Pierangelo Fassino)
Pianezza, 26/03/2021
Relazioni degli Amministratori sulle proposte
all'ordine del giorno
Parte ordinaria
Vi sottoponiamo la Relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e il relativo progetto di bilancio.
Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di Cover 50 S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 1.382.423,11 (Euro 3.181.537,19 milioni al 31 dicembre 2019).
Vi proponiamo di:
Torino, 26 marzo 2021
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Pierangelo Fassino
Con l'approvazione del bilancio di esercizio 2020 scade l'incarico di revisione legale dei conti a suo tempo conferito alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A..
Il Collegio Sindacale di Cover 50 (che ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento UE 537/2014 è l'organo competente a sottoporre all'Assemblea una raccomandazione motivata relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti) ha avviato durante l'esercizio la procedura per la selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2021-2022- 2023 in modo da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico alla presente Assemblea degli Azionisti.
Tramite il Consiglio di Amministrazione, è pervenuta al Collegio Sindacale in tempo la sola offerta dell'attuale revisore Deloitte & Touche, considerato che nel delicato momento pandemico non fosse consigliabile di modificare il revisore con cui l'interlocuzione è stata proficua e costruttiva.
Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto indicato, e della reputazione dell'unico candidato revisore, in esito alla valutazione svolta sia in termini qualitativi che in termini quantitativi, ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti, propone all'assemblea degli azionisti di Cover 50 S.p.A., previa determinazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato, che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2021, 2022, 2023 sia affidato, in conformità all'offerta della stessa formulata a:
Deloitte & Touche S.p.A.
La propria raccomandazione motivata è stata messa a disposizione presso la sede della Società e pubblicata sul sito internet della Società.
Siete pertanto chiamati a deliberare in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021, 2022, 2023 alla determinazione del relativo compenso ed agli eventuali criteri di adeguamento di tale corrispettivo in corso d'opera.
Vi proponiamo pertanto di assumere la seguente deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Cover 50 S.p.A.
esaminata la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento UE 537/2014;
preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti nei citati D.Lgs. 27 gennaio 2010 e Regolamento UE 537/2014;
Torino, 26 marzo 2021
Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente
Pierangelo Fassino
Relazioni degli Amministratori sulle proposte
all'ordine del giorno
Parte straordinaria
Signori Azionisti,
la presente relazione (la "Relazione") è stata redatta dal Consiglio di Amministrazione di COVER 50 S.p.A. ("Cover 50" o la "Società") per illustrare il punto 1 dell'ordine del giorno della parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti della Società.
Contesto di riferimento: il nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia
La proposta di delibera oggetto della presente Relazione risponde alla necessità di modificare lo statuto sociale di Cover 50 per adeguarlo a quanto previsto nel Regolamento Emittenti AIM Italia (il "Regolamento Emittenti AIM") e nello specifico alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti AIM disposte da Borsa Italiana con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020 (l'"Avviso").
* * *
Nell'ambito delle modifiche del Regolamento Emittenti AIM disposte con l'Avviso, Borsa Italiana è intervenuta, tra l'altro, sulla Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM, modificando le previsioni in materia di offerta pubblica di acquisto che gli emittenti sono tenuti a inserire nel proprio statuto sociale e inserendo una nuova clausola statutaria in materia di revoca dalle negoziazioni.
Le modifiche alla Scheda Sei hanno riguardato, in particolare:
Nel Regolamento Emittenti AIM si chiarisce che i modelli di clausola statutaria riportati nella Scheda Sei, come modificata, devono essere riportati negli statuti delle società quotate su AIM a partire dalla data di inizio delle negoziazioni. Riguardo alle società già quotate, l'Avviso prevede che il termine per disporre gli adeguamenti necessari è fissato al 30 giugno 2021.
Al fine di venire incontro alle richieste formulate da alcuni emittenti e investitori, Borsa Italiana ha ritenuto di apportare alcune modifiche alla Scheda Sei e, più in generale, al proprio Regolamento Emittenti AIM in materia di offerta pubblica di acquisto, rafforzando il ruolo del Panel nell'ambito
delle problematiche che potessero insorgere relativamente a tali offerte.
Rispetto a tali problematiche, per effetto delle modifiche al Regolamento Emittenti AIM il Panel viene ad assumere il ruolo negoziale determinativo assimilabile a quello svolto dall'arbitratore e dal c.d. "perito contrattuale" ai sensi dell'art. 1349 cod. civ., con l'obiettivo di fornire maggiore garanzia agli emittenti e al mercato per il rapido ottenimento di determinazioni vincolanti e ragionevolmente certe circa le questioni che possono presentarsi nell'ambito delle offerte pubbliche di acquisto.
La Scheda Sei è stata quindi modificata per prevedere, tra l'altro, che il Panel assuma questo ruolo vincolante.
Si propone quindi di modificare l'articolo 8 dello statuto sociale, al fine di adeguarne il contenuto alla nuova formulazione della Scheda Sei e al nuovo ruolo che dovrebbe assumere il Panel riguardo alle offerte pubbliche di acquisto.
Nel contesto delle modifiche alla Scheda Sei, Borsa Italiana ha ritenuto opportuno, nell'ottica di massima trasparenza e certezza, recepire nell'impianto regolamentare il contenuto del proprio avviso n. 5958 del 25 marzo 2019 circa l'ambito di applicazione dell'art. 41 del Regolamento Emittenti AIM, relativo alle condizioni per la revoca dalle negoziazioni sul mercato AIM Italia.
In linea con l'impostazione del citato avviso, nella Scheda Sei è stata quindi inserita una nuova clausola statutaria in materia di revoca, che chiarisce che il quorum deliberativo del 90% dei partecipanti si applica a qualunque delibera che abbia quale effetto, anche indiretto, la revoca dalle negoziazioni.
Si propone quindi di modificare l'articolo 8 e il secondo comma dell'articolo 11 dello statuto della Società, al fine di adeguarne il tenore alla nuova formulazione della Scheda Sei del Regolamento Emittenti AIM.
Il nuovo articolo 8, nella formulazione proposta, prevede quindi che, fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta di revoca debba essere approvata dall'assemblea degli azionisti della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti, precisandosi che tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della disposizione statutaria che lo prevede.
Qui di seguito viene riportata l'esposizione a confronto degli articoli oggetto di modifica nel testo vigente e in quello oggetto di proposta.
* * *
| Testo Vigente | Modifiche Proposte |
|---|---|
| Articolo 8 Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) 8.1 A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto |
Articolo 8 Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto (OPA) – Revoca 8.1. A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto |
| compatibili le disposizioni relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria, limitatamente agli artt. 106 e 109 TUF (la "Disciplina Richiamata"). |
compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia come successivamente modificato. |
| 8.2 Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di acquisto e di scambio è concordato con il collegio di probiviri denominato 'Panel'. Il Panel detta inoltre le disposizioni opportune o necessarie per il corretto svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi poteri amministrativi sentita Borsa Italiana. |
8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso. |
| 8.3 Il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, comma 1 TUF non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla Disciplina Richiamata comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente, che può essere |
8.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica |
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| accertata in qualsiasi momento dal consiglio di amministrazione. |
totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente. |
|---|---|
| 8.4 La Disciplina Richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della presente clausola dovranno essere preventivamente sottoposte, come condizione di procedibilità, al collegio di probiviri denominato 'Panel'. |
|
| 8.5 Il Panel è un collegio di probiviri composto da tre membri nominati da Borsa Italiana che provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il Panel ha sede presso Borsa Italiana. |
|
| 8.6 I membri del Panel sono scelti tra persone indipendenti e di comprovata competenza in materia di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, Borsa Italiana provvede alla nomina di un sostituto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del Collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle controversie relative all'interpretazione ed esecuzione della clausola in materia di offerta pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 giorni dal ricorso e sono comunicate tempestivamente alle parti. La lingua del procedimento è l'italiano. Il Presidente del Panel ha facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del collegio, la |
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| indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria. |
|
|---|---|
| Articolo 11 Costituzione, competenza e deliberazioni |
Articolo 11 Costituzione, competenza e deliberazioni |
| (variazione del comma 2, numero (iii). Restano invariati gli altri commi) |
|
| 11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A partire dal momento in cui, e fino a quando, le Azioni saranno ammesse alla quotazione sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ., nelle seguenti ipotesi: |
11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A partire dal momento in cui, e fino a quando, le Azioni saranno ammesse alla quotazione sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ., nelle seguenti ipotesi: |
| i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; |
i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; |
| ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri realizzino un "cambiamento che cespiti sostanziale business" del sensi del ai Regolamento Emittenti AIM Italia; |
ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; |
| iii) richiesta revoca dalle negoziazioni di sull'AIM Italia, fermo restando che in tal caso l'Assemblea delibera con il voto favorevole di almeno 90% (novanta per cento) degli azionisti presenti ovvero della diversa percentuale stabilita dal Regolamento Emittenti AIM Italia. |
iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia, fermo quanto previsto al precedente articolo 8. |
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In considerazione di quanto precede, Vi proponiamo di assumere le seguenti deliberazioni:
"L'assemblea degli azionisti della
COVER 50 S.p.A., in sede straordinaria,
esaminata la relazione illustrativa del consiglio di amministrazione e la proposta ivi contenuta,
1. di modificare l'articolo 8 dello statuto sociale come segue:
8.1. A partire dal momento in cui le Azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al TUF ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, la "disciplina richiamata") limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento Emittenti AIM Italia come successivamente modificato.
8.2 Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.
8.3 Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.
8.4 Si precisa che le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta pubblica di acquisto non sia altrimenti sottoposta ai poteri di vigilanza della Consob e alle disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto previste dal TUF.
8.5 La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall'ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.
8.6 Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento Emittenti AIM Italia, la richiesta dovrà essere
approvata dall'Assemblea della Società con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera della Società suscettibile di comportare, anche indirettamente, l'esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.
2. di modificare il secondo comma dell'articolo 11 dello statuto sociale come segue:
11.2 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria. A partire dal momento in cui, e fino a quando, le Azioni saranno ammesse alla quotazione sull'AIM Italia, è necessaria la preventiva autorizzazione dell'Assemblea ordinaria, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1(5), cod. civ., nelle seguenti ipotesi:
i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia;
iii) richiesta di revoca dalle negoziazioni sull'AIM Italia, fermo quanto previsto al precedente articolo 8.
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