AGM Information • May 20, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sede Sociale in Pianezza (TO) - Via Torino n.ro 25 Capitale Sociale Euro 4.400.000= i.v.
Iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n.ro 08601590014
soggetta ad attività di direzione e coordinamento di "FHOLD S.p.A."
Il giorno 28 aprile 2021 alle ore 10.00 presso la sede sociale in Pianezza (TO), Via Torino n. 25, si è riunita l'assemblea ordinaria degli azionisti della Società, per discutere e deliberare sul seguente
Assume la presidenza, ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto sociale, e regola lo svolgimento dell'assemblea, l'Amministratore delegato dott. Edoardo Alberto Fassino, essendo pervenuta da parte del Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Pierangelo FASSINO, notizia circa l'impossibilità a partecipare, per giustificate motivazioni.
Il Presidente dell'assemblea comunica anzitutto:
che l'avviso di convocazione dell'odierna assemblea è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 43 parte II, in data 10 aprile 2021 e sul sito Internet della Società, ai sensi dell'art. 12.4 dello Statuto sociale;
che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti informativi nei confronti del pubblico;
che l'Assemblea, al fine di proteggere la salute dei titolari del diritto di voto e
$\mathbf{1}$
Sono altresì presenti i sindaci effettivi, Angelo FRASCINA (Presidente) e Sergio Salvatore FRASCINA, in collegamento telefonico, mentre risulta assente giustificato il sindaco effettivo Luca ASVISIO.
Dà lettura dell'elenco nominativo dei partecipanti per delega all'assemblea, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, che viene di seguito riportato:
| Azionisti | Azioni ordinarie | |||
|---|---|---|---|---|
| Denominazione/Nome | n. | $%$ cap. votante |
$%$ cap. sociale |
|
| FHOLD S.P.A. | 3.271.900 | 89,52 | 74,36 | |
| ZENIT SGR - ZENIT OBBLIGAZIONARIO | 120.400 | 3,29 | 2,74 | |
| ZENIT SGR - ZENIT PIANETA ITALIA | 50.000 | 1,37 | 1,14 | |
| ZENIT SGR - ZENIT PENSACI OGGI | 5.000 | 0,14 | 0,11 | |
| ZENIT SGR - ZENIT MEGATREND | 4.700 | 0, 13 | 0, 11 | |
| ZENIT SGR - ZENIT EVOLUZIONE 2021 | 2.900 | 0,08 | 0,07 | |
| 4AIM SICAF S.P.A. | 20,800 | 0,57 | 0,47 | |
| GOVERNMENT OF NORWAY | 55.400 | 1,52 | 1,26 | |
| AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND | 62.700 | 1,72 | 1,43 | |
| AZ FUND 1 AZ ALLOC. PIR ITA. EXCELLENCE 70 | 49.000 | 1,34 | 1,11 | |
| AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A | 10.100 | 0,28 | 0,23 | |
| AZ FUND 1 AZ ALLOC. PIR ITA. EXCELLENCE 30 | 2.000 | 0.05 | 0,05 | |
| Totale capitale votante | 3.654.900 | 100,00 | 83,07 | |
| Capitale sociale (n. azioni) | 4,400,000 |
Il Presidente passa a trattare il primo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria, che reca quanto segue:
Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020; relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione; destinazione dell'utile di esercizio; deliberazioni inerenti e consequenti.
Il Presidente precisa che il fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 (Allegato "A" al presente verbale) con la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione (Allegato "B" al presente verbale), la relazione del collegio sindacale (Allegato "C" al presente verbale) e la relazione della società di revisione (Allegato "D" al presente verbale) è stato consegnato
$\overline{3}$
degli altri soggetti coinvolti, si tiene a porte chiuse, nel rispetto di quanto previsto dal Decreto-legge 17 marzo 2020 n. 18 "Cura Italia" (il "Decreto"), il quale ha previsto, all'art. 106, la facoltà per le emittenti di designare un Rappresentante Designato, cui gli aventi diritto avevano facoltà di conferire delega ed istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno;
Il Presidente invita, con il consenso dell'assemblea, a fungere da segretario, per la parte ordinaria, il dottor Francesco Di Fazio e dichiara di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione dei presenti.
Il Presidente comunica che ai sensi della legislazione relativa alla tutela delle persone fisiche e di altri soggetti rispetto al trattamento dei dati personali, che Cover 50 S.p.A. è Titolare del trattamento e che i dati personali (nome, cognome e gli eventuali altri dati, quali luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno raccolti nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa; detti dati saranno inseriti nel verbale dell'assemblea, previo trattamento in via manuale e/o elettronica e potranno essere oggetto di comunicazione e diffusione anche all'estero, anche al di fuori dell'Unione Europea, nelle forme e nei limiti previsti dalla vigente normativa.
Il Presidente comunica che alla data dell'assemblea non esistono accordi rilevanti ai sensi dell'art. 122 del TUF, aventi ad oggetto o effetti sulle azioni della Società.
Il Presidente ricorda che, prima dell'odierna Assemblea, in data 22 aprile 2021, sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127 ter TUF da parte di un azionista. L'elenco delle domande e delle risposte è a disposizione sul sito internet della Società
Il Presidente dà lettura dell'elenco nominativo dei soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni pubblicamente diffuse.
| n. azioni | % sul capitale sociale |
data comunicazione |
|
|---|---|---|---|
| FHOLD S.p.A. | 3.271.900 | 74,36% | 20 aprile 2021 |
Quindi dà atto:
$\overline{\mathcal{L}}$
al Rappresentante Designato all'ingresso in sala. È stato inoltre consegnato il fascicolo contenente il bilancio consolidato con la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e la relazione della società di revisione; questi ultimi documenti non sono oggetto né di discussione né di voto.
Comunica inoltre che copia della documentazione sopraccitata è stata messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale ed è stata pubblicata sul sito Internet della Società a partire dal 13 aprile 2021.
Il Presidente propone l'omissione della lettura del Bilancio della Società, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione dei Sindaci e della Relazione della Società di Revisione. I presenti approvano all'unanimità.
Il Presidente passa ad illustrare i dati più significativi dell'esercizio della Società al 31/12/2020. I ricavi delle vendite da prestazioni di Cover 50 S.p.A. nel 2020 sono stati pari a 21,4 milioni di Euro, con un EBITDA di 1,8 milioni di Euro, un EBIT di 1,1 milioni di Euro e un Utile netto di 1,4 milioni di Euro. La Posizione Finanziaria Netta al 31.12.2020 è positiva per 15,2 milioni di Euro.
A livello consolidato, i ricavi delle vendite da prestazioni nel 2020 sono stati pari a 22,1 milioni di Euro, con un EBITDA di 1,4 milioni di Euro, un EBIT di 0,7 milioni di Euro e un Utile netto pari a 0,9 milioni di Euro. Al 31.12.2020 la Posizione Finanziaria Netta è positiva per 15,6 milioni di Euro.
Il Presidente chiede ai presenti se vi siano interventi sul punto all'ordine del giorno e, in assenza, passa alla votazione, informando sui dati definitivi delle azioni presenti o rappresentate, che sono rimaste invariate.
Pone quindi in votazione l'approvazione del Bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2020.
Il Rappresentante Designato informa circa le istruzioni di voto pervenute, come seque:
Il Presidente rileva e dichiara che il bilancio d'esercizio 2020 della Società è stato approvato all'unanimità.
Il Presidente passa quindi a trattare la destinazione dell'utile di esercizio.
Il progetto di Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 di Cover 50 S.p.A. che viene presentato all'Assemblea evidenzia un utile netto pari a Euro 1.382.423,11 (Euro 3.181.537,19 nell'esercizio 2019).
$\overline{4}$
Il Consiglio di Amministrazione, nella relazione pubblicata al pubblico con le modalità descritte in precedenza, ha proposto di destinare l'utile di esercizio interamente a Riserva Straordinaria.
Il Presidente apre la discussione sulla distribuzione dell'utile di esercizio 2020. evidenziando l'opportunità di non provvedere alla distribuzione di dividendi alla luce della situazione di incertezza determinata a causa della nota pandemia.
Non si registrano interventi dei presenti.
Il Presidente, rilevando che le presenze sono rimaste invariate, pone in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione, che viene approvata con le percentuali che seguono:
Il Presidente rileva e dichiara che la proposta di destinazione dell'utile d'esercizio 2020 della Società è stata approvata a maggioranza. Copia dei risultati delle votazioni, contenenti i nominativi dei Soci che hanno votato contrario o si sono astenuti, viene allegata al presente verbale (Allegato E).
Il Presidente passa a trattare il secondo punto all'ordine del giorno della parte ordinaria
Rammenta ai presenti e a coloro che sono collegati per audioconferenza che con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 scade l'incarico di revisione legale dei conti a suo tempo conferito alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A..
Il Collegio Sindacale di Cover 50 (che ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento UE 537/2014 è l'organo competente a sottoporre all'Assemblea una raccomandazione motivata relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti), ha avviato durante l'esercizio la procedura per la selezione della nuova società di revisione per gli esercizi 2021-2022-2023 in modo da sottoporre la raccomandazione motivata di conferimento del nuovo incarico alla presente Assemblea degli Azionisti.
Tramite il Consiglio di Amministrazione, è pervenuta al Collegio Sindacale la sola offerta dell'attuale revisore Deloitte & Touche, considerato che nel delicato momento pandemico non fosse consigliabile di modificare il revisore con cui l'interlocuzione è stata proficua e costruttiva.
5
6
Il Collegio Sindacale, preso atto di quanto indicato, e della reputazione dell'unico candidato revisore, in esito alla valutazione svolta sia in termini qualitativi che in termini quantitativi, ai fini della formulazione del proprio parere per l'attribuzione dell'incarico di revisione legale dei conti, propone all'assemblea degli azionisti di Cover 50 S.p.A., previa determinazione dei corrispettivi per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per il loro adeguamento nel corso del mandato. che l'incarico per la revisione legale dei conti per gli esercizi 2021, 2022, 2023 sia affidato, in conformità all'offerta della stessa formulata a:
Deloitte & Touche S.p.A.
La proposta motivata del Collegio Sindacale è stata messa a disposizione presso la sede e pubblicata sul sito Internet della Società.
L'Assemblea è pertanto chiamata a deliberare in merito alla seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Cover 50 S.p.A.
esaminata la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 13 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e del Regolamento UE 537/2014:
preso atto che l'attività di selezione ha soddisfatto tutti i requisiti previsti nei citati D.Lgs. 27 gennaio 2010 e Regolamento UE 537/2014;
intervenute deliberazioni quelle eventuali modificazioni di carattere non sostanziale che fossero ritenute necessarie e/o opportune per l'iscrizione del Registro delle Imprese e/o in relazione alle eventuali indicazioni dell'Autorità di Vigilanza o di altra Autorità competente.
Il Presidente apre la discussione. Non si registrano interventi dei presenti.
Il Presidente, rilevando che le presenze sono rimaste invariate, pone in votazione la proposta di deliberazione esposta, che viene approvata con le percentuali che seguono:
Il Presidente rileva e dichiara che la proposta di conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti alla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A. per ciascuno dei tre esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2021 al 31 dicembre 2023, ai corrispettivi di cui all'offerta descritta, è stata approvata all'unanimità.
Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusa l'assemblea, in sede ordinaria, alle ore 10,20.
Il Presidente Edoardo Alberto Fassino Oduto AffetoFam
Il Segretario Francesco Di Fazio Frame Si Ferco
$\overline{7}$
E-MARKET
SDIR $\frac{1}{CERTIFIED}$
| Azionisti | Azioni ordinarie | ||
|---|---|---|---|
| Favorevole | Contrario | Astenuto | |
| FHOLD S.P.A. | 3.271.900 | ||
| ZENIT SGR - ZENIT OBBLIGAZIONARIO | 120,400 | ||
| ZENIT SGR - ZENIT PIANETA ITALIA | 50.000 | ||
| ZENIT SGR - ZENIT PENSACI OGGI | 5.000 | ||
| ZENIT SGR - ZENIT MEGATREND | 4.700 | ||
| ZENIT SGR - ZENIT EVOLUZIONE 2021 | 2.900 | ||
| 4AIM SICAF S.P.A. | 20,800 | ||
| GOVERNMENT OF NORWAY | 55,400 | ||
| AZ FUND 1 AZ ALLOCATION ITALIAN TREND | 62.700 | ||
| AZ FUND 1 AZ ALLOC. PIR ITA. EXC. 70 | 49,000 | ||
| AZIMUT CAPITAL MANAGEMENT SGR S.P.A. | 10.100 | ||
| AZ FUND 1 AZ ALLOC, PIR ITA, EXC, 30 | 2.000 | ||
| Totale (n. azioni) | 3.471.900 | 183.000 | |
| % sul capitale con diritto di voto | 94.99 | 5,01 | 0,00 |
| % sul capitale sociale | 78,91 | 4,16 | 0,00 |
| Totale azioni votanti | 3.654.900 | ||
| Capitale sociale | 4.400.000 |
Capitale sociale
Funbo Fermo
Forene Is freig
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.