Cosnine Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 9, 2022

주주총회소집공고 2.9 (주)코스나인

주주총회소집공고

2022 년 06 월 09 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 코스나인
대 표 이 사 :	백광열, 최영권
본 점 소 재 지 :	경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27
	(전 화) 031-606-8700
	(홈페이지) http://www.cosnine.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 총괄사장	(성 명) 이 재 범
	(전 화) 02-6203-9742

&cr

주주총회 소집공고(제22기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

&cr - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 06월 24일 (금) 오전 9시&cr&cr 2. 장 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27&cr

3. 회의 목적 사항

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2- 1호 의안 : 사내이사 이상섭 선임의 건

제 2- 2호 의안 : 사내이사 이정우 선임의 건

제 2- 3호 의안 : 사외이사 이신영 선임의 건

제 2- 4호 의안 : 사내이사 구세현 선임의 건

제 2- 5호 의안 : 사내이사 이현철 선임의 건

제 2- 6호 의안 : 사외이사 김시현 선임의 건

제 2- 7호 의안 : 사외이사 최정미 선임의 건

제 2- 8호 의안 : 사내이사 한백 선임의 건

제 2- 9호 의안 : 사내이사 백광열 선임의 건

제 3호 의안 : 감사 김영근 선임의 건&cr

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.&cr&cr 5. 전자투표에 관한 사항&cr우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.&cr

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : https://vote.samsungpop.com&cr

나. 전자투표행사기간

- 2022년 06월 15일 오전 09시 ~ 2022년 06월 23일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 06월 23일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

&cr 6. 기타사항&cr임시주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.&cr-본인 참석 : 신분증&cr-대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이상섭&cr(출석률: 0.0%)	문성혁&cr(출석률: 75.0%)	오희택&cr(출석률: 12.5%)
---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---
1	2022.01.14	내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건, 감사의 내부회계관리규정 준수 여부 보고의 건	불참	-	-
2	2022.01.26	17회,20회 전환사채 만기전 사채 취득의 건	불참	-	-
3	2022.02.04	제21기 연결/별도 재무제표 승인의 건	불참	-	-
4	2022.02.04	제22기 정기주주총회 소집의건	불참	-	-
5	2022.02.25	전환사채 재매각	불참	-	-
6	2022.03.11	정기주총 소집의건 정정	불참	-	-
7	2022.03.15	정기주총 소집의건 정정	불참	-	-
8	2022.03.23	단기차입금증가결정	불참	-	-
9	2022.03.24	제20기 재무제표 승인의 건	불참	-	-
10	2022.03.28	단기차입금증가결정 정정	불참	-	-
11	2022.03.28	전환사채발행후 만기전 사채취득	불참	-	-
12	2022.03.30	정기주총의사록	불참	-	-
13	2022.03.30	제20기 재무제표 재승인의 건	불참	불참	불참
14	2022.03.31	전환사채발행후 만기전 사채취득 정정	불참	찬성	불참
15	2022.04.11	정기주주총회(연회) 의사록	불참	불참	불참
16	2022.04.29	전환사채 재매각 정정의 건	불참	찬성	불참
17	2022.05.09	제22기 임시주주총회 소집의 건 / 사내이사 이재범 관리사장 임명	불참	찬성	찬성
18	2022.05.25	전환사채 재매각 정정의 건	불참	찬성	불참
19	2022.05.30	전환사채 재매각 정정의 건	불참	찬성	불참
20	2022.06.09	임시주주총회 세부 안건 확정의 건 / 전자투표제도 결의 건	불참	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	3	2,000	10	3.3	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
전환사채 취득	아이큐어&cr(최대주주)	2021.04.20.	29	4.15
유상증자	아이큐어&cr(최대주주)	2021.02.25.	60	8.49

* 상기비율은 2020년 별도재무제표 자산총액 대비 비율임&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(주)코스나인는 국내 본사 1곳, 중국(상해지사 ) 1곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.&cr&cr사업군별로는 중국 상해지사에서 진행하고 있는 화장품 유통판매과 국내 본사에서 진행중인 화장품 제조업으로 나눌 수 있습니다.&cr&cr&cr(1) 산업의 특성&cr[화장품 산업]&cr화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적 고부가가치 산업입니다.&cr화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.&cr

(2) 국내외 시장여건&cr[화장품 사업]&cr국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.&cr원료 조달에서부터 최종 완제품 생산까지 전문적으로 처리하여 생산비 절감 효과가 크고 화장품 라이프사이클의 단축에 따른 신제품 개발이 용이한&crOEM/ODM업체에 생산을 의뢰하는 업체 수가 증가하고 있으며, 당사와 같은 제조사들에게는 성장 기회 요인으로 작용하고 있습니다. ODM 업체들의 R&D 투자와 설비,기술력을 통한 다양한 트렌드 변화에 대한 대응은 브랜드 업체들에게 높은 협상력으로 작용하고 있습니다.&cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 시장점유율

- 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

- 영업개황을 참고하시길 바랍니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.&cr

(5) 조직도

조직도(간략).jpg 조직도(간략) 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

- 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) &cr 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr <1~67 중략> &cr68. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자	제2조(목적) &cr 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr <1~67 중략> &cr68. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분업 69. 부동산 개발, 매매 및 시행업 70. 부동산 분양 및 대행업 71. 부동산 컨설팅업 72.위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자	목적사업 추가 및 조항번호 정비
제35조(이사의 수) &cr 회사의 이사는3인 이상 9인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다.	제35조(이사의 수) &cr 회사의 이사는3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다.	이사수 한도 삭제

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이상섭	1959.09.16	-	-	-	이사회
이정우	1986.06.04	-	-	-	이사회
구세현	1973.12.26	-	-	-	이사회
이현철	1963.07.17	-	-	-	이사회
한백	1971.10.01	-	-	-	주주제안
백광열	1972.08.15	-	-	-	주주제안
이신영	1969.05.05	여	-	-	이사회
김시현	1979.12.24	여	-	-	이사회
최정미	1970.06.20	여	-	-	이사회
총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이상섭	경영인	1999-2004&cr2004-2019&cr2020-현재	신용보증기금&cr한국주택금융공사&cr(주)코스나인 사외이사	-
이정우	회사원	2013-2022&cr2022-현재	아이큐어 기획전략실장&cr(주)코스나인 경영지원본부 팀장	-
구세현	경영인	2008-2015&cr2019-2021&cr2018-현재	J.parly.noba 대표이사&cr녹원씨엔아이 대표이사&cr웰바이오텍 대표이사	-
이현철	경영인	1984-1997&cr2013-현재	미국 IBM IC본부 컨설턴트&cr트라이비전라이팅 이사	-
한백	경영인	2002-2012&cr2012-현재	대홍기획 근무&cr클레어스코리아 대표이사	-
백광열	경영인	-&cr2019-현재	글로벌시티 이사&cr코스나인 대표이사	-
이신영	세무사	-&cr&cr현재&cr&cr현재	사단법인 U-Health산업협회 자문위원&cr보건산업최고경영자회의 사무총장&cr세무법인세광 세무사	-
김시현	경영인	2008-2009&cr2010-2011&cr2011-2021	서울시정개발연구원 연구원&cr후르코 그룹 한국담당이사&cr유한회사 활황 대표이사	-
최정미	경영인	2007-2009&cr2017-2019	CJ미디어/중화TV 국장&crCBS라이프 경영기획국장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상섭	-	-	-
이정우	-	-	-
구세현	-	-	-
이현철	-	-	-
한백	-	-	-
백광열	-	-	-
이신영	-	-	-
김시현	-	-	-
최정미	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행&cr- 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행&cr- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서 s8001006072220609153111.jpg s8001006072220609153111 s8001006072220609153112.jpg s8001006072220609153112

s8001006072220609153113-2.jpg s8001006072220609153113-2 s8001006072220609153114-2.jpg s8001006072220609153114-2 s8001006072220609153115.jpg s8001006072220609153115 s8001006072220609153116.jpg s8001006072220609153116 s8001006072220609153117.jpg s8001006072220609153117 s8001006072220609153118.jpg s8001006072220609153118 s8001006072220609153119.jpg s8001006072220609153119

&cr

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김영근	1962.09.14	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김영근	한국유기성바이오에너지협회 정책연구원장	2010-2018&cr2005-2020	국민대학교 외래교수&cr한국자원순환재활용연합회 사무총장	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김영근	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

s800100607222060915590.jpg s800100607222060915590

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제21기 사업보고서 및 감사보고서는 2022년 04월 05일자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.&cr

※ 참고사항

■ 코로나바이러스에 관한 사항&cr&cr- 코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심 증상을 나타내시는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.&cr또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr- 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.