Cosnine Co., Ltd — Capital/Financing Update 2019

Nov 12, 2019

나인컴플렉스/타법인주식및출자증권취득결정/(2019.11.12)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Tianjin SamwooEms Co., Ltd (중국)	대표이사	강문현
자본금(원)	24,335,239,717	회사와 관계	종속회사
발행주식총수(주)	-	주요사업	휴대폰 케이스 생산
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	-
취득금액(원)	2,023,921,000
자기자본(원)	13,599,808,486
자기자본대비(%)	14.88
대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	100
4. 취득방법		단기대여금 출자 전환을 통한 취득
5. 취득목적		단기대여금 회수를 위한 출자전환
6. 취득예정일자		2019-05-28
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		79,381,517,268	취득가액/자산총액(%)	2.55
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2019-05-28
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	1
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		1. 출자 목적 : 삼우엠스 주식회사의 종속회사인 Tianjin SamwooEms Co., Ltd 재무구조 개선 및 유동성 확보 2. 출자 금액 : 총 USD 1,750,000, 한화 2,023,921,000원이다.   3. 출자 방식 : 단기대여금 출자 전환을 통한 취득(목적:당사의 단기대여금 회수를 위한 출자전환)
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 "1. 발행회사/자본금"은 CNY 149,893,684.7 이며, 2018년 매매기준환율 (2018년 현행 환율, KEB하나은행 외환 매매기준 환율) 162.35원을 기준으로 원화환산 한 금액입니다. - 상기 "2. 취득내역/취득금액"은 USD 1,750,000이며, 원화 2,023,921,000원입니다. - 상기 "2. 취득내역/자기자본"은 삼우엠스 주식회사의 2018년 말 연결재무제표 상 자기자본입니다. - 상기 발행회사는 중국 관계법령에 따라 설립된 법인으로 주식을 발행한 바 없어 공시내용에 주식수를 기재하지 않았습니다. - 본 건 지분취득은 당사가 발행회사에 대한 단기대여금 USD 1,750,000을 회수하는 목적입니다. - 상기 "6. 취득예정일자"(2019년 05월 28일)는 출자 완료일입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도는 2018년, 전년도는 2017년, 전전년도 2016년으로 작성되었습니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	39,773	32,100	7,673	24,335	85,132	-26,039
전년도	67,429	37,173	30,256	21,118	89,163	-1,289
전전년도	74,846	46,963	27,883	17,190	114,516	556

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
Tianjin SamwooEms Co., Ltd	중국	Xeda Shiji Road, Xiqing Economic, Development Area, Tianjin, China	2006년 03월 02일
직업(사업내용)		핸드폰 케이스 생산
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	삼우엠스	-	100
대표이사	강문현	-	-
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018	결산기	12월
자산총계	39,773	자본금	24,335
부채총계	32,101	매출액	85,132
자본총계	7,672	당기순손익	-26,039
외부감사인	중근만신회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		최대주주
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-