臨時報告書_20240426094631
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
北陸財務局長 |
| 【提出日】 |
2024年４月30日 |
| 【会社名】 |
コーセル株式会社 |
| 【英訳名】 |
COSEL CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役社長 斉藤 盛雄 |
| 【本店の所在の場所】 |
富山県富山市上赤江町一丁目６番43号 |
| 【電話番号】 |
（076）432－8151番（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員 経理部長 高島 大介 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
富山県富山市上赤江町一丁目６番43号 |
| 【電話番号】 |
（076）432－8149番 |
| 【事務連絡者氏名】 |
執行役員 経理部長 高島 大介 |
| 【縦覧に供する場所】 |
※ コーセル株式会社 首都圏営業所
（神奈川県川崎市川崎区駅前本町３番１号
（ＮＭＦ川崎東口ビル））
※ コーセル株式会社 大阪営業所
（大阪府大阪市淀川区西中島四丁目３番24号
（ＧＡＴＥ ＴＥＲＲＡＣＥ ＳＨＩＮ ＯＳＡＫＡ））
※ コーセル株式会社 名古屋営業所
（愛知県名古屋市千種区内山三丁目29番10号
（千種ＡＭビル））
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
（注） ※印は、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。
E01856 69050 コーセル株式会社 COSEL CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01856-000 2024-04-30 xbrli:pure
臨時報告書_20240426094631
１【提出理由】
当社は、2024年４月30日開催の当社取締役会決議において、LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION（以下「LITE-ON」といいます。）と資本業務提携契約書（BUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT、以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、及び、本資本業務提携契約に基づき、LITE-ONを割当先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（以下総称して「本第三者割当」といいます。）を行うことを決定いたしました。また、当社は、当社の既存株主である飴久晴氏、町野利道氏及び買場清氏が、市場外での相対取引により、本第三者割当の払込日と同日付で各氏が保有する当社株式の一部をLITE-ONに譲渡する旨、2024年４月30日付で合意したことを認識したところ、当該譲渡（以下、「本売出し」といいます。）は当社株式の売出しに該当します。本第三者割当及び本売出しに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION
主要株主でなくなるもの 飴 久晴
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 |
－個 |
－％ |
| 異動後 |
82,210個 |
19.99％ |
飴 久晴
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
| 異動前 |
40,718個 |
12.28％ |
| 異動後 |
39,718個 |
9.66％ |
（注）１．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年11月20日現在の総株主等の議決権の数331,659個を基準に算出しております。
２．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年11月20日現在の総株主等の議決権の数331,659個に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権の数79,510個を加算した総議決権等の議決権の数411,169個を基準に算出しております。
３．LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONの異動後の「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」は、本第三者割当により同社が取得する株式7,951,000株（議決権数79,510個）に、本売出しにより同社が取得する株式合計270,000株（議決権数2,700個）を加えて算出しております。
４．「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
本第三者割当の払込日（2024年５月16日（木）から同年12月31日（火）までのいずれかの日）
(4）その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,055百万円
発行済株式総数 普通株式 35,712,000株