PZ Cormay S.A. — Share Issue/Capital Change 2018

Jun 28, 2018

Opinia Zarządu Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach

opracowana w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii N, w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii N oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii N

Zarząd PZ Cormay SA ("Spółka") rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie m.in. uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w srodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N ("Akcje serii N"), z wyłączeniem prawa poboru Akcji serii N oraz w sprawie zmian Statutu Spółki.

Uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii N, zgodnie z projektem, będzie wyłączać przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki prawo poboru Akcji serii N. Zarząd Spółki stoi na stanowisku, iż wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do emisji Akcji serii N jest zgodne z interesem Spółki.

Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii N leży w interesie Spółki i jest uzasadnione tym, że Akcje serii N będą emitowane w celu realizacji Programu Motywacyjnego w Spółce. W ocenie Zarządu, Program Motywacyjny stanowi skuteczny mechanizm realizacji polityki długotrwałego rozwoju Spółki. Jego wdrożenie i wykonanie powinno przyczynić się do wzrostu wartości Spółki dzięki dostarczeniu dodatkowej motywacji dla członków Zarządu Spółki i kluczowych menedżerów do zwiększenia efektywności i rentowności działania Spółki, co będzie pozytywnie wpływać na wzrost wartości Spółki a tym samym realizować interes jej akcjonariuszy. W celu realizacji w Spółce Programu Motywacyjnego planowane jest wykorzystanie konstrukcji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego (art. 448 – 454 ksh), w ramach którego może nastąpić przyznanie akcji nowej emisji wyłącznie osobom uprawnionym z Warrantów. Celem emisji Warrantów i emisji Akcji serii N jest umożliwienie osobom uprawnionym w ramach Programu Motywacyjnego do objęcia Akcji serii N.

Zgodnie z planowanymi zasadami Programu Motywacyjnego Akcje serii N mają być emitowane w wykonaniu praw z Warrantów, po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji serii N tj. 1 zł (jeden złoty) za akcję. Powyższe ustalenia mają pozytywnie wpłynąć na zainteresowanie Uczestników wspieraniem wzrostu kursu akcji Spółki, w tym poprzez realizację celów jakościowych wyznaczanych w ramach Programu, mających pozytywny wpływ na wartość Spółki i wzrost wartości akcji wszystkich Akcjonariuszy.

Warszawa, 28 czerwca 2018 r.

Janusz Płocica Prezes Zarządu

Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu

__________________________ __________________________ __________________________

Flavio Finotello Członek Zarządu