PZ Cormay S.A. — Remuneration Information 2024

May 20, 2024

PZ CORMAY S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023

27 marca 2024 roku

	Spis treści
1.	Podstawa prawna sprawozdania 3
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 3
3. w tym w	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki 5
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 6
5.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych 7
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy 7
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania 8
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 8
9.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 8
10.	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej 8
11.	Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach 8
12.	Ocena kompletności sprawozdania o wynagrodzeniach 9

1. Podstawa prawna sprawozdania

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą PZ CORMAY S.A. ("Spółka") zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) ("Ustawa").

Przedstawia ono kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2023 zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. przyjętą Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku, zmienioną Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 21 czerwca 2022 roku ("Polityka Wynagrodzeń").

Dane o wynagrodzeniach w tabelach, jeżeli nie podano inaczej, zostały przedstawione w tysiącach PLN.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Zarząd

Skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• Flavio Finotello Prezes Zarządu,
• Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu.

Skład Zarządu uległ zmianie w trakcie 2023 roku.

W dniu 4 listopada 2022 roku Rada Nadzorcza powołała pana Marcina Sieczek do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu bieżącej kadencji ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2023 roku.

W dniu 24 października 2023 roku pan Marcin Sieczek złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 8 listopada 2023 roku.

W dniu 13 grudnia 2023 Rada Nadzorcza odwołała pana Flavio Finotello z funkcji Wiceprezesa Zarządu oraz powołała go do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu bieżącej kadencji.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu otrzymane lub przyznane w roku 2023:

Wynagrodzenie Zarządu Spółki	Wynagrodzenie brutto- stałe	Udział	Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji (faktycznie wypłacone oraz rezerwa)	Udział	Wynagrodzenie zmienne	Udział	Razem
Marcin Sieczek	373	69%	171	31%	0	0%	544
Flavio Finotello	540	100%	0	0%	0	0%	540
Wojciech Suchowski	360	100%	0	0%	0	0%	360

1 444

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą. W 2023 roku pobierali wynagrodzenie z tytułu umów o pracę (pan Flavio Finotello i pan Wojciech Suchowski) oraz powołania (pan Marcin Sieczek).

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe (wynagrodzenie brutto).

Oprócz wynagrodzenia wypłacanego na podstawie prawa pracy członkowie Zarządu korzystali z samochodów służbowych (pan Flavio Finotello i pan Wojciech Suchowski), a koszty paliwa samochodu prywatnego pana Marcina Sieczek wykorzystywanego przez niego do celów służbowych pokrywała Spółka. W 2023 roku członkowie Zarządu uczestniczyli w programie opieki zdrowotnej finansowanym przez Spółkę.

Z tytułu wykonywania swojego mandatu członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O).

Ponadto, ze względu na obowiązujący pana Marcina Sieczek w okresie sześciu miesięcy po dniu wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") oraz świadczenia pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Grupy, Spółka będzie w w/w okresie wypłacała panu Marcinowi Sieczek tytułem odszkodowania kwotę 80% wynagrodzenia zasadniczego.

W okresie roku obrotowego 2023 członkom Zarządu potencjalnie przysługiwało również wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników finansowych Spółki osiągniętych w roku 2023. Wynagrodzenie to zostałoby wypłacone w postaci premii w roku 2024. Warunki do wypłaty premii za 2023 rok nie zostały spełnione. Sposób kalkulacji premii za rok 2023 został opisany w punkcie 4. "Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników".

W dniu 22 czerwca 2023 roku oraz 19 września 2023 roku Walne Zgromadzenia podjęło uchwały w sprawie, odpowiednio: (i) przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych osób zatrudnionych w Spółce i spółkach z Grupy ("Program Motywacyjny"), (ii a) emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N ("Warranty"), z wyłączeniem w całości prawa poboru Warrantów oraz (ii b) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki. Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego przewidują jego realizację w oparciu wskaźniki efektywności działalności Spółki lub Grupy za trzy kolejne lata obrotowe, to jest lata 2023, 2024, 2025. Uczestnikom Programu oferowane będą uprawnienia do objęcia łącznie nie więcej niż 5.894.350 akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej i wynoszącej 1 zł za jedną akcję ("Akcji Serii N"), w związku z czym Spółka wyemituje nieodpłatnie nie więcej niż 5.894.350 Warrantów. Akcje Serii N stanowić będą nie więcej niż 7% całkowitej liczby akcji Spółki istniejących w dniu 22 czerwca 2023 roku i podlegać będą zakazowi sprzedaży przez członków Zarządu Spółki w terminie 12 miesięcy od dnia ich objęcia. Warunki zaoferowania Warrantów za 2023 rok nie zostały spełnione, a pula Warrantów za ten rok przeszła na kolejny rok obowiązywania Programu Motywacyjnego. Warunki zaoferowania Warrantów i podział puli Warrantów na rok 2023 zostały opisane w punkcie 4. "Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników".

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• Tomasz Markowski Przewodniczący Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu,
• Marcin Sieczek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Kamil Gewartowski Członek Rady Nadzorczej,
• Bartosz Marczuk Członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Marcin Murawski Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu.

Skład Rady Nadzorczej uległ zmianie w trakcie 2023 roku.

W dniu 31 maja 2023 roku pan Paweł Małyska złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 22 czerwca 2023 roku.

W dniu 22 czerwca 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji pana Kamila Gewartowskiego.

W dniu 5 września 2023 roku pan Tadeusz Wesołowski złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 19 września 2023 roku.

W dniu 19 września 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji pana Marcina Murawskiego, którego w dniu 29 września 2023 roku Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu.

W dniu 18 października 2023 roku pan Andrzej Trznadel złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na dzień 8 listopada 2023 roku.

W dniu 8 listopada 2023 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołało w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji pana Marcina Sieczek, którego w dniu 13 grudnia 2023 roku Rada Nadzorcza powołała do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki	Wynagrodzenie brutto- stałe	Udział wynagrodzenia stałego	Zmienne elementy wynagrodzenia	Udział wynagrodzenia zmiennego	Razem
Markowski Tomasz	82	100%	0	0%	82
Sieczek Marcin	7	100%	0	0%	7
Wesołowski Tadeusz	41	100%	0	0%	41
Marczuk Bartosz	61	100%	0	0%	61
Trznadel Andrzej	34	100%	0	0%	34
Małyska Paweł	17	100%	0	0%	17
Gewartowski Kamil	22	100%	0	0%	22
Murawski Marcin	17	100%	0	0%	17
					281

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej otrzymane lub przyznane w roku 2023:

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. W roku obrotowym 2023 otrzymywali wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w stałej wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie jest zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenie przysługuje członkom Rady Nadzorczej, którzy pełnią również funkcję w Komitecie Audytu.

Poza w/w wynagrodzeniami w 2023 roku członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali innych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O).

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Określone Polityką Wynagrodzeń warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej są elementem całościowej strategii Spółki w zakresie wynagradzania i kształtowania polityki kadrowej, zarządzania kosztami działalności oraz ryzykiem w ramach realizacji strategii biznesowej.

Wypłacone wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z polityką wynagrodzeń, której główne zasady zostały przedstawione poniżej.

Zarząd

Wynagrodzenie członków Zarządu jest zróżnicowane, m.in., w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki, podległość hierarchiczną w ramach Zarządu, ocenę Rady Nadzorczej w zakresie znaczenia zatrudnienia danego członka Zarządu dla osiągania celów strategicznych, operacyjnych i ekonomiczno-finansowych Spółki.

Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od wyników finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej lub też efektów realizacji zadań przez danego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie może przekraczać 100% wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza.

Członkom Zarządu mogą przysługiwać inne świadczenia związane z wykonywaniem mandatu, takie jak mieszkanie służbowe, samochód służbowy, pakiety medyczne, zwrot kosztów poniesionych w związku ze sprawowaniem mandatu.

Członkowie Zarządu mogą być objęci programami motywacyjnymi opartymi o instrumenty finansowe Spółki, na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Członek Zarządu może otrzymać również nagrodę pieniężną, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która określa jej wysokość i sposób wypłaty.

Członkowie Zarządu otrzymują również prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla pracowników, a także prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w programach emerytalno-rentowych w przypadku ich wprowadzenia w Spółce.

Członkom Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży służbowych stosownie do odpowiednich przepisów.

Spółka może ubezpieczać członków Zarządu od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych (D&O).

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera:

• a) elementów zmiennych,
• b) premii,
• c) świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia,
• d) programów emerytalno-rentowych,
• e) programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani do Komitetu Audytu otrzymują z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie, niezależnie od wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Spółka może ubezpieczać członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych (D&O).

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Premia

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 9 lutego 2023 roku członkom Zarządu Spółki w okresie roku obrotowego 2023 potencjalnie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie w następstwie osiągnięcia przez Grupę w roku 2023 wskaźnika EBITDA BAZOWA, zdefiniowanego jako EBITDA (zysk z działalności operacyjnej powiększony o koszty amortyzacji w za okres) przed wpływem rezerw na premie dla członków Zarządu i kierownictwa Spółki (innego niż członkowie Zarządu), w wysokości co najmniej 400 tys. PLN. W przypadku osiągnięcia wskaźnika EBITDA BAZOWA w wysokości 400 tys. PLN pula premii dla członków Zarządu wyniosłaby 100 tys. PLN. W przypadku przekroczenia przez wskaźnik EBITDA BAZOWA wartości 400 tys. PLN pula premii dla członków Zarządu powiększyłaby się o 20% nadwyżki osiągniętego wskaźnika EBITDA BAZOWA ponad 400 tys. PLN. Dodatkowe wynagrodzenie miałoby być wypłacone w postaci premii w kolejnym roku obrotowym po spełnieniu szczegółowych warunków określonych w załączniku do w/w uchwały Rady:

• 1. premia roczna rozliczana po zakończeniu 2023 roku, wypłacana jednorazowo po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Grupy za ten rok przez Walne Zgromadzenie Spółki i na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. pula premii dla członków Zarządu dzielona w proporcji: Prezes Zarządu 40%, pozostali członkowie Zarządu po 30%,
• 1. z uzyskanego przez Grupę wskaźnika EBITDA BAZOWA, wyliczonego na podstawie zweryfikowanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Grupy za rok 2023, wyłączony będzie wpływ zdarzeń jednorazowych nieujętych w budżecie,
• 1. w przypadku powołania lub zmiany funkcji członka Zarządu w ciągu roku 2023 pula premii zostanie rozliczona proporcjonalnie do okresów pełnienia poszczególnych funkcji.

W/w warunki wypłaty premii nie zostały spełnione.

Program Motywacyjny

W ramach Programu proporcje udziału członków Zarządu i kluczowych osób zatrudnionych w Spółce lub spółkach z Grupy w ogólnej puli Warrantów wynoszą, odpowiednio, 60% i 40% i na rok 2023 przyjęły wartości, odpowiednio, 1.178.870 i 1.964.783 Warrantów.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 29 września 2023 roku warunkami zaoferowania Warrantów za rok 2023, związanymi z wynikami finansowymi Grupy za ten okres były:

1. osiągnięcie przez Grupę przychodów co najmniej o wartości zabudżetowanej na rok 2023 i powiększonej o 10%, tj. 99.959,2 tys. PLN oraz

2. osiągnięcie przez Grupę dodatniego wskaźnika EBITDA.

W/w warunki zaoferowania Warrantów nie zostały spełnione, a pula Warrantów na rok 2023 przeszła na kolejny rok obowiązywania Programu Motywacyjnego.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

Poniższa tabela przestawia dane o wynagrodzeniu Zarządu w ujęciu rocznym, średnim rocznym wynagrodzeniu pracowników oraz wyniku netto Spółki w ostatnich 5 latach obrotowych:

	2023	2022	2021	2020	2019
Średnie wynagrodzenie Zarządu	506	666	520	507	530
Średnie wynagrodzenie Rady Nadzorczej	56	52	51	52	47
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników	77	72	67	62	59
Wynik netto	-1 904	-2 844	-138	-7 794	-37 444

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy

W skład Grupy Kapitałowej CORMAY w roku 2023 wchodziły następujące podmioty:

• 1) Orphée SA,
• 2) Orphee Technics Sp. z o. o.,
• 3) Kormej Diana,
• 4) Kormiej Rusland.

W roku 2023 Orphée SA oraz Orphée Technics Sp. z o. o. wypłacały lub przyznawały wynagrodzenie członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. Członkowie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. nie otrzymywali wynagrodzenia od spółek z Grupy innych niż PZ CORMAY S.A.

Orphée SA

Wynagrodzenia otrzymane lub należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Orphée SA w roku 2023 były wynagrodzeniami z tytułu: (i) pełnienia przez członków Zarządu Spółki funkcji członków Rady Dyrektorów (Zarządu) tej spółki i dotyczyły pana Flavio Finotello i pana Wojciech Suchowskiego oraz (ii) umowy świadczenia przez pana Marcina Sieczek na rzecz Orphée SA usług doradczych ("Umowa Doradcza"), rozwiązanej w dniu 8 listopada 2023 roku za rekompensatą z tytułu rezygnacji przez pana Marcina Sieczek z trzymiesięcznego okresu jej wypowiedzenia. Członkowie Rady Dyrektorów otrzymują wynagrodzenie w formie stałego wynagrodzenia oraz elastycznych premii, które nie mogą przekraczać wysokości całkowitego wynagrodzenia ustalanego corocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orphée SA. Wynagrodzenie z tytułu Umowy Doradczej było wynagrodzeniem ryczałtowym obliczonym na podstawie iloczynu stawki godzinowej oraz minimalnego zaangażowaniu godzinowego.

Ponadto, ze względu na obowiązujący pana Marcina Sieczek w okresie sześciu miesięcy po zakończeniu Umowy Doradczej zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Grupy oraz świadczenia pracy w ramach stosunku pracy lub na innej podstawie na rzecz podmiotu prowadzącego działalność konkurencyjną wobec Grupy, Orphée SA będzie w w/w okresie wypłacała panu Marcinowi Sieczek tytułem odszkodowania kwotę 80% wynagrodzenia ryczałtowego ustalonego Umową Doradczą.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2023 członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. pełniącym jednocześnie funkcję członków Rady Dyrektorów Orphée SA:

Osoba	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Flavio Finotello	150	0	150
Wojciech Suchowski	218	0	218

368

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2023 członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. świadczącym jednocześnie usługi na rzecz Orphée SA:

Osoba	Wynagrodzenie z tytułu umowy o świadczenie usług	Wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji (faktycznie wypłacone oraz rezerwa)	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Marcin Sieczek	658	280	0	938
				938

Powyższe kwoty zostały przeliczone z CHF na PLN wg średniej średnich kursów NBP z ostatnich dni każdego miesiąca roku 2023.

Orphee Technics Sp. z o. o

Wynagrodzenie otrzymane lub należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Orphee Technics Sp. z o.o. w roku 2023 było wynagrodzeniem z tytułu pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu tej spółki.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2023 członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. pełniącym jednocześnie funkcję członków Zarządu Orphee Technics Sp. z o.o.:

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Wojciech Suchowski	18	-	18

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania

Ze względu na niespełnienie warunków zaoferowania Warrantów w ramach Programu Motywacyjnego w roku 2023 uczestnikom Programu Motywacyjnego nie zaoferowano i nie przyznano żadnych Warrantów.

Warranty emitowane będą nieodpłatnie, inkorporując prawo do objęcia Akcji Serii N po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej i wynoszącej 1 zł za jedną akcję. Termin wykonania praw z Warrantów upływa w dniu 31 grudnia 2026 roku.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Zgodnie z Uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 13 czerwca 2023 roku suma wynagrodzenia zasadniczego otrzymywanego od Spółki oraz wynagrodzeń miesięcznych, bez względu na podstawę prawną ich przyznania, otrzymywanych od innych niż Spółka spółek Grupy nie może przekroczyć limitu ustalonego indywidualnie dla każdego członka Zarządu. W przypadku przekroczenia pierwsze wypłacane po przekroczeniu wynagrodzenie zmienne ulegnie pomniejszeniu o kwotę przekroczenia, przy czym maksymalne pomniejszenie może wynieść 75% danego wynagrodzenia zmiennego. W przypadku, gdy w/w pomniejszenie nie pokryje całej kwoty przekroczenia, pomniejszenie stosuje się do kolejnego wynagrodzenia zmiennego. Warunki Programu Motywacyjnego przewidują, że w przypadku wystąpienia przekroczenia, które nie zostanie w całości pokryte pomniejszeniem wynagrodzenia zmiennego, stosownemu pomniejszeniu ulegną liczby Warrantów przypadające na poszczególnych członków Zarządu.

W 2023 roku nie wystąpiły przesłanki zastosowania w/w mechanizmu.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie zawiera zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2023 roku nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

10. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2023 roku nie zostały przyznane świadczenia pieniężne ani niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

11. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 2 Ustawy w spółce, która w roku obrotowym, za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

• 127 500 tys. PLN w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 255 000 tys. PLN w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 250 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

zamiast powzięcia uchwały walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

PZ CORMAY S.A. nie skorzysta z powyższego zwolnienia i zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały opiniującej niniejszej sprawozdanie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą z dnia 22 czerwca 2023 roku pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2022.

12. Ocena kompletności sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą.