PZ Cormay S.A. — Remuneration Information 2023

May 25, 2023

PZ CORMAY S.A.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022

30 marca 2023 roku

Spis treści 1. Podstawa prawna sprawozdania................................................................................................................. 3 2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy................................................................................................................................................................. 3 3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki............................... 4 4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników...................... 5 5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych........................................................................................................................... 6 6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej CORMAY....................... 6 7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów ............................................................................................................ 6 8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia ........................................................................................................................................................................ 6 9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa ....................................................................................................................... 7 10. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.................................................................................................................................................... 7 11. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach .............................. 7

1. Podstawa prawna sprawozdania

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą PZ CORMAY S.A. ("Spółka") zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2022 r. poz. 2554) ("Ustawa"). Przedstawia ono kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022 zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. przyjętą Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku ("Polityka Wynagrodzeń"), zmienioną Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 21 czerwca 2022 roku.

Dane o wynagrodzeniach, jeżeli nie podano inaczej, zostały przedstawione w tysiącach PLN.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Zarząd

Skład Zarządu PZ CORMAY S.A. na dzień 31.12.2022 roku przedstawiał się następująco:

• Flavio Finotello Wiceprezes Zarządu, p.o. Prezesa Zarządu,
• Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu.

Skład Zarządu uległ zmianie w trakcie 2022 roku.

W dniu 18 lutego 2022 roku pan Janusz Płocica złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 18 marca 2022 roku.

W dniu 17 marca 2022 roku ze skutkiem na dzień 18 marca 2022 roku Rada Nadzorcza odwołała pana Flavio Finotello z pełnionej funkcji Członka Zarządu, powołała go do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji oraz powołała go do tymczasowego pełnienia funkcji pełniącego obowiązki (p.o.) Prezesa Zarządu na okres do powołania Prezesa Zarządu bieżącej kadencji.

Wynagrodzenie Zarządu Spółki	Wynagrodzenie brutto- stałe	Udział	Dodatek wyrównawczy	Udział	Wynagrodzenie zmienne*	Udział	Razem
Janusz Płocica	234	62%	23	6%	120	32%	377
Wojciech Suchowski	360	80%	0	0%	90	20%	450
Flavio Finotello	540	84%	0	0%	105**	16%	645

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu otrzymane w roku 2022.

* wysokość premii za rok 2021 wypłaconych w roku 2022, należnych na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 5/2021 z dnia 9 lutego 2021 roku w następstwie osiągnięcia przez Spółkę w roku 2021 wskaźnika EBITDA wyższego niż wartość prognozowana w budżecie na rok 2021.

** zawiera także nagrodę pienieżną wypłaconą na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 9/2022 z dnia 17 marca 2022 roku.

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą. Pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe (wynagrodzenie brutto).

Oprócz wynagrodzenia wypłacanego na podstawie prawa pracy członkowie Zarządu posiadali samochody służbowe w całym 2022 roku oraz uczestniczyli w programie opieki zdrowotnej, dofinansowanym przez Spółkę.

Z tytułu wykonywania swojego mandatu członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O).

Członkom Zarządu w okresie roku obrotowego 2022 potencjalnie przysługiwało również wynagrodzenie zmienne uzależnione od wyników finansowych Spółki osiągniętych w roku 2022. Wynagrodzenie to zostałoby wypłacone w postaci premii w roku 2023. Warunki do wypłaty premii za 2022 rok nie zostały spełnione. Sposób kalkulacji premii został opisany w punkcie 4. "Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników".

Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2022 przedstawiał się następująco:

• Tomasz Markowski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Tadeusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Paweł Małyska Członek Rady Nadzorczej
• Bartosz Marczuk Członek Rady Nadzorczej
• Andrzej Trznadel Członek Rady Nadzorczej

W roku 2022 oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej otrzymane w roku 2022.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki	Wynagrodzenie brutto- stałe	Udział wynagrodzenia stałego	Zmienne elementy wynagrodzenia	Udział wynagrodzenia zmiennego	Razem
Tomasz Markowski	78	100%	-	0%	78
Tadeusz Wesołowski	54	100%	-	0%	54
Paweł Małyska	36	100%	-	0%	36
Bartosz Marczuk	54	100%	-	0%	54
Andrzej Trznadel	36	100%	-	0%	36

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. W roku obrotowym 2022 otrzymali wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w stałej wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenie przysługuje również członkom Rady Nadzorczej, którzy pełnią funkcję członków Komitetu Audytu.

Poza powyższymi wynagrodzeniami w 2022 roku członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali innych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O).

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Określone Polityką Wynagrodzeń warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki są elementem całościowej strategii Spółki w zakresie wynagradzania i kształtowania polityki kadrowej, zarządzania kosztami działalności oraz ryzykiem w ramach realizacji strategii biznesowej.

Wypłacone wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, której główne zasady zostały przedstawione poniżej.

Zarząd

Wynagrodzenie członków Zarządu jest zróżnicowane, m.in., w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki, podległość hierarchiczną w ramach Zarządu, ocenę Rady Nadzorczej w zakresie znaczenia zatrudnienia danego członka Zarządu dla osiągania celów strategicznych, operacyjnych i ekonomiczno-finansowych Spółki.

Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od wyników finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej lub też efektów realizacji zadań przez danego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia zmiennego nie może przekraczać 100% wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza.

Członkom Zarządu mogą przysługiwać inne świadczenia związane z wykonywaniem mandatu, takie jak mieszkanie służbowe, samochód służbowy, pakiety medyczne, zwrot kosztów poniesionych w związku ze sprawowaniem mandatu.

Członkowie Zarządu mogą być objęci programami motywacyjnymi opartymi o instrumenty finansowe Spółki, na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.

Członek Zarządu może otrzymać również nagrodę pieniężną, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która określa jej wysokość i sposób wypłaty.

Członkowie Zarządu otrzymują również prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla pracowników, a także prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w programach emerytalno-rentowych w przypadku ich wprowadzenia w Spółce.

Członkom Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży służbowych stosownie do odpowiednich przepisów.

Spółka może ubezpieczać członków Zarządu od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych (D&O).

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera:

• a) elementów zmiennych,
• b) premii,
• c) świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia,
• d) programów emerytalno-rentowych,
• e) programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani do Komitetu Audytu Spółki mogą otrzymywać z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie, niezależnie od wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Spółka może ubezpieczać członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych (D&O).

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

Wysokość wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu uzależniono od osiągniętego przez Spółkę w roku 2022 wskaźnika EBITDA.

Zgodnie z Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 5/2022 z dnia 24 lutego 2022 roku zmienionej Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 37/2022 z dnia 1 czerwca 2022 roku członkom Zarządu Spółki w okresie roku obrotowego 2022 potencjalnie przysługiwało dodatkowe wynagrodzenie w następstwie osiągnięcia przez Grupę Kapitałową CORMAY ("Grupa") w roku 2022 wskaźnika EBITDA (zdefiniowanego jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o koszty amortyzacji za okres), wyższego niż wartość prognozowana w budżecie na rok 2022. Dodatkowe wynagrodzenie miało być wypłacone w postaci premii w kolejnym roku obrotowym po spełnieniu szczegółowych warunków określonych w załączniku do w/w uchwały Rady:

• 1. Premia roczna rozliczana po zakończeniu 2022 roku wypłacana jednorazowo.
• 1. Wysokość premii uzależniona była od wysokości osiągniętego przez Grupę w 2022 roku wskaźnika EBITDA w stosunku do wskaźnika EBITDA przyjętego w budżecie Grupy na rok.
• 1. Maksymalny pułap premii dla całego Zarządu to 900 tys. PLN i będzie on przyznany w przypadku uzyskania przez Grupę wskaźnika EBITDA wyższego o 3000 tys. PLN od wskaźnika EBITDA przyjętego w budżecie Grupy.
• 1. Pula premii dla Zarządu dzielona jest w proporcji: Prezes Zarządu 40%, pozostali członkowie Zarządu po 30%.
• 1. Z uzyskanego przez Grupę wskaźnika EBITDA, wyliczonego na podstawie zweryfikowanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Grupy za rok 2022, wyłączony będzie wpływ zdarzeń jednorazowych nieujętych w budżecie.
• 1. W przypadku powołania lub zmiany funkcji członka Zarządu w ciągu roku 2022 premia zostanie rozliczona proporcjonalnie do okresów pełnienia poszczególnych funkcji za wyjątkiem funkcji p.o. Prezesa Zarządu.

W roku 2022 wyżej wymienione warunki wypłaty premii nie zostały spełnione.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w roku 2022 miało charakter stały, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie Spółki.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

Poniższa tabela przestawia dane o wynagrodzeniu Zarządu w ujęciu rocznym, średnim rocznym wynagrodzeniu pracowników oraz wyniku netto Spółki w ostatnich 5 latach obrotowych.

	2022	2021	2020	2019	2018
Średnie wynagrodzenie Zarządu	667	620	507	530	540
Średnie wynagrodzenie Rady Nadzorczej	52	51	52	47	40
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników	72	67	62	59	55
Wynik netto	-2 844	-138	-7 794	-37 444	-25 108

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej CORMAY

W skład Grupy Kapitałowej CORMAY roku 2022 wchodziły następujące podmioty:

• 1) Orphée SA
• 2) Orphee Technics Sp. z o. o.
• 3) Kormej Diana
• 4) Kormiej Rusland

W roku 2022 spółki powiązane Orphée SA oraz Orphée Technics Sp. z o. o. wypłacały lub przyznawały wynagrodzenie członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od spółek powiązanych.

Orphée SA

Wynagrodzenie otrzymane lub należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Orphée SA w roku 2022 było wynagrodzeniem z tytułu pełnienia przez nich funkcji członków Rady Dyrektorów (Zarządu) tej spółki. Członkowie Rady Dyrektorów otrzymują wynagrodzenie w formie stałego wynagrodzenia oraz elastycznych premii, które nie mogą przekraczać wysokości całkowitego wynagrodzenia ustalanego corocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orphée SA.

Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2022 członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. w tys. PLN, pełniącym jednocześnie funkcję członków Rady Dyrektorów Orphée SA.

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Janusz Płocica	122	0	122
Wojciech Suchowski	171	0	171
Flavio Finotello	127	0	127

Powyższe kwoty zostały przeliczone z CHF na PLN wg średniej średnich kursów NBP z ostatnich dni każdego miesiąca roku 2022.

Orphee Technics Sp. z o. o

Wynagrodzenie otrzymane lub należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Orphee Technics Sp. z o.o. w roku 2022 było wynagrodzeniem z tytułu pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu tej spółki. Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenie otrzymane lub należne w roku 2022 członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. w tys. PLN, pełniącym jednocześnie funkcję członków Zarządu Orphee Technics Sp. z o.o.

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Wojciech Suchowski	18	-	18

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

Nie dotyczy.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Warunki wynagradzania członków Zarządu nie zawierają klauzul umożliwiających spółce żądania zwrotu jakiejkolwiek części wynagrodzenia. Członkowie Zarządu zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę i ich wynagrodzenia podlegają ochronie na podstawie Kodeksu Pracy.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie zawiera zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2022 roku nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

10. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2022 roku nie zostały przyznane świadczenia pieniężne ani niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

11. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 2 jednostki dla których w roku obrotowym za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

• 127 500 tys. PLN w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 255 000 tys. PLN w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 250 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

zamiast powzięcia uchwały walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

PZ CORMAY S.A. nie skorzysta z powyższego zwolnienia i zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu Spółki podjęcie uchwały opiniującej niniejszej sprawozdanie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą Nr 20 z dnia 21 czerwca 2022 roku pozytywnie zaopiniowało sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021.

12. Ocena kompletności sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą.