PZ Cormay S.A. — Remuneration Information 2021

May 24, 2021

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za lata obrotowe 2019 i 2020

22 kwietnia 2021 roku

Spis treści

1.	Podstawa prawna sprawozdania 3
2.	Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy 3
3.	Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki 4
4.	Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników 5
5.	Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych 5
6.	Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej CORMAY 6
7.	Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów 7
8.	Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia 7
9.	Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa 7
10.	Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej 7
11.	Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach 7

1. Podstawa prawna sprawozdania

Niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą PZ CORMAY S.A. ("Spółka") zgodnie z wymogami art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2020 r. poz. 2080) ("Ustawa").,. Przedstawia ono kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A przyjętą Uchwałą Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z dnia 25 sierpnia 2020 roku ("Polityka Wynagrodzeń") w ostatnim roku obrotowym, tj. 2020.,

Na podstawie art. 36 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2217 z późn. zm.) pierwsze sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządza się również za rok 2019.

Dane o wynagrodzeniach, jeżeli nie podano inaczej, zostały przedstawione w sprawozdaniu w tysiącach PLN.

2. Wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na stałe i zmienne składnik wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Zarząd

W latach obrotowych 2019 i 2020 skład Zarządu PZ CORMAY S.A. był następujący:

• Janusz Płocica Prezes Zarządu
• Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu
• Flavio Finotello Członek Zarządu

Skład Zarządu nie uległ zmianie w trakcie 2019 roku ani w 2020 roku.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu należne za rok 2019.

Wynagrodzenie Zarządu Spółki, w tym:	Wynagrodzenie brutto - stałe	Udział wynagrodzenia brutto	Dodatek wyrównawczy	Udział dodatków	Razem
Janusz Płocica	600	87%	91	13%	691
Wojciech Suchowski	359	100%	-	0%	359
Flavio Finotello	540	100%	-	0%	540

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Zarządu należne za rok 2020.

Wynagrodzenie Zarządu Spółki, w tym:	Wynagrodzenie brutto - stałe	Udział wynagrodzenia brutto	Dodatek wyrównawczy	Udział dodatków	Razem
Janusz Płocica	585	91%	60	9%	645
Wojciech Suchowski	350	100%	-	0%	350
Flavio Finotello	527	100%	-	0%	527

Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą. Pobierają wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Zgodnie z Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe (wynagrodzenie brutto).

Dodatek wyrównawczy dotyczył przyznanych na podstawie umowy o pracę świadczeń dodatkowych: ryczałtu za korzystanie z samochodu prywatnego do celów służbowych oraz abonamentu usług medycznych.

Oprócz wynagrodzenia wypłacanego na podstawie prawa pracy Wiceprezes oraz Członek Zarządu posiadali samochody służbowe w całym 2019 oraz 2020 roku. Prezes i Wiceprezes Zarządu uczestniczą również w programie opieki zdrowotnej dofinansowywanym, tak jak dla wszystkich pracowników, na poziomie 25% przez Spółkę.

Z tytułu wykonywania swojego mandatu członkowie Zarządu objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O).

Rada Nadzorcza

W latach obrotowych 2019 i 2020 skład Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. był następujący:

• Konrad Łapiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Marek Warzecha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 14 czerwca 2019 r.,
• Tadeusz Wesołowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 16 czerwca 2019 r. oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w okresie od dnia 16 czerwca 2019 r.,
• Piotr Augustyniak Członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Trznadel Członek Rady Nadzorczej od dnia 16 czerwca 2019 r.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało powołania Rady Nadzorczej bieżącej kadencji. Pan Marek Warzecha nie wszedł w skład Rady Nadzorczej bieżącej kadencji. Nowym Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej został pan Tadeusz Wesołowski, pełniący wcześniej funkcję Członka Rady Nadzorczej. Dodatkowo, do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej został powołany pan Andrzej Trznadel.

Poza powyższymi zmianami w 2019 roku do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły inne zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej należne za rok 2019.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki, w tym:	Wynagrodzenie brutto - stałe	Udział wynagrodzenia stałego	Zmienne elementy wynagrodzenia	Udział wynagrodzenia zmiennego	Razem
Konrad Łapiński	55	100%	-	0%	55
Tadeusz Wesołowski	49	100%	-	0%	49
Marek Warzecha	11	100%	-	0%	11
Piotr Augustyniak	49	100%	-	0%	49
Tomasz Markowski	49	100%	-	0%	49
Andrzej Trznadel	20	100%	-	0%	20

Poniższa tabela przedstawia wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej należne za rok 2020.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Spółki, w tym:	Wynagrodzenie brutto `- stałe	Udział wynagrodzenia stałego	Zmienne elementy wynagrodzenia	Udział wynagrodzenia zmiennego	Razem
Konrad Łapiński	60	100%	-	0%	60
Tadeusz Wesołowski	54	100%	-	0%	54
Piotr Augustyniak	54	100%	-	0%	54
Tomasz Markowski	54	100%	-	0%	54
Andrzej Trznadel	36	100%	-	0%	36

Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, w roku obrotowym 2019 i 2020 otrzymali wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu w stałej wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie jest zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej. Dodatkowe wynagrodzenie przysługuje również członkowi Rady Nadzorczej, który pełni funkcję członka Komitetu Audytu.

Poza powyższymi wynagrodzeniami członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali innych dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych w wymienionym powyżej okresie.

Członkowie Rady Nadzorczej objęci są ubezpieczeniem odpowiedzialności osób zarządzających spółką kapitałową (D&O).

3. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki

Określone Polityką Wynagrodzeń warunki wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki są elementem całościowej strategii Spółki w zakresie wynagradzania i kształtowania polityki kadrowej, zarządzania kosztami działalności oraz ryzykiem w ramach strategii biznesowej.

Wypłacone wynagrodzenie członkom Zarządu i Rady Nadzorczej jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń, której główne zasady zostały przedstawione poniżej.

Zarząd

Wynagrodzenie członków Zarządu jest zróżnicowane, m.in., w oparciu o wagę obowiązków wykonywanych dla Spółki, podległość hierarchiczną w ramach Zarządu, ocenę Rady Nadzorczej w zakresie znaczenia zatrudnienia danego członka Zarządu dla osiągania celów strategicznych, operacyjnych i ekonomiczno-finansowych Spółki.

Wynagrodzenie zasadnicze członków Zarządu stanowią kwoty stałe.

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne, które jest uzależnione od wyników finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej lub też efektów realizacji zadań przez danego członka Zarządu. Wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest w przedziale 20% - 100% wynagrodzenia zasadniczego członka Zarządu. Szczegółowe zasady ustalania, naliczania i wypłacania wynagrodzenia zmiennego ustala Rada Nadzorcza.

Członkom Zarządu mogą przysługiwać inne świadczenia związane z wykonywaniem mandatu, takie jak mieszkanie służbowe, samochód służbowy, pakiety medyczne, zwrot kosztów poniesionych w związku ze sprawowaniem mandatu.

Niezależnie od świadczeń wskazanych powyżej, członkowie Zarządu oraz inni wytypowani Pracownicy objęci są programem motywacyjnym, umożliwiającym członkom Zarządu objęcie warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji serii N emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Członek Zarządu możne otrzymać również nagrodę pieniężną, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej, która określa jej wysokość i sposób wypłaty.

Członkowie Zarządu otrzymują również prawo do korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych uruchomionych dla Pracowników a także prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w programach emerytalno-rentowych w przypadku ich wprowadzenia w Spółce.

Członkom Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży służbowych stosownie do odpowiednich przepisów.

Spółka może ubezpieczać członków Zarządu od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych.

Rada Nadzorcza

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący, otrzymują wynagrodzenie z tytułu sprawowania mandatu, w stałej wysokości jako kwoty należne za kolejne miesiące sprawowania mandatu. Wynagrodzenie jest określane przez Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie zawiera:

• a) elementów zmiennych,
• b) premii
• c) świadczeń niepieniężnych w tym w formie instrumentów finansowych lub praw do ich nabycia,
• d) programów emerytalno-rentowych,
• e) programów wcześniejszych emerytur.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od funkcji w Radzie Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powołani do Komitetu Audytu Spółki mogą otrzymywać z tego tytułu dodatkowe wynagrodzenie, niezależnie od wynagrodzenia z tytułu sprawowania mandatu członka Rady Nadzorczej, Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady.

Spółka może ubezpieczać członków Rady Nadzorczej od odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych.

4. Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W latach obrotowych 2019-2020 członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie o charakterze stałym, bez wynagrodzenia zmiennego uzależnionego od wyników Spółki.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w wymienionym okresie miało również charakter stały, w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.

5. Informacje o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych

Poniższa tabela przestawia dane o wynagrodzeniu Zarządu w ujęciu rocznym, średniego rocznego wynagrodzenia pracowników oraz wyniku netto Spółki w ostatnich 5 latach obrotowych.

2020 2019 2018 2017 2016
--------------------------------------

PZ CORMAY S.A. Sprawozdanie o wynagrodzeniach należnych członkom Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019 i 2020 (w tysiącach PLN)

Średnie wynagrodzenie Zarządu	507	530	540	524	508
Średnie wynagrodzenie Rady Nadzorczej	52	47	40	41	37
Średnie wynagrodzenie pozostałych pracowników	62	59	55	53	52
Wynik netto*	Brak danych	(37 444)	(25 108)	(1 786)	(4 708)

*Wynik netto spółki za rok 2020 nie jest dostępny do czasu opublikowania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2020 roku.

6. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej CORMAY

W skład Grupy Kapitałowej CORMAY w latach 2019 i 2020 wchodziły następujące podmioty:

• 1) Orphée SA
• 2) Orphee Technics Sp. z o. o.
• 3) Kormej Diana
• 4) Kormiej Rusland
• 5) Diesse Diagnostica Senese S.p.A. do dnia 13 maja 2019 roku

W latach 2019 i 2020 spółki powiązane Orphée SA oraz Orphée Technics Sp. z o. o. wypłacały wynagrodzenie członkom Zarządu spółki PZ CORMAY S.A. W 2019 roku spółka powiązana Diesse Diagnostica Senese S.p.A. wypłaciła wynagrodzenie członom Zarządu spółki PZ CORMAY S.A. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymywali wynagrodzenia od spółek powiązanych.

Orphée SA

Wynagrodzenie należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Orphée SA za lata 2019 oraz 2020 było wynagrodzeniem z tytułu pełnienia przez nich funkcji członków Rady Dyrektorów (Zarządu) tej spółki. Członkowie Rady Dyrektorów otrzymują wynagrodzenie w formie stałego wynagrodzenia oraz elastycznych premii, które nie mogą przekraczać wysokości całkowitego wynagrodzenia ustalanego corocznie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Orphée SA.

Poniższe tabele prezentują wynagrodzenia należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. w tys. PLN, pełniącym jednocześnie funkcję członków Rady Dyrektorów w spółce Orphée SA.

Wynagrodzenia należne za rok 2019:

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Janusz Płocica	70	162	232
Wojciech Suchowski	70	-	70

Powyższe kwoty zostały przeliczone z CHF na PLN wg średniej średnich kursów NBP z ostatnich dni każdego miesiąca roku 2019.

Wynagrodzenia należne za rok 2020:

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Janusz Płocica	326	-	326
Wojciech Suchowski	75	-	75

Powyższe kwoty zostały przeliczone z CHF na PLN wg średniej średnich kursów NBP z ostatnich dni każdego miesiąca roku 2020.

Orphee Technics Sp. z o. o

Wynagrodzenie należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Orphee Technics Sp. z o.o. za lata 2019 oraz 2020 było wynagrodzeniem z tytułu pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu tej spółki. Poniższe tabele prezentują wynagrodzenia należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. w tys. PLN, pełniącym jednocześnie funkcję członków Zarządu w spółce Orphee Technics Sp. z o.o.

Wynagrodzenia należne za rok 2019:

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Wojciech Suchowski	18	-	18

Wynagrodzenia należne za rok 2020:

Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem

Wojciech Suchowski	18	- 18
--------------------	----	---------

Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

Wynagrodzenie należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. od Diesse Diagnostica Senese S.p.A. w 2019 roku było wynagrodzeniem z tytułu pełnienia przez nich funkcji członków Zarządu tej spółki. Poniższa tabela prezentuje wynagrodzenia należne członkom Zarządu PZ CORMAY S.A. w tys. PLN, pełniącym jednocześnie funkcję członków Zarządu w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

Wynagrodzenia należne za rok 2019:

	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Razem
Janusz Płocica	95	-	95

7. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów

W dniu 27 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018 – 2020 ("Program Motywacyjny").

Program Motywacyjny miał być realizowany w oparciu o wyniki działalności Spółki za trzy kolejne lata obrotowe, to jest: 2018, 2019 i 2020, pod warunkiem osiągnięcia przez Spółkę celów wyznaczonych corocznie przez Radę Nadzorczą.

W ramach Programu Motywacyjnego jego uczestnikom miały być przyznane warranty subskrypcyjne Spółki z wyłączeniem prawa poboru, przy czym jeden warrant uprawniał do objęcia 1 akcji Spółki. W ramach Programu Spółka planowała wyemitować nieodpłatnie nie więcej niż 3 860 250 warrantów subskrypcyjnych serii A inkorporujących prawa do objęcia nie więcej niż 3 860 250 akcji serii N. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warunkowe podwyższenie kapitału w drodze emisji akcji serii N zostały zatwierdzone w dniu 7 sierpnia 2018 roku przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Z uwagi na niespełnienie warunków jakościowych lub ich nieustalenie, warranty nie zostały przyznane w żadnym z lat obowiązywania Programu tj. w roku 2018, 2019 oraz 2020.

8. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia

Warunki wynagradzania członków Zarządu nie zawierają klauzul umożliwiającym spółce żądania zwrotu jakiejkolwiek części wynagrodzenia. Członkowie Zarządu zatrudnieni są w Spółce na podstawie umów o pracę i ich wynagrodzenia podlegają ochronie na podstawie Kodeksu Pracy.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej nie zawiera zmiennych składników wynagrodzenia.

9. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa

W 2020 roku nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń. W 2019 roku polityka wynagrodzeń jeszcze nie obowiązywała.

10. Świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej

W 2019 oraz w 2020 roku nie zostały przyznane świadczenia pieniężne ani niepieniężne na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

11. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca sprawozdanie o wynagrodzeniach

Zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 2) jednostki dla których w roku obrotowym za który sporządza sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym ten rok obrotowy, nie przekroczyła co najmniej dwóch z trzech następujących wielkości:

• 127 500 tys. PLN w przypadku sumy aktywów bilansu na koniec roku obrotowego,
• 255 000 tys. PLN w przypadku przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów za rok obrotowy,
• 250 osób w przypadku średniorocznego zatrudnienia w przeliczeniu na pełne etaty

zamiast powzięcia uchwały walne zgromadzenie może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

PZ CORMAY S.A. nie skorzysta z powyższego zwolnienia i zaproponuje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały opiniującej niniejszej sprawozdanie.

12. Ocena kompletności sprawozdania o wynagrodzeniach

Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych Ustawą.