PZ Cormay S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 11, 2016

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE PZ CORMAY S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 8 WRZEŚNIA 2016 ROKU FORMULARZ PEŁNOMOCNICTWA

Ja (My), niżej podpisany(i), będący akcjonariuszem/reprezentujący akcjonariusza PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach ("Spółka") oświadczam(y), że

..................................................... (imię i nazwisko/firma akcjonariusza) ("Akcjonariusz") posiada ........................... (liczba) akcji Spółki, i niniejszym upoważniam(y):

□ Członka Zarządu/Członka Rady Nadzorczej Spółki Pana ...……………………………..,

legitymującego się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości o numerze …………………………….. ………do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej.

Niezałączenie instrukcji, wypełnienie jej w sposób nieprawidłowy lub uniemożliwiający oddanie głosu lub upoważnienie pełnomocnika do głosowania według ich uznania będzie traktowane jak instrukcja do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd.

albo

□ Pana/Panią............................................................................................................, legitymującego (legitymującą) się paszportem/dowodem tożsamości/innym urzędowym dokumentem tożsamości o numerze .................................................................................................................., do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej/według uznania pełnomocnika.

Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? Tak □ Nie □

albo

□ .............................................................................................................(nazwa podmiotu), z siedzibą w ................................................ oraz adresem do działania zgodnie z instrukcją co do sposobu głosowania zamieszczoną poniżej / według uznania pełnomocnika.*

Czy pełnomocnik ma prawo udzielania dalszych pełnomocnictw? Tak □ Nie □

Pełnomocnik upoważniony jest do reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, zwołanym na dzień 8 września 2016 r. o godzinie 10:00 w Warszawie w Hotelu Puławska Residence przy ul. Puławskiej 361, a w szczególności do udziału i zabierania głosu na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, do podpisania listy obecności, do głosowania w imieniu Akcjonariusza oraz do wszelkich innych czynności związanych ze Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszystkie akcje Spółki posiadane przez Akcjonariusza. **

Dane akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza:

Imię i nazwisko: ...................................... Firma: ...................................................... Stanowisko: ............................................. Adres:....................................................... .................................................................. Imię i nazwisko: ...................................... Firma: ....................................................... Stanowisko: .............................................. Adres: ....................................................... ...................................................................

Podpis akcjonariusza / osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza:

(podpis) (podpis) Miejscowość: ................................. Miejscowość: ............................... Data: ............................................... Data .............................................

___________________________ _______________________

_______________ *Niepotrzebne skreślić

**W przypadku gdy akcjonariusz chce upoważnić pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji posiadanych przez akcjonariusza lub głosowania na różne sposoby, prosimy o wskazanie liczby akcji, z których powinien zagłosować pełnomocnik oraz sposobu głosowania w załączonej instrukcji do głosowania.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego Spółce zgodnie z art. 406³ §7 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz może nie zostać dopuszczony do uczestnictwa w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu. Spółka nie nakłada obowiązku udzielenia pełnomocnictwa na powyższym formularzu. Spółka nie nakłada również obowiązku udzielenia pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej – akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy.

Zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 4) w zw. z art. 90 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej jako "Ustawa o ofercie publicznej") na pełnomocniku, któremu nie udzielono pisemnej, wiążącej instrukcji co do sposobu głosowania, ciążą obowiązki informacyjne określone w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej w szczególności polegające na obowiązku zawiadomienia komisji nadzoru finansowego oraz Spółki o osiągnięciu lub przekroczeniu przez danego pełnomocnika progu 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w Spółce. Akcjonariusze udzielający pełnomocnictwa członkowi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, powinni załączyć prawidłowo wypełnioną wiążącą instrukcję do głosowania pod rygorem głosowania przez członka Zarządu lub Rady Nadzorczej (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez Akcjonariuszy, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd (iii) przeciwko projektom uchwał zaproponowanych przez Akcjonariuszy, które są sprzeczne z projektami uchwał zaproponowanymi przez Zarząd.

Ustanowienie pełnomocnika:

Na podstawie niniejszego formularza Akcjonariusz ma możliwość ustanowienia pełnomocnikiem (i) Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej Spółki albo (ii) dowolnie wskazaną osobę fizyczną albo (iii) dowolnie wskazany podmiot inny niż osoba fizyczna. Celem ustanowienia pełnomocnika należy postawić znak "X" przy osobie, którą Akcjonariusz zamierza ustanowić pełnomocnikiem. W przypadku ustanowienia pełnomocnikiem osób wskazanych w punktach (ii) albo (iii), należy również wstawić dane identyfikujące pełnomocnika. W przypadku, gdy Akcjonariusz ustanowi pełnomocnikiem osoby wskazane w punkcie (i) i nie załączy instrukcji do głosowania, wypełni instrukcję w sposób nieprawidłowy lub w sposób uniemożliwiający oddanie głosu lub umocuje pełnomocnika do głosowania według uznania, pełnomocnik uprawniony będzie do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez Akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwal zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez Akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. Akcjonariusz jest uprawniony do ustanowienia więcej niż jednego pełnomocnika lub umocowania jednego pełnomocnika do głosowania tylko z części akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza. W obu przypadkach Akcjonariusz zobowiązany jest do wskazania w instrukcji do głosowania liczby akcji Spółki, do głosowania z których uprawniony jest dany pełnomocnik. W przypadku ustanowienia kilku pełnomocników należy wypełnić odrębny formularz dla każdego pełnomocnika. Sposób udzielenia pełnomocnictwa oraz zasady identyfikacji Akcjonariuszy i ich pełnomocników zostały opisane w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sposób wypełnienia instrukcji:

Akcjonariusze proszeni są o wydanie instrukcji poprzez wstawienie ,,X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku ustanowienia pełnomocnikiem Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej brak zaznaczenia jakiegokolwiek sposobu głosowania, zaznaczenie opcji "według uznania pełnomocnika" lub zaznaczenia przy danym punkcie porządku obrad więcej niż jednego sposobu głosowania z wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Akcjonariusza spowoduje, że pełnomocnik będzie uprawniony do głosowania (i) za uchwałami w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd, (ii) za projektami uchwał zaproponowanymi przez akcjonariuszy Spółki, które w istotny sposób nie zmieniają uchwał zaproponowanych przez Zarząd, ani nie uniemożliwiają osiągnięcia celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd oraz (iii) przeciwko projektom uchwał zgłoszonych przez akcjonariuszy Spółki, które są sprzeczne z projektami zaproponowanymi przez Zarząd lub uniemożliwiają osiągnięcie celu uchwał zaproponowanych przez Zarząd. W przypadku zaznaczenia rubryki "inne", Akcjonariusze proszeni są o szczegółowe określenie w tej rubryce instrukcji dotyczącej wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika na wypadek zgłoszenia innych projektów uchwał przez Akcjonariuszy Spółki, Zarząd Spółki niniejszym zastrzega, że w przypadku ustanowienia pełnomocnikiem Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej niewypełnienie pola "inne" będzie upoważniać pełnomocników do głosowania w sposób opisany powyżej w stosunku do projektów uchwal zgłoszonych przez Akcjonariuszy Spółki. W przypadku, gdy Akcjonariusz podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji, jest on proszony o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować ,,za'", ,,przeciw'" lub "wstrzymać się" od głosu. W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik uprawniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariusza. W żadnym przypadku suma akcji Spółki, których dotyczyć będzie instrukcja co do odmiennego głosowania z posiadanych akcji nie może przekroczyć liczby wszystkich akcji Spółki posiadanych przez akcjonariusza.

INSTRUKCJA DOTYCZĄCA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Uchwała nr 1: wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
□ Za Kandydatem popieranym przez Zarząd	□ Przeciw Kandydatowi popieranemu przez Zarząd □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuje się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
□ Inne (w przypadku zgłaszania innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd)

Uchwała nr 2: przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuje się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
□ Inne (w przypadku zgłaszania innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd)

Uchwała nr 3: podwyższenie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiana statutu Spółki.

□ Za	□ Przeciw □ Zgłoszenie sprzeciwu	□ Wstrzymuje się	□ Według uznania pełnomocnika
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
□ Inne (w przypadku zgłaszania innych projektów uchwał niż w brzmieniu proponowanym przez Zarząd)

Podpis akcjonariusza/osób uprawnionych do reprezentowania akcjonariusza: