PZ Cormay S.A. — Management Reports 2017

Apr 27, 2018

Sprawozdanie Zarządu z działalności

GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY

z siedzibą w Łomiankach za okres od 01-01-2017 do 31-12-2017

Janusz Płocica Wojciech Suchowski Flavio Finotello Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu

Łomianki, 27 kwietnia 2018 rok

SPIS TREŚCI

1.	Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej PZ Cormay4
2.	Organizacja Grupy Kapitałowej PZ cormay ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4
3.	Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetach 5
4.	Kapitał i akcjonariat Jednostki Dominującej 6
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące7
6.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy kapitałowej PZ Cormay, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz
	po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego 8
	6.1 Sprawowanie kontroli nad Orphée SA i Grupą Kapitałową Orphée przez PZ Cormay S.A. 8
	6.2 Reorganizacja Grupy Kapitałowej PZ Cormay 8
	6.3 Kontynuacja prac nad opracowaniem i komercjalizacją własnych analizatorów8
	6.4 Budowa zakładu produkcyjnego w Lublinie8
	6.5 Finansowanie działań promocyjnych9
	6.6 Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej przez Greiner Bio-One Gmbh 9
	6.7 Dystrybucja analizatorów 10
	6.8 Dokonanie odpisów aktualizujących wartość posiadanego pakietu akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A. 10
	6.9 Odwieszenie notowań Orphée SA na Rynku NewConnect10
	6.10Zakończenie postępowania prospektowego Orphée SA10
7.	Sytuacja finansowa - wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ Cormay10
	7.1 Rachunek Zysków i Strat10
	7.2 Aktywa i pasywa Grupy 11
	7.3 Rachunek przepływów pieniężnych 12
	7.4 Analiza podstawowych wskaźników12
	7.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy Kapitałowej PZ Cormay, w tym z punktu widzenia płynności 13
8.	Wyniki sprzedaży i informacje o rynkach zbytu13
	8.1 Sytuacja Grupy na tle branży i gospodarki13
	8.2 Podstawowe obszary działalności14
	8.3 Struktura odbiorców 16
9.	Główni dostawcy 16
	10. Rozwój Grupy i perspektywy rozwoju17
	10.1Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, perspektywy rozwoju 17
10.1.1	Equisse17
10.1.2	Hermes Senior 18
10.1.3	Hermes Junior 18
10.1.4	BlueBox 19
10.1.5	Projekt analizatora hematologicznego MSL 30 19
	10.2Aktualne dofinansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych 20
	11. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz perspektywy rozwoju działalności z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej. 21
	12. Ocena ryzyka 21
	13. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości)27
	14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
	środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 27
	15. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Grupy 28
	16. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy na warunkach innych niż rynkowe28
	17. Informacja o umowach dotyczących kredytów i pożyczek zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku 28

18. Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym28
19. Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym28
20. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym28
21. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia
wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik29
22. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych
pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji29
23. Opis wykorzystania przez PZ Cormay S.A. i Orphée SA wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności29
24. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników29
25. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 29
26. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich
rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie
następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 29
27. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Grupy 30
28. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 30
29. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 30
30. Informacje o systemie świadczeń pracowniczych 30
31. Informacja o posiadanych udziałach własnych 30
32. Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem
administracji publicznej 30
33. Zatrudnienie 33
34. Informacje o zmianach w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową33
35. Zasady ładu korporacyjnego 33
35.1Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu jednostka dominująca podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad
jest publicznie dostępny 33
35.2Informacja w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu
korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia33
36. Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu
sporządzania sprawozdań finansowych36
37. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji 36
38. Zasady zmiany statutu 36
39. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich
wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został
uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 37
40. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających,
nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów37
41. Pozostałe informacje związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego37
42. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych 37

1. PODSTAWOWA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż odczynników, testów i aparatury do diagnostyki laboratoryjnej (IVD). Głównym miejscem prowadzenia działalności Jednostki Dominującej jest Polska, a dla spółek zależnych: Orphée SA – Szwajcaria, Kormej Diana - Białoruś, Kormiej Rusłand - Rosja, Orphee Technics Sp. z o. o. - Polska.

2. ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

Na dzień bilansowy tj. 31 grudnia 2017 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu PZ Cormay S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej PZ Cormay.

W skład Grupy wchodzą: Spółka oraz podmioty zależne w stosunku do Spółki (Grupa Kapitałowa Orphée) – Orphée SA z siedzibą w Genewie (spółka akcyjna prawa Republiki Szwajcarii), Kormiej Rusłand Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Federacji Rosyjskiej), Kormej Diana Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Białorusi), Orphee Technics Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Posiadany przez Spółkę w Orphée SA udział w kapitale zakładowym oraz głosach wynosi 79,60%. Spółka uznaje, że sprawuje pełną kontrolę nad Orphée SA oraz Grupą Kapitałową Orphée.

PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22, prowadzi działalność w kilku lokalizacjach: w Warszawie, Lublinie oraz Maryninie k/Lublinia. W Warszawie zlokalizowane są biura zarządu, dyrekcja sprzedaży krajowej, dział zamówień publicznych, marketing, dział eksportu i współpracy zagranicznej oraz dział serwisu technicznego. W Maryninie k/Lublina ulokowany jest zakład produkcyjny, laboratorium kontrolne i dział zapewnienia jakości. Z kolei w Lublinie mieści się dział badań i rozwoju, dział logistyki wraz z magazynem wyrobów gotowych, biuro obsługi klienta oraz księgowość.

PZ Cormay S.A. została zawiązana dnia 4 października 2006 roku, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców dnia 19 grudnia 2006 roku przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000270105. Spółka posługuje się numerem NIP 1181872269, REGON 14077755. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności główny zakres działalności obejmuje PKD 20.59.Z - produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania PZ Cormay S.A. posiada udziały bezpośrednio i pośrednio poprzez udział w spółce Orphée SA w następujących spółkach:

Nazwa	Bezpośredni udział Orphée SA w kapitale	Bezpośredni udział Orphée SA w głosach	Metoda konsolidacji
Orphée SA	-	-	pełna
Kormej Diana Sp. z o.o.	98,5%	98,5%	pełna
Kormiej Rusłand Sp. z o.o.	100%	100%	pełna
Orphée Technics Sp. z o. o.	100%	100%	pełna
Diesse Diagnostica Senese S.p.A.	45%	50%	pr. własności

W dniu 27 lipca 2016 roku PZ Cormay S.A. nabyła 1,5 % udziałów w spółce zależnej Kormej Diana Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 27 kwietnia 2018 r. PZ Cormay S.A. posiada łącznie z Orphée (jednostką dominującą niższego rzędu ) 100% udziałów w Kormej Diana Sp. z o.o.

Głównym przedmiotem działalności spółek powiązanych jest:

• 1) Orphée SA z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) sprzedaż odczynników, testów i aparatury do diagnostyki in vitro,
• 2) Orphée Technics Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie (Polska) zarządzanie nieruchomościami,
• 3) Kormej Diana z siedzibą w Mińsku (Białoruś) import i dystrybucja na terenie Białorusi sprzętu medycznego, materiałów eksploatacyjnych i odczynników,
• 4) Kormiej Rusłand z siedzibą w Moskwie (Rosja) import i dystrybucja na terenie Federacji Rosyjskiej sprzętu medycznego i odczynników,
• 5) Diesse Diagnostica Senese S.p.A. produkcja i dystrybucja testów oraz aparatury w obszarze immunologii, mikrobiologii i ESR (jednostka współkontrolowana).

Spółka posiada także powiązania ze spółką współkontrolowaną Diesse Diagnostica Senese S.p.A., niewchodzącą w skład Grupy Kapitałowej PZ Cormay.

Diesse Diagnostica Senese S.p.A. (dalej: "Diesse") z siedzibą w Mediolanie (działalność produkcyjna i dystrybucyjna oraz R&D działalność badawcza oraz rozwój nowych produktów) jest podmiotem dominującym grupy kapitałowej, w której skład wchodzi Diesse Immobiliare S.p.A. z siedzibą w Genui (nieruchomości wykorzystywane do działalności operacyjnej Diesse, w tym zakłady produkcyjne i biura). Diesse Diagnostica Senese S.p.A. posiada 100 proc. akcji Diesse Immobiliare S.p.A. Ponadto Diesse Immobiliare S.p.A. posiada 10% ogólnej liczby akcji Diesse, przy czym akcje te są pozbawione prawa głosu (akcje nieme). Orphée SA jest właścicielem 45% akcji uprawnionych do 50% głosów spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

Schemat Grupy Kapitałowej PZ Cormay obowiązujący na dzień 31 grudnia 2017 roku

3. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH ORAZ ICH KOMITETACH

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Janusz Płocica Prezes Zarządu
• Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu
• Flavio Finotello Członek Zarządu

Pan Flavio Finotello został powołany w skład zarządu uchwałą Rady Nadzorczej z dniem 8 września 2017 roku.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• Konrad Łapiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Warzecha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Augustyniak
• Tadeusz Wesołowski
• Tomasz Markowski

Skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie w trakcie roku 2017.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay S.A. w dniu 30 czerwca 2016 roku podjęło uchwałę o odwołaniu ze składu Rady Nadzorczej Spółki następujących jej członków: Pana Janusza Koczyka pełniącego funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Pana Adama Jana Jankowskiego, Pana Stefana Grzywnowicza oraz Pana Wojciecha Wronę. W tym samym dniu Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Konrada Łapińskiego, Pana Tadeusza Wesołowskiego oraz Pana Tomasza Markowskiego. W dniu 9 sierpnia 2016 roku Rada Nadzorcza dokonała zmian przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady, a także uzupełniła skład Komitetu Audytu.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

• Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu,
• Tomasz Markowski Członek Komitetu Audytu

Skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie w trakcie roku 2017.

4. KAPITAŁ I AKCJONARIAT JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Na dzień 31 grudnia 2017 roku kapitał akcyjny (podstawowy) PZ Cormay S.A. wynosił 77 205 tys. PLN i był podzielony na 77 205 008 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda (wszystkie akcje zostały w pełni opłacone).

Szczegółowe zmiany w kapitale własnym przedstawia zestawienie zmian w kapitale własnym PZ Cormay S.A., stanowiące integralny element sprawozdania finansowego.

Struktura kapitału zakładowego PZ Cormay S.A. na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu przedstawia się następująco:

	31 grudnia 2017
1. Wysokość kapitału podstawowego	77 205
2. Ilość udziałów/akcji tworzących kapitał, w tym:	77 205
 akcje zwykłe - nominał 1 złoty	77 205
 akcje uprzywilejowane	0
3. Struktura emisyjna, w tym:	77 205
Nr Serii A na okaziciela, brak uprzywilejowania	6 882
Nr Serii B na okaziciela, brak uprzywilejowania	2 500
Nr serii C na okaziciela, brak uprzywilejowania	495
Nr serii D na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 985
Nr serii E na okaziciela, brak uprzywilejowania	10 000
Nr serii F na okaziciela, brak uprzywilejowania	3 000
Nr serii G na okaziciela, brak uprzywilejowania	4 000
Nr serii H na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 500
Nr serii I na okaziciela, brak uprzywilejowania	200
Nr serii J na okaziciela, brak uprzywilejowania	1 300
Nr serii K na okaziciela, brak uprzywilejowania	31 862
Nr serii L na okaziciela, brak uprzywilejowania	13 481

W roku 2017 PZ Cormay S.A. dokonała emisji własnych akcji serii L. Emisja była skierowana do akcjonariuszy Orphée SA i zakładała wymianę nowo wyemitowanych akcji PZ Cormay S.A. na akcje Orphée SA. Poniżej podsumowano kolejne etapy tej emisji.

W dniu 8 września 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PZ Cormay S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 63 723 954 złotych, o kwotę nie mniejszą niż 1 złoty i nie większą niż 16 695 541 złotych, do kwoty nie mniejszej niż 63 723 955 złotych i nie większej niż 80 419 495 złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie nie mniejszej niż 1 i nie większej niż 16 695 541 sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 16 695 541.

W dniu 20 lipca 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki PZ Cormay S.A. Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 16 695 541 akcji PZ Cormay S.A., zwykłych, na okaziciela, serii L o wartości nominalnej 1,00 PLN każda, kierowaną do akcjonariuszy spółki Orphée SA. Emisja zakładała wymianę akcji Orphée SA na akcje nowej emisji spółki PZ Cormay S.A. Zgodnie z warunkami emisji jedna akcja Orphée SA stanowiła wkład niepieniężny na pokrycie 0,80 akcji serii L PZ Cormay S.A.

Przyjmowanie zapisów na akcje serii L rozpoczęto w dniu 8 sierpnia 2017 roku, a zakończono 19 września 2017 roku. W wyniku zapisów subskrybowanych zostało 13 481 054 akcji serii L, w wyniku czego PZ Cormay S.A. nabyła 16 851 352 zdematerializowanych akcji Orphée SA. Przed ww. zmianą udziału, PZ Cormay S.A. posiadała bezpośrednio 13 879 956 akcji Orphée SA. Po ww. zmianie udziału, PZ Cormay S.A. posiada bezpośrednio 30 731 308 akcji Orphée SA stanowiących 79,60% w kapitale zakładowym Orphée SA.

W dniu 3 października 2017 roku PZ Cormay S.A. złożyła wniosek do sądu o zarejestrowanie podwyższenia kapitału w Krajowym Rejestrze Sądowym. W dniu 14 listopada 2017 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował podwyższenie kapitału zakładowego Spółki. Po rejestracji nowych akcji serii L PZ Cormay S.A. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, akcje te zostały zapisane na rachunkach papierów wartościowych subskrybentów emisji, byłych akcjonariuszy Orphée SA.

Struktura akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania z działalności Zarządu, według wiedzy Zarządu, przedstawia się następująco:

Stan na dzień publikacji (27 kwietnia 2018 roku):

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% kapitału	Ilość głosów	% głosów
TOTAL FIZ	13 832 262	17,92%	13 832 262	17,92%
Nationale-Nederlanden OFE	4 948 224	6,41%	4 948 224	6,41%
Pozostali	58 424 522	75,67%	58 424 522	75,67%
RAZEM	77 205 008	100,00%	77 205 008	100,00%

Stan na dzień 31 grudnia 2017 roku:

Wyszczególnienie	Ilość akcji	% kapitału	Ilość głosów	% głosów
TOTAL FIZ	13 744 014	17,80%	13 744 014	17,80%
Nationale-Nederlanden OFE	4 948 224	6,41%	4 948 224	6,41%
Pozostali	58 512 770	75,79%	58 512 770	75,79%
RAZEM	77 205 008	100,00%	77 205 008	100,00%

Akcjonariuszem dominującym wobec PZ Cormay S.A. jest TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Posiadał on, wg wiedzy Zarządu, na dzień 27 kwietnia 2018 roku 13 832 262 akcji, stanowiących 17,92% kapitału zakładowego i uprawniających do 17,92% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

5. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PZ CORMAY S.A. PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Zarządu na dzień bilansowy 31.12.2017 oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, przedstawia się następująco:

Członek Zarządu	Ilość akcji na dzień publikacji 27 kwietnia 2018	Ilość akcji na dzień 31 grudnia 2017
Janusz Płocica	985 578	985 578
Wojciech Suchowski	0	0
Flavio Finotello	0	0

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Rady Nadzorczej, wg wiedzy Zarządu, na dzień bilansowy 31.12.2017 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Członek Rady Nadzorczej	Ilość akcji na dzień publikacji 27 kwietnia 2018	Ilość akcji na dzień 31 grudnia 2017
Konrad Łapiński	867 357	867 357
Marek Warzecha	0	0
Piotr Augustyniak	0	0
Tadeusz Wesołowski wraz z podmiotem powiązanym	3 227 965	3 227 965
Tomasz Markowski wraz z osobą blisko związaną	28 480	28 480

6. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY, JAKIE NASTĄPIŁY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU, DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

6.1 Sprawowanie kontroli nad Orphée SA i Grupą Kapitałową Orphée przez PZ Cormay S.A.

Rok 2017 to okres kontynuacji programu naprawczego Grupy, w tym integracji operacyjnej Grupy z PZ Cormay S.A. i optymalizacji kosztów sprzedaży i zarządu Grupy. Dotychczasowe efekty normalizacji relacji biznesowych w Grupie i integracji z PZ Cormay S.A. potwierdzają słuszność działań. Istotnym dla powodzenia strategii elementem jest integracja własnościowa grup kapitałowych PZ Cormay i Orphée.

Kolejnym elementem integracji obu podmiotów była przeprowadzona w III kwartale 2017 roku, zakończona sukcesem oferta akcji serii L PZ Cormay, skierowana do akcjonariuszy Orphée. Łącznie PZ Cormay nabył 16 851 352 akcji wyemitowanych przez Orphée i obecnie posiada bezpośrednio 30 731 308 akcji Orphée, stanowiących 79,60% w kapitale zakładowym Orphée i odpowiadających za 89,60% głosów na walnym zgromadzeniu spółki.

Kolejne etapy emisji zostały opisane w nocie 4 niniejszego sprawozdania.

6.2 Reorganizacja Grupy Kapitałowej PZ Cormay

W związku z Umową Reorganizacji z dnia 8 października 2012 roku, w dniu 15 lipca 2014 roku Orphée SA zawarła z PZ Cormay S.A. umowę przedwstępną sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa dotyczącą przeniesienia dotychczasowej działalności produkcyjno-dystrybucyjnej PZ Cormay S.A. do Orphée SA. Strony ustaliły, że z uwagi na konieczność dokonania inwentaryzacji zbywanych aktywów i ustalenia szczegółowych zasad współpracy, umowy związane ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa, tj. umowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa i umowa sprzedaży środków obrotowych związanych z ww. zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zostaną podpisane do dnia 31 października 2014 roku. Strony uzgodniły też, iż warunkami zawieszającymi zawarcie umowy sprzedaży będą: (i) posiadanie przez PZ Cormay S.A. akcji Orphée SA stanowiących co najmniej 50% plus 1 ogólnej liczby akcji Orphée SA, oraz (ii) zawarcie przez Orphée SA i PZ Cormay S.A. umów regulujących bieżące rozliczenia pomiędzy stronami. Jednocześnie, Orphée SA zobowiązała się do zapłaty zaliczek na poczet przyszłych zobowiązań finansowych w łącznej wysokości 15 494 tys. PLN, które w przypadku niedojścia do zawarcia umów miały jej zostać zwrócone w terminie do dnia 31 grudnia 2015 roku. Zaliczki te zostały w całości zapłacone.

W związku z brakiem zawarcia do dnia 31 października 2014 roku pomiędzy PZ Cormay S.A. a Orphée SA umów regulujących bieżące rozliczenia pomiędzy stronami, nie ziścił się jeden z warunków zawieszających przewidzianych Umową z dnia 15 lipca 2014 roku. W związku z powyższym, umowy związane ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa przewidziane Umową z dnia 15 lipca 2014 roku nie zostały zawarte, a tym samym spółka PZ Cormay S.A. zobowiązana została zwrócić Orphée SA otrzymane zaliczki, tj. łącznie 15 494 tys. PLN. Na mocy zawartych porozumień ostateczny termin zwrotu pożyczki został określony na dzień 30 czerwca 2017 roku. Inne postanowienia Umowy pozostały bez zmian. Zaliczka została spłacona w terminie.

6.3 Kontynuacja prac nad opracowaniem i komercjalizacją własnych analizatorów

W 2017 roku Jednostka Dominująca Grupy PZ Cormay kontynuowała działania mające na celu wprowadzenie do sprzedaży własnych analizatorów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej: analizatora biochemicznego "Equisse", hematologicznych analizatorów "Hermes Senior" i "Hermes Junior" oraz analizatora POCT "BlueBox". Jednocześnie Zarząd Grupy podjął w dniu 9 marca 2018 roku uchwałę o zawieszeniu prac rozwojowych nad analizatorem hematologicznym klasy 3-diff, prowadzonych przez Jednostę Zależną Orphée SA.

Szczegółowy opis rezultatów prac zawiera nota 10.1 niniejszego sprawozdania.

6.4 Budowa zakładu produkcyjnego w Lublinie

Grupa kontynuuje realizację projektu budowy Centrum Produkcyjno-Logistycznego (CPL) w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec, podstrefa Lublin, przy czym w związku z rozszerzeniem planowanego obszaru działalności Grupy na teren Stanów Zjednoczonych, konieczne było dostosowanie procesu wytwarzania wyrobów medycznych do wymaganych standardów FDA (Food & Drug Administration), dotyczących produkcji wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro. Wobec powyższego zostały przeprowadzone prace projektowe polegające na zmianie projektu technologii Centrum Produkcyjno-Logistycznego w SSE Euro-Park Mielec podstrefa Lublin, co pociągnęło za sobą zmianę całego projektu budowlanego i wykonawczego.

W dniu 22 lutego 2017 roku Grupa uzyskała prawomocne zamienne pozwolenie na budowę. W dniu 20 września 2017 roku Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. odebrała protokołem zdawczo-odbiorczym projekt wykonawczy CPL. Wybór generalnego wykonawcy w trybie przetargu planowany jest na I półrocze 2019 roku, zakończenie prac budowlanych planowane jest w I półroczu 2020 roku.

Warunkiem rozpoczęcia powyższych prac jest pozyskanie środków finansowych zabezpieczających finansowanie inwestycji. Spółka planuje, że środki te będą pochodziły ze sprzedaży posiadanego przez Grupę Kapitałową PZ Cormay pakietu akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

Potencjalne opóźnienia w budowie zakładu produkcyjnego nie stanowią znaczącego ryzyka dla wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów z uwagi na możliwość produkcji odczynników w dotychczasowym zakładzie produkcyjnym oraz możliwość zlecania elementów procesu produkcyjnego dotyczącego analizatorów do podmiotów zewnętrznych.

Posiadane przez PZ Cormay S.A. zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE EURO-PARK MIELEC Podstrefa Lublin, zmienione decyzją nr 103/WP/16 z dnia 17 maja 2016 roku ustaliło między innymi takie warunki prowadzenia działalności w SSE EURO-PARK MIELEC Podstrefa Lublin jak: zobowiązanie do poniesienia wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 25 590 tys. PLN w terminie do 28 lutego 2018 roku oraz zakończenie inwestycji (budowy CPL) w terminie do dnia 28 lutego 2018 roku.

W dniu 8 marca 2018 roku Jednostka Dominująca otrzymała od Ministra Przedsiębiorczości i Technologii Decyzję nr 43/DI/18 z dnia 28 lutego 2018 roku w sprawie zmiany zezwolenia Nr 240/ARP/2013 z dnia 17 kwietnia 2013 roku na prowadzenia działalności gospodarczej na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej EURO-PARK MIELEC Podstrefa Lublin. Decyzją tą zostały zmienione warunki prowadzenia działalności w tej strefie następująco: zobowiązanie do poniesienia wydatków inwestycyjnych w niezmienionej wysokości co najmniej 25 590 tys. PLN w terminie do 31 grudnia 2020 roku oraz do zakończenia inwestycji (budowy CPL) w terminie do dnia 31 grudnia 2020 roku oraz do zatrudnienia 20 pracowników do dnia 31 grudnia 2021 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie 20 pracowników w okresie od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

6.5 Finansowanie działań promocyjnych

Jednostka Dominująca zawarła 30 maja 2017 roku (data otrzymania podpisanego egzemplarza umowy) z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Umowę o Dofinansowanie Projektu w Ramach Poddziałania 3.3.3 Wsparcie MŚP w promocji marek produktowych – Go to Brand POIR. Przedmiotem umowy było udzielenie Spółce dofinansowania na realizację projektu "Ekspansja eksportowa producenta urządzeń medycznych i materiałów diagnostycznych, podmiotu PZ Cormay S.A. na wybranych rynkach w "Programie promocji branży sprzętu medycznego" ze środków publicznych oraz określenie praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu. Całkowity koszt realizacji projektu wynosił 1 306 tys. PLN. Całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych związanych z realizacją projektu wynosiła 1 000 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 500 tys. PLN.

Działania w zakresie projektu obejmowały:

• udział PZ Cormay S.A. w imprezach branżowych/targowych związanych z diagnostyką medyczną i laboratoryjną na rynku europejskim, azjatyckim i arabskim,
• aktywny udział w programie promocji w tzw. działaniach ogólnych promujących polską branżę sprzętu medycznego,
• zintegrowanie działań strategii PZ Cormay S.A. wejścia na rynki ze strategią eksportową RP, zwiększenia ekspansji eksportowej, ekspansji technologii promowania w ramach branżowego programu promocji sprzętu medycznego oraz udział w targach branżowych w kilku państwach na świecie.

Projekt został w całości zrealizowany w 2017 roku.

6.6 Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej przez Greiner Bio-One Gmbh

Zarząd Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. otrzymał w dniu 21 marca 2017 roku oświadczenie od Greiner Bio-One GmbH (dalej: "GBO") o rozwiązaniu przez GBO ze skutkiem na 20 marca 2017 roku umowy dystrybucyjnej łączącej GBO ze Spółką, dotyczącej dystrybucji przez Spółkę produkowanego przez GBO systemu próżniowego pobierania krwi.

Na podstawie zapisów ww. umowy GBO nadal dostarcza Spółce swoje produkty w zakresie potrzebnym do realizacji przez Spółkę zobowiązań wynikających z wcześniej zawartych umów, w tym wynikających z zamówień publicznych. W okresie 12 miesięcy 2016 roku udział przychodów ze sprzedaży ww. próżniowego systemu produkcji GBO w łącznych przychodach ze sprzedaży Spółki ukształtował się na poziomie 10,2%. System próżniowy pobierania krwi był towarem handlowym dystrybuowanym przez Spółkę wyłącznie na terenie Polski, a uzyskiwane z tytułu jego sprzedaży marże były istotnie niższe w stosunku do marż realizowanych przez Spółkę z tytułu sprzedaży innych grup asortymentowych towarów handlowych oraz produktów Spółki.

Spółka PZ Cormay S.A. od dłuższego czasu prowadzi działania zmierzające do zwiększenia generowanej marży na rynku polskim poprzez przebudowę portfela produktowego i większej koncentracji na sprzedaży i obsłudze rynku w zakresie najważniejszych dla Spółki grup produktowych, w szczególności tych, których produkcję sama prowadzi. W związku z rozwiązaniem umowy z GBO, PZ Cormay S.A. podjęła decyzję o wprowadzeniu do swojej oferty dystrybucyjnej produktów firmy Vacutest Kima s.r.l. Firma Vacutest Kima jest jednym z wiodących producentów próżniowego systemu do pobierania krwi obecnego na rynkach międzynarodowych. Pierwsze produkty Vacutest Kima zostały sprzedane przez PZ Cormay S.A. już w maju 2017 roku. Sprzedaż produktów Vacutest Kima pozwoliła na uzyskanie wyższej od planowanej dla tej linii produktowej marży, jednak poziom sprzedaży w tej grupie produktów osiągnięty w roku 2017 był na niższym poziomie niż w roku wcześniejszym.

6.7 Dystrybucja analizatorów

W dniu 24.02.2017 roku Jednostka Zależna Orphée SA zawarta Aneks do Umowy z BIT Group France S.A. z dnia 30.04.2008 roku, który przedłuża obowiązywanie Umowy do 31.12.2018 roku. Na mocy umowy Orphée SA jest wyłącznym dystrybutorem dostarczanych przez BIT Group France S.A. analizatorów: Mythic 18, Mythic 22 OT, Mythic 22 CT i Mythic 22 AL, jak również wszelkich wersji weterynaryjnych tych analizatorów. W odniesieniu do analizatorów weterynaryjnych Orphée SA posiada prawo ich wyłącznej dystrybucji na całym świecie. W odniesieniu do analizatorów przeznaczonych do badania krwi ludzkiej, Orphée SA posiada prawo ich wyłącznej dystrybucji na całym świecie z wyłączeniem terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady. Wyłączność BIT Group France S.A. na dostawę analizatorów hematologicznych opartych na tej samej technologii jest zniesiona w odniesieniu do dwóch odbiorców.

6.8 Dokonanie odpisów aktualizujących wartość posiadanego pakietu akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Jednostka Zależna Orphée SA przeprowadziła test na utratę wartości akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A. W wyniku przeprowadzonego testu (zgodnie z MSR 34), Rada Dyrektorów spółki podjęła decyzję o utworzeniu stosownego odpisu w sprawozdaniu finansowym Spółki i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orphée SA za rok obrotowy 2016. Wartość odpisu wynosi odpowiednio: w sprawozdaniu finansowym Orphée SA – 7 186 tys. CHF, zaś w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Orphée – 4 246 tys. CHF. Odpis z tytułu utraty wartości aktywów obciąża wynik finansowy netto za 2016 rok, jednakże nie ma wpływu na wynik EBITDA oraz na stan środków pieniężnych.

Z uwagi na poprawę wyników spółki Diagnostica Senese S.p.A., które w opinii Rady Dyrektorów Emitenta mają charakter trwały, Rada Dyrektorów stwierdziła, że występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach ubiegłych uległ zmniejszeniu.

Na podstawie testu na utratę wartości inwestycji, przeprowadzonego na dzień 31 grudnia 2017 r. stwierdzono, że wartość odzyskiwalna inwestycji jest wyższa, niż jej wartość bilansowa (uwzględniająca już udział w wyniku Diesse za rok 2017) o 1 222 tys. CHF (4 654 tys. PLN), o którą to wartość dokonano odwrócenia odpisu.

6.9 Odwieszenie notowań Orphée SA na Rynku NewConnect

W 2015 roku doszło do zawieszenia obrotu akcjami spółki Orphée SA na rynku New Connect z powodów szczegółowo opisanych w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015 roku Grupy Kapitałowej Orphée, w punkcie 10.45.2. W I kwartale 2016 roku Rada Dyrektorów Orphée SA dokonała faktycznych czynności celem przywrócenia notowań spółki na Rynku NewConnect i wypełnienia wszystkich wymagań formalnych stawianych przez Giełdę Papierów Wartościowych. W dniu 19 stycznia 2016 roku do Spółki wpłynął komunikat Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, informujący, iż zgodnie z postanowieniami: Uchwały nr 629/2015 Zarządu Giełdy z dnia 1 lipca 2015 roku, Uchwały nr 833/2015 Zarządu Giełdy z dnia 14 sierpnia 2015 roku oraz Uchwały nr 1151/2015 Zarządu Giełdy z dnia 13 listopada 2015 roku, w związku z: opublikowaniem przez Spółkę raportów rocznych za 2014 rok, podpisaniem umowy o pełnienie funkcji Animatora Rynku, przekazaniem raportów za II i III kwartał 2015 r., począwszy od dnia 20 stycznia 2016 roku wznowiony został obrót akcjami oznaczonymi kodem CH0197761098. Od dnia 22 stycznia 2016 roku wznowiono notowanie akcji spółki Orphée SA na rynku NewConnect w systemie notowań ciągłych.

6.10 Zakończenie postępowania prospektowego Orphée SA.

W dniu 17 grudnia 2015 roku Rada Dyrektorów Orphée SA podjęła uchwałę, której przedmiotem jest zakończenie postępowania prospektowego związanego z rozpoczęciem ubiegania się o dopuszczenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Uchwała jest następstwem między innymi deklaracji Zarządu Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A., co do podjęcia działań zmierzających do wycofania Orphée SA z obrotu na NewConnect.

Decyzją Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 4 lutego 2016 roku postępowanie w sprawie o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Orphée SA, wszczęte na podstawie wniosku złożonego w dniu 25 listopada 2013 roku w związku z zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na ryku regulowanym akcji Spółki, zostało umorzone.

7. SYTUACJA FINANSOWA - WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY.

7.1 Rachunek Zysków i Strat

Wybrane dane z rachunku zysków i strat GK PZ Cormay przedstawiają się następująco:

	2017	2016 (po korektach)	Zmiana
Przychody netto	77 585	82 277	-4 692

Koszt własny sprzedaży	46 440	51 013	-4 573
Zysk brutto ze sprzedaży	31 145	31 264	-119
Koszty sprzedaży	24 511	25 752	-1 241
Koszty zarządu	9 500	10 488	-988
EBIT	-8 715	-7 794	-921
EBITDA	-4 071	-3 460	-611
Zysk netto	-2 217	-17 940	15 723

W 2017 roku przychody ze sprzedaży Grupy PZ Cormay spadły o 6% w ujęciu rok do roku. Osiągnęły one wartość 77 585 tys. PLN, w porównaniu do 82 277 tys. PLN w 2016 roku. Grupa zanotowała wzrost marży na sprzedawanych produktach z poziomu 38% w roku 2016 do 40% w roku 2017. Wzrost marżowości skompensował spadek sprzedaży i w efekcie zysk brutto ze sprzedaży utrzymał się na podobnym poziomie jak w roku poprzednim.

W roku 2017 Grupa istotnie zmniejszyła koszty sprzedaży i zarządu – spadek o odpowiednio 1 241 tys. PLN (5%) oraz 988 tys. PLN (9%).

Wpływ na wynik operacyjny Grupy miało również jednorazowe zdarzenie dotyczące spisania poniesionych kosztów prac rozwojowych nad analizatorem MSL30 w Opehee SA – 5 618 tys. PLN.

Istotny wpływ na wynik finansowy netto (nie uwzględniony na poziomie EBIT) miało zmniejszenie odpisu wartości akcji spółki Diesse Senese S.p.A. – dodatni wpływ 4 654 tys. PLN.

Jednym z celów Zarządu Grupy na rok 2018 jest wzrost sprzedaży i rentowności, co pozwoliłoby co najmniej uzyskać dodatni wynik operacyjny.

7.2 Aktywa i pasywa Grupy

Wybrane dane z bilansu GK PZ Cormay:

	2017	2016(po korektach)	Zmiana
Aktywa trwałe	139 301	141 658	-2 357
Rzeczowe aktywa trwałe	25 744	27 663	-1 919
Wartość firmy i inwestycja w jedn. współkon.	48 032	47 612	420
Nakłady na prace rozwojowe	60 754	59 746	1 008
Aktywa obrotowe	35 245	47 022	-11 777
Zapasy	16 984	25 292	-8 308
Należności krótkoterminowe	15 245	17 793	-2 548
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 153	3 327	-1 174
Kapitał własny ogółem	135 682	146 210	-10 528
Zobowiązania długoterminowe	15 162	11 289	3 873
Zobowiązania krótkoterminowe	23 702	31 181	-7 479

Główne czynniki wpływające na zmianę stanu aktywów trwałych to: poniesione nakłady na trwające prace rozwojowe nad nowymi analizatorami – 6 862 tys. PLN (zwiększenie aktywów) oraz spisanie poniesionych kosztów prac rozwojowych nad analizatorem MSL30 w Opehee SA – 5 618 tys. PLN (zmniejszenie aktywów).

Wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się 11 777 tys. PLN, głównie w wyniku spadku poziomu zapasów. Spadek zapasów jest efektem prowadzonych przez Grupę działań optymalizacyjnych kapitału obrotowego, głównie poprzez lepsze dostosowywanie poziomu produkcji oraz zakupów towarów do zapotrzebowania ze strony klientów.

Wzrost zobowiązań długoterminowych wynika głównie z otrzymanych dotacji do prac rozwojowych (wzrost o 4 169 tys. PLN).

Spadek zobowiązań krótkoterminowych wynika głównie ze spadku zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań o 6 312 tys. PLN w wyniku szybszej ich spłaty przez spółki z Grupy.

7.3 Rachunek przepływów pieniężnych

Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych GK PZ Cormay przedstawiają się następująco:

	2017	2016 (po korektach)	Zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	1 656	-5 167	6 823
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-3 816	-14 787	10 971
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	792	-724	1 516
Przepływy pieniężne razem	-1 368	-20 678	19 310
Środki pieniężne na początek okresu	3 327	24 005	-20 678
Środki pieniężne na koniec okresu	2 153	3 327	-1 174

W części operacyjnej za okres 2017 roku rachunek przepływów pieniężnych Grupy przedstawia dodatnie przepływy o wartości 1 656 tys. PLN wobec ujemnych przepływów 5 167 tys. PLN rok wcześniej. Wynik gotówkowy okazał się lepszy od memoriałowego, na co w głównej mierze złożyły się amortyzacja (4 644 tys. PLN) oraz zmiana stanu zapasów (5 761 tys. PLN) skorygowane przez odwrócenie odpisu z tytułu trwałej utraty wartości udziałów w jednostkach współkontrolowanych (-4 654 tys. PLN) oraz zmianę stanu zobowiązań (-4 646 tys. PLN). Pozytywny wpływ zmiany stanu zapasów wynika z wspomnianych wcześniej działań optymalizujących poziom zapasów, poprzez lepsze dopasowanie poziomu produkcji oraz zakupów towarów handlowych do zapotrzebowania ze strony klientów.

Główne wpływy z działalności inwestycyjnej w roku 2017 to otrzymane dotacje 4 206 tys. PLN (301 tys. PLN w roku poprzednim). Główne wydatki inwestycyjne stanowiły wydatki na trwające prace rozwojowe (6 840 tys. PLN).

Wpływy z działalności finansowej wyniosły 1 783 tys. PLN i stanowiły wykorzystanie kredytu obrotowego i wpływy z leasingu zwrotnego. Wydatki finansowe w kwocie 991 tys. PLN to wydatki odsetkowe i spłata części kapitałowej leasingów finansowych.

7.4 Analiza podstawowych wskaźników

Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki rentowności oraz płynności, odnoszące się do wyników Grupy Kapitałowej PZ Cormay za 2017 rok wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres roku 2016.

WSKAŹNIK	DEFINICJA	2017	2016 (po korektach)
ZYSK NETTO		-2 217	-17 940
KAPITAŁ WŁASNY		135 682	146 210
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAZY NETTO	Zysk netto / przychody	-3%	-22%
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NA POZIOMIE EBIT	Zysk operacyjny / przychody	-11%	-9%
RENTOWNOŚC KAPITAŁU WŁASNEGO ROE	Zysk netto / średni kapitał własny	-2%	-11%
RENTOWNOŚC KAPITAŁU OGÓŁEM ROA	Zysk netto / średnie aktywa	-1%	-9%
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,49	1,51
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ	Aktywa obrotowe-zapasy-RMK krót. / zobowiązania krótkoterminowe	0,73	0,68
CYKL ROTACJI ZAPASÓW	Wartość średnia zapasów x 365/ przychody	99	106
CYKL ROTACJI NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH	Wartość średnia należności handlowych x 365/ przychody	78	98
CYKL ROTACJI ZOBOWIĄZAŃ HANDLOWYCH	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365/ KWS	108	130

Osiągnięte przez Grupę Kapitałową w roku 2017 wskaźniki finansowe są lepsze od uzyskanych w roku 2016, choć Grupa wciąż odnotowuje stratę. Ujemne wartości wskaźników rentowności wynikają z wygenerowanej straty netto oraz straty z działalności operacyjnej.

Wskaźniki płynności jak i rotacji uległy poprawie, co świadczy o pozytywnych procesach zachodzących w Grupie, w ramach zarządzania należnościami, zobowiązaniami ale również i zapasami.

7.5 Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy Kapitałowej PZ Cormay, w tym z punktu widzenia płynności

Na koniec 2017 roku o 7% zmalała wartość aktywów GK PZ Cormay w porównaniu do wartości na dzień bilansowy 31 grudnia 2016. Na 31 grudnia 2017 aktywa Grupy wykazywały wartość bilansową 174 546 tys. PLN, podczas gdy na koniec 2016 roku było to 188 680 tys. PLN. Zmieniła się również struktura aktywów. Na koniec 2016 roku aktywa trwałe stanowiły 75% sumy aktywów, podczas gdy na koniec 2017 roku było to 80%. Zmiana struktury wynikała głównie ze spadku wartości aktywów obrotowych o 25%. Było to spowodowane przede wszystkim spadkiem wartości zapasów, związanym z wdrażanymi działaniami optymalizującymi ich poziom, opisanymi we wcześniejszych punktach.

Kapitały obce stanowiły na koniec 2017 roku 22% sumy pasywów Grupy, natomiast kapitały własne 78% sumy pasywów. Na koniec 2016 roku kapitały obce stanowiły 23% sumy pasywów, natomiast kapitały własne 77%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (liczony jako stosunek kapitałów obcych do kapitałów własnych) wynosił na 31 grudnia 2017 oraz na 31 grudnia 2016 roku 29%. Głównym źródłem finansowania działalności pozostaje kapitał własny. Zobowiązania w części krótkoterminowej miały wartość 23 702 tys. PLN i stanowiły 14% sumy pasywów.

8. WYNIKI SPRZEDAŻY I INFORMACJE O RYNKACH ZBYTU

8.1 Sytuacja Grupy na tle branży i gospodarki

Grupa Kapitałowa PZ Cormay działa na rynku diagnostyki laboratoryjnej (ang. in vitro diagnostics - IVD). Grupa specjalizuje się w produkcji i dystrybucji testów oraz aparatury do diagnostyki laboratoryjnej.

Rynek IVD, na którym działa Grupa, jest stabilnie rozwijającym się rynkiem, a jego średnie tempo wzrostu na świecie w 2016 r. to 4-5% rocznie, przy czym wyższe dynamiki prezentują kraje rozwijające się. Światowy rynek IVD, według najnowszych dostępnych danych, miał na koniec 2016 roku wartość około 56,5 mld USD. Prognozowany wzrost w kolejnych latach będzie kształtował się na poziomie 5-6%

Rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Głównymi czynnikami wewnętrznymi są: niska świadomość społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, stosunkowo niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów, generujących ok. 70% sprzedaży na rynku. W Polsce popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych gwarantowany jest przez minimalny poziom zabezpieczający świadczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób i pozostaje w miarę stabilny. Zakupy aparatury do diagnostyki laboratoryjnej (np. analizatorów) są skorelowane z tempem wzrostu gospodarczego, który warunkuje sytuację finansową podmiotów służby zdrowia.

Poniżej znajduje się wykres ilustrujący udział poszczególnych rynków geograficznych w globalnym rynku IVD w 2016 roku (na dzień publikacji sprawozdania dane za rok 2017 nie zostały opublikowane).

Źródło: http://www.eacorp.com/images/PDFS/2016_IVD_Industry_Review-Enterprise_Analysis_Corporation.pdf

Struktura branżowa w globalnym rynku IVD w 2016 roku.

Źródło: http://www.eacorp.com/images/PDFS/2016_IVD_Industry_Review-Enterprise_Analysis_Corporation.pdf

Rynek diagnostyki IVD podzielony jest obecnie w dużej części między największe globalne koncerny farmaceutyczne tj. Roche Diagnostics (Szwajcaria), Abbott Diagnostics (USA), Beckman Coulter (USA), BD Diagnostics (USA) i Siemens Diagnostics (Niemcy). Oferta Grupy jest porównywalna, jeśli chodzi o jakość i różnorodność, zaś ceny jej produktów są konkurencyjne w porównaniu z największymi graczami na rynku IVD. Grupa jest dystrybutorem aparatury diagnostycznej oraz producentem dedykowanych do tej aparatury testów, zatem obecność tej aparatury w laboratoriach generuje naturalny popyt na jej produkty. Rynek diagnostyki in vitro obejmuje cały zakres testów, przeprowadzanych na płynach ustrojowych i tkankach. Grupa oferuje szeroką gamę aparatury analitycznej, odczynników oraz akcesoriów wraz z częściami zamiennymi.

Rynki, na których Grupa koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje Europy Wschodniej, kraje Bliskiego Wschodu, kraje Afryki Północnej oraz Azji. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży. Problemy budżetowe Federacji Rosyjskiej, jak również sytuacja polityczna i ekonomiczna na Ukrainie negatywnie wpływają na możliwości generowania dynamicznych wzrostów sprzedaży na tych rynkach.

Wśród czynników pozytywnie wpływających na rozwój rynku IVD możemy między innymi wymienić:

• małe nasycenie rynku, niskie wydatki na diagnostykę w porównaniu np. z krajami Europy Zachodniej oraz w krajach rozwijających się,
• trendy demograficzne (starzenie się społeczeństwa),
• trendy epidemiologiczne (np. wzrost zachorowalności na nowotwory, cukrzycę),
• wzrost dbałości o zdrowie i świadomości zdrowotnej,
• ogólnoświatowy trend postępu technologicznego w zakresie rozwoju metod diagnostyki.

8.2 Podstawowe obszary działalności

Branżowa struktura sprzedaży Grupy Kapitałowej PZ Cormay w 2017 i 2016 roku przedstawiała się następująco:

Biochemia

Produkcja testów biochemicznych jest jedną z podstawowych dziedzin działalności Grupy. Sprzedaż testów jest wspierana także dostawami analizatorów automatycznych. Obecnie Grupa jest dystrybutorem analizatorów firmy Mindray Shenzhen Bio-Medical Electronics Co. Ltd.

Celem Grupy w tym segmencie sprzedaży (biochemia) jest wprowadzenie na rynek własnego analizatora. Zarząd Jednostki Dominującej zakłada, że rozpoczęcie produkcji i sprzedaży własnego analizatora biochemicznego Equisse pozytywnie wpłynie na globalną pozycję Grupy w tym segmencie.

Równie pozytywnego wpływu na wartość sprzedaży w segmencie biochemia Zarząd oczekuje w związku z planowanym wprowadzeniem do oferty analizatora POCT "BlueBox".

Hematologia

Od roku 2006 Jednostka Dominująca stała się wyłącznym dystrybutorem szwajcarskiej firmy Orphée SA, oferującej analizatory hematologiczne Mythic 18 i Mythic 22, na obszar Polski, Rosji, Ukrainy, Białorusi oraz republik bałtyckich. W 2010 roku Orphée SA została kupiona przez PZ Cormay S.A., stając się jedną ze spółek Grupy Kapitałowej PZ Cormay. W III kwartale 2010 roku Orphée SA wprowadziła na rynek najbardziej zaawansowany technologicznie w swojej ofercie aparat hematologiczny z automatycznym podajnikiem – Mythic 22 Autoloader, a PZ Cormay S.A. rozpoczęła produkcję odczynników hematologicznych wg własnego projektu do analizatorów Mythic 18 i Mythic 22 (które dostarcza do Orphée SA). Spółka PZ Cormay S.A. jest obecnie na etapie prac nad analizatorami hematologicznymi (Hermes), co wpisuje się w długoterminową strategię, dotyczącą produkcji i dystrybucji własnych analizatorów.

Vacuette

Jednostka Dominująca jest dystrybutorem na Polskę systemu do próżniowego pobierania krwi austriackiej firmy Greiner. Zestaw do pobrań krwi Vacuette jest zamkniętym, próżniowym systemem do pobierania krwi.

Zarząd Jednostki Dominującej otrzymał w dniu 21 marca 2017 roku oświadczenie od Greiner Bio-One GmbH (dalej: "GBO") o rozwiązaniu przez GBO ze skutkiem na 20 marca 2017 roku umowy dystrybucyjnej łączącej GBO z Jednostką Dominującą, dotyczącej dystrybucji przez nią produkowanego przez GBO systemu próżniowego pobierania krwi.

Na podstawie zapisów ww. umowy GBO nadal dostarcza swoje produkty w zakresie potrzebnym do realizacji przez Grupę zobowiązań wynikających z dotychczas zawartych umów, w tym wynikających z zamówień publicznych.

W związku z powyższym Jednostka Dominująca podjęła decyzję o wprowadzeniu do swojej oferty dystrybucyjnej produktów firmy Vacutest Kima s.r.l. Firma Vacutest Kima jest jednym z wiodących producentów próżniowego systemu do pobierania krwi obecnego na rynkach międzynarodowych. Pierwsze produkty Vacutest Kima zostały sprzedane przez Jednostkę Dominującą już w maju 2017 roku.

Parazytologia

W roku 2017 Grupa była dystrybutorem automatycznego systemu do analizy parazytologicznej firmy Apacor. W skład systemu wchodzi m.in. stacja badawcza do analizy obecności pasożytów w kale, która współpracuje z probówkami Parasep.

Immunologia

Immunologia to najbardziej zaawansowana technologicznie część diagnostyki in vitro. Grupa w roku 2015 stała się dystrybutorem analizatorów SNIBE (Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co., Ltd), którymi wykonuje się testy w technologii immunoenzymatycznej.

Zapewnienie jakości

Zarówno w obszarze dystrybucji jak i obszarze produkcji Grupa przestrzega najwyższych standardów jakości. PZ Cormay S.A. uzyskała zatwierdzone przez Lloyd's Register Quality Assurance Limited certyfikaty: Zatwierdzenia Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością PZ Cormay S.A. zgodnego z normą ISO 13485:2012 - Wyroby Medyczne, nr GDK0003283/Q13 oraz Certyfikat Zatwierdzenia Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością PZ Cormay S.A. zgodnego z normą ISO 9001:2008, nr GDK0003283/Q. Obejmują one projektowanie, wytwarzanie i dystrybucję odczynników do diagnostyki in vitro dla laboratoriów medycznych, przemysłowych i naukowych oraz sprzedaż i serwis aparatów medycznych.

8.3 Struktura odbiorców

Sprzedaż Grupy w roku 2017 to przede wszystkim dystrybucja produktów na rynkach, gdzie Grupa posiada własne podmioty zajmujące się dystrybucją. Udział rynków, na których funkcjonują spółki zależne to około 42%, a kolejnym ważnym rynkiem dla Grupy stają się kraje azjatyckie (głównie Chiny oraz Bangladesz) z udziałem około 12% w przychodach ze sprzedaży.

Zestawienie największych rynków geograficznych Grupy Kapitałowej PZ Cormay:

KRAJ	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2017	UDZIAŁ W PRZYCHODACH OGÓŁEM	KRAJ	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 2016	UDZIAŁ W PRZYCHODACH OGÓŁEM
POLSKA	14 846	19,10%	POLSKA	15 856	19,30%
ROSJA	12 271	15,80%	ROSJA	15 114	18,40%
CHINY	4 793	6,20%	BANGLADESZ	4 144	5,00%
BANGLADESZ	4 350	5,60%	CHINY	3 207	3,90%
BIAŁORUŚ	3 499	4,50%	BIAŁORUŚ	2 916	3,50%
POZOSTAŁE	37 826	48,80%	POZOSTAŁE	41 040	49,90%
RAZEM	77 585	100,00%	RAZEM	82 277	100,00%

Spółki Grupy prowadzą aktywną politykę sprzedażową, nastawioną na intensyfikację współpracy z dotychczasowymi klientami i pozyskaniem nowych odbiorców swoich produktów. Spółki Grupy uczestniczą w branżowych imprezach targowych, gdzie nawiązują nowe kontakty handlowe. W 2017 roku były to między innymi targi: MED LAB 2017 w Dubaju, China Association of Clinical Laboratory Practice Expo w Qingdao w Chinach, CMEF - China International Medical Equipment Fair International Component Manufacturing & Design Show w Szanghaju oraz Medica w Niemczech.

Dystrybucja Grupy w Polsce odbywa się w oparciu o umowy zawierane bezpośrednio z odbiorcami, natomiast na rynkach zagranicznych produkty i towary oferowane są poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami. Wyjątek stanowią rynki Federacji Rosyjskiej i Białorusi, gdzie sprzedaż odbywa się za pośrednictwem podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PZ Cormay, odpowiednio Kormiej Rusłand i Kormej Diana. Dodatkowo spółka Orphée SA posiada własne biuro w Chinach.

9. GŁÓWNI DOSTAWCY

Grupa posiada dość zróżnicowaną bazę dostawców, szczególnie w zakresie dostaw materiałów do produkcji. Do największych dostawców zaliczają się producenci aparatury laboratoryjnej, co związane jest z relatywnie wyższym kosztem zakupu aparatury, niż materiałów do produkcji odczynników. W strukturze łącznych kosztów zakupu towarów i materiałów przez Grupę największymi dostawcami są:

		ANALIZATORY
	Dostawcy	Kraj dostawcy
1.	C2 DIAGNOSTICS	FRANCJA
2.	MINDRAY Bio-Medical.	CHINY
3.	SNIBE	CHINY
		SUROWCE / ODCZYNNIKI OEM
	Dostawcy	Kraj dostawcy
1.	TOYOBO CO., LTD.	JAPONIA
2.	DENKA SEIKEN CO., LTD.	JAPONIA
3.	SEKISUI UK	UK
		PRÓŻNIOWY SYSTEM POBIERANIA KRWI
	Dostawcy	Kraj dostawcy
1.	GREINER BIO-ONE GMBH	AUSTRIA
2.	VACUTEST KIMA	WŁOCHY

10. ROZWÓJ GRUPY I PERSPEKTYWY ROZWOJU

10.1 Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju, perspektywy rozwoju

W 2017 roku Grupa kontynuowała działania mające na celu wprowadzenie do sprzedaży własnych analizatorów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej: analizatora biochemicznego "Equisse", hematologicznych analizatorów "Hermes Senior" i "Hermes Junior" oraz analizatora POCT "BlueBox".

10.1.1 Equisse

Jednym z najbardziej zaawansowanych nowych produktów jest analizator biochemiczny "Equisse" o wydajności 400 oznaczeń na godzinę wraz z linią odczynnikową.

Po zakończeniu testów transportowych oraz kompatybilności elektromagnetycznej EMC w grudniu 2016 roku, rozpoczęte zostały testy bezpieczeństwa elektrycznego wykonane we współpracy z Polskim Centrum Badań i Certyfikacji w Warszawie. Testy te zakończyły się wynikiem pozytywnym w maju 2017 roku.

Po zakończeniu testów bezpieczeństwa elektrycznego i uzyskaniu certyfikatu zgodności z normą IEC 61010-1:2010 rozpoczęto walidację zewnętrzną analizatora Equisse w laboratorium biochemicznym w Samodzielnym Publicznym Szpitalu Klinicznym Nr 1 w Lublinie. Walidacja zakończyła się pozytywną opinią w czerwcu 2017 roku, a stosowny raport został dołączony do dokumentacji analizatora.

Kolejnym krokiem było dokonanie zgłoszenia analizatora Equisse wraz z dedykowaną linią odczynnikową w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w Warszawie. Częścią zgłoszenia jest Deklaracja Zgodności CE.

Po zarejestrowaniu analizatora wdrożono program testów użytkowych w laboratoriach komercyjnych (tzw. "friendly users"). Celem testów było potwierdzenie parametrów użytkowych oraz zebranie opinii użytkowników końcowych w zakresie jakości pracy oraz obsługi analizatora. Na te potrzeby został stworzony stosowny harmonogram, który zakłada przeprowadzenie testów użytkowych w czterech laboratoriach komercyjnych o różnych profilach. Pod uwagę wzięto zarówno laboratoria różniące się pod względem liczby wykonywanych oznaczeń, jak również strukturą własności (laboratoria prywatne oraz publiczne). Ustanowiono czas trwania testów użytkowych w laboratorium, a kolejne oceny powinny być przesunięte w czasie, tak aby wnioski z poszczególnych testów mogły zostać zaimplementowane i poddane ocenie w kolejnych laboratoriach.

W tym celu w październiku 2017 roku podpisano pierwszą umowę i z początkiem listopada 2017 roku rozpoczęto oceną użytkową analizatora Equisse w jednym z warszawskich laboratoriów. Następnie w styczniu 2018 roku rozpoczęto testowanie w drugim laboratorium, działającym w jednej z prywatnych sieci placówek diagnostycznych. Na postawie gromadzonych na bieżąco informacji zwrotnych oraz raportów końcowych dokonano stosownych modyfikacji. Większość zmian udało się wprowadzić na tyle szybko, że możliwym było przetestowanie ich jeszcze w tym samym laboratorium.

W drugim kwartale 2018 trzeci egzemplarz analizatora Equisse zainstalowany został w dużym przyszpitalnym laboratorium. Głównym celem oceny analizatora w tym laboratorium jest potwierdzenie niezawodności pracy aparatu przy wykonywaniu dużej ilości testów w ciągu dnia oraz sprawdzenie korelacji wyników z wynikami innych analizatorów użytkowanych w tym laboratorium.

Wszystkie zebrane do tej pory uwagi oraz obserwacje z trzech wspomnianych wyżej laboratoriów pozwoliły na wprowadzenie stosownych modyfikacji, przetestowanie ich skuteczności oraz podniosły poziom funkcjonalności analizatora. Umożliwiły również pozytywny odbiór oprogramowania użytkowego, które zostało określone jako przyjazne oraz intuicyjne w obsłudze. W efekcie pracy pierwszych aparatów nie zidentyfikowano krytycznych błędów i osiągnięte na dzień publikacji wyniki są zadowalające.

W międzyczasie, pod koniec 2017 roku, analizator Equisse został zarejestrowany jako wyrób medyczny w szwajcarskim urzędzie rejestracji Swissmedic w Bernie. W dniu 22 grudnia 2017 zostało dokonane zgłoszenie analizatora Equisse 400 oraz 37 odczynników z dedykowanej do analizatora linii w tymże urzędzie. W dniu 27 grudnia 2017 zarejestrowane zostały również surowice kontrolne, kalibratory oraz płyny myjące dla analizatora Equisse.

Od sierpnia 2017 roku trwają prace nad modyfikacjami rozwiązań technicznych zastosowanych w aparacie, co pozwolić ma na znaczące obniżenie kosztu produkcji analizatora Equisse, tak aby dostosować go do aktualnych poziomów cen na rynku światowym. Do końca marca 2018 roku trwały prace koncepcyjne, a obecnie, na dzień publikacji, ruszył proces zamawiania części do pierwszych prototypów potrzebnych do weryfikacji tańszej wersji analizatora. Spółka przewiduje, iż efekty tych prac będą skomercjalizowane, zarejestrowane i wprowadzone na rynek w I półroczu 2019 roku.

10.1.2 Hermes Senior

Drugim nowym produktem, w którym prace projektowe są najbardziej zaawansowane, jest analizator hematologiczny "Hermes Senior". Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora hematologicznego klasy 3 oraz 5-diff o wydajności 120 oznaczeń na godzinę. Aparat będzie w stanie wykonywać pomiar 35 parametrów krwi. Aparat będzie wyposażony w automatyczny podajnik o pojemności 110 próbek.

W I półroczu 2017 roku zakończył się proces montażu 11 sztuk analizatora, które służą do dalszych testów weryfikacyjnych i walidacyjnych. Zakończono również testy EMC i bezpieczeństwa elektrycznego, uzyskując niezbędną certyfikację.

W okresie maj - czerwiec 2017 roku realizowana była walidacja wewnętrzna w lubelskim laboratorium Spółki. W czerwcu Spółka rozpoczęła współpracę z laboratorium przy Zakładzie Diagnostyki Hematologicznej Katedry Diagnostyki Laboratoryjnej Uniwersytetu Medycznego w Lublinie, w którym planowana jest walidacja zewnętrzna urządzenia. W okresie czerwiec - lipiec 2017 roku aparat był testowany przez pracowników tego Zakładu w celu uzyskania wstępnej opinii o urządzeniu. Walidacja wewnętrzna i wstępne testy wykazały, że aparat na tamtym etapie nie spełniał niektórych parametrów analitycznych zdefiniowanych w specyfikacji projektowej.

Na podstawie wyników wyżej opisanych testów i walidacji wewnętrznych Spółka kontynuowała, w 2017 roku oraz pierwszym kwartale br., prace związane z poprawą funkcjonowania kilku modułów aparatu. Zakres wykonanych modyfikacji w 2017 oraz na początku 2018 roku obejmował między innymi korekty rozwiązań mechanicznych i hydraulicznych. W oparciu o uzyskaną znaczącą poprawę parametrów analitycznych, w kwietniu br. zakończono projektowanie i wdrażanie modyfikacji mechanicznohydraulicznych.

W II półroczu 2017 roku rozpoczęto również prace nad opracowaniem oprogramowania zmienionych podzespołów oraz przystąpiono do ostatecznej weryfikacji i dalszego usprawniania oprogramowania sterującego i użytkowego. Prace te winny zakończyć się z końcem maja br.

Uzyskane w międzyczasie wyniki cząstkowych weryfikacji analitycznych potwierdziły osiągnięcie zaplanowanych parametrów użytkowych, które w poprzednich walidacjach zostały wskazane jako niewystarczające.

W związku z decyzją o wprowadzeniu wspomnianych modyfikacji nie rozpoczęto do tej pory ponownej walidacji aparatu. Obecnie Spółka zakłada, że walidacja urządzenia rozpocznie się w II kw. 2018 roku. Po pozytywnym zakończeniu walidacji zewnętrznej Spółka przystąpi niezwłocznie do złożenia deklaracji zgodności CE analizatora i jego rejestracji w URPL, co jest planowane na II półrocze 2018 roku.

10.1.3 Hermes Junior

Kolejnym produktem w trakcie opracowania jest analizator hematologiczny "Hermes Junior". Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora hematologicznego klasy 3 oraz 5-diff, o wydajności 80 oznaczeń na godzinę. Podobnie jak Hermes Senior aparat Hermes Junior będzie w stanie wykonywać pomiar 35 parametrów krwi. Aparat będzie wyposażony w wewnętrzny podajnik o pojemności 80 próbek.

W I i II kwartale 2017 roku nastąpił odbiór dwóch pierwszych funkcjonalnych prototypów tego analizatora. W okresie od czerwca do końca sierpnia 2017 roku Spółka przeprowadziła weryfikację techniczną urządzeń pod kątem ich zgodności z założeniami projektowymi. Od września 2017 roku do chwili obecnej kontynuowane są testy użytkowe w lubelskim laboratorium Spółki. W ich efekcie opracowywano szereg modyfikacji poprawiających parametry analityczne i użytkowe tego urządzenia. W najbliższym czasie planowany jest odbiór trzech kolejnych prototypów, w których będą wdrożone opracowane wcześniej zmiany. Na najnowszych prototypach będą kontynuowane testy użytkowe urządzeń oraz wstępne badanie kompatybilności elektromagnetycznej, potwierdzające gotowość do formalnego wykonania ww. testów na pierwszym urządzeniu preseryjnym.

Równolegle do prowadzonych działań projektowych kontynuowany jest proces industrializacji urządzenia. W czerwcu br. zaplanowany jest montaż dwóch pierwszych sztuk analizatora preseryjnego. Kolejne egzemplarze preseryjne w ilości łącznie 10 sztuk będą montowane sukcesywnie w kolejnych miesiącach jako element procesu przygotowawczego do rozpoczęcie produkcji seryjnej. Po wyprodukowaniu pierwszych aparatów preseryjnych Spółka planuje rozpoczęcie procesu certyfikacji oraz walidacji wewnętrznej i zewnętrznej w specjalistycznych laboratoriach diagnostycznych. Prace powyższe będą miały miejsce w III i IV kw. 2018 roku. Hermes Junior jest częściowo wykonany na komponentach i modułach zastosowanych w analizatorze Hermes Senior, tak więc końcowe prace polegające na walidacji, udoskonalaniu i przygotowaniu do produkcji powinny zostać przeprowadzone w czasie krótszym niż w przypadku analizatora Hermes Senior. Równolegle będzie trwał proces przygotowania dokumentacji rejestracyjnej, w tym m.in. instrukcji użytkownika i instrukcji serwisowej, co umożliwi zgłoszenie tego produktu w URPL. Spółka planuje zakończenie wszystkich powyższych prac na przełomie 2018 i 2019 roku.

10.1.4 BlueBox

Przedmiotem projektu jest opracowanie analizatora biochemicznego POCT (point of care testing) wraz z linią odczynników zdeponowanych w jednorazowych kasetach oraz kapilarą do pobierania krwi włośniczkowej i do separacji osocza. "BlueBox" ma być kierowany do gabinetów lekarskich, przychodni, małych szpitali i innych placówek, gdzie jest ograniczony szybki dostęp do diagnostyki krwi.

W trakcie roku 2017 aż do dnia publikacji raportu, prowadzono prace rozwojowe nad poszczególnymi modułami analizatora. Podczas tych działań wykonywano testy kluczowych elementów składowych oraz testy sprawdzające funkcjonowanie całych modułów. W trakcie testów zoptymalizowano proces pomiarowy. Podczas prac testowano wzajemne współdziałanie dedykowanych kaset odczynnikowych z analizatorem. Rezultatem tych badań były dane do analizy nad aparatem jak i elementami eksploatacyjnymi. Wynikiem przeprowadzonych analiz jest ulepszenie procesu heparynizacji (napylania środkiem przeciwko krzepnięciu krwi kapilar służących do pobierania krwi i separacji osocza). Ponownie przeprowadzone testy potwierdziły właściwe funkcjonowanie tego elementu zestawu. Kasetę odczynnikową poddano znaczącej modyfikacji, która pozytywnie wpłynie na obniżenie kosztu produkcji każdego z detali, a zatem kosztu jednego oznaczenia. Obecnie rozwijana koncepcja eliminuje potencjalny problem długich i uciążliwych kalibracji urządzenia, dzięki czemu poprawiona zostanie przyjazność docelowego produktu dla użytkownika. Ponadto użytkownik będzie miał większą swobodę w zlecaniu badań zgodnie z jego oczekiwaniami. Dodatkowo nowy wzór kaset będzie pozwalał na lepsze dostosowanie oferty odczynnikowej do rynku, na którym produkt będzie oferowany. Obecnie trwa proces przygotowania do przeprowadzenia procesu wyboru dostawcy tego elementu. Rozpoczęcie produkcji kaset planowane jest w 2018 roku. Projekt nowego elementu został również zoptymalizowany pod kątem procesu zgrzewania folii zamykającej odczynniki wewnątrz kasety.

Równolegle z analizami nad elementami zużywalnymi pracowano nad optymalizacją konstrukcji aparatu. W rezultacie zdecydowano o modyfikacji układu dozowania odczynników i próbki. Wykonano szereg prac koncepcyjnych i adaptacyjnych, w rezultacie opracowano projekt układu hydraulicznego zapewniający wysoką precyzję jak i niższe koszty produkcji aparatu. Dla wypracowanej koncepcji dobrano odpowiednie elementy wykonawcze oraz zidentyfikowano dostawców. Na dzień publikacji trwa proces montowania nowych podzespołów oraz testy rozruchowe. Nowo opracowany system hydrauliczny pozwala dodatkowo na redukcję objętości produkowanego odpadu przez analizator podczas wykonywanego oznaczenia. Obecnie trwa opracowanie docelowych parametrów cykli pracy poszczególnych modułów. Nowe prototypy posłużą do testowania i układania aplikacji oraz rozpoczęciu testów użytkowych w zaprzyjaźnionych laboratoriach. Spółka planuje rejestrację aparatu BlueBox do końca 2019 roku.

10.1.5 Projekt analizatora hematologicznego MSL 30

Grupa dokonała w poprzednich latach nakładów na prace rozwojowe nad trzecim analizatorem z linii urządzeń hematologicznych - MSL30. Miał to być kompaktowy analizator hematologiczny klasy 3-diff wraz z linią odczynników hematologicznych i materiałem kontrolnym. Prace te były realizowane we współpracy z firmą Diagdev SAS na podstawie umowy z dnia 6 lutego 2015.

W drugiej połowie roku 2016 roku Rada Dyrektorów Orphée SA rozpoczął rozmowy nad zmianą formuły współpracy przy rozwoju projektu MSL30 z Diagdev SAS z siedzibą w Castries, Francja. W toku prowadzonych rozmów w dniu 3 kwietnia 2017 roku Diagdev SAS dokonała wypowiedzenia umowy zawartej w 2015 roku z Orphée SA dotyczącej zasad realizacji tego projektu. W następstwie prowadzonych rozmów, Diagdev SAS wyraziło intencję doprowadzenia projektu MSL 30 do etapu kolejnego prototypu według pierwotnej specyfikacji i w oparciu o wyniki dotychczas zrealizowanych prac, lecz bez bieżącego finansowania ze strony Orphée SA.

W dniu 22 grudnia 2017 roku Orphée SA zawarła z Diagdev porozumienie dotyczące zakończenia i rozliczenia współpracy. Szczegóły porozumienia zawarte są w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku w nocie 19.1.

W dniu 9 marca 2018 roku po przeprowadzonej analizie związanej z niezbędnymi nakładami na dokończenie projektu MSL30 oraz jego przewidywanej opłacalności ekonomicznej, Rada Dyrektorów Orphée SA powzięła uchwałę o zawieszeniu prac nad tym projektem. W ocenie Rady Dyrektorów projekt nie należy do grupy projektów strategicznych realizowanych przez Grupę PZ Cormay, do których należą m.in. projekty analizatorów Equisse i Hermes.

10.2 Aktualne dofinansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych

Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. zawarła 12 października 2016 roku (data otrzymania podpisanego egzemplarza umowy) z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Umowę o Dofinansowanie Projektu w Ramach Poddziałania 3.2.1 Badania Na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Przedmiotem umowy jest udzielenie Jednostce Dominującej PZ Cormay S.A. dofinansowania na realizację Projektu "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" ze środków publicznych oraz określenie praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją Projektu. Całkowity koszt realizacji Projektu wynosi 43 643 tys. PLN. Całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych związanych z realizacją Projektu wynosi 33 496 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją Projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 19 998 tys. PLN. Spółka jest zobowiązana do sfinansowania kosztu realizacji projektu w wysokości przekraczającej maksymalny poziom dofinansowania, w tym wynikającego ze wzrostu całkowitego kosztu realizacji projektu po zawarciu umowy. Dofinansowanie będzie przekazywane w formie zaliczki lub refundacji poniesionych kosztów kwalifikowalnych, z tym że dofinansowanie w formie zaliczki nie może przekroczyć 40% całkowitej wysokości dofinansowania.

W dniu 29 lipca 2016 roku Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. zawarła umowę o dofinansowanie z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce dofinansowania na realizację projektu "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników" ze środków publicznych w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Działanie 1.1. "Projekty B+R przedsiębiorstw" Poddziałanie 1.1.2 "Prace B+R związane z wytworzeniem instalacji pilotażowej/demonstracyjnej") oraz określenie prawa i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawdzania i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 15 024 tys. PLN. Całkowita kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, związanych z realizacją projektu wynosi 15 024 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 7 512 tys. PLN, co stanowi 50% kwoty całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem.

Dnia 15 grudnia 2017 roku Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. zawarła umowę o dofinansowanie z Ministrem Rozwoju i Finansów. Przedmiotem umowy jest udzielenie dofinansowania na realizację projektu "Stworzenie CBR PZ Cormay S.A." w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego (Działanie 2.1 "Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw") oraz określenie prawa i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu w zakresie zarządzania, rozliczania, monitorowania, sprawdzania i kontroli, a także w zakresie informacji i promocji. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 3 873 tys. PLN. Całkowita kwota wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem, związanych z realizacją projektu wynosi 3 149 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 1 889 tys. PLN, co stanowi 60% kwoty całkowitych wydatków kwalifikujących się do objęcia wsparciem.

Prace badawcze prowadzone przez Dział Badań i Rozwoju

Funkcjonujący w Grupie Dział Badań i Rozwoju (dalej: "DBiR") prowadził aktywne prace nad opracowywaniem nowych technologii odczynnikowych oraz implementacji posiadanych formulacji do nowych analizatorów. Efekty prowadzonych prac mają poszerzyć zakres oferowanych produktów, zaś klientom dać możliwość uzyskiwania większej ilości oznaczeń przy zastosowaniu posiadanych analizatorów.

Do końca 2017 r. zakończono prace nad:

• badaniami podstawieniowymi w technologiach Bil Direct III Gen, Concentrated Detergent B, Glucose Standard 100 oraz technologiach diluentu i cleanera enzymatycznego dedykowanego do analizatorów Mythic 22,
• opracowaniem aplikacji dla 43 parametrów z grupy podstawowej biochemii oraz białek specyficznych dedykowanych do analizatora BS 480,
• opracowaniem aplikacji dTIBC na analizatory Accent 200,Accent 200 II gen., Accent 300 oraz Biolis 24i Premium,
• wdrożeniem systemu Mini System Paragreen z Biolife Italiana (probówki do zagęszczania kału, wykorzystywane w diagnostyce parazytologicznej).

W 2017 r. rozpoczęto dalsze prace nad:

• badaniami podstawieniowymi surowców krytycznych w technologiach dTIBC, diluentu i cleanera enzymatycznego dedykowanego do analizatorów Mythic 22,

• badaniem stabilności po otwarciu kalibratora HDL/LDL i Imunocontroli I i II,

• weryfikacją aplikacji nowej wersji odczynnika do oznaczania Prokalcytoniny,

• badaniami reakcyjności butelek dedykowanych do analizatorów biochemicznych i hematologicznych od potencjalnych dostawców,
• sprawdzeniem funkcjonalności analizatora hematologicznego 5-Diff, będącego następcą analizatora Mythic 22.

11. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY ORAZ PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI Z UWZGLĘDNIENIEM ELEMENTÓW STRATEGII RYNKOWEJ.

Rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Głównymi czynnikami wewnętrznymi są: niska świadomość społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów, generujących ok. 70% sprzedaży na rynku.

W odniesieniu do warunków zewnętrznych, podstawowy wpływ na rynek ma stan gospodarki kraju, czyli również stan zamożności społeczeństwa, który jest wprost skorelowany z liczbą wykonywanych badań. Nie bez znaczenia są możliwości finansowania wyposażenia laboratoriów klinicznych jak i weterynaryjnych ze środków pomocowych funduszy europejskich. Środki te wpływają na poprawę diagnostyki laboratoryjnej w Polsce i nowych krajach Unii Europejskiej. Pomimo okresowych zmian dynamiki, rynek ten jest rynkiem trwale wzrostowym. Zgodnie z analizami rynkowymi, wartość rynku IVD w Polsce, niezależnie od wartości złotego, będzie stale wzrastać.

Pozostałe rynki, na których Grupa koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje Europy Wschodniej, kraje Bliskiego Wschodu, kraje Afryki Północnej oraz Azji. Wymienione rynki stanowią ok. 20% światowego rynku. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży.

Dodatkowym atutem Grupy jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie znaczącej wartości produkcji w Polsce - kraju o relatywnie niższych kosztach wytworzenia. Polska traktowana jest przez Grupę również jako centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek z Grupy, co pozwala na korzystanie z efektów synergii wynikających z działań wspólnej struktury funkcjonalnej dla Grupy.

Rozwój oferty produktowej Grupy polepsza jej pozycję konkurencyjną. Wpływ negatywny na osiągane przychody ma sytuacja za wschodnią granicą. Sytuacja na Ukrainie znacząco ograniczyła przychody z tego rejonu, natomiast objęcie sankcjami Federacji Rosyjskiej obniżyło możliwości rozwojowe tego kraju. Przełożyło się to na ograniczenia budżetu ministerstwa zdrowia Rosji, a co za tym idzie również możliwości zakupowych jednostek budżetowych (w szczególności w zakresie wydatków inwestycyjnych – nowych analizatorów).

12. OCENA RYZYKA

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Produkty oferowane przez Grupę przeznaczone są dla laboratoriów medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest możliwe, aby popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniżej minimalnego poziomu gwarantującego zabezpieczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez Grupę jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę.

Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej zakładów opieki zdrowotnej i może uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, między innymi w zakresie aparatury medycznej, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary z oferty Grupy. Grupa posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakże negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaży.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także w krajach, w których działa Grupa ulegają zmianom, a ich wpływ na działalność Grupy może mieć charakter negatywny. Z uwagi na fakt, iż Spółki Grupy działają w obszarze ściśle uregulowanym przez przepisy prawa, należy też wskazać na ryzyko związane ze zmianami przepisów w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych. W przypadku różnic w interpretacji obowiązujących przepisów lub pojawienia się nowych regulacji Grupa może liczyć się z negatywnymi konsekwencjami w zakresie prowadzonej przez niego działalności jak i ewentualnie wyniku finansowego.

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej

Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy Grupy uzależniony jest od jego zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac badawczo-rozwojowych oraz dokonywania inwestycji w nowe linie produktowe. Działalność prowadzona przez Grupę, w szczególności w aspekcie skutecznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adoptowania portfela produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców. Niemniej jednak nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych technologii, które spowodują, iż odczynniki produkowane przez Grupę wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyż w innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży. Jednocześnie trzeba podkreślić, że Grupa aktywnie kreuje nowe produkty i technologie na rynku diagnostyki in vitro, tworząc we własnym zakresie nowe produkty. Jest to element zmniejszający skalę powyższego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Tym samym osiąga istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie Grupa pozyskuje około 90% materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych oraz towarów na rynkach zagranicznych, realizując płatności za powyższe towary i materiały głównie w walucie euro oraz dolarze amerykańskim. Niewielka część zakupów prowadzona jest w jenie japońskim oraz funcie brytyjskim. Tym samym, zarówno sprzedaż realizowana na rynku polskim, jak i większość przychodów ze sprzedaży realizowanych na rynkach eksportowych, związana jest z ryzykiem kursowym, które może powodować obniżenie rentowności sprzedaży w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut, w których są dokonywane zakupy towarów i materiałów, jak i kursów walut, w których są osiągane przychody ze sprzedaży.

Należy jednak mieć na uwadze, iż osiągane przez Grupę Kapitałową PZ Cormay przychody ze sprzedaży nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala na modyfikację swojej polityki cenowej, w przypadku zmian kursów walut powodujących wzrost ceny zakupu surowców.

W 2017 roku Grupa nie była stroną żadnych transakcji dotyczących instrumentów finansowych służących zabezpieczaniu ryzyka kursowego (np. opcje walutowe, kontrakty forward). Stosuje się, w możliwej do osiągnięcia skali, hedging naturalny ryzyka kursowego.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe wahania kursu euro oraz rubla białoruskiego i rosyjskiego przy założeniu niezmienności innych czynników.

Do analizy wrażliwości wyniku finansowego brutto przyjęto założenie, że kursy walutowe mogą spaść lub wzrosnąć o 5%. Po analizie zmian kursów walut zdecydowano przyjąć taką wartość.

31.12.2017	Razem	W walucie CHF	W walucie EUR	W walucie RUB	W walucie BYN	W walucie USD	W walucie JPY	W walucie GBP
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	n/d	88	2 108	38 367	156	194	0	0
po przeliczeniu na PLN wg stanu na 31.12.2017	12 377	314	8 792	2 317	279	675	0	0
wpływy na wynik finansowy - wzrost kursu o 5%	620	16	440	116	14	34	0	0
wpływy na wynik finansowy - spadek kursu o 5%	-620	-16	-440	-116	-14	-34	0	0
31.12.2017	Razem	W walucie CHF	W walucie EUR	W walucie RUB	W walucie BYN	W walucie USD	W walucie JPY	W walucie GBP
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	n/d	92	1 004	7 732	165	339	16 412	17
Po przeliczeniu na PLN wg stanu na 31.12.2017	7 045	328	4 188	467	295	1 180	507	80
Wpływy na wynik finansowy - wzrost kursu o 5%		-16	-209	-23	-15	-59	-25	-4
Wpływy na wynik finansowy - spadek kursu o 5%	351	16	209	23	15	59	25	4
Ekspozycja bilansowa na ryzyko kursowe		W walucie CHF	W walucie EUR	W walucie RUB	W walucie BYN	W walucie USD	W walucie JPY	W walucie GBP
Wpływy na wynik finansowy brutto - wzrost kursu o 5%	269	-	231	93	-1	-25	-25	-4
Wpływy na wynik finansowy brutto - spadek kursu o 5%	-269	-	-231	-93	1	25	25	4

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach eksportowych. Jednym z głównych rynków sprzedaży dla spółek Grupy pozostaje Federacja Rosyjska. Mając na uwadze historię stosunków dyplomatycznych pomiędzy Polską a Federacją Rosyjską, nie można wykluczyć wprowadzenia ograniczeń w wymianie handlowej w zakresie produktów

oferowanych przez Grupę. W skrajnym przypadku nie można wykluczyć wprowadzenia przez Federację Rosyjską zakazu importu analizatorów oraz odczynników do badań laboratoryjnych z terenu UE, co mogłoby doprowadzić do istotnego spadku przychodów ze sprzedaży, a tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa zmniejsza omawiane ryzyko poprzez dywersyfikację geograficzną oraz opracowanie alternatywnych możliwości dostarczania produktów do odbiorców na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i możliwością nasilenia się konkurencji

Specyfika oferowanych produktów powoduje, iż oferta handlowa kierowana jest do stosunkowo wąskiej grupy klientów. Tym samym działalność Grupy ma charakter niszowy. Jednostka Dominująca jest w ocenie Zarządu, największym polskim producentem odczynników do badań laboratoryjnych, niemniej jednak zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych produkty zarówno Jednostki Dominującej ja również pozostałych spółek Grupy konkurują z ofertą szeregu innych producentów, których działalność ma w wielu przypadkach charakter globalny. Mając na uwadze skalę prowadzonej działalności, rozwój kształtowany jest w oparciu o jak najwyższą jakość obsługi klientów, która stanowi podstawę budowy długoterminowej współpracy z odbiorcami. Niemniej jednak nie można wykluczyć wzrostu konkurencyjności rynku, na którym działa Grupa, co może znaleźć swoje odzwierciedlenie w obniżeniu poziomu uzyskiwanych marż ze sprzedaży oferowanych produktów, skutkującym pogorszeniem się wielkości sprzedaży i wyników finansowych.

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

Grupa generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży krajowej do publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej wynikającej zarówno z ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu przypadkach na trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań. Grupa przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem ewentualnych zagrożeń w zakresie regulowania płatności za dostarczane produkty bądź towary. Jednocześnie w celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, prowadzona jest bieżącą współpraca z firmą windykacyjną. Niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, iż skutki prowadzonych działań w tym zakresie nie będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować może pogorszeniem się wskaźników płynności.

Ryzyko cenowe papierów wartościowych

Jednostka Dominująca posiada na dzień bilansowy (także w okresie objętym sprawozdaniem) inwestycje w aktywa finansowe sklasyfikowanych w bilansie jako dostępne do sprzedaży (akcje Orphée SA); w związku z tym jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące tego rodzaju inwestycji. Dodatnią i ujemną różnicę pomiędzy wartością godziwą aktywów dostępnych do sprzedaży, a ich ceną nabycia, po pomniejszeniu o podatek odroczony, ujmuje się w innych całkowitych dochodach.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa finansuje swoją działalność częściowo poprzez kredyty bankowe i umowy leasingowe, w związku z czym jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Głównym celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest zabezpieczanie kosztów odsetkowych przed ich zwiększeniem wskutek wzrostu stóp procentowych. Możliwości zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej są analizowane i oceniane przez Grupę w zależności od aktualnych potrzeb. W 2017 roku nie zawierano kontraktów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa nie był stroną żadnych transakcji zabezpieczających, w tym nie nabywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej.

Na dzień 31 grudnia 2017 roku, Grupa posiada zobowiązanie kredytowe w postaci kredytu w rachunku bankowym którego saldo na ten dzień wynosiło 1 386 tys. PLN. Wyżej wymieniona umowa kredytowa oparta jest o stawkę EURIBOR dla EUR oraz WIBOR dla kredytu w PLN powiększonym o marżę banku.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku ze zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej).

	Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe	Wpływ na wynik finansowy brutto
31 grudnia 2017 roku
Kredyty w EUR oparte o stopę EURIBOR	1,0%	0
Kredyty w PLN oparte o stopę WIBOR	1,0%	-14
Kredyty w EUR oparte o stopę EURIBOR	-1,0%	0
Kredyty w PLN oparte o stopę WIBOR	-1,0%	14

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym zarządza się w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez Grupę kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów. Nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

W celu ograniczania ryzyka kredytowego Grupa na bieżąco monitoruje płatność należności oraz stosuje wczesną windykację. Informacja o poziomie zadłużenia jest cyklicznie przekazywana do osób odpowiedzialnych za bezpośredni kontakt z odbiorcami celem ustalenia możliwości ściągnięcia wierzytelności oraz rokowań co do dalszej współpracy.

Poniższa tabela przedstawia wskaźnik rotacji należności za okres 2016-2017

WSKAŹNIK	DEFINICJA		2016 dane po korektach
Cykl rotacji należności handlowych	Wartość średnia należności x 365/ przychody	78	98

Ryzyko związane z płynnością

Grupa zarządza ryzykiem związanym z płynnością finansową poprzez monitorowanie bieżących oraz prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, a także poprzez analizę poziomu płynnych aktywów. Celem Grupy jest utrzymanie ciągłości i elastyczności finansowania oraz zapewnienie odpowiednich źródeł finansowania. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywanie się z zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Cel jest również realizowany poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak między innymi kredyty bankowe czy leasing finansowy.

Poniższa tabela przedstawia analizę wymagalności zobowiązań finansowych Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz na dzień 31 grudnia 2016 roku jak również wymagalności należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności wraz z podsumowaniem pozycji netto (należności pomniejszone o zobowiązania) w każdym okresie wymagalności.

31 grudnia 2017	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	1 386	-	-	1 386
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	12 157	665	34	-	12 856
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-	-
Łącznie	12 157	2 051	34	-	14 242
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	15 157	88	-	-	15 245
Pozycja netto (należności pomniejszone o zobowiązania)	3 000	(1 963)	(34)	-	1 003
31 grudnia 2016	Poniżej 3 miesięcy	Od 3 do 12 miesięcy	Od 1 roku do 5 lat	Powyżej 5 lat	Razem
Zobowiązania
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	13 632	5 470	66	-	19 168
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	-	-	-	-	-
Łącznie	13 632	5 470	66	-	19 168
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	17 572	221	-	-	17 793
Pozycja netto (należności pomniejszone o zobowiązania)	3 940	(5 249)	(66)	-	(1 375)

Z powyższej analizy wynika, że na 31 grudnia 2017 roku pozycja płynnościowa grupy wynikająca z bieżących należności i zobowiązań w okresie do 3 miesięcy jest dodatnia i pokrywa ujemne pozycje w kolejnych miesiącach.

Dodatkowo Jednostka Dominująca Grupy ma możliwość korzystania z kredytu w rachunku bieżącym w banku BZ WBK na kwotę 3 000 tys. PLN, z którego na 31 grudnia 2017 do wykorzystania pozostało 1 614 tys. PLN.

Poniższa tabela przedstawia podstawowe wskaźniki płynności oraz rotacji za okres 2016-2017:

WSKAŹNIK	DEFINICJA	2017	2016 dane po korektach
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,49	1,51
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe-zapasy-RMK krót. / zobowiązania krótkoterminowe	0,73	0,68
Cykl rotacji zapasów	Wartość średnia zapasów x 365/ przychody	99	106
Cykl rotacji należności handlowych	Wartość średnia należności x 365/ przychody	78	98
Cykl rotacji zobowiązań handlowych mierzony do przychodów ze sprzedaży	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365/ przychody	64	80
Cykl rotacji zobowiązań handlowych mierzony do kosztu własnego sprzedaży	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365/ koszt własny sprzedaży	108	130

Struktura majątku obrotowego na dzień 31 grudnia 2017 wskazywała na bieżącą zdolność Grupy do obsługi krótkoterminowych zobowiązań.

W 2017 roku nie wystąpiły zagrożenia związane z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Wskaźniki rotacji zapasów oraz należności uległy poprawie względem roku 2016, co wynika z wdrożonych przez Grupę działań mających na celu optymalizację kapitału obrotowego. Poprawie uległ również wskaźnik rotacji zobowiązań, co świadczy o szybszym regulowaniu przez spółki Grupy zobowiązań wobec kontrahentów.

Z uwagi na powyższe Zarząd Grupy nie stwierdza istotnych zagrożeń co do zdolności do wywiązywania się przez Grupę ze spłaty zobowiązań w perspektywie 12 miesięcy do daty bilansowej.

Ryzyko związane z transakcjami na rynku kapitałowym

Akcjonariusze i potencjalni nabywcy akcji PZ Cormay S.A. i Orphée SA powinni wziąć pod uwagę czynniki ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na rynku kapitałowym. W skutek zmieniającej się relacji podaży i popytu na akcje poszczególnych spółek, krótkookresowych czynników spekulacyjnych, możliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie/rynku alternatywnym oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym - ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezależnie od bieżącej pozycji rynkowej i finansowej Grupy. Powyższe ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek.

Ryzyko związane z niewypełnieniem warunków określonych w umowach dotacyjnych

W latach 2009 - 2015 Grupa realizowała projekty badawczo-rozwojowe, które były współfinansowane ze środków Unii Europejskiej. Po zakończeniu realizacji projektów, w zakresie jaki obowiązywał w umowach o dofinansowanie, Grupa zobowiązała się do utrzymania trwałości projektów przez okres 3 lat od dnia ich zakończenia oraz osiągnięcia w tym czasie wskaźników rezultatu dotyczących m.in. wprowadzenia na rynek nowych produktów, wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz szerokiego rozpowszechniania wyników badań.

Na dzień publikacji sprawozdania zagadnienie dotyczy realizacji projektów: (i) "Innowacyjny system biochemiczny analizator z linią odczynnikową - respektujący potrzeby klientów" objętego na podstawie umowy z dnia 23 października 2009 r. wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06-011/09-00 ("Umowa Equisse"), (ii) "Opracowanie innowacyjnego analizatora biochemicznego POC oraz dedykowanych odczynników" objętego na podstawie umowy z dnia 05 października 2011 r. wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06- 004/11-00 ("Umowa Blue Box"), (iii) "Opracowanie innowacyjnego analizatora hematologicznego klasy 5-diff oraz dedykowanych odczynników" objętego na podstawie umowy z dnia 13 czerwca 2011 r. wsparciem finansowym w ramach Działania 1.4 POIG numer UDA-POIG.01.04.00-06-004/10-00 ("Umowa Hermes Senior").

W dniu 30 listopada 2017 r. Jednostka Dominująca PZ Cormay S. zwróciła się z wnioskiem do Regionalnej Instytucji Finansującej ("RIF") o wprowadzenie zmian do:

A. Umowy Equisse - w zakresie zmiany terminu osiągniecia wskaźników rezultatu związanych z wdrożeniem i sprzedażą produktu do końca trwania umowy o dofinansowanie. Wniosek został rozpatrzony negatywnie. Spółka została poinformowana o obowiązku dalszego realizowania umowy o dofinansowanie (pomimo niepodpisania aneksu w ww. zakresie) zgodnie z jej postanowieniami, w tym osiągnięcia zaplanowanych wskaźników rezultatu do końca trwania tej umowy, czyli do 31 października 2018 roku. W całym tym okresie RIF będzie monitorowała postępy w poziomie osiągniecia założonych wskaźników. W przypadku potencjalnego nieosiągnięcia wskaźników rezultatu Spółka może zostać zobowiązana do zwrotu całości lub części otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 2 286 tys. PLN. Spółka realizuje przewidziane w projekcie prace z zamiarem osiągniecia w wyznaczonym terminie wymaganych wskaźników, m.in. poprzez sprzedaż pierwszych egzemplarzy zarejestrowanego w 2017 roku urządzenia.

B. Umowy Blue Box - w zakresie zmiany terminu osiągniecia wskaźników rezultatu związanych z wdrożeniem i sprzedażą produktu do końca trwania umowy o dofinansowanie. Wniosek został rozpatrzony negatywnie. Spółka została poinformowana o obowiązku dalszego realizowania umowy o dofinansowanie (pomimo niepodpisania aneksu w ww. zakresie) zgodnie z jej postanowieniami, w tym osiągnięcia zaplanowanych wskaźników rezultatu do końca trwania tej umowy, czyli do 31 grudnia 2018 roku. W całym tym okresie RIF będzie monitorowała postępy w poziomie osiągniecia założonych wskaźników. W przypadku potencjalnego nieosiągnięcia wskaźników rezultatu Spółka może zostać zobowiązana do zwrotu całości lub części otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 5 897 tys. PLN. W odpowiedzi Spółka przedstawiła kolejne propozycje rozwiązań, będące obecnie przedmiotem analizy przez PARP.

Dodatkowo Spółka w dniu 30 listopada 2017 r. złożyła wniosek do RIF w zakresie wydłużenia terminu osiągniecia wskaźników rezultatu związanych z wdrożeniem i sprzedażą produktu poza termin wskazany w Umowie Hermes Senior. Spółka wraz z wnioskiem przedstawiła dokumenty potwierdzające możliwość zrealizowania Umowy Hermes Senior w toku 2018 roku. W wyniku pozytywnej oceny wniosku, Spółka uzyskała zgodę na wydłużenie terminu wdrożenia wyników badań przemysłowych i prac rozwojowych oraz zmianę terminu osiągnięcia wskaźników rezultatu zgodnie ze złożonym wnioskiem, tj. do dnia 31 grudnia 2018 roku. W przypadku potencjalnego nieosiągnięcia wskaźników rezultatu Spółka może zostać zobowiązana do zwrotu całości lub części otrzymanego dofinansowania wraz z odsetkami. Otrzymane w ramach danego projektu dofinansowanie to 6 745 tys. PLN. Spółka realizuje przewidziane w projekcie prace z zamiarem osiągniecia w wyznaczonym terminie wymaganych wskaźników m.in. poprzez sprzedaż pierwszych egzemplarzy urządzenia, którego rejestracja przewidziana jest w II połowie 2018 roku.

W dniu 7 października 2016 roku Spółka zawarła z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o dofinansowanie projektu "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" objętego wsparciem finansowym w ramach Poddziałania 3.2.1 Badania Na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020. Potencjalne opóźnienia w budowie zakładu produkcyjno-logistycznego nie stanowią znaczącego ryzyka dla wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów z uwagi na możliwość produkcji odczynników w dotychczasowym zakładzie produkcyjnym oraz możliwość zlecania elementów procesu produkcyjnego dotyczącego analizatorów do podmiotów zewnętrznych, jednak mogą się wiązać z ryzykiem niezrealizowania wskaźników rezultatu i celów projektu w terminie wynikającym z umowy o dofinansowanie, tj. do 15 kwietnia 2019 roku. Nieosiągnięcie w tym terminie wymaganych umową wskaźników rezultatu i celów projektu może oznaczać konieczność zwrotu całości lub części otrzymanego przez Spółkę dofinansowania. Wykorzystane dotychczas w ramach tego projektu dofinansowanie to 3 064 tys. PLN. W związku z powyższym Spółka prowadzi rozmowy z PARP mające na celu wypracowanie rozwiązań zmniejszających to ryzyko.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności inwestycyjnej

Grupa prowadzi obecnie szeroko zakrojoną działalność inwestycyjną, obejmującą wdrożenie do produkcji nowych analizatorów i budowę własnego zakładu produkcyjnego, przy czym finansowanie tych inwestycji odbywa się przy udziale środków pozyskanych z Unii Europejskiej. Grupa zamierza finansować pozostałe do poniesienia nakłady na inwestycje ze środków własnych oraz z kredytów bądź innego rodzaju długu.

W związku z ryzykiem utraty finansowania środków pozyskanych z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji, jak również z kredytów, istnieje ryzyko, że czas realizacji inwestycji przez Grupę ulegnie wydłużeniu – Grupa zamierza realizować inwestycje w ten sposób, aby czas ich realizacji był dopasowany do posiadanych przez Grupę środków finansowych i aby ewentualny brak środków na realizację inwestycji nie wpływał na działalność operacyjną Grupy.

Ryzyko związane z budową nowego zakładu produkcyjno-logistycznego

Grupa kontynuuje realizację projektu budowy Centrum Produkcyjno-Logistycznego (CPL) w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Euro-Park Mielec, podstrefa Lublin, przy czym w związku z rozszerzeniem planowanego obszaru działalności Grupy na teren Stanów Zjednoczonych, konieczne było dostosowanie procesu wytwarzania wyrobów medycznych do wymaganych standardów FDA (Food & Drug Administration), dotyczących produkcji wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro. Wobec powyższego zostały przeprowadzone prace projektowe polegające na zmianie projektu technologii Centrum Produkcyjno-Logistycznego w SSE Euro-Park Mielec podstrefa Lublin, co pociągnęło za sobą zmianę całego projektu budowlanego i wykonawczego. Otrzymanie zgody FDA na proces wytwarzania wyrobów medycznych zgodnie z powyższymi wymaganiami stanowi kluczową barierę wejścia na rynek amerykański. Proces wytwarzania wg standardów FDA jest potwierdzany przez audyt zakładu produkcyjnego.

W dniu 22 lutego 2017 roku Grupa uzyskała prawomocne zamienne pozwolenie na budowę. W dniu 20 września 2017 roku Grupa odebrała protokołem zdawczo-odbiorczym projekt wykonawczy CPL. Wybór generalnego wykonawcy w trybie przetargu planowany jest na I półrocze 2019 roku, zakończenie prac budowlanych planowane jest w I półroczu 2020 roku.

Warunkiem rozpoczęcia powyższych prac jest pozyskanie środków finansowych zabezpieczających finansowanie inwestycji. Grupa planuje, że środki te będą pochodziły ze sprzedaży posiadanego przez Grupę pakietu akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

W ocenie Zarządu Grupy potencjalne opóźnienia w budowie zakładu produkcyjnego nie stanowią znaczącego ryzyka dla wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów z uwagi na możliwość produkcji odczynników w dotychczasowym zakładzie produkcyjnym oraz możliwość zlecania elementów procesu produkcyjnego dotyczącego analizatorów do podmiotów zewnętrznych. Ewentualne ryzyko zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali prowadzonej działalności.

Ponadto należy wskazać, że budowa zakładu produkcyjnego jest dużą inwestycją, związaną m.in. z koniecznością uzyskania szeregu decyzji administracyjnych, pozyskaniem i obsługą finansowania, wyborem i współpracą z projektantami, wykonawcami i podwykonawcami, dostawcami wyposażenia i innymi usługodawcami, a także pozyskaniem odpowiedniej kadry pracowniczej. Istnieje ryzyko, iż mimo dołożenia należytej staranności, budowa zakładu produkcyjnego będzie przebiegać niezgodnie z przyjętym przez Grupę harmonogramem, w szczególności z uwagi na zdarzenia losowe, przewlekłość procedur administracyjnych czy nieterminową lub nierzetelną realizację umów przez dostawców lub wykonawców usług. Ponadto, w przypadku gdyby Grupa podjęła decyzję o modyfikacjach w planach budowlanych, proces związany z budową zakładu również może ulec wydłużeniu.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Grupa zamierza przeciwdziałać niektórym z wyżej opisanych ryzyk poprzez staranny wybór dostawców i usługodawców oraz kadry pracowników, a także przez wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowach z dostawcami i usługodawcami.

13. INFORMACJA O GŁÓWNYCH INWESTYCJACH KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH (PAPIERY WARTOŚCIOWE, INSTRUMENTY FINANSOWE, WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE, NIERUCHOMOŚCI)

Na dzień 31 grudnia 2017 roku Jednostka Dominująca nie posiadała żadnych papierów wartościowych, ani innych instrumentów finansowych przeznaczonych do sprzedaży.

Jednostka Dominująca posiadała na dzień bilansowy 30 731 308 akcji Orphée SA i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania ich ilość nie uległa zmianie.

Jednostka Dominująca posiada nieruchomość w Maryninie pod Lublinem, gdzie mieści się zakład produkcyjny. Wartość księgowa nieruchomości na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiła netto 1 433 tys. PLN. Jednoskta Dominująca jest również posiadaczem nieruchomości inwestycyjnej (grunt w Łomiankach k/Warszawy), wycenionej na 1 102 tys. PLN, zakupiła także w 2013 r. działkę gruntu (działkę 3 ha, za 2 618 tys. PLN) w obrębie SSE Euro-Park Mielec Podstrefa Lublin, gdzie powstaje Centrum Produkcyjne PZ Cormay S.A., której wartość rynkowa na dzień 31 grudnia 2016 roku zgodnie ze sporządzonym operatem wynosi 8 564 tys. PLN.

Jednostka Zależna Orphée SA posiada 98,5% udziałów w spółce Kormej Diana Sp. z o.o., 100% udziałów w spółce Kormiej Rusłand Sp. z o.o., 45% akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. oraz 100% udziałów w spółce Orphée Technics Sp. z o. o.

Jednostka Zależna Orphée Technics Sp. z o.o. posiada nieruchomość inwestycyjną położoną przy ul. Rapackiego 19a w Lublinie. Wartość godziwa tej nieruchomości została oszacowana na podstawie operatu szacunkowego na dzień 31 grudnia 2017 r. sporządzonego przez niezależnego rzeczoznawcę majątkowego Estim Consulting. Wartość rynkowa zgodnie ze wskazanym operatem wyniosła 5 651 tys. PLN.

14. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH, W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW, Z UWZGLĘDNIENIEM MOŻLIWYCH ZMIAN W STRUKTURZE FINANSOWANIA TEJ DZIAŁALNOŚCI

Jednostka Dominująca prowadzi obecnie inwestycje obejmujące wdrożenie do produkcji nowych analizatorów i budowę własnego zakładu produkcyjnego (szczegółowy opis inwestycji i pozyskanych przez Grupę środków z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji znajduje się w nocie 10 niniejszego sprawozdania). Jednostka Dominująca zamierza finansować nakłady na te inwestycje ze środków unijnych oraz własnych. W związku z ryzykiem nieotrzymania dotacji z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji (ryzyko, iż niektóre wydatki na poczet realizowanych projektów nie zostaną uznane przez właściwy podmiot jako koszty kwalifikowane, co w konsekwencji może doprowadzić do zmniejszenia kwoty dofinansowania, a ponadto w przypadku dopuszczenia się określonych w umowach naruszeń, Jednostka Dominująca może być zobowiązana do zwrotu otrzymanych kwot dofinansowania wraz z określonymi w umowie odsetkami), nie wyklucza się w przyszłości wpływu tych inwestycji na przejściowe pogorszenie się płynności Grupy. Zarząd Grupy zamierza realizować inwestycje w ten sposób, aby czas ich realizacji był dopasowany do posiadanych środków finansowych i aby ewentualny brak środków na realizację inwestycji nie wpływał na

działalność operacyjną spółek. Środki własne służące finansowaniu zamierzeń inwestycyjnych pochodzić mogą z posiadanych przez Grupę Kapitałową PZ Cormay aktywów, w tym m. in. akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A., jak również z emisji akcji własnych.

15. OPIS GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH GRUPY

Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych za wyjątkiem posiadanego pakietu akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

16. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKI GRUPY NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W ocenie Zarządu Grupy transakcje w 2017 roku były i są nadal zawierane na zasadach rynkowych.

17. INFORMACJA O UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU

W 2017 roku nie miało miejsca wypowiedzenie jakiegokolwiek kredytu lub pożyczki. Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. na dzień bilansowy jest stroną umowy kredytu obrotowego zawartej w dniu 5 czerwca 2013 roku (wraz z późniejszymi aneksami) z Bankiem Zachodnim WBK S.A. na kwotę 3 000 tys. PLN (kwota limitu).

Pożyczka w kwocie 2 miliony CHF udzielona przez osobę fizyczną Jednostce Zależnej Orphee SA na podstawie umowy z dnia 8 marca 2010, w związku z jej postanowieniami uległa umorzeniu. Szczegółowe informacje zawiera nota 32.

18. INFORMACJA O POŻYCZKACH UDZIELONYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

Grupa nie udzielała w 2017 roku żadnych pożyczek.

19. INFORMACJE O PORĘCZENIACH I GWARANCJACH UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH W ROKU OBROTOWYM

Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie Jednostki Dominującej wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez Spółkę ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji wynosi 20 tys. EUR. Termin obowiązywania: 15 stycznia 2019 roku.

Jednostka Dominująca korzysta z kredytu obrotowego w Banku Zachodnim WBK S.A. Kwota zabezpieczonego kredytu wynosi na dzień 31.12.2017 roku 3 000 tys. PLN), jako zabezpieczenie wierzytelności banku jest ustanowiona:

• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1I/00093818/3,
• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1S/0009632/9,
• przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości ,
• przelew wierzytelności (cesja globalna niepotwierdzona) od kontrahentów Jednostki Dominującej,
• zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Jednostki Dominującej,
• zastaw rejestrowy do kwoty 6 800 tys. PLN ustanowiony na zapasach magazynowych Grupy.

W dniu 21 kwietnia 2017 r. Jednostka Dominująca zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym nr KWWA0024/13 z dnia 5 czerwca 2013 r. Zgodnie z zawartym aneksem limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 3 000 tys. PLN, zaś termin wymagalności określono na dzień 30 kwietnia 2018r.

W dniu 19 kwietnia 2018 roku Jednostka Dominująca zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym nr KWWA0024/13 z dnia 5 czerwca 2013 roku. Zgodnie z zawartym aneksem limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 3 000 tys. PLN. W związku rozmowami z Bankiem w sprawie ewentualnego podwyższenia poziomu finansowania, Strony zdecydowały o krótkoterminowym przedłużeniu umowy na obowiązującym obecnie poziomie w celu wypracowania potencjalnie wyższego poziomu kredytowania. Zgodnie z treścią aneksu aktualny dzień spłaty udzielonego Jednostce Dominującej przez Bank kredytu to 30 czerwca 2018 roku.

20. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Na dzień 31 grudnia 2017 roku wartość umów dotacyjnych zabezpieczona wekslami in blanco dotycząca zakończonych projektów w okresie zabezpieczenia utrzymania ich trwałości wynosi 47 545 tys. PLN.

Weksle zabezpieczające wywiązanie się ze zobowiązań dotyczących leasingów, wartość zobowiązań leasingowych na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosi 1 642 tys. PLN.

Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie Jednostki Dominującej wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez Spółkę ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji wynosi 20 tys. EUR. Termin obowiązywania: 15 stycznia 2019 roku.

21. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI ZA ROK OBROTOWY, Z OKREŚLENIEM STOPNIA WPŁYWU TYCH CZYNNIKÓW LUB NIETYPOWYCH ZDARZEŃ NA OSIĄGNIĘTY WYNIK

W ocenie Zarządu Grupy w roku 2017 nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które by miały wpływ na wynik z działalności Grupy.

22. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA, W TYM ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH ZAWARTYCH POMIĘDZY AKCJONARIUSZAMI (WSPÓLNIKAMI), UMOWACH UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB KOOPERACJI

Według wiedzy Zarządu nie zostały zawarte umowy pomiędzy akcjonariuszami.

Znaczące umowy zawarte z podmiotami, których przedmiotem jest dofinansowanie, zostały opisane w nocie 10.2 Sprawozdania Zarządu Grupy w części "Aktualne finansowanie bieżących prac badawczo-rozwojowych ze środków dotacyjnych".

23. OPIS WYKORZYSTANIA PRZEZ PZ CORMAY S.A. I ORPHÉE SA WPŁYWÓW Z EMISJI DO CHWILI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI

W roku 2017 Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. dokonała emisji własnych akcji serii L. Emisja była skierowana do akcjonariuszy Orphée SA i zakładała wymianę nowo wyemitowanych akcji PZ Cormay S.A. na akcje Orphée SA. Kolejne etapy emisji i realizacja celu emisji zostały opisane w nocie 3 niniejszego sprawozdania.

Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. traktuje nabyte akcje Orphée SA jako aktywa dostępne do sprzedaży i wycenia w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

24. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE OKRESOWYM, A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI WYNIKÓW

Grupa Kapitałowa PZ Cormay nie publikowała prognoz finansowych na 2017 rok.

25. ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO

Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. jako wytwórca odczynników do diagnostyki laboratoryjnej, podobnie jak pozostałe spółki Grupy, prowadzi działalności biznesową w sposób przyjazny dla środowiska naturalnego. Realizacja tego sposobu działania w kontekście dbałości o otaczające środowisko realizowana jest poprzez:

• usystematyzowane, planowane i koordynowane działania na rzecz środowiska naturalnego,
• identyfikację i zapobieganie istniejącym i potencjalnym negatywnym wpływom działalności na środowisko,
• ciągłe doskonalenie realizowanych procesów w zakresie ich oddziaływania na środowisko oraz zapobieganie zanieczyszczeniu środowiska, szczególnie w zakresie gospodarki odpadami oraz minimalizacji zużycia zasobów naturalnych,
• spełnianie mających zastosowanie wymagań prawnych i innych wymagań dotyczących aspektów środowiskowych.

Działalność Jednostki Dominującej, zwłaszcza w zakresie produkcji oraz w zakresie wprowadzania do obrotu odczynników może stanowić potencjalne zagrożenie dla środowiska naturalnego poprzez wytwarzanie odpadów niebezpiecznych. Wobec powyższego jest ona zobligowana do przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska w zakresie utylizacji odpadów niebezpiecznych. Równocześnie w związku z działalnością produkcyjną a także inwestycją w postaci budowy zakładu produkcyjnego w Lublinie właściwe organy ochrony środowiska nie stwierdziły potrzeby przeprowadzania oceny oddziaływania na środowisko.

Jednostka Dominująca dokonała w roku 2017 wymaganą sprawozdawczość w zakresie gospodarowania odpadami i dla GUS, a wielkość opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego były poniżej progu opłat (poniżej 800 PLN.).

26. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY SPÓŁKAMI GRUPY A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA EMITENTA PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek wchodzących w skład Grupy przez przejęcie.

27. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH LUB PREMIOWYCH OPARTYCH NA KAPITALE GRUPY

Wysokość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych przez Grupę Kapitałową PZ Cormay w 2017 roku osobom zarządzającym i nadzorującym została zaprezentowana w Dodatkowych Notach Objaśniających do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PZ Cormay.

Grupa nie posiadała w 2017 roku umów ani zobowiązań wobec osób zarządzających i nadzorujących, wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółek wchodzących w skład Grupy, tak więc nie wypłacono w 2017 roku żadnych wynagrodzeń lub innych korzyści z tego tytułu.

28. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH W WYNIKU, KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY

Według wiedzy Zarządu w Grupie nie występują umowy, które mogą zmienić proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

29. INFORMACJE O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W prezentowanym roku nie istniał w Grupie program akcji pracowniczych.

30. INFORMACJE O SYSTEMIE ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Jednostka Dominująca obejmuje pracowników świadczeniami obowiązkowymi, takimi jak odzież robocza lub ochronna, posiłki oraz napoje dla pracujących w szczególnych warunkach, środki czystości oraz badania lekarskie. Wśród dodatkowych świadczeń pracowniczych, niektórzy pracownicy Grupy mają możliwość korzystania z telefonów mobilnych i samochodód służbowych, kursów i szkoleń jak również mają możliwość skorzystać z zewnętrznej opieki lekarskiej na preferencyjnych warunkach. Grupa tworzy rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze - niewykorzystane urlopy, nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne.

31. INFORMACJA O POSIADANYCH UDZIAŁACH WŁASNYCH

Jednostka Dominująca nie posiada udziałów własnych.

Spółka Orphee SA, podmiot zależny wobec Jednostki Dominującej, posiada na dzień 31 grudnia 2017 roku 3 859 118 akcji własnych (10% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz 10% udziału w kapitale podstawowym).

32. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Sprawy sądowe – Tomasz Tuora przeciwko PZ Cormay S.A.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał/uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. z dnia 26 sierpnia 2014 roku w przedmiocie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 915/14). W dniu 21 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo w całości i zasądził od powoda na rzecz Spółki koszty postępowania, uzasadniając orzeczenie jego całkowitą bezpodstawnością. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 23 lutego 2017 roku Pan Tomasz Tuora złożył apelację od wyroku. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania trwa postępowanie przed Sądem II instancji (oczekiwanie na wyznaczenie rozprawy).

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał / uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej z dnia 26 sierpnia2014 roku w przedmiocie wyboru członków Zarządu (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 1020/14). Postępowanie zawieszone postanowieniem z dnia 2 grudnia 2014 roku do czasu rozstrzygnięcia postępowania pod. sygn.akt: XXVI GC 915/14. Wniosek powoda o zabezpieczenie, będący częścią pozwu, został prawomocnie oddalony.

Sprawy sądowe - QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ Cormay S.A.

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 kwietnia 2015 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki. Postępowanie zawieszone postanowieniem z dnia 12 października 2015 roku do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 1020/14.

Sprawy sądowe – PZ Cormay S.A. przeciwko Tomaszowi Tuorze

Postępowanie o zapłatę środków pobranych przez Tomasza Tuora ze Spółki w latach 2011 — 2012 w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN. (SO w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy XXVI GC 330/15 (uprzednio: XXVI GNc 181/15)). Podstawą żądania pozwu jest zwrot nienależnego świadczenia w postaci pobranych ze Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. środków pieniężnych w okresie pełnienia przez Pozwanego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Pozwany w tym czasie m.in. wystawiał dokumenty księgowe opiewające na nienależne i niemające pokrycia w rzeczywistych świadczeniach kwoty i kwoty te otrzymywał od Spółki. Trwa postępowanie dowodowe przed Sądem I instancji. Postanowieniem z dnia 18 października 2017 roku sprawę przekazano do zaopiniowania przez biegłego.

Postępowania prokuratorskie wszczęte na wniosek PZ Cormay S.A.

Postępowanie przed Prokuratorem Rejonowym Warszawa-Żoliborz, prowadzone pod sygnaturą 1 Ds. 666/14, z wniosku PZ Cormay S.A.

Jednostka Dominująca PZ Cormay S.A. złożyła zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa z art. 296 § 1 w zw. z art. 296 2 w zw. z art. 296 § 3 w zw. z art. 12 k.k. polegającego na tym, że sprawca w okresie pomiędzy 10 września 2010 roku a 14 marca 2014 roku, będąc zobowiązanym do zajmowania się sprawami majątkowymi Spółki, poprzez nadużycie udzielonych mu uprawnień wyrządził Spółce szkodę majątkową w wysokości nie mniejszej niż 1 973 tys. PLN, w ten sposób, że w dniu 10 września 2010 roku zawarł w imieniu Spółki niekorzystne, nieuzasadnione ekonomicznie i niezabezpieczające interesów Spółki porozumienie z TT Management sp. z o.o., zmienione następnie w dniu 15 września 2012 roku, a następnie, w związku z tym porozumieniem, doprowadził do nieuzasadnionego ekonomicznie przekazania przez Spółkę na rzecz spółek Cormay AG z siedzibą w Liechtensteinie oraz Planezza Ltd. z siedzibą w Nikozji (Cypr), a także na rzecz sprawcy, łącznej kwoty 39 470 tys. PLN, co stanowiło w istocie udzielenie wyżej wymienionym podmiotom nieoprocentowanej pożyczki, w wyniku czego Spółka została pozbawiona możliwości korzystania z wyżej wymienionych środków pieniężnych, w tym możliwości pobierania odsetek od przelanych kwot w wysokości łącznej nie mniejszej niż 1 206 tys. PLN, oraz w wyniku czego Spółka zawarła umowy kredytu na łączną kwotę przekraczająca 20 000 tys. PLN i poniosła koszty z tego tytułu w wysokości nie mniejszej niż 766 tys. PLN. W dniu 30 listopada 2015 roku prokurator wydał postanowienie o umorzeniu śledztwa. Wyżej wymienione postanowienie złożono zażalenie w dniu 16 grudnia 2015 roku. W dniu 6 kwietnia 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o uwzględnieniu zażalenia i uchyleniu zaskarżonego postanowienia o umorzeniu śledztwa, w związku z czym śledztwo było kontynuowane. W dniu 29 lipca 2016 roku, prokurator wydał ponownie postanowienie w którym umorzył śledztwo. Postanowienie z dnia 26 października 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie pozostawił zażalenie Spółki bez rozpoznania. Postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem. W dniu 8 września 2016 roku, został złożony przez Spółkę prywatny (subsydiarny) akt oskarżenia przeciwko Tomaszowi Tuora o to, że w okresie pomiędzy 1 września 2010 roku a 14 marca 2014 roku oskarżony wyrządził Spółce szkodę majątkową w wielkich rozmiarach, nie mniejszą niż 44 794 tys. PLN poprzez zawarcie niekorzystnego, nieuzasadnionego ekonomicznie i niezabezpieczającego interesów Spółki porozumienia oraz poprzez doprowadzenie do nieuzasadnionych ekonomicznie przelewów z rachunków Spółki na rachunki oskarżonego i podmiotów z nim powiązanych. W dniu 30 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał postanowienie o umorzeniu postępowania. Postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem. W dniu 20 grudnia 2016 postanowienie to zostało zaskarżone zażaleniem. W wyniku zażalenia Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 19 stycznia 2017 roku uchylił postanowienie o umorzeniu postępowania i przekazał sprawę do merytorycznego rozpoznania przez Sąd Okręgowy w Warszawie. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego trwa postępowanie przed sądem I instancji, a kolejna rozprawa zaplanowana została na dzień 17 maja 2018 roku.

Postępowanie przed Prokuratorem Rejonowym Warszawa Żoliborz prowadzone pod sygnaturą Ds. 605/15/IV.

Postępowanie toczy się na skutek dokonanego przez Jednostkę Dominującą PZ Cormay S.A. w dniu 24 marca 2015 roku zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki, polegającego na tym, że w okresie pomiędzy 6 czerwca 2011 roku a 8 września 2012 roku, działając w krótkich odstępach czasu w wykonaniu z góry powziętego zamiaru oraz w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, poprzez nadużycie udzielonych mu uprawnień, sprawca doprowadził do pozbawionych uzasadnienia ekonomicznego wypłat środków z kasy spółki oraz do przelewów środków pieniężnych z rachunków Spółki w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN — na rzecz swoją oraz osób trzecich, które to kwoty polecał księgować na poczet wystawionych przez siebie (w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej) faktur VAT, stwierdzających wykonanie fikcyjnych usług na rzecz Spółki, czym wyrządził Spółce szkodę majątkową w wielkich rozmiarach. W dniu 3 lipca 2015 roku doręczono zawiadomienie o wszczęciu śledztwa. W dniu 19 maja 2016 roku prokurator prowadzący wydał postanowienie o zawieszeniu postępowania z uwagi na konieczność uzyskania opinii biegłego z zakresu rachunkowości, podczas gdy pierwszy możliwy termin przystąpienia przez biegłego do zapoznania się z dokumentacją finansową zgromadzoną w aktach to przełom III i IV kwartału 2016 roku. Postępowanie to zostało podjęte, a następnie prokurator postawił zarzuty Tomaszowi Tuorze. W dniu 30 stycznia 2018 roku prokurator skierował akt oskarżenia do Sądu Okręgowego przeciwko Tomaszowi Tuorze o przestępstwa: przywłaszczenia kwoty 2 522 tys. PLN i działania na szkodę spółki.

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory przeciwko m.in. PZ Cormay S.A. o ochronę dóbr osobistych

Tomasz Tuora wytoczył przed Sądem Okręgowym w Warszawie przeciwko członkom Zarządu oraz Jednostce Dominującej PZ Cormay S.A. powództwo o ochronę jego dóbr osobistych w postaci dobrego imienia, dobrej sławy zawodowej oraz godności osobistej poprzez publiczne rozpowszechnianie twierdzeń, komentarzy i sugestii na temat popełnienia przez powoda przestępstwa nadużycia zaufania w celu osiągnięcia korzyści majątkowej na szkodę Spółki. Powód domagał się złożenia przez pozwanych oświadczeń i przeprosin i ich publikację na stronie internetowej Spółki i w dziennikach "Parkiet" i "Puls Biznesu" oraz zasądzenia od pozwanych łącznej kwoty 20 tys. PLN na cel społeczny. Pozwani żądali oddalenia powództwa w całości i zasądzenia kosztów. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty. Powód wniósł apelację od powyższego wyroku. W dniu 11 kwietnia 2017 roku apelacja została oddalona. Wyrok jest prawomocny.

Postępowanie arbitrażowe Orphée SA dotyczące akwizycji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

W 2014 roku Orphée SA była stroną postępowania arbitrażowego, dotyczącego akwizycji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. W styczniu 2014 roku Diagnostica Holding s.r.l. zarzuciła Orphée SA naruszenie umowy przyznającej Orphée SA prawo do nabycia, a Diagnostica Holding s.r.l prawo do sprzedaży dalszych 50% praw do głosów w spółce Diesse Diagnostica Senese S.p.A. W wyniku wydanego Wyroku zostały potwierdzone następujące okoliczności:

• Umowa Sprzedaży Akcji Diesse z dnia 14 lutego 2013 roku (ang. Shares Purchase Agreement) i Porozumienie Akcjonariuszy pozostają w mocy,
• Umowa Opcji uległa rozwiązaniu. Spółka zobowiązana jest do poniesienia kosztów proceduralnych i prawnych, nie jest natomiast zobowiązana do zapłaty odszkodowania na rzecz Diagnostica Holding S.r.l. w żądanej wysokości 6 750 tys. EUR.

W dniu 25 stycznia 2016 roku do Orphée SA wpłynął pozew przekazany za pośrednictwem Tribunal De Premere Instance (Sąd I Instancji) w Genewie wniesiony przez Diagnostica Holding s.r.l. ("Diagnostica") do U.N.E.P. Coste d'Appello di Milano (Sąd Apelacyjny w Mediolanie). Otrzymany pozew dotyczył zakwestionowania Wyroku Sądu Arbitrażowego w Mediolanie z dnia 30 grudnia 2014 roku w zakresie roszczeń odszkodowawczych. Żądana w pozwie kwota odszkodowania na rzecz Diagnostica Holding wynosiła 6 750 tys. EUR. W księgach roku 2015 Grupa utworzyła rezerwę na koszty sporu w kwocie 330 tys. CHF.

W dniu 24 czerwca 2016 roku została złożona odpowiedź na pozew, w którym Orphée SA w całości zakwestionowała roszczenia wynikające z pozwu wniesionego przez Diagnostica Holding s.r.l. W dniu 7 listopada 2017 roku Orphée SA otrzymała informację o wydaniu przez Sąd Apelacyjny orzeczenia, w którym odrzucono w całości pozew wniesiony przeciwko Spółce. Z pierwotnie utworzonej kwoty rezerwy 330 tys. CHF wykorzystane zostało łącznie 68 tys. CHF. Z uwagi na korzystny wyrok Sądu Apelacyjnego Zarząd Grupy postanowiła o rozwiązaniu rezerwy o dodatkowe 257 tys. CHF (979 tys. PLN), pozostawiając rezerwę na poziomie 5 tys. CHF (18 tys. PLN), które w ocenie Zarządu Grupy stanowią przewidywane dalsze koszty sporu.

Spór Orphée SA z osobą fizyczną

Jednostka Zależna Orphée SA jest pozwaną w dwóch sprawach sądowych związanych z roszczeniami wywodzonymi z umowy pożyczki z dnia 8 stycznia 2010 roku na kwotę 2 mln CHF.

W dniu 10 sierpnia 2016 roku pierwszy z dwóch pożyczkodawców wniósł pozew przeciwko spółce domagając się zapłaty połowy pożyczonej kwoty, to jest 1 mln CHF wraz z odsetkami w wysokości 3% rocznie licząc od 1 stycznia 2015 roku. W ocenie spółki otrzymane wezwanie do zapłaty jest bezzasadne. Spółka wskazuje, że zgodnie z umową – kwota pożyczki miała stać się wymagalna w przypadku osiągnięcia przez Orphée SA w okresie udzielenia pożyczki zysku netto w wysokości co najmniej 2 mln CHF. Równocześnie w przypadku nieosiągnięcia przez Grupę PZ Cormay zysku netto w wysokości 3 mln CHF w okresie 5 lat od dnia podpisania Umowy, pożyczka zgodnie z treścią tejże Umowy ulegała umorzeniu.

W ocenie Zarządu Grupy warunek powstania wymagalności zwrotu pożyczki nie został spełniony, zaś warunek umorzenia pożyczki został spełniony, przy czym z uwagi na zawyżone wyniki finansowe Grupy Cormay w sprawozdaniach finansowych za kolejne okresy okoliczności powyższe nie są wprost odzwierciedlone, ponieważ sprawozdania te zawierają wyniki finansowe zawyżone w stosunku do rzeczywistych. Na wniosek Rady Dyrektorów, Zarząd jednostki dominującej PZ Cormay S.A. zlecił biegłemu rewidentowi dodatkowy audyt, który potwierdził faktyczne wyniki Grupy Cormay w latach 2010-2014. W dniu 16 grudnia 2016 roku Zarząd Grupy powziął informację, że w dniu 14 grudnia 2016 roku pełnomocnik spółki Orphée SA wniósł o oddalenie roszczeń wskazanych w wezwaniu w całości.

Obecnie trwa postępowanie w niniejszej sprawie przed sądem cywilnym w Genewie, kolejnym etapem w postępowaniu jest przygotowanie opinii przez biegłego sądowego. Termin na sporządzenie tej opinii został wyznaczony przez Sąd na dzień 30 kwietnia 2018 roku.

W dniu 11 listopada 2016 roku drugi z pożyczkodawców wniósł pozew przeciwko Spółce domagając się zapłaty odsetek od pożyczonej kwoty w wysokości 30 tys. CHF. Według najlepszej wiedzy Spółki osoba ta nie złożyła pozwu na kwotę kapitału pożyczki w wysokości 1 mln CHF. W wyniku analizy toczących się postępowań oraz z uwagi na to, że obydwie sprawy dotyczą tego samego stanu faktycznego, przedstawiciel Spółki złożył w dniu 30 października 2017 roku wniosek o połączenie obydwu spraw. Do dnia publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK PZ Cormay, tj. 27 kwietnia 2018 roku, Sąd nie podjął decyzji w sprawie połączenia spraw.

Do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia obydwu sporów Grupa utworzyła rezerwę w wysokości całej kwoty pożyczki powiększonej o naliczone odsetki, czyli 2 105 tys. CHF (7 509 tys. PLN).

33. ZATRUDNIENIE

Zatrudnienie w spółkach Grupy na dzień 31 grudnia 2017 roku i 31 grudnia 2016 roku kształtowało się następująco:

	31 grudnia 2017	31 grudnia 2016
Pracownicy umysłowi (na stanowiskach nierobotniczych)	174	193
Pracownicy fizyczni (na stanowiskach robotniczych)	61	50
Suma	235	243

Spadek zatrudnienia to przede wszystkim efekt korzystania z efektu synergii funkcjonowania centrum usług wspólnych. Redukcja zatrudnienia związana była również z optymalizacją kosztów zatrudnienia, w tym dużą ilością awansów wewnątrz firmy.

34. INFORMACJE O ZMIANACH W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W roku 2017 nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Jednostką Dominującą jak i Grupą.

35. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

35.1 Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu jednostka dominująca podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Grupa w 2017 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW" ustanowionym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/Podrecznik_DPSN_2016_9_03_16.pdf

35.2 Informacja w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Jednostka Dominująca przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze ""Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"" ("DPSN-GPW"), stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, z następującymi zastrzeżeniami:

Zasada I.Z.1.8. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców" - Zasada nie jest stosowana. Spółka aktualnie publikuje zestawienie za ostatnie trzy lata i zamierza w przyszłości rozszerzyć horyzont czasowy prezentowanych danych do pięciu lat.

Zasada I.Z.1.10. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Zasada I.Z.1.11. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje reguły określającej sposób zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o zmianie takiego podmiotu decyduje Rada Nadzorcza Spółki kierując się głównie kryterium renomy, niezależności oraz ceny. W Spółce nie obowiązuje stała reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, niemniej Spółka stosować będzie obecnie przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77) oraz aktualnie obowiązującej Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie w zakresie niesprzecznym z ww. Rozporządzeniem.

Zasada I.Z.1.15. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności dot. władz Spółki, oraz jej kluczowych menedżerów. Do podstawowych kryteriów wyboru danej osoby należą kompetencje i doświadczenie. Ponadto dane osób zasiadających w Zarządzie Spółki są podawane na stronie internetowej Spółki, zgodnie z aktualnie obowiązującymi wymogami w tym zakresie.

Zasada I.Z.1.16. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów swojej działalności.

Zasada I.Z.1.20. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie planuje dokonywać zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów swojej działalności. Przebieg obrad jest każdorazowo ujmowany w stosownym protokole, a treść podjętych uchwał jest publikowana na stronie internetowej Spółki oraz przekazywana do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego.

Zasada I.Z.2. – "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności". - Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności oraz fakt, że akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w ograniczonym zakresie.

Zasada II.Z.2. – "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje niniejszej zasady, jednakże Statut Spółki nakłada obowiązek niezwłocznego poinformowania Rady Nadzorczej o rozpoczęciu pełnienia funkcji lub o zajęciu stanowiska w organach innej spółki kapitałowej przez członka Zarządu.

Zasada II.Z.6. – "Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2". - Zasada nie jest stosowana. Członkowie Rady Nadzorczej składają oświadczenia o okolicznościach mających wpływ na ich niezależność.

Zasada II.Z.7. – "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio". - Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. w ograniczonym zakresie, w szczególności z uwagi na brak funkcjonowania w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.

Zasada II.Z.10.2. - "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: (i) składu rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, (iv) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej" - Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż oceny pracy Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie.

Zasada III.Z.2. – "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu". - Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, nie wyznaczył też osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych Spółki.

Zasada III.Z.3. – "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Zasada III.Z.4. – "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Zasada III.Z.6. – "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia" - Zasada nie jest stosowana. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki dokonując jednocześnie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.

Rekomendacja IV.R.2 – "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia". – Rekomendacja nie jest stosowana ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów działalności Spółki.

Zasada IV.Z.2. – "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym". - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada IV.Z.9. – "Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem". - Zasada nie jest stosowana. Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

Zasada V.Z.5. – "Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki". - Zasada nie jest stosowana. Zgodnie ze Statutem Spółki wymagane jest wyrażenie uprzedniej zgody przez Radę Nadzorczą na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych ze stronami trzecimi, o wartości równej lub wyższej niż 10% wysokości kapitałów własnych Spółki w dniu wyrażania zgody.

Zasada V.Z.6. – "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów". - Zasada nie jest stosowana. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych. Spółka nie posiada wewnętrznych regulacji dotyczących kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

Zasada VI.R.1. – "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

Zasada VI.R.2. – "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

Zasada VI.R.3. – "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7". - Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.4. – "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: (1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, (2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, (3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, (4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, (5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa". - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki w rocznym sprawozdaniu finansowym.

36. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W GRUPIE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Zarząd Grupy jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Grupy, zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej ma zapewnić poprawność i adekwatność informacji finansowych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Zarząd Grupy jest świadomy swej roli w tym zakresie i jej doniosłości, dlatego dokłada starań, aby wykrywać okresowo pojawiające się nieprawidłowości i wzmacniać działanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzając ryzykiem w tym zakresie.

Grupa posiada zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację opisującą przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Metody wyceny stosowane są w istotnych aspektach w sposób ciągły i zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawnymi.

Zarząd Grupy wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Dział Controllingu, którego zadaniem jest m.in. nadzór nad realizacją polityki kosztowej oraz rozbudowa i realizacja systemu kontroli wewnętrznej. Dzięki podejmowanym działaniom prewencyjnym oraz kontrolnym zwiększa się wśród pracowników i osób odpowiedzialnych merytorycznie za przebieg procesów, świadomość wystąpienia skutków podejmowanych decyzji i działań, dba się o ich zgodność z obowiązującymi normami zewnętrznymi i regulacjami wewnętrznymi, a tym samym zmniejsza się ryzyko wystąpienia nadużyć.

Zarząd Grupy zapewnia działanie systemów kontroli wewnętrznej tak, aby ewidencja księgowa prowadzona była rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i bieżąco. Dba się o to, aby operacje gospodarcze były dokumentowane rzetelnie, kompletnie i przejrzyście, poprawnie zakwalifikowane do ujęcia w księgach rachunkowych

Ochrona dokumentacji księgowej Jednostki Dominującej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych spełnia wymogi określone w art. 71 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Organizacja i funkcjonowanie inwentaryzacji składników majątkowych spełniają wymogi określone w ustawie o rachunkowości.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) odpowiedzialny jest pion finansowy pod kierunkiem Dyrektora Finansowego. Zadania operacyjne w tym zakresie wykonują podlegli pracownicy. Dane finansowe podlegają wewnętrznej weryfikacji, są poddawane przeglądom i badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Elementem kontroli wewnętrznej w Grupie są także zintegrowane systemy informatyczne. Jednostka Dominująca prowadzi księgi rachunkowe w systemie Graffiti. Posiada on strukturę modułową, która zapewnia przejrzystość i spójność zapisów operacji w księgach. Dostęp do poszczególnych zasobów systemu informatycznego jest kontrolowany i ograniczony poprzez nadanie odpowiednich uprawnień upoważnionym pracownikom.

37. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI PRAWO DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI LUB WYKUPIE AKCJI

Zarząd Jednostki Dominującej działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Wyżej wymienione dokumenty Spółki są jawne i dostępne publicznie na stronie internetowej Emitenta www.cormay.pl lub www.gpw.pl.

38. ZASADY ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Jednostki Dominującej leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. WZA może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym zawartych w uchwale WZA. W celu zmiany Statutu w zawiadomieniu o WZA należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli zamierzone zmiany są znaczne, należy w zawiadomieniu o WZA zamieścić także projekt nowego tekstu jednolitego Statutu z wyszczególnieniem jego nowych lub zmienionych postanowień. Zmiana Statutu wymaga powzięcia uchwały większością 75% głosów. Uchwalona przez WZA zmiana Statutu jest skuteczna z chwilą zarejestrowania jej w KRS. W zakresie zmian w Statucie Spółki stosuje się odpowiednio przepisy KSH.

39. SPOSÓB DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA ORAZ OPIS PRAW AKCJONARIUSZY I SPOSOBU ICH WYKONYWANIA, W SZCZEGÓLNOŚCI ZASADY WYNIKAJĄCE Z REGULAMINU WALNEGO ZGROMADZENIA, JEŻELI TAKI REGULAMIN ZOSTAŁ UCHWALONY, O ILE INFORMACJE W TYM ZAKRESIE NIE WYNIKAJĄ WPROST Z PRZEPISÓW PRAWA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia uregulowany jest w Statucie Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, udostępnionych do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej Spółki. W sprawach nieuregulowanych w/w dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

40. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY, KTÓRE W NIM ZASZŁY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO, ORAZ OPIS DZIAŁANIA ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH, NADZORUJĄCYCH LUB ADMINISTRUJĄCYCH EMITENTA ORAZ ICH KOMITETÓW

Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Jednostki Dominującej uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu zatwierdzonym Uchwałą Rady Nadzorczej, udostępnione do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej Spółki. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta został opisany w punkcie 4 Sprawozdania.

41. POZOSTAŁE INFORMACJE ZWIĄZANE ZE STOSOWANIEM ŁADU KORPORACYJNEGO

• akcjonariusze posiadający ponad 5% kapitału akcyjnego zostali wskazani w punkcie 3,
• Spółka nie emitowała akcji, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
• nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu w żadnej formie,
• nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw do akcji, zbywania akcji itd.

42. UMOWY Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADAŃ SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A., zgodnie z § 20 litera g) Statutu Spółki, podjęła w dniu 10 maja 2017 roku uchwałę o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku.

Podmiotem, o którym mowa powyżej, jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355 wpisaną do KRS pod nr 0000293339.

Za wymienione wyżej usługi audytorowi przysługuje wynagrodzenie w wysokości 103 tys. PLN. Jednostka Dominująca korzystała z usług wybranego podmiotu w 2016 roku. W 2016 roku za wykonanie wyżej wymienionych usług audytor otrzymał wynagrodzenie netto w wysokości 90 tys. PLN.