PZ Cormay S.A. — Management Reports 2017

Aug 31, 2017

Sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ PZ CORMAY

za okres 01-01-2017 do 30-06-2017

Janusz Płocica Wojciech Suchowski Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Łomianki, 31 sierpnia 2017 r.

Spis treści

1.	Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej PZ CORMAY4
2.	Organizacja Grupy Kapitałowej PZ CORMAY ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 4
3.	Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetach 5
4.	Kapitał i akcjonariat Jednostki Dominującej 5
5.	Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące 6
6.	Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania 6
6.1.	Umowa o dofinansowanie Projektu z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 6
6.2.	Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej przez Greiner Bio-One Gmbh 6
6.3.	Podpisanie aneksu do umowy kredytowej 7
6.4.	Dystrybucja analizatorów 7
6.5.	Kontynuacja prac rozwojowych nad projektem MSL307
6.6.	Budowa zakładu produkcyjnego w Lublinie7
6.7.	Finansowanie działań promocyjnych8
6.8.	Rejestracja analizatora biochemicznego Equisse 8
6.9.	Zatwierdzenie prospektu emisyjnego PZ Cormay S.A. kierowanego do akcjonariuszy Orphée SA 9
7.	Sytuacja finansowa - wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ CORMAY9
7.1.	Rachunek Zysków i Strat9
7.2.	Aktywa i pasywa Spółki 10
7.3.	Rachunek przepływów pieniężnych 10
7.4.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy 10
7.5.	Analiza podstawowych wskaźników11
8.	Wyniki sprzedaży i informacje o rynkach zbytu11
8.1.	Sytuacja Grupy na tle branży i gospodarki11
8.2.	Podstawowe obszary działalności13
8.3.	Struktura odbiorców 14
8.4.	Główni dostawcy 15
9.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju,15
10.	Ocena ryzyka 16
11.	Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości)21
12.	Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Grupy. 21
13.	Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy na warunkach innych niż rynkowe21
14.	Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym22
15.	Informacja o udzielonych przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach – jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie wartość poręczenia lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Jednostki Dominującej22
16.	Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym22

17.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym22
18.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 22
19.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji22
20.	Opis wykorzystania przez PZ Cormay S.A. i Orphée SA wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 22
21.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników23
22.	Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 23
23.	Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy 23
24.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 23
25.	Informacje o systemie świadczeń pracowniczych 23
26.	Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego 23
27.	Informacja o posiadanych udziałach własnych 23
28.	Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,23
29.	Informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej PZ CORMAY 24
	29.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu jednostka dominująca podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny24
	29.2. Informacja w zakresie, w jakim jednostka dominująca odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia24
30.	Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 27
31.	Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji27
32.	Zasady zmiany statutu 28
33.	Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa 28
34.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów 28
35.	Informacje na temat zasobów ludzkich 28
36.	Pozostałe informacje związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego29
37.	Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych 29

1. Podstawowa działalność Grupy Kapitałowej PZ CORMAY

Podstawowym przedmiotem działalności Grupy jest produkcja i sprzedaż odczynników, testów i aparatury do diagnostyki laboratoryjnej (IVD). Głównym miejscem prowadzenia działalności Jednostki Dominującej jest Polska, a dla spółek zależnych: Orphée SA –Szwajcaria, Kormej Diana - Białoruś, Kormiej Rusłand - Rosja, Orphee Technics Sp. z o. o. - Polska.

2. Organizacja Grupy Kapitałowej PZ CORMAY ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień bilansowy tj. 30 czerwca 2017 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego raportu PZ CORMAY S.A. jest Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej PZ CORMAY.

PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach, przy ul. Wiosennej 22, prowadzi działalność w kilku lokalizacjach: w Warszawie, Lublinie oraz Maryninie k/Lublinia. W Warszawie zlokalizowane są biura Zarządu, dyrekcja sprzedaży krajowej, dział zamówień publicznych, marketing, dział eksportu i współpracy zagranicznej oraz dział serwisu technicznego. W Maryninie k/Lublina ulokowany jest zakład produkcyjny, laboratorium kontrolne i dział zapewnienia jakości. Z kolei w Lublinie mieści się dział badań i rozwoju, dział logistyki wraz z magazynem wyrobów gotowych, biuro obsługi klienta oraz księgowość.

PZ CORMAY S.A. została zawiązana dnia 4 października 2006 roku, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców dnia 19 grudnia 2006 roku przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000270105. Spółka posługuje się numerem NIP 1181872269, REGON 14077755. Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności główny zakres działalności obejmuje PKD 20.59.Z - produkcja pozostałych wyrobów chemicznych gdzie indziej niesklasyfikowana.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania PZ CORMAY S.A. posiada udziały bezpośrednio i pośrednio poprzez udział w spółce Orphée SA w następujących spółkach:

Nazwa	Bezpośredni udział Orphée SA w kapitale	Bezpośredni udział Orphée SA w głosach	Metoda konsolidacji
Orphée SA	-	-	pełna
Kormej Diana Sp. z o.o.	98,5%	98,5%	pełna
Kormiej Rusłand Sp. z o.o.	100%	100%	pełna
Orphée Technics Sp. z o. o.	100%	100%	pełna
Diesse Diagnostica Senese S.p.A.	45%	50%	pr. własności

PZ Cormay S.A. posiada bezpośrednio 1,5% udziałów w spółce zależnej Kormej Diana Sp. z o.o. Na dzień publikacji niniejszego raportu tj. 31 sierpnia 2017 roku PZ Cormay S.A. posiada łącznie z Orphée SA (jednostką dominującą niższego rzędu) 100 % udziałów w Kormej Diana Sp. z o.o.

Głównym przedmiotem działalności spółek powiązanych jest:

• 1) Orphée SA z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) sprzedaż odczynników, testów i aparatury do diagnostyki in vitro;
• 2) Orphée Technics Sp. z o. o. z siedzibą w Lublinie (Polska) zarządzanie nieruchomościami,
• 3) Kormej Diana z siedzibą w Mińsku (Białoruś) import i dystrybucja na terenie Białorusi sprzętu medycznego, materiałów eksploatacyjnych i odczynników,
• 4) Kormiej Rusłand z siedzibą w Moskwie (Rosja) import i dystrybucja na terenie Federacji Rosyjskiej sprzętu medycznego i odczynników,
• 5) Diesse Diagnostica Senese S.p.A. produkcja i dystrybucja testów oraz aparatury w obszarze immunologii, mikrobiologii i ESR (jednostka współkontrolowana).

Schemat Grupy Kapitałowej PZ CORMAY obowiązujący na dzień 30 czerwca 2017 roku (bez jednostki współkontrolowanej Diesse Diagnostica Senese S.p.A.)

3. Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających, nadzorujących oraz ich komitetach

Skład Zarządu na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Janusz Płocica Prezes Zarządu
• Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Konrad Łapiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Warzecha Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Augustyniak
• Tadeusz Wesołowski
• Tomasz Markowski

Skład Komitetu Audytu na dzień 30 czerwca 2017 roku przedstawiał się następująco:

• Piotr Augustyniak przewodniczący Komitetu Audytu,
• Tadeusz Wesołowski członek Komitetu Audytu,
• Tomasz Markowski członek Komitetu Audytu

W okresie obejmującym niniejsze sprawozdanie zmiany w organach Jednostki Dominującej nie wystąpiły.

4. Kapitał i akcjonariat Jednostki Dominującej

Na dzień 30 czerwca 2017 roku kapitał akcyjny (podstawowy) PZ CORMAY S.A. wynosi 63.724 tys. PLN i był podzielony na 63.723.954 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda (wszystkie akcje zostały w pełni opłacone).

W dniu 20 lipca 2017 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny Spółki PZ Cormay S.A. Prospekt Emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 16.695.541 Akcji PZ Cormay S.A., zwykłych, na okaziciela, serii L o wartości nominalnej 1 złoty każda, kierowaną do akcjonariuszy spółki Orphée SA z siedzibą w Plan-les-Ouates Genewa, Szwajcaria oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie 16.695.541 akcji oferowanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 24 lipca 2017 roku Prospekt Emisyjny został opublikowany na stronie internetowej Spółki.

W dniu 25 lipca 2017 roku, na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 8 września 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiany statutu Spółki, Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, ustalił cenę emisyjną akcji serii L na kwotę 3,24 zł za jedną akcję serii L.

Przeprowadzenie oferty publicznej ma na celu nabycie przez Spółkę (przy założeniu pełnej subskrypcji Akcji serii L i nabyciu w zamian maksymalnej liczby akcji Orphée wynikającej z parytetu) 20 869 426 akcji Orphée SA.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Jednostki Dominującej na dzień przekazania niniejszego raportu

Wyszczególnienie	Liczba akcji	% kapitału	Ilość głosów	% głosów
TOTAL FIZ	14 632 286	22,96%	14 632 286	22,96%
Nationale-Nederlanden OFE	4 948 224	7,77%	4 948 224	7,77%
Allianz Polska OFE	4 265 398	6,69%	4 265 398	6,69%
Pozostali	39 878 046	62,58%	39 878 046	62,58%
RAZEM	63 723 954	100,00%	63 723 954	100,00%

5. Zestawienie stanu posiadania akcji PZ Cormay S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Zarządu:

Członek Zarządu	Liczba akcji na dzień 30.06.2017
Janusz Płocica	428 178
Wojciech Suchowski	0

Stan posiadanych akcji PZ Cormay S.A. przez Członków Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej	Liczba akcji na dzień 31.12.2017
Konrad Łapiński	867 357
Marek Warzecha	0
Piotr Augustyniak	0
Tadeusz Wesołowski wraz z podmiotem powiązanym	1 514 809
Tomasz Markowski wraz z osobą blisko związaną	28 480

6. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność Grupy, jakie nastąpiły w okresie sprawozdawczym oraz po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania

6.1. Umowa o dofinansowanie Projektu z Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój

W dniu 28.02.2017 roku wypełniając postanowienia Umowy zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości a Spółką o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 3.2.1. Badania na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020, Spółka PZ CORMAY S.A. złożyła dokumenty w postaci wypełnionego formularza "Analiza zgodności projektu z polityką ochrony środowiska" wraz z dokumentacją wynikającą z wypełnionego formularza, w tym kopię ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia oraz kopię ostatecznego pozwolenia na budowę sporządzonych zgodnie z ustawą OOŚ oraz ustawą Prawo budowlane. W następstwie złożenia wskazanych dokumentów warunek rozwiązujący Umowę nie zostanie spełniony, a co za tym idzie Umowę uznaje się za obowiązującą od dnia zawarcia.

6.2. Rozwiązanie umowy dystrybucyjnej przez Greiner Bio-One Gmbh

Zarząd PZ Cormay S.A. otrzymał w dniu 21 marca 2017 roku oświadczenie Greiner Bio-One GmbH (dalej: "GBO") o rozwiązaniu przez GBO ze skutkiem na 20 marca 2017 roku umowy dystrybucyjnej łączącej GBO ze Spółką, dotyczącej dystrybucji przez Spółkę produkowanego przez GBO systemu próżniowego pobierania krwi.

Na podstawie zapisów ww. umowy GBO będzie nadal, pomimo jej rozwiązania, dostarczał Spółce swoje produkty w zakresie potrzebnym do realizacji przez Spółkę zobowiązań wynikających z dotychczas zawartych umów, w tym wynikających z zamówień publicznych. W okresie 12 miesięcy 2016 roku udział przychodów ze sprzedaży ww. próżniowego systemu produkcji GBO w łącznych przychodach ze sprzedaży Spółki ukształtował się na poziomie 9,8%. System próżniowy pobierania krwi jest towarem handlowym dystrybuowanym przez Spółkę wyłącznie na terenie kraju, a uzyskiwane z tytułu jego sprzedaży marże są istotnie niższe w stosunku do marż realizowanych przez Spółkę z tytułu sprzedaży innych grup asortymentowych towarów handlowych oraz produktów Spółki.

Spółka od dłuższego czasu prowadzi działania zmierzające do zwiększenia generowanej marży na rynku polskim poprzez przebudowę portfela produktowego i większej koncentracji na sprzedaży i obsłudze rynku w zakresie najważniejszych dla Spółki grup produktowych, w szczególności tych, których produkcję sama prowadzi. W związku z otrzymaniem ww. oświadczenia od firmy GBO, działania te ulegną odpowiedniemu przyspieszeniu tak, aby rezultaty osiągane przez Spółkę na rynku polskim nie odbiegały od wcześniej zaplanowanych.

6.3. Podpisanie aneksu do umowy kredytowej

W dniu 21 kwietnia 2017 roku Jednostka Dominująca zawarła Bankiem Zachodnim WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym nr KWWA0024/13 z dnia 5 czerwca 2013 roku. Zgodnie z zawartym aneksem, Bank udzielił Spółce kredytu w rachunku bieżącym i rachunku walutowym z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej do kwoty 3 000 tys. PLN. Strony ustaliły dzień spłaty kredytu na 30 kwietnia 2018 roku.

Zabezpieczeniami wierzytelności Banku są:

• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1I/00093818/3,
• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 7 500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1S/0009632/9,
• przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości,
• przelew wierzytelności (cesja globalna niepotwierdzona) od kontrahentów Spółki,
• zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Spółki,
• zastaw rejestrowy do kwoty 6 800 tys. PLN ustanowiony na zapasach magazynowych Spółki.

Pozostałe warunki nie odbiegają od warunków standardowych dla tego typu umów.

6.4. Dystrybucja analizatorów

W dniu 24.02.2017 roku został zawarty Aneks do Umowy z BIT Group France S.A. z dnia 30.04.2008 roku, który przedłuża obowiązywanie Umowy do 31.12.2018 roku. Na mocy umowy Orphée SA jest wyłącznym dystrybutorem dostarczanych przez BIT Group France S.A. analizatorów: Mythic 18, Mythic 22 OT, Mythic 22 CT i Mythic 22 AL, jak również wszelkich wersji weterynaryjnych tych analizatorów. W odniesieniu do analizatorów weterynaryjnych Orphée SA posiada prawo ich wyłącznej dystrybucji na całym świecie. W odniesieniu do analizatorów przeznaczonych do badania krwi ludzkiej, Orphée SA posiada prawo ich wyłącznej dystrybucji na całym świecie z wyłączeniem terytorium Stanów Zjednoczonych i Kanady. Wyłączność BIT Group France S.A. na dostawę analizatorów hematologicznych opartych na tej samej technologii jest zniesiona w odniesieniu do dwóch odbiorców.

6.5. Kontynuacja prac rozwojowych nad projektem MSL30

Zarząd Grupy rozpoczął rozmowy nad zmianą formuły współpracy przy rozwoju projektu MSL30 z Diagdev SAS z siedzibą w Castries, Francja. W toku prowadzonych rozmów w dniu 3 kwietnia 2017 roku Diagdev SAS dokonała wypowiedzenia umowy zawartej pomiędzy w 2015 roku z Orphée SA dotyczącej zasad realizacji tego projektu. Jednocześnie, uwzględniając pozytywne wyniki dotychczasowych prac i perspektywę dokończenia projektu MSL30 według pierwotnej specyfikacji, Diagdev SAS wyraziło wolę dalszych negocjacji zasad sfinalizowania prac.

W następstwie prowadzonych rozmów, w dniu 26 kwietnia 2017 roku Diagdev SAS wyraziło intencję dokończenia projektu MSL30 do etapu finalnego prototypu według pierwotnej specyfikacji i w oparciu o wyniki dotychczas zrealizowanych prac, lecz bez bieżącego finansowania ze strony Orphee SA. Prace miałyby być sfinalizowane do końca 2017 roku. W tym czasie strony finalnie ocenią efekty projektu i ustalą warunki rozliczenia końcowego etapu prac z uwzględnieniem nakładów poniesionych przez Orphée SA do czasu wypowiedzenia umowy.

Zarząd Grupy dostrzega potencjał komercyjny MSL30 i stoi na stanowisku zasadności dokończenia projektu i w tym celu podejmuje intensywne działania zmierzające do ustalenia nowych zasad współpracy.

6.6. Budowa zakładu produkcyjnego w Lublinie

Grupa kontynuuje realizację projektu budowy zakładu produkcyjnego w SSE Euro-Park Mielec, przy czym w związku z rozszerzeniem planowanego obszaru działalności Spółki na teren Stanów Zjednoczonych, konieczne jest dostosowanie procesu wytwarzania wyrobów medycznych do wymaganych standardów FDA (Food & Drug Administration), dotyczących produkcji wyrobów medycznych. Wobec powyższego, aktualnie prowadzone są prace projektowe polegające na zmianie projektu technologii zakładu produkcyjnego w SSE Euro-Park Mielec, co pociąga za sobą zmianę całego projektu budowlanego.

W lutym i marcu 2016 roku zostało opracowane studium koncepcyjne w celu przygotowania nowej wizji zakładu produkcyjnego zgodnego z wymaganiami FDA i oszacowania kosztów budowy. W dniu 11 lipca 2016 roku została podpisana umowa na wykonanie prac projektowych oraz na przygotowanie projektu technologii zgodnego z wymaganiami FDA.

W dniu 22 lutego 2017 roku Spółka uzyskała prawomocne zamienne pozwolenie na budowę. Wybór generalnego wykonawcy w trybie przetargu planowany jest na II półrocze 2017 roku, zakończenie prac budowlanych planowane jest w I półroczu 2019 roku.

W dniu 28.02.2017 roku wypełniając postanowienia Umowy zawartej pomiędzy Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości a Spółką o dofinansowanie projektu w ramach poddziałania 3.2.1. Badania na Rynek Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, 2014-2020, Spółka złożyła dokumenty w postaci wypełnionego formularza "Analiza zgodności projektu z polityką ochrony środowiska" wraz z dokumentacją wynikającą z wypełnionego formularza, w tym kopię ostatecznej decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach realizacji przedsięwzięcia oraz kopię ostatecznego pozwolenia na budowę sporządzonych zgodnie z ustawą OOŚ oraz ustawą Prawo budowlane. W następstwie złożenia wskazanych dokumentów warunek rozwiązujący Umowę nie zostanie spełniony, a co za tym idzie Umowę uznaje się za obowiązującą od dnia zawarcia.

Potencjalne opóźnienia w budowie zakładu produkcyjnego nie stanowią znaczącego ryzyka dla wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów z uwagi na możliwość produkcji odczynników w dotychczasowym zakładzie produkcyjnym oraz możliwość zlecania elementów procesu produkcyjnego dotyczącego analizatorów do podmiotów zewnętrznych.

Posiadane przez Spółkę zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE EURO-PARK MIELEC Podstrefa Lublin, zmienione decyzją nr 103/WP/16 z dnia 17 maja 2016 r. ustaliło między innymi takie warunki prowadzenia działalności w SSE EURO-PARK MIELEC Podstrefa Lublin jak: zobowiązanie do poniesienia wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 25.590 tys. PLN w terminie do 28 lutego 2018 roku oraz zakończenie inwestycji (budowy zakładu produkcyjnego) w terminie do dnia 28 lutego 2018 roku.

6.7. Finansowanie działań promocyjnych

Jednostka Dominująca zawarła 30 maja 2017 roku (data otrzymania podpisanego egzemplarza umowy) z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Umowę o Dofinansowanie Projektu w Ramach Poddziałania 3.3.3 Wsparcie MŚP w promocji marek produktowych – Go to Brand POIR. Przedmiotem umowy jest udzielenie Spółce dofinansowania na realizację projektu "Ekspansja eksportowa producenta urządzeń medycznych i materiałów diagnostycznych, podmiotu PZ Cormay S.A. na wybranych rynkach w "Programie promocji branży sprzętu medycznego" ze środków publicznych oraz określenie praw i obowiązków stron umowy związanych z realizacją projektu. Całkowity koszt realizacji projektu wynosi 1 306 tys. PLN. Całkowita kwota kosztów kwalifikowalnych związanych z realizacją projektu wynosi 1 000 tys. PLN. Całkowita kwota dofinansowania w związku z realizacją projektu przyznana została w wysokości nieprzekraczającej 500 tys. PLN. Spółka jest zobowiązana do sfinansowania kosztu realizacji projektu w wysokości przekraczającej maksymalny poziom dofinansowania, w tym wynikającego ze wzrostu całkowitego kosztu realizacji projektu po zawarciu umowy.

Działania w zakresie niniejszego projektu obejmują:

• udział PZ Cormay S.A. w referencyjnych rynkowo imprezach branżowych/targowych związanych z diagnostyką medyczną i laboratoryjną na rynku europejskim, azjatyckim i arabskim,

• aktywny udział w programie promocji w tzw. działaniach ogólnych promujących polską branżę sprzętu medycznego,

• zintegrowanie działań strategii PZ Cormay S.A. wejścia na rynki ze strategią eksportową RP, zwiększenia ekspansji eksportowej, ekspansji technologii promowania w ramach branżowego programu promocji sprzętu medycznego oraz udział w targach branżowych w kilku państwach na świecie.

6.8. Rejestracja analizatora biochemicznego Equisse

Przedmiotem projektu jest opracowanie i komercjalizacja analizatora biochemicznego o wydajności 400 oznaczeń na godzinę wraz z linią odczynnikową.

W dniu 30 czerwca 2017 roku Spółka PZ Cormay S.A. dokonała zgłoszenia analizatora biochemicznego Equisse w Urzędzie Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych w Polsce "URPL". W okresie 14 dni od zgłoszenia analizatora Spółka nie otrzymała z "URPL" wezwania do uzupełnienia lub poprawienia ww. zgłoszenia. W związku z powyższym Spółka może rozpocząć proces wprowadzenia analizatora biochemicznego Equisse do obrotu na rynku polskim i europejskim oraz rozpocząć procedurę zgłoszeniową lub rejestracyjną w krajach, w których jest to wymagane.

Obecnie trwa przygotowanie do startu produkcji seryjnych egzemplarzy analizatora Equisse. Ponadto rozpoczęto rozmowy z potencjalnymi pierwszymi odbiorcami urządzenia, tzw "friendly users"- laboratoriami zlokalizowanymi na terenie Polski, w sprawie warunków współpracy. Harmonogram realizacji projektu zakłada, że pierwsze instalacje analizatorów u tzw. "friendly users" nastąpią w IV kw. 2017 r. Obecnie prowadzone są również prace przygotowawcze do rejestracji analizatora Equisse w szwajcarskim urzędzie rejestracji urządzeń medycznych SwissMedic. Zarząd Grupy ocenia, że rejestracja Equisse w SwissMedic nastąpi w IV kw. 2017 r.

6.9. Zatwierdzenie prospektu emisyjnego PZ Cormay S.A. kierowanego do akcjonariuszy Orphée SA

W dniu 20 lipca 2017 roku, Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła Prospekt Emisyjny spółki PZ Cormay S.A. – Jednostki Dominującej spółki Orphée SA. Prospekt emisyjny został sporządzony w związku z ofertą publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej 16.695.541 Akcji PZ Cormay S.A., zwykłych, na okaziciela, serii L o wartości nominalnej 1 złoty każda, kierowaną do akcjonariuszy spółki Orphée SA oraz w celu ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do 16.695.541 akcji oferowanych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Przeprowadzenie oferty publicznej ma na celu nabycie przez PZ Cormay S.A. (przy założeniu pełnej subskrypcji Akcji serii L i nabyciu w zamian maksymalnej liczby akcji Orphée wynikającej z parytetu) 20 869 426 akcji Orphée SA.

Prospekt emisyjny został opublikowany na stronie internetowej PZ Cormay S.A. w dniu 24 lipca 2017 roku. Zgodnie z warunkami emisji jedna akcja Orphée SA stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 0,80 akcji serii L PZ Cormay S.A. (Parytet Wymiany). Zgodnie z informacją zawartą w prospekcie emisyjnym Zarząd PZ Cormay S.A. ustalił przed podjęciem Uchwały Emisyjnej wycenę jednej akcji Orphée SA zgodnie z art. 3121 § 1 pkt 2) KSH według wartości godziwej na kwotę 2,59 PLN i uzyskał opinię biegłego rewidenta co do wartości godziwej Akcji Orphée ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed przewidywanym dniem wniesienia wkładu. W efekcie, biorąc pod uwagę Parytet Wymiany, w dniu 25 lipca 2017 roku Zarząd PZ Cormay S.A. poinformował, że ustalił cenę emisyjną akcji serii L na kwotę 3,24 PLN.

7. Sytuacja finansowa - wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PZ CORMAY

7.1. Rachunek Zysków i Strat

Wybrane dane z rachunku zysków i strat przedstawiają się następująco:

	1H 2017	1H 2016	Zmiana
Przychody netto	41 221	44 096	-2 875
Koszt własny sprzedaży	26 173	28 131	-1 958
Zysk brutto ze sprzedaży	15 048	15 965	-917
Koszty sprzedaży	12 545	12 410	135
Koszty zarządu	4 684	4 963	-279
EBIT	-2 377	-1 719	-658
EBITDA	-126	396	-522
Zysk (strata) netto	-1 181	8 029	-9 210

W pierwszym półroczu 2017 roku sprzedaż Grupy zmniejszyła się w porównaniu do porównywalnego okresu roku ubiegłego głównie na skutek sprzedaży na rynku rosyjskim. Wynik ze sprzedaży brutto, podobnie jak w roku 2016, nie pozwolił na pokrycie ponoszonych kosztów ogólnych i administracyjnych.

Wynik netto na koniec czerwca 2017 roku jest niższy od osiągniętego w na koniec czerwca 2016 głównie na skutek nietypowego zdarzenia zaprezentowanego w części finansowej rachunku zysków i strat jakim było w 2016 roku ujawnienie efektu dekonsolidacji (utrata kontroli przez PZ Cormay S.A.) powstałego w związku likwidacją spółki zależnej Innovation Enterprises.

7.2. Aktywa i pasywa

Wybrane dane z bilansu przedstawiają się następująco:

	1H 2017	1H 2016	Zmiana
Aktywa trwałe	142 175	156 380	-14 205
Rzeczowe aktywa trwałe	26 420	29 101	-2 681
Wartość firmy i inwestycja w jedn. współkon.	46 586	67 166	-20 580
Nakłady na prace rozwojowe	63 424	54 561	8 863
Aktywa obrotowe	43 342	54 307	-10 965
Zapasy	19 896	22 217	-2 321
Należności krótkoterminowe	20 471	21 395	-924
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 714	9 910	-8 196
Kapitał własny ogółem	140 314	169 171	-28 857
Zobowiązania długoterminowe	12 196	20 341	-8 145
Zobowiązania krótkoterminowe	33 007	21 175	11 832

W I półroczu 2017 roku Grupa kontynuowała prace rozwojowe związane z programem inwestycyjnym (nowe analizatory), a nakłady na te prace w pierwszych sześciu miesiącach 2017 roku wyniosły 3,7 mln zł.

Wartość aktywów obrotowych zmniejszyła się o 11 mln zł, a zasadniczym czynnikiem determinującym ten spadek, było zmniejszenie stanu posiadanych środków pieniężnych (zmiana rok do roku o 8,2 mln zł) oraz ograniczenie poziomu zapasów o 2,3 mln zł.

Po stronie pasywów nastąpił znaczący spadek zobowiązań długoterminowych, spowodowany umorzeniem pożyczki z dnia 8 stycznia 2010 r. w kwocie 2 mln CHF, na którą do czasu rozstrzygnięcia sporu sądowego Grupa utworzyła rezerwę w wysokości roszczenia (wzrost zobowiązań krótkoterminowych).

7.3. Rachunek przepływów pieniężnych

Wybrane dane z rachunku przepływów pieniężnych przedstawiają się następująco:

	1H 2017	1H 2016	Zmiana
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej	866	-4 821	5 687
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej	-4 368	-8 895	4 527
Przepływy pieniężne z działalności finansowej	1 967	-379	2 346
Przepływy pieniężne razem	-1 535	-14 095	12 560
Środki pieniężne na początek okresu	3 327	24 005	-20 678
Środki pieniężne na koniec okresu	1 714	9 910	-8 196

Grupa zakończyła pierwsze półrocze 2017 roku odnotowując dodatnie przepływy środków z działalności operacyjnej co ma bezpośredni związek z ograniczeniem poziomu zapasów. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej wynikają przede wszystkim z nakładów ponoszonych na zakończenie projektów związanych z nowymi analizatorami, z kolei dodatnie przepływy z działalności finansowej miały związek z wpływami z kredytu obrotowego.

7.4. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu Grupy

Na koniec czerwca 2017 roku wartość aktywów Grupy uległa zmniejszeniu o 1% w porównaniu do wartości na dzień bilansowy 31.12.2016. Na dzień 30.06.2017 aktywa Grupy wykazywały wartość bilansową 186 mln zł, podczas gdy na koniec 2016 roku było to 188 mln zł. W strukturze aktywów na koniec pierwszego półrocza 2017 roku aktywa trwałe stanowiły 77% sumy aktywów, podczas gdy na koniec 2016 roku było to 75%. Wzrost zarówno wartości, jak również udziału aktywów trwałych w sumie aktywów w głównej mierze spowodowany jest efektem aktywowania nakładów na prace rozwojowe. Jednocześnie zanotowano spadek wartości aktywów obrotowych o 8% w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2016 roku. Było to spowodowane przede wszystkim zmniejszeniem stanu posiadanych zapasów i środków pieniężnych. Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 30 czerwca 2017 roku wynosił 1,7 mln zł.

Kapitały obce stanowiły na koniec czerwca 2017 roku 24% sumy pasywów Grupy i były wyższe od wartości na dzień 31 grudnia 2016 roku o 4%. Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego (liczony jako stosunek kapitałów obcych do kapitałów własnych) wzrósł z poziomu 30% wg stanu na 31 grudnia 2016 roku do 32% na 30 czerwca 2017 roku co związane było z korzystaniem z kredytu obrotowego. Głównym źródłem finansowania działalności pozostaje kapitał własny, a zobowiązania w części krótkoterminowej miały wartość 33 mln zł i stanowiły 18% sumy pasywów.

7.5. Analiza podstawowych wskaźników

Poniżej przedstawiono podstawowe wskaźniki rentowności oraz płynności, odnoszące się do wyników Grupy Kapitałowej PZ Cormay za pierwsze półrocze 2017 roku wraz z danymi porównawczymi za analogiczny okres roku 2016 i na dzień 31 grudnia 2016 roku.

WSKAŹNIK	DEFINICJA	1H 2017	1H 2016	31.12.2016
ZYSK NETTO		-1 181	8 029	-17 940
KAPITAŁ WŁASNY		140 314	169 171	144 816
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAZY NETTO	Zysk netto / przychody	-3%	18%	-22%
RENTOWNOŚĆ SPRZEDAŻY NA POZIOMIE EBIT	Zysk operacyjny / przychody	-6%	-4%	-9%
RENTOWNOŚC KAPITAŁU WŁASNEGO ROE	Zysk netto / średni kapitał własny	-1%	5%	-11%
RENTOWNOŚC KAPITAŁU OGÓŁEM ROA	Zysk netto / średnie aktywa	-1%	4%	-9%
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI BIEŻĄCEJ	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,31	2,56	1,51
WSKAŹNIK PŁYNNOŚCI SZYBKIEJ	Aktywa obrotowe-zapasy-RMK krót. / zobowiązania krótkoterminowe	0,67	1,48	0,68
CYKL ROTACJI ZAPASÓW	Wartość średnia zapasów x 365/ przychody	100	93	106
CYKL ROTACJI NALEŻNOŚCI HANDLOWYCH	Wartość średnia należności handlowych x 365/ przychody	86	98	98
CYKL ROTACJI ZOBOWIĄZAŃ HANDLOWYCH	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365/ KWS	135	112	130

Osiągnięte przez Grupę Kapitałową w pierwszym półroczu wskaźniki rentowności są mniej korzystne od osiągniętych w porównywalnym okresie roku 2016 na skutek ujęcia w wyniku na dzień 30 czerwca 2016 roku efektu dekonsolidacji spółki zależnej Innovation Enterprises. Osiągnięte na dzień 30 czerwca 2017 roku wskaźniki płynności są na zbliżonym poziomie do osiągniętych na koniec roku 2016, natomiast znaczącemu skróceniu uległ cykl rotacji należności handlowych.

8. Wyniki sprzedaży i informacje o rynkach zbytu

8.1. Sytuacja Grupy na tle branży i gospodarki

Grupa Kapitałowa PZ CORMAY działa na rynku diagnostyki laboratoryjnej (ang. in vitro diagnostics – IVD), specjalizując się w produkcji i dystrybucji testów (odczynników) oraz aparatury.

Rynek IVD jest stabilnie rozwijającym się rynkiem, a jego średnie tempo wzrostu na świecie to 3-5% rocznie, przy czym wyższe dynamiki prezentują kraje rozwijające się.

Światowy rynek IVD miał na koniec 2016 roku wartość około 56,5 mld USD (wzrost wartościowy w USD o 3,6% w stosunku do roku poprzedniego, ze względu na silną aprecjację dolara amerykańskiego). Zastosowanie stałych kursów walutowych pozwala pokazać faktyczny kierunek rozwoju rynku tj. wzrost o około 5%.

W ocenie specjalistów w najbliższych kilku latach światowe tempo wzrostu rynku diagnostyki laboratoryjnej powinno kształtować się na poziomie pomiędzy 5% a 6%.

Poniżej znajduje się wykres ilustrujący udział poszczególnych rynków geograficznych w globalnym rynku IVD.

Poniżej przedstawiono wykres, ilustrujący strukturę segmentową globalnego rynku IVD.

Źródło: http://www.eacorp.com/images/PDFS/2016_IVD_Industry_Review-Enterprise_Analysis_Corporation.pdf

Rynek diagnostyki laboratoryjnej w Polsce determinują czynniki zarówno o charakterze wewnętrznym, jak i zewnętrznym. Głównymi czynnikami wewnętrznymi są: niska świadomość społeczeństwa dotycząca badań laboratoryjnych, stosunkowo niskie nakłady na służbę zdrowia, a więc i na badania laboratoryjne, konkurencja ze strony liderów branży, przejawiająca się koncentracją sprzedaży przez 5 do 7 podmiotów, generujących ok. 70% sprzedaży na rynku. W Polsce popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych gwarantowany jest przez minimalny poziom zabezpieczający świadczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób i pozostaje w miarę stabilny. Zakupy aparatury do diagnostyki laboratoryjnej (np. analizatorów) są skorelowane z tempem wzrostu gospodarczego, który warunkuje sytuację finansową podmiotów służby zdrowia.

Światowy Rynek diagnostyki IVD podzielony jest obecnie w dużej części między największe globalne koncerny farmaceutyczne tj. Roche Diagnostics (Szwajcaria), Abbott Diagnostics (USA), Beckman Coulter (USA), BD Diagnostics (USA) i Siemens Diagnostics (Niemcy). Oferta PZ Cormay S.A. jest porównywalna, jeśli chodzi o jakość i różnorodność, zaś ceny jej produktów są konkurencyjne w porównaniu z największymi graczami na rynku IVD. Grupa jest dystrybutorem aparatury diagnostycznej oraz producentem dedykowanych do tej aparatury testów, zatem obecność tej aparatury w laboratoriach generuje naturalny popyt na jej produkty. Rynek diagnostyki in vitro obejmuje cały zakres testów, przeprowadzanych na płynach ustrojowych i tkankach. Grupa oferuje szeroką gamę aparatury analitycznej, odczynników oraz akcesoriów wraz z częściami zamiennymi.

Rynki, na których Grupa koncentruje swoją działalność handlową, charakteryzują się z reguły szybko rosnącym rynkiem IVD. Podstawowe rynki eksportowe to kraje Europy Wschodniej, kraje Bliskiego Wschodu, kraje Afryki Północnej oraz Azji. Warto zwrócić uwagę na fakt, że liczba wykonywanych badań laboratoryjnych w/w krajach wciąż jest zdecydowanie mniejsza niż w krajach zachodnich, a wyraźna tendencja wzrostowa stwarza możliwość zwiększania sprzedaży. Problemy budżetowe Federacji Rosyjskiej, jak również sytuacja polityczna i ekonomiczna na Ukrainie negatywnie wpływają na możliwości generowania dynamicznych wzrostów sprzedaży na tych rynkach.

Wśród czynników pozytywnie wpływających na rozwój rynku IVD możemy między innymi wymienić:

• małe nasycenie rynku, niskie wydatki na diagnostykę w porównaniu np. z krajami Europy Zachodniej oraz w krajach rozwijających się,
• trendy demograficzne (starzenie się społeczeństwa),
• trendy epidemiologiczne (np. wzrost zachorowalności na nowotwory, cukrzycę),
• wzrost dbałości o zdrowie i świadomości zdrowotnej,
• ogólnoświatowy trend postępu technologicznego w zakresie rozwoju metod diagnostyki

Atutem Grupy jest dostęp do wysoko wyspecjalizowanej kadry oraz zlokalizowanie znaczącej wartości produkcji w Polsce kraju o relatywnie niskich kosztach wytworzenia. Polska traktowana jest przez Grupę również jako centrum usług wspólnych dla wszystkich spółek z Grupy, co pozwala na korzystanie z efektów synergii wynikających z działań wspólnej struktury funkcjonalnej dla Grupy.

Rozwój oferty produktowej w zakresie oferty odczynnikowej oraz wprowadzenie na rynek własnych analizatorów, zarówno biochemicznych jak również hematologicznych, powinny korzystnie wpłyną na pozycję rynkową Grupy.

Jednym z głównych założeń strategii jest również integracja własnościowa Grup Kapitałowych PZ Cormay i Orphée. Zgodnie z tym planem PZ Cormay S.A. podwyższy kapitał w drodze emisji akcji, które zostaną zaoferowane do objęcia Akcjonariuszom Orphée SA. Zatwierdzony przez KNF Prospekt Emisyjny został opublikowany na stronie Spółki w dniu 24 lipca 2017 roku.

8.2. Podstawowe obszary działalności

Branżowa struktura sprzedaży działalności Grupy Kapitałowej PZ Cormay w pierwszym półroczu 2017 roku:

Branżowa struktura sprzedaży działalności Grupy Kapitałowej PZ Cormay w pierwszym półroczu 2016 roku:

Biochemia

Produkcja testów biochemicznych jest jedną z podstawowych dziedzin działalności Grupy. Sprzedaż testów jest wspierana także dostawami analizatorów automatycznych. Obecnie Grupa jest dystrybutorem analizatorów firmy Mindray Shenzhen Bio-Medical Electronics Co. Ltd.

Celem Grupy w tym segmencie sprzedaży (biochemia) jest wprowadzenie na rynek własnego analizatora. Zarząd Jednostki Dominującej zakłada, że rozpoczęcie produkcji i sprzedaży własnego analizatora biochemicznego EQUISSE pozytywnie wpłynie na globalną pozycję Grupy w tym segmencie. W dalszej kolejności wpływu na wartość sprzedaży w segmencie biochemia Zarząd oczekuje w związku z planowanym wprowadzeniem do oferty analizatora BlueBox, przeznaczonego dla gabinetów lekarskich (segment POCT).

Hematologia

Grupa jest wyłącznym dystrybutorem analizatorów hematologicznych Mythic 18 i Mythic 22, a także produkowanych przez PZ Cormay S.A. odczynników hematologicznych do wyżej wymienionych aparatów diagnostycznych. Jednostka Dominująca jest obecnie na etapie prac nad analizatorem hematologicznym kolejnej generacji (Hermes), co wpisuje się w długoterminową strategię, dotyczącą produkcji i dystrybucji własnych analizatorów.

Vacuette/Vacutest

W dniu 21 marca 2017 roku Greiner Bio-One GmbH (dalej: "GBO") poinformował Jednostkę Dominującą o rozwiązaniu przez GBO ze skutkiem na 20 marca 2017 roku umowy dystrybucyjnej, dotyczącej dystrybucji systemu próżniowego pobierania krwi Vacuette. W pierwszym półroczu PZ Cormay S.A. wprowadziła do swojej oferty na rynku polskim porównywalne produkty nowego dostawcy.

Immunologia

Immunologia to najbardziej zaawansowana technologicznie część diagnostyki in vitro. Grupa w roku 2015 stała się dystrybutorem analizatorów SNIBE (Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co., Ltd), którymi wykonuje się testy w technologii immunoenzymatycznej.

8.3. Struktura odbiorców

Dystrybucja Grupy w Polsce odbywa się w oparciu o umowy zawierane bezpośrednio z odbiorcami, natomiast na rynkach zagranicznych produkty i towary oferowane są poprzez współpracę z lokalnymi dystrybutorami. Wyjątek stanowią rynki Federacji Rosyjskiej i Białorusi, gdzie sprzedaż odbywa się za pośrednictwem podmiotów należących do Grupy Kapitałowej PZ Cormay, odpowiednio Kormiej Rusłand i Kormej Diana. Dodatkowo spółka Orphée SA posiada własne biuro w Chinach.

Sprzedaż Grupy w pierwszym półroczu 2017 roku to przede wszystkim dystrybucja produktów na rynkach, gdzie Grupa posiada własne podmioty zajmujące się dystrybucją. Udział rynków, na których sprzedaż odbywa się za pośrednictwem powiązanych podmiotów (Polska, Rosja, Białoruś, Szwajcaria) to około 43%. Kolejnym ważnym rynkiem dla Grupy stają się kraje azjatyckie (głównie Chiny i Bangladesz) z udziałem około 13% w przychodach ze sprzedaży.

KRAJ	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 1H 2017	UDZIAŁ W PRZYCHODACH OGÓŁEM	KRAJ	PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY W 1H 2016	UDZIAŁ W PRZYCHODACH OGÓŁEM
POLSKA	8 997	21,8%	POLSKA	8 071	18,3%
ROSJA	5 900	14,3%	ROSJA	7 447	16,9%
CHINY	3 711	9,0%	BANGLADESZ	2 406	5,5%
BIAŁORUŚ	1 843	4,5%	CHINY	1 883	4,3%
BANGLADESZ	1 808	4,4%	IRAN	1 809	4,1%
POZOSTAŁE	18 962	46,0%	POZOSTAŁE	22 480	50,9%
RAZEM	41 221	100,0%	RAZEM	44 096	100,0%

Zestawienie największych rynków geograficznych Grupy Kapitałowej PZ Cormay:

Grupa prowadzi aktywną politykę sprzedażową m.in. poprzez udział w międzynarodowych targach i sympozjach. W lutym 2017 r., jak co roku, prezentowała swoją ofertę na MED LAB 2017 w Dubaju - największej wystawie diagnostyki laboratoryjnej połączonej z kongresem na Bliskim Wschodzie. Była to okazja do zademonstrowania analizatorów Hermes Senior oraz Equisse będących w finalnej fazie projektów. W marcu 2017 roku uczestniczyła w targach China Association of Clinical Laboratory Practice Expo w Qingdao w Chinach, w trakcie których promowano między innymi dostępność dwóch nowych parametrów P-LCR oraz RDW-SD podnoszących rangę trzech kluczowych analizatorów Mythic 18, Mythic 22AL i Mythic 22OT.

W maju 2017 roku uczestniczyła w targach CMEF - China International Medical Equipment Fair International Component Manufacturing & Design Show w Szanghaju w celu promocji linii odczynnikowej biochemicznej oraz hematologicznej.

W sierpniu 2017 roku przedstawiciele Grupy byli obecni na największym sympozjum naukowym połączonym z targami branżowymi w Stanach Zjednoczonych, "69th AACC Annual Scientific Meeting & Clinical Lab Expo" w San Diego. Udział w wydarzeniu był bardzo istotnym czynnikiem kształtującym współpracę z dystrybutorami z obu Ameryk.

Do końca bieżącego roku oferta Grupy będzie prezentowana również na targach Medica w Niemczech.

8.4. Główni dostawcy

Grupa posiada dość zróżnicowaną bazę dostawców, szczególnie w zakresie dostaw materiałów do produkcji. Do największych dostawców zaliczają się producenci aparatury laboratoryjnej, co związane jest z relatywnie wyższym kosztem zakupu aparatury niż materiałów do produkcji odczynników. W strukturze łącznych kosztów zakupu towarów i materiałów przez Grupę największymi dostawcami są:

ANALIZATORY
Dostawcy	Kraj dostawcy
1. C2 DIAGNOSTICS	FRANCJA
2. MINDRAY Bio-Medical.	CHINY
3. TOKYO BOEKI LTD	JAPONIA

SUROWCE / ODCZYNNIKI OEM
Dostawcy	Kraj dostawcy
1. TOYOBO CO., LTD.	JAPONIA
2. DENKA SEIKEN CO., LTD.	JAPONIA
3. SEKISUI UK	UK

9. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju,

W 2017 roku Grupa kontynuuje działania mające na celu wprowadzenie do sprzedaży własnych analizatorów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej, m.in. analizatora biochemicznego "Equisse", hematologicznych analizatorów Hermes Senior, Hermes Junior i MSL-30 oraz analizatora "POCT" dedykowanego do gabinetów lekarskich BlueBox. Opis postępu i stanu realizacji projektów dotyczących opracowywanych analizatorów diagnostycznych znajduje się w nocie 9.2 sprawozdania finansowego.

10. Ocena ryzyka

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Produkty oferowane przez Grupę dedykowane są dla laboratoriów medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest możliwe, aby popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniżej minimalnego poziomu gwarantującego zabezpieczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez spółki Grupy jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę. Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej zakładów opieki zdrowotnej i może uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, między innymi w zakresie aparatury medycznej, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary z oferty Grupy. Grupa posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakże negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaży.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także w krajach, w których działa Grupa ulegają zmianom, a ich wpływ na działalność Grupy może mieć charakter negatywny. Z uwagi na fakt, iż Grupa działa w obszarze ściśle uregulowanym przez przepisy prawa, należy też wskazać na ryzyko zmiany przepisów w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu wyrobów medycznych, w szczególności ustawy z dnia 20 maja 2010 roku o wyrobach medycznych oraz regulacji prawnych w krajach, w których funkcjonują spółki Grupy, a także w krajach, do których Grupa realizuje eksport. W przypadku różnic w interpretacji obowiązujących przepisów lub pojawienia się nowych regulacji Grupa może liczyć się z negatywnymi konsekwencjami w zakresie prowadzonej przez nią działalności jak i ewentualnie wyniku finansowego.

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej

Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy Grupy uzależniony jest od jej zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac badawczorozwojowych oraz dokonywania inwestycji w nowe linie produktowe. Działalność prowadzona przez Grupę, w szczególności w aspekcie skutecznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adaptowania portfela produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców. Niemniej jednak nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych technologii, które spowodują, iż odczynniki produkowane przez Grupę wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyż w innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży. Jednocześnie trzeba podkreślić, że Grupa aktywnie kreuje nowe produkty i technologie na rynku diagnostyki in vitro, tworząc we własnym zakresie nowe produkty. Jest to element zmniejszający skalę powyższego ryzyka.

Ryzyko walutowe

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Tym samym osiąga istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie Grupa pozyskuje około 90% materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych oraz towarów na rynkach zagranicznych, realizując płatności za powyższe towary i materiały głównie w euro oraz dolarze amerykańskim. Niewielka część zakupów prowadzona jest w jenie japońskim dolarze kanadyjskim. Tym samym, zarówno sprzedaż realizowana na rynku polskim, jak i większość przychodów ze sprzedaży realizowanych na rynkach eksportowych związana jest z ryzykiem kursowym, które może powodować obniżenie rentowności sprzedaży w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut, w których są dokonywane zakupy towarów i materiałów, jak i kursów walut, w których są osiągane przychody ze sprzedaży.

Należy jednak mieć na uwadze, iż osiągane przez Grupę przychody ze sprzedaży nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala na modyfikację swojej polityki cenowej w przypadku zmian kursów walut powodujących wzrost ceny zakupu surowców.

W pierwszym półroczu 2017 roku Grupa nie była stroną żadnych transakcji dotyczących instrumentów finansowych służących zabezpieczaniu ryzyka kursowego (np. opcje walutowe, kontrakty forward). Stosuje się, w możliwej do osiągnięcia skali, hedging naturalny ryzyka kursowego.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe wahania kursu euro oraz rubla białoruskiego i rosyjskiego, franka szwajcarskiego, dolara amerykańskiego i kanadyjskiego, a także liry tureckiej i jena japońskiego przy założeniu niezmienności innych czynników.

Do analizy wrażliwości wyniku finansowego brutto przyjęto założenie, że kursy walutowe mogą spaść lub wzrosnąć o 5%. Po analizie zmian kursów walut zdecydowano przyjąć taką wartość.

30.06.2017	Razem	W walucie EUR	W walucie RUB	W walucie BYN	W walucie USD	W walucie CHF	W walucie CAD	W walucie TRY	W walucie JPY
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności		2 584	56 266	34	236	17	0	0	2969
po przeliczeniu na PLN wg stanu na 30.06.2017	15 536	10 921	3 511	65	875	66	0	0	98
wpływy na wynik finansowy - wzrost kursu o 5%	777	546	176	3	44	3	0	0	5
wpływy na wynik finansowy - spadek kursu o 5%	-777	-546	-176	-3	-44	-3	0	0	-5
30.06.2017	Razem	W walucie EUR	W walucie RUB	W walucie BYN	W walucie USD	W walucie CHF	W walucie CAD	W walucie TRY	W walucie JPY
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług		2 012	14 858	13	334	207	7	1	8 682
Po przeliczeniu na PLN wg stanu na 30.06.2017	11 803	8 504	927	25	1 238	800	20	1	288
Wpływy na wynik finansowy - wzrost kursu o 5%	-590	-425	-46	-1	-62	-40	-1	0	-14
Wpływy na wynik finansowy - spadek kursu o 5%	590	425	46	1	62	40	1	0	14
Ekspozycja bilansowa na ryzyko kursowe		W walucie EUR	W walucie RUB	W walucie BYN	W walucie USD	W walucie CHF	W walucie CAD	W walucie TRY	W walucie JPY
Wpływy na wynik finansowy brutto - wzrost kursu o 5%	187	121	129	2	-18	-37	-1	0	-9
Wpływy na wynik finansowy brutto - spadek kursu o 5%	-187	-121	-129	-2	18	37	1	0	9

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach eksportowych. Jednym z głównych rynków sprzedaży dla spółek Grupy pozostaje Federacja Rosyjska. Mając na uwadze historię stosunków dyplomatycznych pomiędzy Polską a Federacją Rosyjską, nie można wykluczyć wprowadzenia ograniczeń w wymianie handlowej w zakresie produktów oferowanych przez Grupę. W skrajnym przypadku nie można wykluczyć wprowadzenie przez Federację Rosyjską zakazu importu analizatorów oraz odczynników do badań laboratoryjnych z terenu UE, co mogłoby doprowadzić do istotnego spadku przychodów ze sprzedaży, a tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa zmniejsza omawiane ryzyko poprzez dywersyfikację geograficzną oraz opracowanie alternatywnych możliwości dostarczania produktów do odbiorców na terytorium Federacji Rosyjskiej.

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

Grupa generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży krajowej do publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej wynikającej zarówno z ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu przypadkach na trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań. Grupa przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem ewentualnych zagrożeń w zakresie regulowania płatności za dostarczane produkty bądź towary. Jednocześnie w celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, prowadzona jest bieżącą współpraca z firmą windykacyjną. Niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, iż skutki prowadzonych działań w tym zakresie nie będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować może pogorszeniem się wskaźników płynności.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa finansuje swoją działalność częściowo poprzez kredyty bankowe i umowy leasingowe, w związku z czym jest narażona na ryzyko zmiany stopy procentowej. Głównym celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest zabezpieczanie kosztów odsetkowych przed ich zwiększeniem wskutek wzrostu stóp procentowych. Możliwości zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej są analizowane i oceniane przez Grupę w zależności od aktualnych potrzeb. W 2016 roku nie zawierano kontraktów zabezpieczających ryzyko stopy procentowej. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem finansowym Grupa nie był stroną żadnych transakcji zabezpieczających, w tym nie nabywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku, Grupa posiada zobowiązanie kredytowe w postaci kredytu w rachunku bankowym którego saldo na ten dzień wynosiło 2.094 tys. PLN. Wyżej wymieniona umowa kredytowa oparta jest o stawkę EURIBOR dla EUR oraz WIBOR dla kredytu w PLN powiększonym o marżę banku.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku ze zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej).

	Zwiększenie/zmniejszenie o punkty procentowe	Wpływ na wynik finansowy brutto
Okres zakończony dnia 30 czerwca 2017 roku
Kredyty w EUR oparte o stopę EURIBOR	1,0%	0
Kredyty w PLN oparte o stopę WIBOR	1,0%	21
Kredyty w EUR oparte o stopę EURIBOR	-0,5%	0
Kredyty w PLN oparte o stopę WIBOR	-0,5%	-10

Ryzyko kredytowe

Grupa zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Grupy na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. Ryzykiem kredytowym zarządza się w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez spółki Grupy kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów. Nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

W odniesieniu do innych aktywów finansowych Grupy, takich jak aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, należności oraz pożyczek ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej tych instrumentów.

W celu ograniczania ryzyka kredytowego Grupa na bieżąco monitoruje płatność należności oraz stosuje wczesną windykację. Informacja o poziomie zadłużenia jest cyklicznie przekazywana do osób odpowiedzialnych za bezpośredni kontakt z odbiorcami celem ustalenia możliwości ściągnięcia wierzytelności oraz rokowań co do dalszej współpracy.

Poniższa tabela przedstawia wskaźnik rotacji należności

WSKAŹNIK	DEFINICJA	1H 2017	2016
Cykl rotacji należności handlowych	Wartość średnia należności x 365/ przychody	85	98

Ryzyko związane z płynnością

Grupa zarządza ryzykiem związanym z płynnością finansową poprzez monitorowanie bieżących oraz prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, a także poprzez analizę poziomu płynnych aktywów. Celem Grupy jest utrzymanie ciągłości i elastyczności finansowania oraz zapewnienie odpowiednich źródeł finansowania. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się z zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Cel jest również realizowany poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak między innymi kredyty bankowe czy leasing finansowy.

Tabela poniżej przedstawia analizę wymagalności zobowiązań finansowych Spółki na dzień 30 czerwca 2017 roku

30 czerwca 2017 roku	Poniżej 1 miesiąca	Od 1 do 6 miesięcy	Od 6 do 12 miesięcy	Powyżej 1 roku	Razem
Oprocentowane kredyty i pożyczki	0	0	2 094	0	2 094
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	4 938	5 208	0	0	10 146
Razem	4 938	5 208	2094	0	12 240

Tabela poniżej przedstawia analizę zapadalności należności terminowych na dzień 30 czerwca 2017

	Poniżej 1 miesiąca	Od 1 do 6 miesięcy	Od 6 do 12 miesięcy	Powyżej 1 roku	Razem należności terminowe
należności terminowe	6 639	2 639	49	155	9 482

Zobowiązania zaciągane przez Grupę w przeważającej mierze płatne są w terminie od 30 do 90 dni od daty dokumentu obciążeniowego. Źródłem spłaty zobowiązań Grupy (wymaganych w ciągu najbliższych 12 miesięcy) będą przede wszystkim wpływy wynikające z prowadzonej działalności. Na dzień 30 czerwca 2017 roku Grupa posiada należności terminowe w wysokości 9 482 tys. zł

Na dzień 30.06.2017 Grupa nie posiadała środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania.

Z analizy wymagalności zobowiązań i należności wynika, że na dzień 30.06.2017 roku kwota zobowiązań wymagalnych w okresie do 6 miesięcy wynosiła 10 146 tys. PLN i była wyższa niż kwota terminowych należności wymagalnych w okresie do 6 miesięcy, która wynosiła 9 482 tys. PLN. Ponadto spółki Grupy poprzez swoich przedstawicieli regionalnych aktywnie pracują nad windykacją należności przeterminowanych (należności przeterminowane poniżej 30 dni na dzień 30.06.2017 roku wynoszą 4 482 tys. PLN).

Dodatkowo Jednostka Dominująca Grupy ma możliwość korzystania z kredytu w rachunku bieżącym w Banku BZ WBK na kwotę 3 000 tys. PLN, którego saldo na 30.06.2017 wynosiło 2 094 tys. PLN.

WSKAŹNIK	DEFINICJA	1H 2017	2016
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,31	1,51
Wskaźnik płynności szybkiej	Aktywa obrotowe-zapasy-RMK krót. / zobowiązania krótkoterminowe	0,67	0,68
Cykl rotacji zapasów	Wartość średnia zapasów x 365/ przychody	100	106
Cykl rotacji należności handlowych	Wartość średnia należności x 365/ przychody	85	98
Cykl rotacji zobowiązań handlowych mierzony do przychodów ze sprzedaży	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365/ przychody	86	80
Cykl rotacji zobowiązań handlowych mierzony do kosztu własnego sprzedaży	Wartość średnia zobowiązań handlowych krót. x 365/ koszt własny sprzedaży	135	130

Poniższa tabela przedstawia podstawowe wskaźniki płynności oraz rotacji:

Struktura majątku obrotowego na dzień 30.06.2017 roku wskazywała na bieżącą zdolność Grupy do obsługi krótkoterminowych zobowiązań.

Ponadto Spółka PZ Cormay S.A. podpisała umowę o dofinansowanie działalności inwestycyjno-rozwojowej ze środków unijnych ("Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników") w wysokości około 20 000 tys. PLN. Inwestycja ta ma być realizowana w latach 2016-2019 i rozliczana jest zgodnie z harmonogramem płatności.

Jednostka Dominująca podpisała także umowę o dofinansowanie projektu "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników" w wysokości około 7 512 tys. PLN, który rozliczany jest zgodnie z harmonogramem płatności.

W pierwszej połowie 2017 roku nie wystąpiły zagrożenia związane z wywiązywaniem się z zaciągniętych zobowiązań.

Zarząd Grupy ocenia, że zdolność do wywiązywania się ze spłaty zobowiązań w perspektywie kolejnych 6 miesięcy do daty bilansowej będzie dobra, co potwierdza poziom wskaźnika płynności bieżącej na poziomie 1,31.

Ryzyko zwrotu dotacji

W latach od 2009 do 2015 Jednostka Dominująca realizowała projekty badawczo-rozwojowe, które były współfinansowane ze środków Unii Europejskiej. Łącznie Spółka pozyskała 18 626 tys. PLN dofinansowania. Po zakończeniu realizacji projektów, w zakresie jaki obowiązywał w umowach o dofinansowanie, Spółka zobowiązała się do utrzymania trwałości projektów przez okres 3 lat od dnia ich zakończenia oraz osiągnięcia w tym czasie wskaźników rezultatu dotyczących m.in. wprowadzenia na rynek nowych produktów, wzrostu przychodów ze sprzedaży oraz szerokiego rozpowszechniania wyników badań. Zagadnienie dotyczy Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.01.04.00-06-004/11-00 pt. "Opracowanie innowacyjnego analizatora biochemicznego POC oraz dedykowanych odczynników", Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.01.04.00-06-011/09-00 pt. "Innowacyjny system biochemiczny – analizator z linią odczynnikową – respektujący potrzeby klientów", Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.01.04.00-06-004/10-00 pt. "Opracowanie innowacyjnego analizatora hematologicznego klasy 5-diff orz dedykowanych odczynników", Umowy o dofinansowanie nr UDA-POIG.01.04.00-06-027/11-00 pt. "Opracowanie wysokowydajnego analizatora biochemicznego z dedykowanymi odczynnikami".

Ponadto od 2016 roku Jednostka Dominująca realizuje projekty badawczo-rozwojowe, współfinansowane ze środków Unii Europejskiej. Spółka pozyskała dotychczas 2 192 tys. PLN. Zagadnienie dotyczy Umowy o dofinansowanie nr. POIR.03.02.01- 06-0004/15-00 pt. "Pierwsze wdrożenie do produkcji analizatorów diagnostycznych (hematologicznych i biochemicznych) nowej generacji z dedykowaną linią odczynników" oraz Umowy o dofinansowanie nr POIR.01.01.02-00-0109/16-00 pt. "Prace rozwojowe nad demonstratorami innowacyjnych technologii nowej generacji analizatorów diagnostycznych wraz z dedykowanymi liniami odczynników".

Zarząd prawdopodobieństwo niezrealizowania wskaźników rezultatu w okresach trwałości projektów ocenia jako niskie i w związku z tym nie identyfikuje znacznego ryzyka zwrotu już przyznanego i wypłaconego dofinansowania na zrealizowane prace badawcze i rozwojowe.

Ryzyko związane z transakcjami na rynku kapitałowym

Akcjonariusze i potencjalni nabywcy akcji PZ Cormay S.A. i Orphée SA powinni wziąć pod uwagę czynniki ryzyka, towarzyszące transakcjom akcji na rynku kapitałowym. W skutek zmieniającej się relacji podaży i popytu na akcje poszczególnych spółek, krótkookresowych czynników spekulacyjnych, możliwości ograniczenia płynności transakcji zawieranych na giełdzie/rynku alternatywnym oraz ryzyka długotrwałej dekoniunktury na rynku kapitałowym - ceny akcji mogą ulegać znacznym wahaniom, niezależnie od bieżącej pozycji rynkowej i finansowej Grupy. Powyższe ryzyka, związane z transakcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych, odnoszą się do wszystkich notowanych spółek.

Ryzyko związane z finansowaniem działalności inwestycyjnej

Grupa prowadzi obecnie szeroko zakrojoną działalność inwestycyjną, obejmującą wdrożenie do produkcji nowych analizatorów i budowę własnego zakładu produkcyjnego, przy czym finansowanie tych inwestycji odbywa się przy udziale środków pozyskanych z Unii Europejskiej. Grupa zamierza finansować pozostałe do poniesienia nakłady na inwestycje ze środków własnych oraz z kredytów bądź innego rodzaju długu.

W związku z ryzykiem utraty finansowania środków pozyskanych z Unii Europejskiej na finansowanie inwestycji, jak również z kredytów, istnieje ryzyko, że czas realizacji inwestycji ulegnie wydłużeniu. Grupa zamierza realizować inwestycje w ten sposób, aby czas ich realizacji był dopasowany do posiadanych środków finansowych i aby ewentualny brak środków na realizację inwestycji nie wpływał na działalność operacyjną Grupy.

Ryzyko związane z budową nowego zakładu produkcyjno-logistycznego

Jednym z elementów strategii rozwoju Grupy jest rozbudowa oferty produktowej własnych wyrobów oraz zastępowanie niektórych towarów własnymi wyrobami. Od kwietnia 2013 roku Grupa realizuje inwestycję polegającą na stworzeniu nowego centrum produkcyjnego Spółki na terenie SSE Euro-Park Mielec Podstrefa Lublin, gdzie realizowany będzie jeden z kluczowych procesów związany z produkcją analizatora "BlueBox": produkcja oraz kontrola jakości jednorazowych kaset w postaci kapilar mikroprzepływowych oraz kuwet dedykowanych do analizatora "BlueBox". Ponadto w nowym zakładzie produkcyjnym przewiduje się prowadzenie produkcji polegającej na strojeniu analizatorów "Hermes" wraz z kontrolą jakości prowadzoną na krwi natywnej, a także prowadzenie produkcji odczynników biochemicznych i hematologicznych. Przewidziane jest również wybudowanie magazynu wysokiego składowania, chłodni oraz biur i pomieszczeń technicznych.

Dnia 17 kwietnia 2013 roku Jednostka Dominująca uzyskała pozwolenie Nr 240/ARP/2013 na działalność w Podstrefie Lublin - SSE Euro-Park Mielec, zaś w dniu 25 kwietnia 2013 roku nabyła w Podstrefie Lublin - SSE Euro-Park Mielec, nieruchomość gruntową o powierzchni 3 ha. W dniu 18 lipca 2014 roku Jednostka Dominująca zawarła z Wielkopolskim Przedsiębiorstwem Inżynierii Przemysłowej sp. z o. o. sp. k. umowę o generalne wykonawstwo robót dotyczących budowy zakładu produkcyjnego w Lublinie i rozpoczęte zostały prace związane z budową zakładu. Następnie prace zostały wstrzymane. W dniu 28 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła z Wielkopolskim Przedsiębiorstwem Inżynierii Przemysłowej Sp. z o. o. sp. k. ugodę w przedmiocie zakończenia współpracy i wzajemnych rozliczeń w zakresie umowy o generalne wykonawstwo z dnia 18 lipca 2014 roku. Na dzień bilansowy Jednostka Dominująca dokonała całkowitego rozliczenia z Wielkopolskim Przedsiębiorstwem Inżynierii Przemysłowej Sp. z o.o. Sp.k.

Grupa zamierza kontynuować realizację projektu budowy zakładu produkcyjnego w SSE Euro-Park Mielec, przy czym w związku z rozszerzeniem planowanego obszaru działalności na teren Stanów Zjednoczonych, konieczne jest dostosowanie procesu wytwarzania wyrobów medycznych do wymaganych standardów FDA (Food & Drug Administration), dotyczących produkcji wyrobów medycznych. Otrzymanie certyfikatu zatwierdzenia na proces wytwarzania wyrobów medycznych zgodnie z powyższymi wymaganiami stanowi kluczową barierę wejścia na rynek amerykański. Proces wytwarzania wg standardów FDA jest potwierdzany przez audyt zakładu produkcyjnego.

Wobec powyższego, aktualnie prowadzone są prace projektowe polegające na zmianie projektu technologii zakładu produkcyjnego w SSE Euro-Park Mielec, co pociąga za sobą zmianę całego projektu budowlanego. Poprzedni projekt budowlany nie był dostosowany do wymagań FDA i uniemożliwiał sprzedaż wyrobów wytwarzanych w fabryce na rynku USA.

W lutym i marcu 2016 roku zostało opracowane studium koncepcyjne w celu przygotowania nowej wizji zakładu produkcyjnego zgodnego z wymaganiami FDA i oszacowania kosztów budowy. W dniu 11 lipca 2016 roku została podpisana umowa na wykonanie prac projektowych oraz na przygotowanie projektu technologii zgodnego z wymaganiami FDA.

W dniu 22 lutego 2017 roku Jednostka Dominująca uzyskała prawomocne zamienne pozwolenie na budowę. Wybór generalnego wykonawcy w trybie przetargu planowany jest na II półrocze 2017 r., zakończenie prac budowlanych planowane jest w I półroczu 2019 roku.

W ocenie Grupy potencjalne opóźnienia w budowie zakładu produkcyjnego nie stanowią znaczącego ryzyka dla wprowadzenia do sprzedaży nowych produktów z uwagi na możliwość produkcji odczynników w dotychczasowym zakładzie produkcyjnym oraz możliwość zlecania elementów procesu produkcyjnego dotyczącego analizatorów do podmiotów zewnętrznych. Ewentualne ryzyko zwiększa się wraz ze zwiększaniem skali prowadzonej działalności.

Dodatkowo Grupa wskazuje, że posiadane przez Jednostkę Dominującą zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie SSE EURO-PARK MIELEC Podstrefa Lublin, zmienione decyzją nr 103/WP/16 z dnia 17 maja 2016 roku ustaliło między innymi takie warunki prowadzenia działalności Spółki w SSE EURO-PARK MIELEC Podstrefa Lublin jak: zobowiązanie do poniesienia wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 25 590 tys. PLN w terminie do 28 lutego 2018 roku oraz zakończenie inwestycji (budowy zakładu produkcyjnego) w terminie do dnia 28 lutego 2018 roku.

Ponadto należy wskazać, że budowa zakładu produkcyjnego jest dużą inwestycją, związaną m.in. z koniecznością uzyskania szeregu decyzji administracyjnych, pozyskaniem i obsługą finansowania, wyborem i współpracą z projektantami, wykonawcami i podwykonawcami, dostawcami wyposażenia i innymi usługodawcami, a także pozyskaniem odpowiedniej kadry pracowniczej. Istnieje ryzyko, iż mimo dołożenia należytej staranności, budowa zakładu produkcyjnego będzie przebiegać niezgodnie z przyjętym harmonogramem, w szczególności z uwagi na zdarzenia losowe, przewlekłość procedur administracyjnych czy nieterminową lub nierzetelną realizację umów przez dostawców lub wykonawców usług. Ponadto, w przypadku, gdyby Jednostka Dominująca podjęła decyzję o modyfikacjach w planach budowlanych, proces związany z budową zakładu również może ulec wydłużeniu.

Opisane powyżej czynniki mogą mieć negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Grupy Kapitałowej.

Grupa zamierza przeciwdziałać niektórym z wyżej opisanych ryzyk poprzez staranny wybór dostawców i usługodawców oraz kadry pracowników, a także przez wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowach z dostawcami i usługodawcami.

11. Informacja o głównych inwestycjach krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne, nieruchomości)

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Jednostka Dominująca nie posiadała żadnych papierów wartościowych ani innych instrumentów finansowych przeznaczonych do sprzedaży.

Jednostka Dominująca posiadała na dzień bilansowy 13.879.956 akcji Orphée SA i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania ich ilość nie uległa zmianie.

Jednostka Dominująca posiada nieruchomość w Maryninie pod Lublinem, gdzie mieści się zakład produkcyjny. Wartość księgowa nieruchomości na dzień 30.06.2017 r. wynosiła netto 1 457 tys. PLN. Jednostka Dominująca jest również posiadaczem nieruchomości inwestycyjnej (grunt w Łomiankach k/Warszawy), wycenionej na 1 083 tys. PLN. Jednostka Dominująca zakupiła także w 2013 roku działkę gruntu (działkę 3 ha, za 2.618 tys. PLN) w obrębie SSE Euro-Park Mielec Podstrefa Lublin, gdzie powstaje Centrum Produkcyjne PZ Cormay S.A., której wartość rynkowa zgodnie ze sporządzonym operatem wynosi 8.564 tys. PLN.

Spółka Orphée SA posiada 98,5% udziałów w spółce Kormej Diana Sp. z o.o., 100% udziałów w spółce Kormiej Rusłand Sp. z o.o., 45% akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. oraz 100% udziałów w spółce Orphée Technics Sp. z o. o.

Spółka Orphée Technics Sp. z o.o. posiada nieruchomość inwestycyjną położoną przy ul. Rapackiego 19a w Lublinie. Wartość godziwa tej nieruchomości została oszacowana na podstawie operatu szacunkowego z dnia 31 grudnia 2015 roku i wyniosła 5 478 tys. PLN.

12. Opis głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych Grupy.

Grupa nie posiada inwestycji kapitałowych za wyjątkiem posiadanego pakietu akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A.

13. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółki Grupy na warunkach innych niż rynkowe.

W ocenie Zarządu Grupy transakcje w 2017 roku były i są nadal zawierane na zasadach rynkowych.

14. Informacja o pożyczkach udzielonych w danym roku obrotowym.

Grupa nie udzielała w 2017 roku pożyczek.

15. Informacja o udzielonych przez Jednostkę Dominującą lub jednostki zależne poręczeniach kredytów lub udzielonych gwarancjach – jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, gdzie wartość poręczenia lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10 % kapitałów własnych Jednostki Dominującej

Nie wystąpiły.

16. Informacje o poręczeniach i gwarancjach udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym

Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie Jednostki Dominującej wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez Spółkę ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji wynosi 19.558,48 tys. EUR. Termin obowiązywania: 15 stycznia 2019 roku.

Jednostka Dominująca korzysta z kredytu obrotowego w Banku Zachodnim WBK S.A. Kwota zabezpieczonego kredytu wynosi na dzień 30.06.2017 roku 3.000 tys. PLN), jako zabezpieczenie wierzytelności banku jest ustanowiona:

• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 7.500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1I/00093818/3,
• hipoteka umowna do kwoty najwyższej 7.500 tys. PLN ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej nr LU1S/0009632/9,
• przelew wierzytelności z umów ubezpieczenia nieruchomości,
• przelew wierzytelności (cesja globalna niepotwierdzona) od kontrahentów Spółki,
• zastaw rejestrowy i finansowy na rachunkach bankowych Spółki

W dniu 28 kwietnia 2016 roku Jednostka Dominująca zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. siedzibą we Wrocławiu aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym nr KWWA0024/13 z dnia 5 czerwca 2013 roku. Zgodnie z zawartym aneksem limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 3.000 tys. PLN, zaś termin wymagalności określono na dzień 30 kwietnia 2017 roku.

W dniu 21 kwietnia 2017 roku Jednostka Dominująca zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym i walutowym nr KWWA0024/13 z dnia 5 czerwca 2013 roku. Zgodnie z zawartym aneksem limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 3.000 tys. PLN, zaś termin wymagalności określono na dzień 30 kwietnia 2018 roku.

17. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku, wartość dofinansowania zabezpieczona wekslami in blanco, wynikająca z zawartych umów o dofinansowanie projektów będących w okresie realizacji oraz w okresie trwałości wynosi 46 469 tys. PLN.

Weksle własne in blanco wystawione przez PZ Cormay S.A. dotyczące wywiązania się ze zobowiązań dotyczących leasingów - wartość zobowiązań leasingowych na dzień 30 czerwca 2016 roku 1 573 tys. PLN.

Bank Zachodni WBK S.A. na zlecenie Jednostki Dominującej wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez Spółkę ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji wynosi 19 tys. EUR. Termin obowiązywania: 15 stycznia 2019 roku.

18. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W ocenie Zarządu Grupy w roku 2017 nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia, które by miały wpływ na wynik z działalności Grupy.

19. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Według wiedzy Zarządu nie zostały zawarte umowy pomiędzy akcjonariuszami.

Znaczące umowy zawarte z podmiotami, których przedmiotem jest dofinansowanie, zostały opisane w nocie 9.3 oraz 9.4 Sprawozdania Finansowego Grupy.

20. Opis wykorzystania przez PZ Cormay S.A. i Orphée SA wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W roku 2017 nie było zmian kapitału zakładowego (emisji akcji).

21. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie okresowym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników

Grupa Kapitałowa PZ CORMAY nie publikowała prognoz finansowych na 2017 rok.

22. Wszelkie umowy zawarte między spółkami Grupy a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek wchodzących w skład Grupy przez przejęcie.

23. Informacje o znanych Spółce umowach w wyniku, których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Według wiedzy Zarządu w Grupie nie występują umowy, które mogą zmienić proporcje posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W prezentowanym okresie nie istniał w Grupie program akcji pracowniczych.

25. Informacje o systemie świadczeń pracowniczych

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, Jednostka Dominująca obejmuje pracowników świadczeniami obowiązkowymi, takimi jak odzież robocza lub ochronna, posiłki oraz napoje dla pracujących w szczególnych warunkach, środki czystości oraz badania lekarskie. Wśród dodatkowych świadczeń pracowniczych, pracownicy Grupy mają możliwość korzystania z telefonów mobilnych i samochód służbowych, kursów i szkoleń jak również mają możliwość skorzystać z zewnętrznej opieki lekarskiej na preferencyjnych warunkach. Spółka tworzy rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze - niewykorzystane urlopy, nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne.

26. Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Spółka PZ Cormay S.A. jako wytwórca odczynników do diagnostyki laboratoryjnej, podobnie jak pozostałe spółki Grupy, prowadzi działalności biznesową w sposób przyjazny dla środowiska naturalnego. Realizacja tego sposobu działania w kontekście dbałości o otaczające środowisko realizowana jest poprzez:

• usystematyzowane, planowane i koordynowane działania na rzecz środowiska naturalnego,
• identyfikację i zapobieganie istniejącym i potencjalnym negatywnym wpływom działalności na środowisko,
• ciągłe doskonalenie realizowanych procesów w zakresie ich oddziaływania na środowisko oraz zapobieganie zanieczyszczeniu środowiska, szczególnie w zakresie gospodarki odpadami oraz minimalizacji zużycia zasobów naturalnych,
• spełnianie mających zastosowanie wymagań prawnych i innych wymagań dotyczących aspektów środowiskowych.

Działalność Jednostki Dominującej, zwłaszcza w zakresie produkcji oraz w zakresie wprowadzania do obrotu odczynników może stanowić potencjalne zagrożenie dla środowiska naturalnego poprzez wytwarzanie odpadów niebezpiecznych. Wobec powyższego jest ona zobligowana do przestrzegania przepisów związanych z ochroną środowiska w zakresie utylizacji odpadów niebezpiecznych. Równocześnie w związku z działalnością produkcyjną a także inwestycją w postaci budowy zakładu produkcyjnego w Lublinie właściwe organy ochrony środowiska nie stwierdziły potrzeby przeprowadzania oceny oddziaływania na środowisko.

Jednostka Dominująca wykonała wymaganą przepisami prawa sprawozdawczość w zakresie gospodarowania odpadami za rok 2016, a wielkość opłat za korzystanie ze środowiska naturalnego były poniżej progu opłat (poniżej 800 zł.).

27. Informacja o posiadanych udziałach własnych

Jednostka Dominująca nie posiada udziałów własnych.

Spółka Orphee SA, podmiot zależny wobec Jednostki Dominującej, posiada na dzień 30 czerwca 2017 roku 3 859 118 akcji własnych (10% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA oraz 10% udziału w kapitale podstawowym)

28. Informacje o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej,

Postępowanie z powództwa pana Tomasza Tuory przeciwko m.in. PZ Cormay S.A. o ochronę dóbr osobistych

Pan Tomasz Tuora wytoczył przed Sądem Okręgowym w Warszawie przeciwko członkom Zarządu oraz Spółce PZ Cormay S.A. powództwo o ochronę jego dóbr osobistych w postaci dobrego imienia, dobrej sławy zawodowej oraz godności osobistej poprzez publiczne rozpowszechnianie twierdzeń, komentarzy i sugestii na temat popełnienia przez powoda przestępstwa nadużycia zaufania w celu osiągnięcia korzyści majątkowej na szkodę Spółki. Powód domagał się złożenia przez pozwanych oświadczeń i przeprosin i ich publikację na stronie internetowej Spółki i w dziennikach "Parkiet" i "Puls Biznesu" oraz zasądzenia od pozwanych łącznej kwoty 20 tys. PLN na cel społeczny. Pozwani żądali oddalenia powództwa w całości i zasądzenia kosztów. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty. Powód wniósł apelację od powyższego wyroku. W dniu 11 kwietnia 2017 roku apelacja została oddalona. Wyrok jest prawomocny.

Spór Orphée SA z osobą fizyczną

Spółka Orphée SA jest w sporze (z osobą fizyczną, jedną z dwóch pożyczkodawców) związanym z roszczeniami wywodzonymi z umowy pożyczki z dnia 8 stycznia 2010 r. w kwocie 2.000 tys. CHF.

Osoba ta wystosowała sądowe wezwanie do zapłaty. W ocenie Grupy otrzymane wezwanie do zapłaty jest bezzasadne. Wezwanie do zapłaty obejmuje przypadającą na pożyczkodawcę połowę pożyczonej kwoty, to jest 1 000 tys. CHF. Grupa wskazuje, że zgodnie z umową – kwota pożyczki miała stać się wymagalna w przypadku osiągnięcia przez Orphée SA w okresie udzielenia pożyczki zysku netto w wysokości co najmniej 2.000 tys. CHF. Równocześnie w przypadku nieosiągnięcia przez Grupę Cormay zysku netto w wysokości 3.000 tys. CHF w okresie 5 lat od dnia podpisania Umowy, pożyczka zgodnie z treścią tejże Umowy ulegała umorzeniu.

W ocenie Rady Dyrektorów Spółki Orphée SA warunek powstania wymagalności zwrotu pożyczki nie został spełniony, zaś warunek umorzenia pożyczki został spełniony, przy czym z uwagi na zawyżone wyniki finansowe Grupy Cormay w sprawozdaniach finansowych za kolejne okresy okoliczności powyższe nie są wprost odzwierciedlone, ponieważ sprawozdania te zawierają wyniki finansowe zawyżone w stosunku do rzeczywistych. Na wniosek Rady Dyrektorów, Zarząd Jednostki Dominującej PZ Cormay S.A. zlecił biegłemu rewidentowi dodatkowy audyt, który potwierdził faktyczne wyniki Grupy Cormay w latach 2010-2014. W dniu 16 grudnia 2016 roku Rada Dyrektorów powzięła informację, że w dniu 14 grudnia 2016 r. pełnomocnik Grupy wniósł o oddalenie roszczeń wskazanych w wezwaniu w całości. Do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia sporu Grupa utworzyła rezerwę w wysokości roszczenia, przy jednoczesnym uwzględnieniu umorzenia pożyczki.

Oprócz wyżej wymienionych - zakres istotnych spraw sądowych, których stroną jest Jednostka Dominująca lub jednostki od niej zależne nie uległ zmianie w stosunku do ujawnionych w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2016 roku (nota 47).

29. Informacje dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w Grupie Kapitałowej PZ CORMAY

29.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu jednostka dominująca podlega oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Grupa w pierwszym półroczu 2017 roku stosowała zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek notowanych na GPW" ustanowionym uchwałą Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Treść zbioru wskazanych zasad jest dostępna na stronie internetowej: https://static.gpw.pl/pub/files/PDF/RG/DPSN2016__GPW.pdf

29.2. Informacja w zakresie, w jakim Jednostka Dominująca odstąpiła od postanowień wskazanego zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia

Jednostka Dominująca przestrzega zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze ""Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"" ("DPSN-GPW"), stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, z następującymi zastrzeżeniami:

Zasada I.Z.1.8. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców" - Zasada nie jest stosowana. Spółka aktualnie publikuje zestawienie za ostatnie trzy lata i zamierza w przyszłości rozszerzyć horyzont czasowy prezentowanych danych do pięciu lat.

Zasada I.Z.1.10. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

Zasada I.Z.1.11. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje reguły określającej sposób zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, o zmianie takiego podmiotu decyduje Rada Nadzorcza Spółki kierując się głównie kryterium renomy, niezależności oraz ceny. W Spółce nie obowiązuje stała reguła dotycząca zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, niemniej Spółka stosować będzie obecnie przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego z dnia 16 kwietnia 2014 r. (Dz.Urz.UE.L Nr 158, str. 77) oraz aktualnie obowiązujęcej Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie w zakresie niesprzecznym z ww. Rozporządzeniem.

Zasada I.Z.1.15. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie opracowała polityki różnorodności dot. władz Spółki, oraz jej kluczowych menedżerów. Do podstawowych kryteriów wyboru danej osoby należą kompetencje i doświadczenie. Ponadto dane osób zasiadających w Zarządzie Spółki są podawane na stronie internetowej Spółki, zgodnie z aktualnie obowiązującymi wymogami w tym zakresie.

Zasada I.Z.1.16. - "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia" - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie planuje transmisji obrad Walnego Zgromadzenia ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów swojej działalności.

Zasada I.Z.1.20. – "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo" - Zasada nie jest stosowana, jednakże Spółka zamierza począwszy od najbliższego Walnego Zgromadzenia rozpocząć publikowanie zapisu w formie audio na stronie internetowej Spółki.

Zasada I.Z.2. – "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności." - Zasada nie jest stosowana. Z uwagi na strukturę akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej działalności oraz fakt, że akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka prowadzi stronę internetową w języku angielskim w ograniczonym zakresie.

Zasada II.Z.2. – "Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej." - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie stosuje niniejszej zasady, jednakże Statut Spółki nakłada obowiązek niezwłocznego poinformowania Rady Nadzorczej o rozpoczęciu pełnienia funkcji lub o zajęciu stanowiska w organach innej spółki kapitałowej przez członka Zarządu.

Zasada II.Z.6. – "Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2." - Zasada nie jest stosowana, przy czym począwszy od następnego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej przedstawianego Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokonywana będzie ocena spełniania przez danego członka Rady kryteriów niezależności.

Zasada II.Z.7. – "W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio." - Zasada nie jest stosowana. Spółka stosuje postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. w ograniczonym zakresie, w szczególności z uwagi na brak funkcjonowania w Spółce komitetu ds. wynagrodzeń.

Zasada II.Z.10.2. - "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat: (i) składu rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie, (iv) dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej." - Zasada nie jest stosowana. Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej samooceny pracy Rady Nadzorczej z uwagi na fakt, iż oceny pracy Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie.

Zasada III.Z.2. – "Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu." - Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, nie wyznaczył też osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych Spółki.

Zasada III.Z.3. – "W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego." - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Zasada III.Z.4. – "Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem." - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady III.Z.2.

Zasada III.Z.6. – "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia." - Zasada nie jest stosowana. Zarówno Zarząd jak i Rada Nadzorcza na bieżąco monitorują funkcjonowanie Spółki dokonując jednocześnie oceny czy istnieje potrzeba wydzielenia dedykowanych komórek audytu wewnętrznego.

Rekomendacja IV.R.2 – "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: (1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia." – Rekomendacja nie jest stosowana ze względu na trudności techniczne z tym związane oraz optymalizację kosztów działalności Spółki.

Zasada IV.Z.2. – "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym." - Zasada nie jest stosowana. Przyczyny niestosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16.

Zasada IV.Z.9. – "Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem." - Zasada nie jest stosowana. Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości, dotyczących kwestii nietypowych lub rzadko występujących w Spółce. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych nie jest konieczne dla prawidłowego procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

Zasada V.Z.5. – "Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki. W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki." - Zasada nie jest stosowana. Zgodnie ze Statutem Spółki wymagane jest wyrażenie uprzedniej zgody przez Radę Nadzorczą na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych ze stronami trzecimi, o wartości równej lub wyższej niż 10% wysokości kapitałów własnych Spółki w dniu wyrażania zgody. Zarząd Spółki podejmie działania w celu przedłożenia najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu projektów uchwał dotyczących wprowadzenia zgody Rady Nadzorczej na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub z podmiotem powiązanym.

Zasada V.Z.6. – "Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów." - Zasada nie jest stosowana. Zarząd Spółki podejmie działania w celu przyjęcia do końca 2017 r. wewnętrznych regulacji dotyczących kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów.

Zasada VI.R.1. – "Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń." - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

Zasada VI.R.2. – "Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn." - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń.

Zasada VI.R.3. – "Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7." - Zasada nie jest stosowana. W Radzie Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

Zasada VI.Z.4. – "Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: (1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, (2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, (3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, (4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, (5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa." - Zasada nie jest stosowana. Spółka nie wprowadziła polityki wynagrodzeń. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń członków organów Spółki w rocznym sprawozdaniu finansowym.

30. Opis głównych cech stosowanych w Grupie systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Grupy jest odpowiedzialny za opracowanie i funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej Spółki, zarządzanie ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz zapobieganie i wykrywanie nieprawidłowości.

Skuteczny system kontroli wewnętrznej ma zapewnić poprawność i adekwatność informacji finansowych w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Zarząd Grupy jest świadomy swej roli w tym zakresie i jej doniosłości, dlatego dokłada starań, aby wykrywać okresowo pojawiające się nieprawidłowości i wzmacniać działanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzając ryzykiem w tym zakresie.

Spółka posiada zatwierdzoną przez Zarząd dokumentację opisującą przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Metody wyceny stosowane są w istotnych aspektach w sposób ciągły i zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawnymi.

Zarząd Grupy wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Dział Controllingu, którego zadaniem jest m.in. nadzór nad realizacją polityki kosztowej oraz rozbudowa i realizacja systemu kontroli wewnętrznej. Dzięki podejmowanym działaniom prewencyjnym oraz kontrolnym zwiększa się wśród pracowników i osób odpowiedzialnych merytorycznie za przebieg procesów, świadomość wystąpienia skutków podejmowanych decyzji i działań, dba się o ich zgodność z obowiązującymi normami zewnętrznymi i regulacjami wewnętrznymi, a tym samym zmniejsza się ryzyko wystąpienia nadużyć.

Zarząd Grupy zapewnia działanie systemów kontroli wewnętrznej tak, aby ewidencja księgowa prowadzona była rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i bieżąco. Dba się o to, aby operacje gospodarcze były dokumentowane rzetelnie, kompletnie i przejrzyście, poprawnie zakwalifikowane do ujęcia w księgach rachunkowych

Ochrona dokumentacji księgowej Jednostki Dominującej, ksiąg rachunkowych i sprawozdań finansowych spełnia wymogi określone w art. 71 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Organizacja i funkcjonowanie inwentaryzacji składników majątkowych spełniają wymogi określone w ustawie o rachunkowości.

Za przygotowywanie sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych) odpowiedzialny jest pion finansowy pod kierunkiem Dyrektora Finansowego. Zadania operacyjne w tym zakresie wykonują podlegli pracownicy. Dane finansowe podlegają wewnętrznej weryfikacji, są poddawane przeglądom i badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Elementem kontroli wewnętrznej w Grupie są także zintegrowane systemy informatyczne. Jednostka Dominująca prowadzi księgi rachunkowe w systemie Graffiti. Posiada on strukturę modułową, która zapewnia przejrzystość i spójność zapisów operacji w księgach. Dostęp do poszczególnych zasobów systemu informatycznego jest kontrolowany i ograniczony poprzez nadanie odpowiednich uprawnień upoważnionym pracownikom.

31. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd Jednostki Dominującej działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Wyżej wymienione dokumenty Spółki są jawne i dostępne publicznie na stronie internetowej Emitenta www.cormay.pl lub www.gpw.pl.

32. Zasady zmiany statutu

Zmiana Statutu Jednostki Dominującej leży w wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. WZA może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym zawartych w uchwale WZA. W celu zmiany Statutu w zawiadomieniu o WZA należy powołać dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian. Jeżeli zamierzone zmiany są znaczne, należy w zawiadomieniu o WZA zamieścić także projekt nowego tekstu jednolitego Statutu z wyszczególnieniem jego nowych lub zmienionych postanowień. Zmiana Statutu wymaga powzięcia uchwały większością 75% głosów. Uchwalona przez WZA zmiana Statutu jest skuteczna z chwilą zarejestrowania jej w KRS. W zakresie zmian w Statucie Spółki stosuje się odpowiednio przepisy KSH.

33. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Sposób działania Walnego Zgromadzenia uregulowany jest w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia, udostępnionych do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej Spółki. W sprawach nieuregulowanych w/w dokumentami zastosowanie mają przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

34. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zasady działania oraz kompetencje Zarządu Jednostki Dominującej uregulowane są w Statucie Spółki oraz Regulaminie Zarządu zatwierdzonym Uchwałą Rady Nadzorczej, udostępnione do publicznej wiadomości m.in. na stronie internetowej Spółki. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta został opisany w punkcie 3 Sprawozdania Finansowego.

35. Informacje na temat zasobów ludzkich

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej (umowy o pracę i umowy cywilnoprawne).:

	30.06.2017	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Grupa Kapitałowa	235	243	268
PZ Cormay	182	187	180
Grupa Kapitałowa Orphée	53	56	88
Orphée SA	6	6	7
Orphee Technics Sp. z o.o.	1	1	1
Kormej Diana sp. z o.o.	12	11	12
Kormiej Rusłand sp. z o.o.	34	38	38

				Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej w podziale na typ wykonywanej pracy (umowy o pracę i umowy cywilnoprawne).

	30.06.2017	31.12.2016 r.	31.12.2015 r.
Grupa Kapitałowa	235	243	268
Pracownicy umysłowi	187	190	201
Pracownicy fizyczni	48	53	67
PZ Cormay	182	187	180
Pracownicy umysłowi	136	140	136
Pracownicy fizyczni	46	47	44
Grupa Kapitałowa Orphée	53	56	88
Pracownicy umysłowi	51	50	65

Pracownicy fizyczni	2	6	23

36. Pozostałe informacje związane ze stosowaniem ładu korporacyjnego

• akcjonariusze posiadający ponad 5% kapitału akcyjnego zostali wskazani w punkcie 4,
• Spółka nie emitowała akcji, które dają specjalne uprawnienia kontrolne,
• nie występują ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu w żadnej formie,
• nie występują ograniczenia dotyczące przenoszenia praw do akcji, zbywania akcji itd.

37. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza PZ Cormay S.A. zgodnie z § 20 litera g) Statutu Spółki, podjęła w dniu 10 maja 2017 roku uchwałę o wyborze podmiotu, który dokona przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do 30 czerwca 2017 r. oraz badania jednostkowego sprawozdania finansowego PZ Cormay S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PZ Cormay S.A. za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.

Podmiotem, o którym mowa powyżej, jest BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355 wpisaną do KRS pod nr 0000293339. Umowa zostanie zawarta na czas wykonania przedmiotu umowy

Jednostka Dominująca korzystała z usług wybranego podmiotu w latach 2015-2016.