PZ Cormay S.A. — M&A Activity 2016

Jun 9, 2016

Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach ("Spółka", "Emitent") informuje o zawarciu dnia 8 czerwca 2016 r., ze spółką pod firmą TTL 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TTL"), umowy sprzedaży ("Umowa"), której przedmiotem jest przeprowadzenie za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, poza obrotem zorganizowanym, transakcji nabycia przez Emitenta od TTL 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 CHF (franków szwajcarskich) każda, spółki Orphée S.A. z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) ["Orphée"]. Łączna wartość nominalna akcji objętych Umową ("Akcje") wynosi 500.000,00 CHF. Akcje stanowią 12,95% kapitału zakładowego Orphée i reprezentują 12,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphée. Określona w Umowie cena zbycia Akcji wynosi 2,00 złote za jedną akcję, tj. łącznie 10.000.000 złotych ("Cena za Akcje").

Zawarcie Umowy wywiera skutek zobowiązujący w rozumieniu art. 389 § 1 Kodeksu cywilnego i zgodnie z jej postanowieniami, Akcje zostaną przeniesione na Spółkę wraz z dokonaniem czynności rozporządzającej w postaci zapisania Akcji na rachunku Spółki, co nastąpi w wyniku złożenia przez strony w dniu zawarcia Umowy stosownych zleceń, odpowiednio kupna i sprzedaży, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

Zapłata Ceny za Akcje nastąpi poprzez zawarcie odrębnej umowy potrącenia ("Potrącenie", "Umowa Potrącenia") wierzytelności pieniężnej przysługującej TTL względem Spółki (z tytułu zawarcia Umowy) z wymaganą wierzytelnością przysługującą Spółce w wysokości 10.082.550 złotych (wynikającą z zawartej pomiędzy Stronami umowy sprzedaży akcji Orphée z dnia 26 lutego 2015 r., o której zawarciu Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2015). Emitent o zawarciu Umowy Potrącenia poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Pozostała po Potrąceniu część kwoty tj. 82.550 złotych zostanie zapłacona przez TTL w terminie do dnia 15 czerwca 2015 r., o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 75/2015.

W wyniku wykonania Umowy Emitent będzie posiadać 13.879.956 akcji Orphée, stanowiących 35,95% udziału w kapitale zakładowym Orphée i reprezentujących 35,95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Orphée.

Nabycie akcji Orphée przez Emitenta zgodne jest ze strategią Spółki dot. zamiaru konsolidacji z Orphée, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 72/2015. O prowadzonych negocjacjach z TTL w sprawie nabycia akcji Orphée i ich zakończeniu Emitent informował odpowiednio raportami bieżącymi nr 15/2016 oraz nr 16/2016. Spółka uzyskała zgodę Rady Nadzorczej na przeprowadzenie transakcji,

o czym informowała raportem bieżącym nr 17/2016.