PZ Cormay S.A. — M&A Activity 2016

Jun 9, 2016

Zarząd PZ Cormay S.A. z siedzibą w Łomiankach ("Spółka", "Emitent") informuje o zawarciu w ciągu ostatnich 12 miesięcy kilku umów ze spółką pod firmą TTL 1 sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("TTL"), których łączna wartość wynosi 20.082.550 złotych. Spośród tych umów, umowę o największej wartości stanowi zawarta w dniu 8 czerwca 2016 r. umowa potrącenia ("Umowa Potrącenia"), której przedmiotem jest dokonanie potrącenia wzajemnych wierzytelności Spółki oraz TTL z tytułu:

1) umowy sprzedaży akcji spółki Orphée S.A. z siedzibą w Genewie (Szwajcaria) ["Orphée"] z dnia 26 lutego 2015 r. (opisanej w raporcie bieżącym nr 9/2015), której przedmiotem była sprzedaż przez Spółkę na rzecz TTL 5.791.275 akcji Orphée za łączną kwotę 11.582.550 złotych ("Umowa Sprzedaży 1"); oraz

2) umowy sprzedaży akcji Orphée z dnia 8 czerwca 2016 r. (opisanej w raporcie bieżącym nr 20/2016), której przedmiotem była sprzedaż przez TTL na rzecz Spółki 5.000.000 akcji Orphée za łączną kwotę 10.000.000 złotych ("Umowa Sprzedaży 2").

Na dzień 8 czerwca 2016 r. TTL był zobowiązany do zapłaty na rzecz Emitenta kwoty 10.082.550 złotych z tytułu zawarcia Umowy Sprzedaży 1 ("Wierzytelność Spółki").

W wyniku zawarcia Umowy Potrącenia wierzytelność TTL wobec Spółki z tytułu Umowy Sprzedaży 2 została zaspokojona w całości, zaś zobowiązanie Emitenta do zapłaty wyżej wskazanej kwoty z tytułu Umowy Sprzedaży 2 wygasło.

Jednocześnie Wierzytelność Spółki wygasła w części ograniczonej do kwoty 10.000.000 złotych, zaś pozostała część Wierzytelności Spółki w kwocie 82.550 złotych zostanie uiszczona przez TTL na rzecz Emitenta w formie gotówkowej.

Pozostałe warunki Umowy Potrącenia nie odbiegają od warunków stosowanych w obrocie dla tego typu umów. Umowa Potrącenia nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, ani nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.

Umowa Potrącenia łącznie z Umową Sprzedaży 2 spełniają przesłanki uznania za umowę znaczącą, ze względu na ich skumulowana wartość, która w okresie ostatnich 12 miesięcy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.