GRUPA KAPITAŁOWA CORMAY SPRAWOZDANIE ZARZĄDU PZ CORMAY S.A. Z DZIAŁALNOŚCI ZA I PÓŁROCZE 2022 ROKU

Wiceprezes Zarządu p.o. Prezesa Zarządu

Flavio Finotello Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu

Spis treści

Zasady sporządzania półrocznych sprawozdań finansowych ............................................................................. 3 2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy ................................................................................................................ 3 3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na półroczne sprawozdania finansowe ................................................................................................................................................ 4 4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego............... 6 5. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej CORMAY, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji ............................................................................................................................................................................. 9 6. Stanowisko Zarządu PZ CORMAY S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych ............................................................................................................................................................ 9 7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PZ CORMAY S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego ............................................................................................................ 9 8. Zestawienie stanu posiadania akcji PZ CORMAY S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób............................... 9 9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności PZ CORMAY S.A. lub jej jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki..................................................................... 10 10. Informacje o zawarciu przez PZ CORMAY S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji . 12 11. Informacje o udzieleniu przez PZ CORMAY S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca......................................................................................... 12 12. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej CORMAY są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę............................................................................................................................... 13 13. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej CORMAY będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza................................................................................................ 13 14. Oświadczenie Zarządu PZ CORMAY S.A. o rzetelności sprawozdań............................................................... 13

Niniejsze sprawozdanie Zarządu PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 30 czerwca 2022 roku zostało sporządzone zgodnie z § 69 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757).

Jeżeli nie podano inaczej, kwoty występujące w niniejszym sprawozdaniu z działalności podano w tysiącach złotych polskich (tys. PLN).

1. Zasady sporządzania półrocznych sprawozdań finansowych

Podstawowe zasady sporządzania półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz półrocznego skróconego sprawozdania finansowego zostały przedstawione, odpowiednio, w notach 5 – 8 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2022 roku oraz w notach 3 – 6 półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2022 roku.

2. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy

Działania mające na celu wprowadzenie do sprzedaży nowych analizatorów w dziedzinie diagnostyki laboratoryjnej

W 2022 roku Grupa kontynuowała prace nad komercjalizacją nowego samodzielnie opracowanego przez Grupę aparatu biochemicznego – Equisse 400i. W pierwszym półroczu 2022 roku aparat pomyślnie przeszedł testy w kolejnej zewnętrznej placówce pracując w reżimie rutynowej pracy szpitalnego laboratorium diagnostycznego. Obecnie trwają prace mające na celu zwiększenie użyteczności niektórych funkcji oprogramowania analizatora. W listopadzie br. planowana jest premiera aparatu na targach Medica w Düsseldorfie. Grupa prognozuje pierwszą sprzedaż analizatorów Equisse w pierwszej połowie 2023 roku.

W pierwszym półroczu 2022 roku Grupa prowadziła również prace związane z przygotowaniem do komercjalizacji nowych analizatorów hematologicznych przeznaczonych do badań ludzi:

Mythic 3 CRP analizator 3-diff umożliwiający wykonanie oznaczenia białka ostrej fazy CRP, spełniający standardy urządzeń Point of Care Testing (POCT), czyli aparatów dedykowanych do gabinetów lekarskich. Premiera aparatu planowana jest na targach Medica w Düsseldorfie w listopadzie br.,
Mythic 70 analizator 5-diff z autoloaderem. Premiera aparatu planowana jest na targach Medica w Düsseldorfie w listopadzie br.,
Mythic 90 PRO analizator 5-diff dokonujący oznaczeń liczby retykulocytów oraz posiadający możliwość dokonywania odczytów z płynów ustrojowych. Planowany termin komercjalizacji – 2023 rok,
Mythic X analizator 3-diff. Planowany termin komercjalizacji 2023 rok.

W pierwszym półroczu 2022 roku rozpoczęto także prace nad stworzeniem odczynników własnych dedykowanych do analizatora Mythic X, co pozwoli na uzyskanie kontroli nad ich składem oraz uniezależnienie się od procesu produkcyjnego dostawcy zewnętrznego.

W 2022 roku Grupa zintensyfikowała działania zmierzające do rozwoju segmentu weterynaryjnej diagnostyki laboratoryjnej. Oprócz wprowadzonego do sprzedaży w drugim półroczu 2021 roku analizatora Mythic 5 Vet PRO, portfolio Grupy poszerzono o biochemiczny analizator Celercare V5 (sucha chemia) oraz dedykowane do niego dyski odczynnikowe. Pierwsza jego sprzedaż miała miejsce w pierwszym kwartale 2022 roku.

Na przełomie lat 2022 i 2023 portfolio weterynaryjne Grupy zostanie wzbogacone o kolejne produkty do diagnostyki weterynaryjnej, tj.:

immunofluorescencyjny analizator pod logo producenta do wykonywania badań immunologicznych, w tym określania poziomu hormonów. Planowana komercjalizacja analizatora to czwarty kwartał 2022 roku,
immunofluorescencyjny analizator pod logo CORMAY. Planowana komercjalizacja to pierwsze półrocze 2023 roku,
hematologiczny analizator 3-diff pod logo CORMAY spełniający aktualne standardy klinik weterynaryjnych, odświeżający obecną ofertę Grupy. Planowana komercjalizacja to pierwsze półrocze 2023 roku.

Analizatory w pierwszym etapie komercjalizacji zostaną wprowadzone na rynek polski.

W pierwszym kwartale 2023 roku planowana jest komercjalizacja odczynników biochemicznych dedykowanych do analizatorów Accent S120 oraz Accent MC240, wykorzystywanych w laboratoriach weterynaryjnych, które stanowić będą poszerzenie oferty weterynaryjnej z zakresu mokrej chemii o 6 nowych parametrów (NEFA – not-estrified fatty acids, SA – sialic acid, GLDH – glutamate dehydrogenase, ACE – angiotensin-converting enzyme, HCY – homocysteine, GA – glycated albumin).

Zarząd Spółki oczekuje, iż poszerzenie oferty o ww. analizatory oraz dedykowane odczynniki do nich pozwoli na zwiększenie konkurencyjności oferty na rynku krajowym oraz międzynarodowym i stanie się kolejnym impulsem do wzrostu skali działalności Grupy.

3. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na półroczne sprawozdania finansowe

Inwazja Rosji na Ukrainę

W dniu 24 lutego 2022 roku Rosja dokonała zbrojnej napaści na Ukrainę. Społeczność międzynarodowa zareagowała wprowadzeniem sankcji przeciwko Rosji i Białorusi, jednocześnie udzielając wsparcia Ukrainie w obronie przed agresorem.

Grupa prowadzi sprzedaż sprzętu medycznego oraz odczynników diagnostycznych na Białorusi, w Rosji oraz na Ukrainie. W pierwszej połowie roku 2022 sprzedaż na ww. rynkach odpowiadała za łącznie 22% przychodów Grupy, przy czym udział sprzedaży w Rosji w przychodach wyniósł 18%, na Ukrainie – 3%, na Białorusi – 1%. Na Ukrainie Grupa sprzedaje swoje produkty do niepowiązanego dystrybutora. Na rynkach białoruskim oraz rosyjskim Grupa prowadzi działalność poprzez spółki zależne: Kormej Diana Sp. z o.o. oraz Kormiej Rusland Sp. z o.o. Poniżej przedstawiono przychody ze sprzedaży na wymienionych rynkach w pierwszej połowie roku 2022 wraz z porównaniem do przychodów ze sprzedaży w analogicznym okresie roku 2021.

	Przychody ze sprzedaży w okresie zakończonym 30 czerwca 2022	Przychody ze sprzedaży w okresie zakończonym 30 czerwca 2021	Zmiana	Zmiana %
Rosja	7 496	4 891	2 605	53%
Ukraina	1 001	1 534	-533	-35%
Białoruś	579	347	231	67%
	9 076	6 772	2 303	34%

Sytuacja na rynkach rosyjskim i białoruskim

Od czasu rozpoczęcia inwazji Rosji na Ukrainę Grupa nie odnotowała spadku sprzedaży na rynku rosyjskim i białoruskim. Grupa nie stwierdziła również spadku popytu na tych rynkach. Mimo wprowadzonych sankcji, w tym wykluczenia niektórych z działających w Rosji i na Białorusi banków z systemu SWIFT, płatności od spółek rosyjskiej i białoruskiej do Spółki przebiegają bez istotnych zakłóceń, za pośrednictwem nieobjętych sankcjami oddziałów zagranicznych banków obecnych na tych rynkach.

Główne aktywa posiadane przez Grupę w spółkach w Rosji i na Białorusi to aktywa obrotowe: należności od klientów i zapasy oraz aktywa trwałe: analizatory wydzierżawiane do szpitali. Poniżej dokonano podsumowania wartości tych aktywów na dzień 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień 31 grudnia 2021 roku:

	30 czerwca 2022	31 grudnia 2021
Rzeczowe aktywa trwałe	2 196	1 618
Zapasy	4 333	2 316
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	1 958	1 651

Powyższe kwoty to wartości netto uwzględniające odpisy z tytułu utraty wartości aktywów oraz odpisy aktualizujące wartość aktywów. Ponieważ Grupa nie zanotowała spadku sprzedaży ani spadku popytu na produkty oferowane przez Grupę w Rosji i na Białorusi, na dzień 30 czerwca 2022 roku nie rozpoznano dodatkowych odpisów z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych (analizatory w szpitalach) ani odpisów aktualizujących wartość zapasów. W przypadku załamania popytu na wymienionych rynkach, jeżeli nie zostaną wprowadzone ograniczenia w transporcie, Grupa ma możliwość sprowadzenia tych produktów do Polski i ich sprzedaży do innych swoich klientów.

W przypadku należności nie zaobserwowano zwiększonych problemów z terminowym ich regulowaniem przez klientów w Rosji i na Białorusi i dlatego nie rozpoznano dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości należności w związku z prowadzoną przez Rosję wojną.

Sytuacja na rynku ukraińskim

W przeciwieństwie do rynków rosyjskiego i białoruskiego sprzedaż na rynku ukraińskim po inwazji Rosji uległa istotnemu zmniejszeniu. Należy zwrócić uwagę na fakt, że główny klient Grupy na tym rynku ma swoją siedzibę w zachodniej części Ukrainy objętej w znacznie mniejszym stopniu działaniami wojennymi niż część wschodnia kraju. Spadek sprzedaży do tego klienta jest spowodowany głównie załamaniem się jego sprzedaży do końcowych klientów we wschodniej części Ukrainy.

Saldo należności Grupy na rynku ukraińskim wyniosło na dzień 30 czerwca 2022 roku 664 tys. PLN w porównaniu do 985 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2021 roku. Pomimo spadku sprzedaży kontrahenci z Ukrainy regularnie dokonują spłat należności. Z tego powodu Grupa nie utworzyła dodatkowych odpisów na należności od tych klientów, jednocześnie jednak cały czas monitoruje sytuację i nie wyklucza konieczności dokonania dodatkowych odpisów w kolejnych okresach sprawozdawczych.

Długoterminowe perspektywy prowadzenia działalności na rynkach rosyjskim, białoruskim i ukraińskim

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Kormej Diana Sp. z o.o. oraz Kormiej Rusland Sp. z o.o. nadal prowadziły działalność.

Na dzień publikacji Zarząd Spółki nie był w stanie określić długoterminowych perspektyw prowadzenia działalności na rynkach Białorusi, Rosji oraz Ukrainy. Równocześnie Zarząd Spółki zidentyfikował następujące ryzyka dla działalności Grupy w krótkim i średnim horyzoncie czasu związane z konfliktem:

1. istotny spadek sprzedaży (lub jej brak) do odbiorców z Ukrainy w związku z toczącą się w tym kraju wojną i jej konsekwencjami dla gospodarki oraz sektora ochrony zdrowia w tym kraju,
1. spadek sprzedaży na rynkach rosyjskim i białoruskim, m.in., w związku z:
2. a. sankcjami gospodarczymi oraz ich wpływem na kondycję gospodarek Rosji i Białorusi, administracyjnymi ograniczeniami w rozliczeniach finansowych między podmiotami rosyjskimi i białoruskimi a zagranicznymi,
3. b. percepcją zagranicznych firm przez publicznych odbiorców w Rosji i na Białorusi oraz lokalnych regulatorów,
4. c. utrudnieniami w logistyce produktów oraz wzrostem kosztów transportu na te rynki,
1. ograniczenie lub wstrzymanie regulowania zobowiązań handlowych do Grupy przez dystrybutorów z terenu Ukrainy oraz utrudnienia w realizowaniu płatności w obrębie Grupy od spółek z Rosji i Białorusi do innych podmiotów z Grupy.

Pomimo że na dzień publikacji niniejszego sprawozdania opisane w pkt. 2 i 3 powyżej ryzyka nie ziściły się, a sprzedaż na rynkach rosyjskim i białoruskim w pierwszym półroczu 2022 roku istotnie wzrosła w stosunku do analogicznego okresu roku 2021, nie można wykluczyć zmaterializowania się tych ryzyk w najbliższej przyszłości.

Zarząd Spółki nie wyklucza, biorąc pod uwagę aktualną sytuację i jej rozwój, konieczności ograniczenia lub zawieszenia działalności na rynkach Białorusi, Rosji i Ukrainy.

Sprzedaż analizatorów i testów do diagnostyki COVID

Od kwietnia 2022 roku Grupa obserwuje znaczący spadek sprzedaży testów i odczynników do diagnostyki COVID. Jest to związane głównie z zakończeniem fali pandemii z początku roku 2022. Równocześnie rynek diagnostyki COVID osiągnął fazę rynku dojrzałego, co jest zauważalne w poziomie osiąganych marż w pierwszej połowie roku 2022 w porównaniu do analogicznego okresu roku 2021:

	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2022	Okres 6 miesięcy zakończony 30 czerwca 2021 (dane przekształcone)
Przychody ze sprzedaży - asortyment COVID	589	1 728
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży - asortyment COVID	205	895
Marża procentowa - asortyment COVID	35%	52%
Przychody ze sprzedaży - asortyment nie-COVID	41 117	37 779
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży - asortyment nie-COVID	16 433	15 914
Marża procentowa - asortyment nie-COVID	40%	42%
Przychody ze sprzedaży - całość	41 706	39 507
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży - całość	16 638	16 809

zakończony 30 czerwca 2021 (dane przekształcone)

Marża procentowa - całość 40% 43%

Udział asortymentu COVID w całości sprzedaży Grupy wyniósł w pierwszej połowie 2022 roku 1,4% (589 tys. PLN) w porównaniu do 4,4% (1 728 tys. PLN) w analogicznym okresie roku 2021 i nie miał już istotnego wpływu na osiągane przez Grupę wyniki.

Wejście w życie IVDR i ustawy o wyrobach medycznych

26 maja 2022 roku weszło w życie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/746 w sprawie wyrobów medycznych do diagnostyki in vitro (In Vitro Diagnostics Regulation – "IVDR") oraz na obszarze RP ustawa o wyrobach medycznych.

Oba przywołane akty prawne mają na celu zapewnienie sprawnego funkcjonowania rynku wyrobów do diagnostyki in vitro oraz zapewnienie wysokiego poziomu ochrony zdrowia pacjentów i użytkowników. Wyznaczają one wysokie standardy jakości i bezpieczeństwa dla tych wyrobów.

Zgodnie z IVDR liczba wyrobów, dla których wytwórcy wystawiają deklaracje zgodności we własnym zakresie zmniejszy się, a producenci będą musieli w coraz większym stopniu polegać na ocenie jednostek notyfikowanych, aby uzyskać oznakowanie CE dla swoich wyrobów.

Konieczność spełnienia nowych wymogów regulacyjnych przez Grupę przełożyła się na zwiększone w stosunku do ubiegłego roku koszty produkcji, przede wszystkim z uwagi na zwiększone wymogi kontroli jakości. Istotnemu zwiększeniu uległy również koszty sprzedaży, w szczególności koszty Działu Zapewnienia Jakości odpowiadającego za zgodność regulacyjną wyrobów. Konieczne było także poniesienie dodatkowych nakładów na środki trwałe i wartości niematerialne.

W ocenie Zarządu Spółki wejście w życie obu w/w aktów prawnych może mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych poprzez przyczynienie się do wzrostu kosztów oraz nakładów inwestycyjnych, koniecznych do zapewnienia zgodności z nowymi regulacjami.

Kryzys na rynku układów scalonych

Z początkiem roku 2022 Grupa odczuła skutki trwającego od końca roku 2020 globalnego kryzysu dostępności układów scalonych. Niedobory komponentów potrzebnych do produkcji sprzętu elektronicznego dotknęły kluczowych dostawców Grupy, prowadząc do problemów z dostępnością niektórych z dystrybuowanych przez Grupę analizatorów do diagnostyki laboratoryjnej oraz części zamiennych do nich. W związku z zahamowaniem produkcji dostawcy nie byli w stanie w pełni realizować zgłaszanego ze strony Grupy zapotrzebowania lub realizowali je z opóźnieniem, co z kolei przełożyło się na spowolnienie realizacji zamówień przez Grupę i w efekcie zmniejszenie przychodów ze sprzedaży w pierwszym półroczu 2022 roku.

W stosunku do początku roku poziom zamówień od klientów oczekujących na realizację wzrósł na dzień 30 czerwca 2022 roku o 3 112 tys. PLN. Z powodu kryzysu na rynku układów scalonych istotna część tych zamówień nie została zrealizowana w pierwszym półroczu 2022 roku, zmniejszając przychody ze sprzedaży za ten okres.

4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z pozostałymi miesiącami roku obrotowego

Ryzyko związane z ogólną sytuacją makroekonomiczną

Produkty oferowane przez Grupę przeznaczone są dla laboratoriów medycznych funkcjonujących w ramach zakładów opieki zdrowotnej. O ile nie jest możliwe, aby popyt na odczynniki do badań laboratoryjnych uległ zmniejszeniu poniżej minimalnego poziomu gwarantującego zabezpieczenie podstawowych potrzeb służby zdrowia w zakresie wykrywania i diagnostyki chorób, to kształtowanie się popytu na aparaty diagnostyczne oferowane przez Grupę jest bezpośrednio związane z tempem wzrostu gospodarczego, które przekłada się na sytuację finansową podmiotów służby zdrowia, a tym samym skłonność laboratoriów medycznych do inwestowania w nową aparaturę.

Spadek tempa wzrostu produktu krajowego brutto może wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej zakładów opieki zdrowotnej i może uszczuplić ich budżety przeznaczone na inwestycje, między innymi w zakresie aparatury medycznej, co mogłoby się przyczynić do spadku popytu na towary z oferty Grupy. Grupa posiada ograniczony wpływ na rozwój rynku, jednakże negatywne skutki ewentualnych zmian koniunktury stara się minimalizować poprzez geograficzną dywersyfikację swojej sprzedaży i zwiększanie udziału sprzedaży eksportowej w łącznych przychodach ze sprzedaży.

Na sytuację makroekonomiczną istotny wpływ będzie miał kryzys spowodowany przez zbrojną inwazję Rosji na Ukrainę. O tym, z jakiej skali kryzysem będziemy mieć do czynienia, zadecyduje dalszy przebieg wojny oraz kolejne sankcje nakładane na Rosję. W obecnej sytuacji niemożliwe jest prognozowanie z wysokim prawdopodobieństwem konsekwencji i dalszego rozwoju tego kryzysu. Spółka ocenia stopień zagrożenia jako wysoki.

Ryzyko związane z dużą koncentracją sprzedaży na rynkach zagranicznych

Grupa realizuje przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach eksportowych. Jednym z głównych rynków sprzedaży Grupy pozostaje Rosja (udział w przychodach Grupy w pierwszym półroczu 2022 wyniósł 18%). Mając na uwadze historię stosunków dyplomatycznych pomiędzy Polską a Rosją oraz trwający konflikt zbrojny pomiędzy Rosją a Ukrainą, nie można wykluczyć wprowadzenia ograniczeń w wymianie handlowej z tym krajem, w skrajnym przypadku nie można wykluczyć wprowadzenia zakazu eksportu analizatorów oraz odczynników do badań laboratoryjnych z terenu UE, co mogłoby doprowadzić do istotnego spadku przychodów ze sprzedaży, a tym samym mogłoby negatywnie wpłynąć na osiągane wyniki finansowe. Grupa zmniejsza omawiane ryzyko poprzez podjęcie działań w celu dywersyfikacji geograficznej sprzedaży. Zagrożenie - wysokie.

Ryzyko zmiany przepisów prawnych i ich interpretacji

Przepisy prawa obowiązujące na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, a także w innych krajach, w których działa Grupa ulegają zmianom, a wpływ tych zmian na działalność Grupy może mieć charakter negatywny. Z uwagi na fakt, iż Grupa działa w ściśle uregulowanym przepisami prawa obszarze diagnostyki laboratoryjnej in vitro (In Vitro Diagnostic – "IVD"), zmiany prawa wynikające z rosnących wymagań dotyczących bezpieczeństwa używania produktów IVD podwyższają wymagania w zakresie ich produkcji i wprowadzania do obrotu. W dniu 26 maja 2022 roku weszło w życie rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w zakresie diagnostyki laboratoryjnej (In Vitro Diagnostic Regulation - "IVDR") oraz na obszarze RP ustawa o wyrobach medycznych, w tym do IVD. Oba akty prawne wymagają od Grupy znaczącego zaangażowania, zarówno w zakresie produkcji, dystrybucji, dokumentacji produktowej, jak również śledzenia działania produktów Grupy na rynkach w Unii Europejskiej i poza jej granicami. W następstwie prac dostosowawczych rozpoczętych w 2020 roku nastąpiło zwiększenie kosztów działalności Grupy, w tym kosztów remontów, nakładów inwestycyjnych oraz wprowadzenia nowych procedur kontroli jakości dostosowujących infrastrukturę i wewnętrzne procesy Grupy do wymogów nowych przepisów prawa. Nie można wykluczyć sytuacji, w której po 26 maja 2022 roku lub po upływie okresów przejściowych dla produktów w klasach B, C i D wg. klasyfikacji IVDR, nie wszystkie produkty Grupy spełnią wymagania IVDR, co skutkować będzie wstrzymaniem ich sprzedaży do daty spełnienia wymogów. Ponadto, w przypadku poszerzania oferty Grupy oraz braku rejestracji do 26 maja 2022 roku wg uchylonej przez IVDR In Vitro Diagnostic Directive, niektóre nowe produkty Grupy wymagać będą rejestracji zgodnej z IVDR przy zaangażowaniu zewnętrznej jednostki notyfikującej, których bardzo ograniczona liczba powoduje czaso- i kosztochłonność całego procesu rejestracyjnego, w wyniku czego termin wprowadzenia nowych produktów do obrotu może ulec opóźnieniu. Zagrożenie - wysokie

Ryzyko rozwoju technologii w zakresie diagnostyki laboratoryjnej

Postępujący rozwój światowej diagnostyki laboratoryjnej powoduje, iż sukces rynkowy Grupy uzależniony jest od jej zdolności do stałej obserwacji zachodzących zmian technologicznych oraz szybkości w dostosowaniu swoich produktów do oczekiwań rynku. Tym samym, możliwość skutecznego konkurowania na rynku wymaga ciągłego prowadzenia prac badawczorozwojowych oraz dokonywania inwestycji w nowe linie produktowe. Działalność prowadzona przez Grupę, w szczególności w aspekcie skutecznego rozwoju sprzedaży na rynkach zagranicznych, wykazuje wysoką skuteczność adaptowania portfela produktowego do zmian w oczekiwaniach odbiorców. Niemniej jednak nie można wykluczyć pojawienia się na rynku nowych technologii, które spowodują, iż odczynniki produkowane przez Spółkę wymagać będą dostosowania do zmieniających się wymogów aparatów diagnostycznych, gdyż w innym przypadku popyt na nie ulegnie ograniczeniu, prowadząc tym samym do zmniejszenia wpływów ze sprzedaży. Jednocześnie trzeba podkreślić, że Grupa aktywnie wdraża nowe produkty i technologie na rynku diagnostyki in vitro, tworząc także we własnym zakresie nowe produkty. Jest to element zmniejszający skalę powyższego ryzyka. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko walutowe

Spółki Grupy realizują przeważającą część swoich przychodów ze sprzedaży na rynkach zagranicznych. Tym samym osiągają istotną część swoich przychodów w walutach obcych. Jednocześnie spółki pozyskują większość materiałów do produkcji odczynników do badań laboratoryjnych oraz towarów na rynkach zagranicznych, realizując płatności za powyższe towary i materiały również w istotnej mierze w walutach obcych. Dodatkowo spółki Grupy ponoszą koszty wynagrodzeń i usług obcych w walutach krajów, w których działają. Istotna sprzedaż jak i zakupy w walutach narażają więc Grupę Kapitałową na ryzyko zmian kursów walut.

Należy jednak mieć na uwadze, iż znaczna część ryzyka kursowego związanego ze sprzedażą jest zminimalizowana faktem dokonywania zakupów również w walutach obcych. Dodatkowo osiągane przez Grupę Kapitałową CORMAY przychody ze sprzedaży nie bazują na umowach o charakterze długoterminowym, co pozwala na modyfikację polityki cenowej w przypadku niekorzystnych zmian kursów walut. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko związane z działalnością w niszy rynkowej i możliwością nasilenia się konkurencji

Specyfika oferowanych produktów powoduje, iż oferta handlowa kierowana jest do stosunkowo wąskiej grupy klientów. Tym samym działalność Grupy ma charakter niszowy. Spółka jest jednym z największych polskich producentów odczynników do badań laboratoryjnych, niemniej jednak zarówno na rynku polskim, jak i na rynkach zagranicznych produkty Grupy konkurują z ofertą szeregu innych producentów, których działalność ma w wielu przypadkach charakter globalny. Mając na uwadze skalę prowadzonej działalności, rozwój kształtowany jest w oparciu o jak najwyższą jakość obsługi klientów, która stanowi podstawę budowy długoterminowej współpracy z odbiorcami. Niemniej jednak nie można wykluczyć wzrostu konkurencji na rynku, na którym działa Grupa, co może znaleźć swoje odzwierciedlenie w obniżeniu poziomu uzyskiwanych marż ze sprzedaży oferowanych produktów i pogorszeniem wyników finansowych. Zagrożenie - niskie.

Ryzyko związane z sytuacją finansową publicznych zakładów opieki zdrowotnej

Grupa generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży krajowej do publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które w wielu przypadkach znajdują się w trudnej sytuacji finansowej, wynikającej zarówno z ograniczonej ilości środków pozyskiwanych ze źródeł publicznych, jak i braku stosownych działań restrukturyzacyjnych. Trudna sytuacja niektórych publicznych zakładów opieki zdrowotnej przekłada się w wielu przypadkach na trudności w regulowaniu bieżących zobowiązań. Grupa przykłada szczególną staranność w zakresie wyboru swoich odbiorców pod kątem ewentualnych zagrożeń w zakresie regulowania płatności za dostarczane produkty bądź towary. Jednocześnie, w celu zwiększenia efektywności polityki zarządzania płynnością, prowadzona jest bieżącą współpraca z firmami windykacyjnymi. Niemniej jednak nie można wykluczyć ryzyka, iż prowadzone działania nie będą przynosić oczekiwanych efektów, co skutkować może pogorszeniem się wskaźników płynności. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko stopy procentowej

Narażenie Grupy na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań finansowych z tytułu leasingów – oprocentowanie leasingów jest zmienne.

Grupa gromadzi i analizuje bieżące informacje z rynku na temat aktualnej ekspozycji na ryzyko zmiany stóp procentowych. Niepewność co do przyszłego poziomu stóp procentowych, a w konsekwencji do wysokości przyszłych kosztów finansowych może stanowić utrudnienie w procesie podejmowania decyzji inwestycyjnych.

Głównym celem zarządzania ryzykiem stopy procentowej jest zabezpieczanie kosztów odsetkowych przed ich zwiększeniem wskutek wzrostu stóp procentowych. Możliwości zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej są analizowane i oceniane przez Grupę w zależności od aktualnych potrzeb. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa nie była stroną żadnych transakcji zabezpieczających, w tym nie nabywała instrumentów pochodnych w celu zabezpieczenia ryzyka stopy procentowej. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko kredytowe

Ryzykiem kredytowym zarządza się w oparciu o zatwierdzoną politykę udzielania kredytu kupieckiego. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. W oparciu o zatwierdzone kryteria i zasady przyznawane są indywidualne limity kredytowe. Wykorzystanie przyznanych limitów podlega regularnemu monitorowaniu i kontroli. Udzielone przez Grupę kredyty kupieckie charakteryzują się sporym zróżnicowaniem i rozproszeniem ryzyka, ponieważ udzielane są znacznej liczbie niejednolitych podmiotów. Nie występuje istotna koncentracja ryzyka kredytowego.

W celu ograniczania ryzyka kredytowego Grupa na bieżąco monitoruje płatność należności oraz stosuje wczesną windykację. Informacja o poziomie zadłużenia jest cyklicznie przekazywana do osób odpowiedzialnych za bezpośredni kontakt z odbiorcami celem ustalenia możliwości ściągnięcia wierzytelności oraz rokowań co do dalszej współpracy. Dla części klientów Grupy stosowany jest od 2020 roku faktoring pełny. Należności zabezpieczone w ramach faktoringu pełnego wyniosły na dzień 30 czerwca 2022 roku 268 tys. PLN, natomiast na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniosły 669 tys. PLN. Dla pozostałych należności nie zostały ustanowione zabezpieczenia ich spłaty. Zagrożenie - średnie.

Ryzyko związane z płynnością

Grupa zarządza ryzykiem związanym z płynnością finansową poprzez monitorowanie bieżących oraz prognozowanie przyszłych przepływów pieniężnych, a także poprzez analizę poziomu płynnych aktywów. Celem Grupy jest utrzymanie ciągłości i elastyczności finansowania oraz zapewnienie odpowiednich źródeł finansowania. W celu ograniczenia ryzyka utraty płynności finansowej Grupa stale monitoruje i nadzoruje poziom zadłużenia. Grupa zabezpiecza się przed ewentualnymi trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań, odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań. Cel jest również realizowany poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak między innymi kredyty bankowe czy leasing finansowy. Ponadto, posiadanie przez Grupę łatwo zbywalnych aktywów finansowych powoduje ograniczenie ekspozycji na ryzyko związane z płynnością. Zagrożenie - niskie.

5. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej CORMAY, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności oraz wskazanie jednostek podlegających konsolidacji, a w przypadku emitenta będącego jednostką dominującą, który na podstawie obowiązujących go przepisów nie ma obowiązku lub może nie sporządzać skonsolidowanych sprawozdań finansowych - dodatkowo wskazanie przyczyny i podstawy prawnej braku konsolidacji

Wg stanu na 30 czerwca 2022 roku, jak również na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, PZ CORMAY S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej CORMAY.

W skład Grupy Kapitałowej CORMAY wchodzą:

(i) Spółka oraz podmioty zależne w stosunku do Spółki, należące do Grupy Kapitałowej Orphée, tj.:
(ii) Orphée SA z siedzibą w Genewie (spółka akcyjna prawa Konfederacji Szwajcarskiej, w której Spółka posiadała na 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania 97,95% kapitału zakładowego; jednocześnie podmiot dominujący Grupy Kapitałowej Orphée),
(iii) Kormiej Rusland Sp. z o.o. z siedzibą w Moskwie (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Federacji Rosyjskiej, w której Spółka posiadała na 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poprzez Orphée SA 100% kapitału zakładowego),
(iv) Kormej Diana Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (zagraniczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Republiki Białorusi, w której Spółka posiadała na 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania bezpośrednio 1,5%, a poprzez Orphée SA pozostałe 98,5% kapitału zakładowego) oraz
(v) Orphee Technics Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie (w której Spółka posiadała na 30 czerwca 2022 roku oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania poprzez Orphée SA 100% kapitału zakładowego).

Konsolidacją objęte były sprawozdania finansowe wszystkich spółek zależnych PZ CORMAY S.A.

W pierwszym półroczu 2022 roku nie zaszły zmiany w organizacji Grupy.

6. Stanowisko Zarządu PZ CORMAY S.A. odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka i Grupa nie publikowały prognoz finansowych na 2022 rok.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PZ CORMAY S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby akcji posiadanych przez te podmioty, procentowego udziału tych akcji w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających oraz procentowego udziału tych akcji w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, a także wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez PZ CORMAY S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, struktura własności kapitału zakładowego Spółki, wg stanu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	Liczba głosów	% głosów
TOTAL FIZ	16 000 000	19,0%	16 000 000	19,0%
Pozostali	68 205 008	81,0%	68 205 008	81,0%
Razem	84 205 008	100,0%	84 205 008	100,0%

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie zaszły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

8. Zestawienie stanu posiadania akcji PZ CORMAY S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z tych osób

Stan posiadanych akcji PZ CORMAY S.A. przez, odpowiednio, członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji na 30 czerwca 2022 oraz na dzień publikacji	Liczba akcji na 31 grudnia 2021
Janusz Płocica*	Prezes Zarządu	b.d.	2 235 578
Wojciech Suchowski	Wiceprezes Zarządu	100 000	100 000
Tadeusz Wesołowski**	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	2 454 232	2 454 232
Bartosz Marczuk	Członek Rady Nadzorczej	81 652	81 652

* w dniu 18 lutego 2022 roku pan Janusz Płocica złożył rezygnację z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu oraz z członkostwa w Zarządzie ze skutkiem na dzień 18 marca 2022 roku

** wraz z podmiotem powiązanym

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego nie zaszły zmiany w stanie posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki.

9. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności PZ CORMAY S.A. lub jej jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska Spółki

Sprawy sądowe przeciwko Spółce

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ CORMAY S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 915/14)

W dniu 21 listopada 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie ogłosił wyrok oddalający w całości powództwo przeciwko Spółce, objęte pozwem złożonym przez byłego członka Zarządu Spółki, Tomasza Tuorę, w przedmiocie stwierdzenia nieistnienia, alternatywnie stwierdzenia nieważności, alternatywnie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 sierpnia 2014 roku w sprawie odwołania i powołania członków Rady Nadzorczej.

W dniu 23 lutego 2017 roku Tomasz Tuora złożył apelację od wyroku. W dniu 25 marca 2019 roku Sąd Apelacyjny w Warszawie postanowił oddalić apelację oraz zasądzić od powoda na rzecz pozwanego zwrot kosztów postępowania. Wyrok jest prawomocny. Pozytywny dla Spółki wyrok Sądu Apelacyjnego daje podstawy do podjęcia dwóch innych opisanych poniżej postępowań: postępowania z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ CORMAY S.A. (sygn. akt.: XXVI GC 1020/14) oraz postępowania z powództwa QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ CORMAY S.A. (sygn. akt.: XXVI GC 410/15).

W dniu 13 marca 2019 roku Tomasz Tuora zainicjował postępowanie ze skargi kasacyjnej, która została doręczona Spółce w dniu 10 lipca 2020 roku. W dniu 24 lipca 2020 roku Spółka złożyła odpowiedź na skargę kasacyjną. W dniu 5 stycznia 2022 roku Spółka otrzymała postanowienie o przyjęciu skargi kasacyjnej do rozpoznania przez Sąd Najwyższy i obecnie oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy.

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory przeciwko PZ CORMAY S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 1020/14)

Postępowanie z powództwa Tomasza Tuory o ustalenie nieistnienia uchwał / uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał Rady Nadzorczej Spółki z dnia 26 sierpnia 2014 roku w przedmiocie wyboru członków Zarządu Spółki zostało zawieszone postanowieniem z dnia 2 grudnia 2014 roku do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 915/14 opisanej powyżej. Z uwagi na prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w sprawie XXVI GC 915/14 z dnia 25 marca 2019 roku, postępowanie w niniejszej zostało wznowione w dniu 25 maja 2020 roku. W dniu 15 września 2020 roku Spółka skierowała do Sądu odpowiedź na pozew. W dniu 15 czerwca 2021 roku sąd wydał wyrok, w którym oddalił powództwo w całości. Pozwany złożył wniosek o doręczenie wyroku wraz z uzasadnieniem, a następnie apelację. Spółka oczekuje na doręczenie apelacji.

Postępowanie z powództwa QXB Sp. z o.o. przeciwko PZ CORMAY S.A. (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt.: XXVI GC 410/15)

Postepowanie z powództwa QXB Sp. z o.o. o ustalenie nieistnienia uchwał, ewentualnie stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 kwietnia 2015 roku w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia prawa poboru oraz zmiany statutu Spółki zostało zawieszone postanowieniem z dnia 12 października 2015 roku do czasu prawomocnego zakończenia postępowania w sprawie XXVI GC 1020/14.

Sprawy sądowe z powództwa Spółki

Postępowanie z powództwa PZ CORMAY S.A. przeciwko Tomaszowi Tuorze (Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt: XXVI GC 330/15 (uprzednio: XXVI GNc 181/15))

Postępowanie dowodowe z powództwa PZ CORMAY S.A. o zapłatę środków pobranych przez Tomasza Tuorę ze Spółki w latach 2011 — 2012 w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN toczy się przed Sądem I instancji. Podstawą żądania pozwu jest zwrot nienależnego świadczenia w postaci pobranych ze Spółki środków pieniężnych w okresie pełnienia przez pozwanego funkcji Prezesa Zarządu Spółki. Pozwany w tym czasie m.in. wystawiał dokumenty księgowe opiewające na nienależne i niemające pokrycia w rzeczywistych świadczeniach kwoty i kwoty te od Spółki otrzymywał. Postanowieniem z dnia 18 października 2017 roku sprawę przekazano do zaopiniowania przez biegłego. Opinia biegłego została doręczona Spółce w dniu 6 lipca 2020 roku. W dniu 20 lipca 2020 roku Spółka skierowała do sądu pismo, obejmujące uwagi co do treści opinii oraz wnioski o wezwanie biegłego na rozprawę w celu umożliwienia jej wyjaśnienia wątpliwości co do treści opinii. W następstwie wniosku biegła została przesłuchana przez Sąd. Kolejną rozprawę wyznaczono na dzień 26 kwietnia 2022 roku, a następnie przesunięto na dzień 23 września 2022 roku. Jak wskazała przewodnicząca składu, na ww. rozprawie zaplanowano przesłuchanie stron. W dalszej kolejności sąd rozważy zawieszenie postępowania w związku z ewentualnym zakończeniem postępowania karnego przeciwko Tomaszowi Tuorze, oznaczonego sygnaturą XVIII K 17/18 lub rozpoznanie dalszych wniosków dowodowych.

Postępowanie z zawiadomienia PZ CORMAY S.A. (obecnie Sąd Okręgowy w Warszawie, sygn. akt XVIII K 17/18, wcześniej Prokurator Rejonowy Warszawa-Żoliborz sygn. akt 3 Ds. 605/15/IV)

Postępowanie toczy się na skutek dokonanego przez Spółkę w dniu 24 marca 2015 roku zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa na szkodę Spółki, polegającego na tym, że w okresie pomiędzy 6 czerwca 2011 roku a 8 września 2012 roku, działając w krótkich odstępach czasu w wykonaniu z góry powziętego zamiaru oraz w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, poprzez nadużycie udzielonych mu uprawnień, sprawca doprowadził do pozbawionych uzasadnienia ekonomicznego wypłat środków z kasy Spółki oraz do przelewów środków pieniężnych z rachunków Spółki w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN na rzecz swoją oraz osób trzecich, które to kwoty polecał księgować na poczet wystawionych przez siebie (w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej) faktur VAT, stwierdzających wykonanie fikcyjnych usług na rzecz Spółki, czym wyrządził Spółce szkodę majątkową wielkich rozmiarów. W dniu 18 marca 2021 roku Sąd Okręgowy w Warszawie XVIII Wydział Karny uznał oskarżonego winnym zarzucanych mu czynów i: (i) wymierzył mu karę 2 lat pozbawienia wolności w zawieszeniu na lat 5 i karę grzywny w wysokości 250 tys. PLN, (ii) zobowiązał go do naprawienia w całości szkody wyrządzonej przestępstwem poprzez zwrócenie Spółce pieniędzy w łącznej kwocie 2 522 tys. PLN, (iii) orzekł wobec oskarżonego zakaz wykonywania przez okres 5 lat funkcji prezesa zarządu, członka zarządu lub członka rady nadzorczej w spółkach notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz (iv) zasądził od oskarżonego na rzecz Skarbu Państwa kwotę 50 tys. PLN tytułem opłaty i koszty postępowania w sprawie w kwocie 16 tys. PLN oraz umorzył postępowanie w zakresie wystawiania nierzetelnych faktur VAT. Oskarżony złożył apelację od wyroku. Na rozprawie apelacyjnej w dniu 5 kwietnia 2022 roku sąd postanowił o odroczeniu rozprawy. Spółka oczekuje na wyznaczenie nowego terminu.

Postępowanie z powództwa PZ CORMAY S.A. przeciwko Tomaszowi i Tadeuszowi Tuorom prowadzone przez Prokuraturę w Genewie

W dniu 10 listopada 2015 roku Spółka zainicjowała postępowanie karne przeciwko panom Tomaszowi i Tadeuszowi Tuorom, byłym członkom Rady Dyrektorów Orphée z tytułu niezgodnego z prawem pełnienia przez nich funkcji zarządu nad Orphée w latach 2014 – 2015. Śledztwo prowadzone jest przez prokuratora w Genewie w Szwajcarii (sygn.: P/21097/2015 DRJ) i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania jest w toku.

Roszczenia w stosunku do Orphée SA

Roszczenie z tytułu pożyczki

Orphée SA była pozwaną w dwóch sprawach sądowych związanych z roszczeniami wywodzonymi z umowy pożyczki z dnia 8 stycznia 2010 roku na kwotę 2 mln CHF.

W dniu 10 sierpnia 2016 roku pierwszy z dwóch pożyczkodawców wniósł pozew przeciwko Orphée SA domagając się zapłaty połowy pożyczonej kwoty, to jest 1 mln CHF wraz z odsetkami w wysokości 3% rocznie licząc od 1 stycznia 2015 roku. W dniu 9 stycznia 2020 roku Sąd Cywilny w Genewie wydał wyrok, w którym odrzucił w całości roszczenie przeciwko Orphée SA i obciążył powoda kosztami procesowymi. Powód nie odwołał się od wyroku, przez co wyrok w dniu 12 lutego 2020 roku stał się prawomocny.

W dniu 11 listopada 2016 roku drugi z pożyczkodawców wniósł pozew przeciwko Orphée SA domagając się zapłaty odsetek za rok 2015 w wysokości 30 tys. CHF. W dniu 30 kwietnia 2020 roku Sąd Cywilny w Genewie wydał wyrok, w którym uznał roszczenie pożyczkodawcy, dodatkowo zasądzając odsetki za lata 2016-2018 w kwocie 30 tys. CHF za każdy rok. W dniu 2 czerwca 2020 roku Orphée SA odwołała się od wyroku. W dniu 8 czerwca 2021 roku sąd drugiej instancji odrzucił apelację Orphée SA. W dniu 12 lipca 2021 roku Orphée SA odwołała się od wyroku Sądu Apelacyjnego do Trybunału Federalnego Konfederacji Szwajcarskiej. Wyrokiem z dnia 10 stycznia 2022 roku Trybunał oddalił apelację Orphée SA.

Mimo pozytywnego dla Orphée SA wyroku w pierwszej sprawie, z uwagi na potencjalną możliwość dochodzenia całości kwoty przypadającej na pierwszego z pożyczkodawców przez drugiego z pożyczkodawców, Orphée SA utworzyła rezerwę w wysokości całej kwoty pożyczki (2 mln CHF), powiększonej o kwotę odsetek zasądzonych wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2020 roku za lata 2015-2018 wraz z kosztami procesowymi (134 tys. CHF) oraz powiększonej o kwotę odsetek wyliczonych za lata 2019-2022 (105 tys. CHF) i pomniejszonej o kwotę wypłaconych odsetek (30 tys. CHF).

Arbitraż pomiędzy Orphée SA i Diesse NewCo S.r.l.

W dniu 13 maja 2019 roku Orphée SA zawarła ze spółką Diesse NewCo S.r.l. z siedzibą w Mediolanie ("Nabywca") umowę sprzedaży ("Umowa") 13 500 000 akcji spółki Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą w Mediolanie ("Diesse") za łączną cenę 13 300 tys. EUR. W dniu 6 maja 2020 roku Orphée SA otrzymała od Nabywcy wezwanie do przystąpienia do arbitrażu w sprawie zarzucanych Orphée SA przez Nabywcę naruszeń oświadczeń i zapewnień zawartych w Umowie, dotyczących trzech zakładów produkcyjnych będących własnością Diesse. W wezwaniu Nabywca wycenił aktualne koszty likwidacji Naruszeń na kwotę 7 699 tys. EUR, powiększoną o podatki i inne daniny wymagane przepisami prawa oraz o nieokreśloną w wezwaniu kwotę utraconego w wyniku naruszeń zysku Diesse i wysunął w stosunku do Orphée SA roszczenie o wartości 50% tej łącznej kwoty ("Roszczenie"). Należy jednocześnie wskazać, że w dniu 6 maja 2020 roku Nabywca przedstawił Orphée SA informacje o przychodach Diesse w 2019 roku, na podstawie których, zgodnie z zapisami Umowy, Orphée SA przysługuje od Nabywcy dodatkowe wynagrodzenie z tytułu zawarcia transakcji sprzedaży akcji Diesse w kwocie 1 000 tys. EUR ("Earn-Out"), którego wypłata nastąpi po ostatecznym rozstrzygnięciu sporów pomiędzy Nabywcą a Orphée SA i które może zostać zbilansowane z kwotą uznanych roszczeń Nabywcy wobec Orphée SA.

W dniu 22 lutego 2022 roku Rada Arbitrażowa Izby Arbitrażu w Mediolanie wydała decyzję w sprawie Roszczenia oraz Earn-Out ("Decyzja"), na mocy której: (i) Orphée SA została zobowiązana do wypłaty na rzecz Nabywcy odszkodowania z tytułu Naruszeń w kwocie 180 tys. EUR, (ii) Nabywca został zobowiązany do wypłaty na rzecz Orphée Earn-Out w kwocie 1 000 tys. EUR, (iii) po zbilansowaniu w/w wzajemnych należności Orphée SA i Nabywcy, Nabywca został zobowiązany do wypłaty na rzecz Orphée SA kwoty 820 tys. EUR wraz z odsetkami w wysokości określonej w Umowie, które mogą zostać naliczone począwszy od 10 dnia roboczego po dacie Decyzji i (iv) Orphée SA została zobowiązana do zwrotu części kosztów obsługi prawnej związanych z wydaniem Decyzji poniesionych przez Nabywcę w łącznej kwocie 88 tys. EUR netto. W dniu 31 marca 2022 roku Decyzja została wykonana.

10. Informacje o zawarciu przez PZ CORMAY S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy Spółki, przy czym, jeżeli odpowiednie informacje zostały przedstawione w kwartalnym skróconym sprawozdaniu finansowym, wskazuje się wyłącznie miejsca zamieszczenia tych informacji

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały zawarte w nocie 25 półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za okres 6 miesięcy zakończonego w dniu 30 czerwca 2022 roku oraz w nocie 17 półrocznego skróconego sprawozdania finansowego Spółki za okres 6 miesięcy zakończonego w dniu 30 czerwca 2022 roku.

11. Informacje o udzieleniu przez PZ CORMAY S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

Santander Bank Polska S.A. na zlecenie PZ CORMAY S.A. wystawił gwarancję zabezpieczającą wywiązanie się przez nią ze zobowiązań wynikających z umowy najmu. Wartość gwarancji to 19 tys. EUR. Gwarancja obowiązuje do 15 grudnia 2022 roku.

Na dzień 30 czerwca 2022 roku Orphée SA posiadała zobowiązania warunkowe związane z gwarancją bankową stanowiącą zabezpieczenie kosztów najmu na rzecz właściciela biura w wysokości 11 tys. CHF.

12. Inne informacje, które zdaniem Grupy Kapitałowej CORMAY są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę

Udział w targach branżowych i inne działania marketingowe

W lutym 2022 roku Grupa wzięła udział w międzynarodowych targach diagnostyki laboratoryjnej w Dubaju – Medlab Middle East. Wydarzenie miało charakter hybrydowy. W jego trakcie zaprezentowano ofertę biochemiczną i hematologiczną Grupy oraz nowy analizator dedykowany weterynarii – Mythic 5 Vet PRO. Wydarzenie było okazją do nawiązania nowych relacji biznesowych oraz spotkania z dotychczasowymi klientami Grupy.

W drugim półroczu 2022 planowany jest udział Grupy w międzynarodowych targach medycznych Medica w Düsseldorfie. Podczas targów po raz pierwszy zostaną zaprezentowane najnowsze analizatory hematologiczne – Mythic 3 CRP (aparat klasy 3-diff) oraz Mythic 70 (aparat klasy 5-diff z autoloaderem), a także samodzielnie opracowany przez Grupę aparat biochemiczny – Equisse 400i. Oficjalną premierę nowych aparatów poprzedzą szkolenia online dedykowane obecnym dystrybutorom.

Rok 2022 to także powrót Grupy do udziału w targach diagnostycznych w kraju. W dniach 19-21 października w Kielcach odbędzie się jubileuszowy Zjazd Naukowy Polskiego Towarzystwa Diagnostyki Laboratoryjnej (PTDL). Grupa została sponsorem tego wydarzenia. Będzie to doskonała okazja do zaprezentowania aktualnego portfolio produktowego, spotkania z obecnymi i potencjalnymi klientami oraz środowiskiem naukowym i badawczym, a także przedstawienia polskim odbiorcom nowej grupowej marki – CORMAY DIAGNOSTICS.

Wraz z rozwojem portfolio dedykowanego branży weterynaryjnej zwiększa się aktywny udział Grupy także w targach i sympozjach weterynaryjnych. W listopadzie br. Spółka weźmie udział w XXX Kongresie Medycyny Laboratoryjnej Małych Zwierząt PSLWMZ w Łodzi. Jest to największe i najbardziej wpływowe wydarzenie dla lekarzy weterynarii zwierząt towarzyszących w kraju. Podczas Kongresu zaprezentowany zostanie sprzęt weterynaryjny przeznaczony między innymi do badań biochemicznych oraz hematologicznych.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie Grupy Kapitałowej CORMAY będą miały wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego półrocza

W ocenie Grupy do czynników, które w perspektywie najbliższych miesięcy będą miały wpływ na osiągane przez nią wyniki należą te omówione w punktach 2 "Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Grupy w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń dotyczących Grupy" i 3 "Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na półroczne sprawozdania finansowe" niniejszego sprawozdania.

14. Oświadczenie Zarządu PZ CORMAY S.A. o rzetelności sprawozdań

Zarząd PZ CORMAY S.A. oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy:

półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2022 roku, półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Spółki za okres 6 miesięcy zakończony w dniu 30 czerwca 2022 roku oraz dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") oraz MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską ("MSSF-UE"). Na dzień publikacji w/w sprawozdań, biorąc pod uwagę toczący się w Unii Europejskiej proces wprowadzania MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między MSSF, które weszły w życie, a MSSF-UE.

MSSF-UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej.

Przy sporządzeniu w/w sprawozdań Grupa i Spółka przestrzegały tych samych zasad rachunkowości, co przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy i sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku, z wyjątkiem zastosowania zmian opisanych w notach 6 "Istotne zmiany zasad (polityki) rachunkowości" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz 4 "Istotne zmiany zasad (polityki) rachunkowości" sprawozdania finansowego Spółki, jak również zastosowania zmian do standardów oraz nowych standardów i interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po dniu 1 stycznia 2022 roku,

1. sprawozdania, o którym mowa powyżej, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy i Spółki oraz ich wyniki finansowe,
1. niniejsze sprawozdanie z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

PZ Cormay S.A. Ursynów Business Park 02-785 Warszawa, ul. Puławska 303 tel. (22) 751 79 10, fax (22) 751 79 11 www.cormay.pl