PZ Cormay S.A. — Governance Information 2016

Aug 9, 2016

Tekst Statutu PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 r.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

I. Postanowienia ogólne

§1.
Spółka działa pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna. --------------------------------------------------

§2 Siedzibą spółki są Łomianki. ------------------------------------------------------------------------------------

§3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. -------------------------

§4

1. Spółka może tworzyć na terenie kraju i za granicą oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne poza siedzibą Spółki. ---------------------------------------------------------- 2. Spółka może przystępować do innych spółek i organizacji gospodarczych w kraju i za granicą.

§5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ----------------------------------------------------------------------

	§6
	1. Przedmiotem działalności Spółki jest:-----------------------------------------------------------------------
1)	Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
	20.59.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------
2)	Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych oraz leków i pozostałych
	wyrobów farmaceutycznych (PKD 21), --------------------------------------------------------------
3)	Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23),
4)	Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (PKD 25),
5)	Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKD 26), -----------------
6)	Produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27), ------------------------------------------------------
7)	Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28), --------------------
8)	Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18), ---------------------------
9)	Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),--------------------
10)	Działalność wydawnicza (PKD 58), ------------------------------------------------------------------
11)	Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), --------------------------------------------
12)	Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), ------------------------------------------
13)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),----------
14)	Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w

wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2), ----------------------------------------------------------

15)	Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),--------------------------------------------------------------------------------
16)	Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w
	wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.4), ----------------------------------------------------------
17)	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w
	wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z),------------------------------------------------------
18)	Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w
	wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),------------------------------------------------------
19)	Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych
	sklepach (PKD 47.78.Z),--------------------------------------------------------------------------------
20)	Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
	(PKD 47.79.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------
21)	Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD
	47.9), --------------------------------------------------------------------------------------------------------
22)	Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD
	95), ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
23)	Pozostały transport lądowy pasażerski (PKD 49.3), -----------------------------------------------
24)	Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
	działalność powiązana (PKD 62), ---------------------------------------------------------------------
25)	Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),------------------------
26)	Wynajem i dzierżawa (PKD 77),-----------------------------------------------------------------------
27)	Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),-----------
28)	Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z), ---------------------------------------------
29)	Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59), ------------------
30)	Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
	emerytalnych (PKD 64.9), ------------------------------------------------------------------------------
31)	Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), ------------------------------
32)	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i
	technicznych (PKD 72.19.Z), --------------------------------------------------------------------------
33)	Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne
	(PKD 32.50.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------
34)	Badania i analizy techniczne (PKD 71.2),------------------------------------------------------------
35)	Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63.9), ---------------------------
36)	Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93), ------------------------------------
37)	Produkcja barwników i pigmentów (PKD 20.12.Z), ----------------------------------------------
38)	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z), ----
39)	Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z), --------
40)	Produkcja nawozów i związków azotowych (PKD 20.15.Z), -----------------------------------
41)	Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z), -----------------
42)	Produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (PKD 20.17.Z), ------------
43)	Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 20.20.Z), ----------

44)	Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających
	(PKD 20.30.Z), -------------------------------------------------------------------------------------------
45)	Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), -------
46)	Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z), ---------------------------
47)	Produkcja klejów (PKD 20.52.Z), --------------------------------------------------------------------
48)	Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z), ---------------------------------------------------
49)	Produkcja włókien chemicznych (PKD 20.60.Z), -------------------------------------------------
50)	Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 32.99.Z), ---------
51)	Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z), ---------------------------------------------------
52)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z), ------------
53)	Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z), -------------------------------
54)	Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z), -----------------
55)	Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z), ---------------
56)	Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3), -----------------
57)	Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4), ----------------------------------
58)	Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD 46.5), ------
59)	Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia (PKD 46.6), -------------
60)	Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), ------------------------------------
61)	Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z), -----------------------------------------
62)	Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana
	(PKD 86.90.E), -------------------------------------------------------------------------------------------
63)	Doradztwo firm centralnych (head offices); Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD
	70).----------------------------------------------------------------------------------------------------------
64)	Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69). ---------

1. Zmiana przedmiotu działalności Spółki powzięta uchwałą Walnego Zgromadzenia większością dwóch trzecich głosów w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko zmianie.-------------------------------------------------------------------------------------------

II. Kapitał zakładowy, akcje, prawa i obowiązki akcjonariuszy.

§7

• 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 63.723.954 zł (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery złote) i dzieli się na 63.723.954 zł (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcje o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda. --------------------------------------------------
• 1. Akcje założycielskie, pierwszej emisji w ilości 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden).-------------------------------------------------------------------------------------------

2a. Akcje serii B w ilości 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy). ----------------------

2b. Akcje serii C w ilości 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy). ------------- 2c. Akcje serii D w ilości 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście). --------------------------- 2d. Akcje serii E w ilości 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów). ------------------------------------------------ 2e. Akcje serii F w ilości 3.000.000 (trzy miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 3.000.000 (trzy miliony). ---------------------------------------------------------------------- 2f. Akcje serii G w ilości 4.000.000 (cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 4.000.000 (cztery miliony). ----------------------------------------------------- 2g. Akcje serii H w ilości 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy).----------------------- 2h. Akcje serii I w ilości 200.000 (dwieście tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 200.000 (dwieście tysięcy).-------------------------------------------------------------------- 2i. Akcje serii J w ilości 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy). 2j. Akcje serii K w ilości 31.861.977 (trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 (jeden) do 31.861.977 (trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem). ------------------------------------------------------------------- 3. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej. ------------------------------------------ 4. Kapitał zakładowy zostaje pokryty w następujący sposób:------------------------------------------- a) kapitał zakładowy w wysokości 219.610 zł (dwieście dziewiętnaście tysięcy sześćset dziesięć) złotych, jako wartość wnoszonych do spółki 98,5 % (dziewięćdziesiąt osiem i pięć dziesiątych procenta) udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ – DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz 100 % (sto procent) akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie, zgodnie z art. 309 § 4 kodeksu spółek handlowych, zostaje pokryty przed zarejestrowaniem spółki, ----------------------------------------------------- b) kapitał zakładowy w wysokości 6.662.551 zł ( sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden złotych) jako wartość wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie, z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY z siedzibą w Lublinie w trybie ustawy o zamówieniach publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby

31.12.2006r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego roku).. ------------ 5. Założycielem spółki jest Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz.--------------------------

medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych, zostanie pokryty z dniem

§8

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).---------------------------------------------------------------

2. W okresie do dnia 31 grudnia 2012 roku Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą 7.000.000 zł (słownie: siedem milionów złotych) (kapitał docelowy).-------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 2 przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, przy czym akcje mogą być obejmowane tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne (aporty).----------------------------------------

4. Zarząd decydować będzie w formie uchwały o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, w tym także w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji za wkłady niepieniężne (aporty), po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------

5. Po uprzednim uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, Zarząd przeprowadzając emisję, może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru poszczególnych emisji. ------------------------------------------

6. Podwyższenia kapitału, o którym mowa w ustępie 2, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie 2.---------------------------------------------------------------------------------------------

7. Papiery wartościowe wyemitowane w ramach kapitału docelowego mogą być przedmiotem umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych oraz wniosku o ubieganie się o dopuszczenie do obrotu na tym samym rynku regulowanym, co pozostałe akcje Spółki.-------------

§9

Akcje spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).-----------------------------------------------------------------------------------------

§10

1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi albo akcjami na okaziciela. --------------------------------------

2. 1. Akcje wydawane za wkłady niepieniężne są akcjami imiennymi i nie mogą być zamienione na akcje na okaziciela do dnia zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. ----------
3. 1. Akcje założycielskie wydawane za wkłady niepieniężne przekształcają się w akcje na okaziciela w dniu zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. ----------
4. 1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne. -------------------------------------

III. Organy spółki

§11

Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie. ----------------------------------

A. Zarząd -----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§12

1.			W skład Zarządu wchodzi od dwóch do czterech członków, w tym Prezes.---------------------
----	--	--	-------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.----------
• 1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu. -----------------------------------------
• 1. Kadencja Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Członek Zarządu powołany w czasie kadencji pełni obowiązki do końca tej kadencji. -------

• 1. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być wybierani ponownie. -------------------------------
• 1. Członków pierwszego Zarządu powołuje założyciel spółka Cormay AG. --------------------

§13

1. Do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie, z tym, że od dnia 1 stycznia 2015 r. do reprezentacji Spółki i składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważnieni są: dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.------------------------------------------- 2. Do wykonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie w granicach pisemnie udzielonego im przez Spółkę umocowania.

2. Członek Zarządu zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić w formie pisemnej Radę Nadzorczą o: ------------------------------------------------------------------------------------------------

3. a) rozpoczęciu pełnienia funkcji lub o zajęciu stanowiska w organach innej spółki kapitałowej, ----------------------------------------------------------------------------------------

4. b) rozpoczęciu działalności gospodarczej." -----------------------------------------------------

§14

1. Pracami Zarządu kieruje Prezes. ---------------------------------------------------------------------------

• 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.------------------------------------------------------------------
• 1. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.------------

§15

	1. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. -------------------------------
2.	Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.---------------------------------------------------------

§15 (1)

1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej zweryfikowane przez biegłego rewidenta wskazanego przez Radę Nadzorczą jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe na ostatni dzień roku zgodne z obowiązującymi przepisami.------------------------------------------------------------------- 2. Zarząd sporządza miesięczne raporty finansowe według wymagań ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej raporty miesięczne w ciągu 20 dni po upływie każdego miesiąca.---------------------------------------------------------------------------------------- 3. Zarząd sporządza roczne budżety oraz wieloletnie strategiczne plany rozwoju Spółki i jej grupy kapitałowej oraz przedstawia je Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia najpóźniej do końca stycznia roku, którego budżet dotyczy. Zarząd regularnie informuje Radę Nadzorcza o realizacji budżetu. Plany strategiczne są co roku aktualizowane.------------------------------------------------------------------

§16

Zarząd działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu pracy Zarządu uchwalanego przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------------

	B. Rada Nadzorcza ------------------------------------------------------------------------------------------------

§17

Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------

§18

1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do ośmiu członków. --------------------------------- 2. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej kadencji. --------------------------------------------------------------

§19

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. -------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.------------------------------------------
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------------
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu ustalonego przez siebie w drodze uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------

§20

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy: ---------------------------------------------------

a) ocena sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, -- b) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, ---------------------------------------------------------------------- c) delegowanie poszczególnych członków Rady Nadzorczej do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony (w takim przypadku delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności),---------------------------------------- d) prawo żądania wyjaśnień od Zarządu, sprawdzanie ksiąg handlowych i stanu kasy Spółki w każdym czasie, ----------------------------------------------------------------------------- e) określanie zasad nadzoru właścicielskiego w odniesieniu do spółek zależnych,--------- f) wyrażanie uprzedniej zgody na tworzenie oddziałów i zakładów Spółki, -------------- g) wyznaczanie do końca roku obrachunkowego biegłych rewidentów celem dokonania badania rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, --------

h) zatwierdzanie budżetu na kolejny rok obrotowy, przy czym budżet powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów Spółki oraz grupy na dany rok obrachunkowy, prognozę bilansu na koniec roku obrachunkowego oraz plan przepływów pieniężnych na rok obrachunkowy,-------------------------------------------------

i) zatwierdzanie planów strategicznych spółki oraz ich aktualizacji,--------------------------

j) określanie wymagań jakim powinny odpowiadać przedstawiane przez Zarząd budżety i plany strategiczne,----------------------------------------------------------------------------- k) ustalanie na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia jednolitego tekstu Statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,------------------------------------------------------------------ l) uchwalanie regulaminu pracy Zarządu oraz Rady Nadzorczej,---------------------------- m) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych, w relacjach z podmiotami, w których te same osoby fizyczne są właścicielami/ współwłaścicielami (w rozumieniu beneficjenta rzeczywistego) lub pełnią funkcje zarządzające, kontrolne lub nadzorcze lub podmioty, w których pomiędzy osobami pełniącymi w tych podmiotach funkcje zarządzające, kontrolne lub nadzorcze zachodzą powiązania o charakterze rodzinnym lub wynikające ze stosunku pracy lub powiązania majątkowe, ------------------------------------------------------------------ n) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania w zakresie realizacji planów strategicznych, w tym umów komercyjnych, rozporządzanie aktywami, fuzje i przejęcia, transakcje wewnątrz grupy o wartości równej lub wyższej niż 5% wysokości kapitałów własnych spółki w dniu wyrażania zgody, ------------------- o) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych ze stronami trzecimi, o wartości równej lub wyższej niż 10% wysokości kapitałów własnych spółki w dniu wyrażania zgody, ----------------------------- p) wyrażanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości i w prawie użytkowania wieczystego, --------- q) wyrażanie uprzedniej zgody na nabycie lub zbycie udziałów lub akcji innych spółek,- r) wyrażanie uprzedniej zgody na przystępowanie przez Spółkę do innych spółek,------- s) powoływanie członków Komitetu Audytu.---------------------------------------------------- t) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie w jakiejkolwiek formie prawami do projektu występującego w dokumentach Spółki pod nazwą BLUE BOX, w tym w szczególności prawami do wchodzących w jego skład wynalazków, w tym patentów udzielonych na wynalazki.--------------------------------------------------------------------------- u) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk lub pełnienie funkcji w organach podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką.----------------------------------

C. Walne Zgromadzenie -----------------------------------------------------------------------------------------

§21

Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne i nadzwyczajne. -----------------------------------------------

§22

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki oraz w Warszawie. ------------------------------

§23

Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. ----------

§24

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie. --------

2. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:----------------------- 1) Zarządowi,-------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,------------------------------------------ 3) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co

najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.---------------------------------------------------------------

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia w drodze żądania, które powinno być zgłoszone Zarządowi, na piśmie lub w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@cormay.pl, wraz z uzasadnieniem.------------------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

§25

Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.------------

§26

• 1. O podziale zysku każdorazowo decyduje uchwała Walnego Zgromadzenia.-----------------
• 1. Przypadająca uchwałą Walnego Zgromadzenia kwota przeznaczona do podziału dzielona jest pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji. --------------
• 1. Dzień dywidendy, tj. dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy oraz termin wypłaty dywidendy określa uchwałą Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.--------------
• 1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. ----

IV. Rachunkowość Spółki

§27

1.	Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.--------------------------------------------------------------
2.	Pierwszy rok obrotowy kończy się 31.12.2006 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa
	tysiące szóstego roku). ---------------------------------------------------------------------------------------
	§28
1.	Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ---------------------------------------------------------
	a) kapitał zakładowy,-------------------------------------------------------------------------------------
	b) kapitał zapasowy,--------------------------------------------------------------------------------------
	c) kapitał rezerwowy. ------------------------------------------------------------------------------------
2.	Kapitał zapasowy tworzony jest na pokrycie strat bilansowych poprzez przelewanie nie mniej
	niż 8% (osiem procent) zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 (jednej trzeciej)
	części kapitału zakładowego. -------------------------------------------------------------------------------

1. Nadwyżki osiągnięte przy wydaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej przelewane są na kapitał zapasowy.----------------------------------------------------------------------------------------------

2. 1. Kapitał rezerwowy tworzony jest na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. Zasady jego tworzenia, przeznaczenia i wykorzystywania oraz likwidacji określa w trybie uchwały Walne Zgromadzenie. -----------------------------------------------------------------------------------------------
3. 1. Spółka może również tworzyć inne fundusze celowe. -------------------------------------------------

§29

Koszty związane z utworzeniem Spółki ponoszą założyciele. ---------------------------------------------