PZ Cormay S.A. — Capital/Financing Update 2018

Jun 28, 2018

Opinia Zarządu Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach

w przedmiocie celowości wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii M Spółki, a także uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej ww. akcji

W ocenie zarządu ("Zarząd") spółki pod firmą PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach ("Spółka"), istnieje potrzeba podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji, z wyłączeniem w całości prawa poboru przysługującego akcjonariuszom Spółki, w celu zaoferowania akcji nowej emisji serii M Spółki ("Nowe Akcje") w sposób nie powodujący obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Zdaniem Zarządu wyłączenie prawa poboru Nowych Akcji leży w interesie Spółki. W ocenie Zarządu przy oczekiwanej wysokości pozyskiwanych z emisji środków sporządzenie takich dokumentów nie jest racjonalne z uwagi na koszty i czas, jakich wymagają ww. dokumenty, wyłączenie prawa poboru jest natomiast konieczne, by emisja Nowych Akcji nie stanowiła oferty publicznej implikującej sporządzenie ww. dokumentów. Przy przeprowadzeniu emisji i oferty Nowych Akcji w ramach tzw. private placement, tj. w sposób nie stanowiący oferty publicznej, dla realizacji ww. emisji i oferty nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego. Ponadto, uwzględniając proponowaną liczbę Nowych Akcji, liczbę akcji Spółki znajdujących się już w obrocie na rynku regulowanym, jak również podstawę dopuszczania akcji Spółki do tego obrotu w okresie ostatnich 12 miesięcy, ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Nowych Akcji w proponowanej liczbie do obrotu na rynku regulowanym (rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie) zdaniem Zarządu również nie będzie wymagało sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego.

Uchwalenie przez Walne Zgromadzenie wyłączenia prawa poboru w odniesieniu do Nowych Akcji pozwoli przeprowadzić transakcję pozyskania przez Spółkę środków pieniężnych w zamian za akcje Spółki bez konieczności sporządzenia prospektu emisyjnego ani memorandum informacyjnego, zatem w sposób optymalny kosztowo i czasowo.

Opisana powyżej konstrukcja emisji akcji pozwoli w ocenie Zarządu osiągnąć zamierzony cel w postaci odpowiedniego pozyskania finansowania w związku z koniecznością kontynuowania programu inwestycyjnego grupy kapitałowej Emitenta ("Grupa"), przede wszystkim w zakresie dokończenia projektów strategicznych, tj. własnych analizatorów biochemicznych i hematologicznych.

Ustalenie ceny emisyjnej Nowych Akcji ("Cena Emisyjna") powinno w ocenie Zarządu nastąpić na podstawie popytu na Nowe Akcje zgłoszonego przez inwestorów. Powyższy sposób ustalenia Ceny Emisyjnej, uwzględniając wymóg zgody Rady Nadzorczej Spółki oraz minimalną wartość Ceny Emisyjnej określoną w uchwale emisyjnej (według przedłożonego przez Zarząd projektu uchwały Walnego Zgromadzenia nakreśli ona Zarządowi ww. ograniczenia), umożliwi pogodzenie interesów zarówno dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oczekujących, że Cena Emisyjna zostanie ukształtowana na odpowiednio wysokim poziomie, jak i Spółki zainteresowanej pozyskaniem środków pieniężnych, a w związku z tym ustaleniem Ceny Emisyjnej na poziomie zapewniającym odpowiednią liczbę objętych Nowych Akcji.

Warszawa, 28 czerwca 2018 r.

Janusz Płocica Prezes Zarządu

Wojciech Suchowski Wiceprezes Zarządu

__________________________ __________________________ __________________________

Flavio Finotello Członek Zarządu