PZ Cormay S.A. — Capital/Financing Update 2016

Aug 9, 2016

Zarząd PZ CORMAY S.A. ("Spółka") informuje o podjęciu w dniu dzisiejszym uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie wyrażenia pozytywnej opinii odnośnie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L i związanych z nim dokumentów oraz odstąpienia od badania wkładów niepieniężnych. Uchwała ta wynika z przedstawienia przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej skorygowanego planu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii L. Raportem bieżącym 24/2016 Zarząd Spółki informował o niepodjęciu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 30 czerwca 2016 r. przewidzianej w porządku obrad uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiany statutu Spółki.

Zamiarem Zarządu Spółki jest, by najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki dokonało podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 1 (jeden) złoty i nie większą niż 16.695.541 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden) złotych w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 16.695.541 (szesnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset czterdzieści jeden) sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii L"), Objęcie Akcji Serii L ma nastąpić w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej, tj. z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje Serii L mają zostać zaoferowane akcjonariuszom spółki Orphee na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym Spółki przygotowanym zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz innych właściwych regulacji.

Akcje Serii L mają zostać pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Orphee o wartości nominalnej 0,10 CHF (słownie: 10 centymów szwajcarskich) każda (dalej: "akcje Orphee"). Cena emisyjna Akcji Serii L ma zostać ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Zarząd Spółki ustalił wycenę jednej akcji Orphee zgodnie z art. 312(1) § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych według wartości godziwej na kwotę 2,59 zł (dwa złote i pięćdziesiąt dziewięć groszy). Jedna akcja Orphee stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 0,80 (osiemdziesiąt setnych) Akcji Serii L.

Zwraca się uwagę, że w porównaniu do poprzednio proponowanej emisji akcji serii L zmianie uległy liczba mających zostać wyemitowanych akcji Spółki oraz parytet wymiany akcji.

W związku z powyższym, Zarząd w najbliższym czasie podejmie niezbędne kroki w celu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i poddania pod głosowanie uchwały dotyczącej emisji akcji serii L Spółki.