PZ Cormay S.A. — Audit Report / Information 2022

May 25, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za 2022 r.

Zgodnie z art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz z zasadami 2.11.1. – 2.11.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za 2022 r. zawiera:

• 1. sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za 2022 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za 2022 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w 2022 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w 2022 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu PZ CORMAY S.A. do Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. w sprawie pokrycia straty netto PZ CORMAY S.A. za 2022 r. oraz pokrycia straty z lat ubiegłych ujętej w księgach rachunkowych Spółki w 2022 r.,
• 1. ocenę sytuacji Spółki w 2022 r.,
• 1. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2022 r.,
• 1. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 r.,
• 1. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2022 r.,
• 1. informacje na temat składu Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. i jej komitetów w 2022 r.,
• 1. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej PZ CORAMY S.A. i jej komitetów w 2022 r.,
• 1. ocenę stosowania przez PZ CORMAY S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania w 2022 r.,
• 1. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez PZ CORMAY S.A. i Grupę Kapitałową CORMAY na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2022 r.,
• 1. informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w 2022 r.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r.

Zgodnie art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, obejmującego:

• 1. sprawozdanie z zysków i strat Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące stratę netto w wysokości 2.844 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące ujemny całkowity dochód netto w wysokości 3.208 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 100.932 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 881 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.209 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 35/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wybrała Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4326) do przeprowadzenia badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ("Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz: (i) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz (ii) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, mając również na uwadze rekomendację w sprawie ww. sprawozdania finansowego wydaną przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ocenia, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki,
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") za 2022 r.

Zgodnie art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące stratę netto w wysokości 6.644 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące ujemny całkowity dochód netto za okres w wysokości 3.261 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 101.975 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.214 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 r. do dnia 31 grudnia 2022 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.595 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 35/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wybrała Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4326) do przeprowadzenia badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ("Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz: (i) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz (ii) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, mając również na uwadze rekomendację w sprawie ww. sprawozdania finansowego wydaną przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ocenia, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2022 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2022 r.

Zgodnie art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2022 r. ("Sprawozdanie z Działalności Spółki") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 35/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wybrała Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4326) do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe", Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Spółki, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o w/w sprawozdaniu zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Spółki:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757),
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w 2022 r.

Zgodnie art. 382 § 3 pkt 1) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy w 2022 r. ("Sprawozdanie z Działalności Grupy") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą Nr 35/2022 z dnia 1 czerwca 2022 r. wybrała Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 4326) do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r. ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe", Biegły Rewident")

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Grupy, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o w/w sprawozdaniu zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Grupy:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości Dz. U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757),
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z oceny wniosku Zarządu Spółki o sposobie pokrycia straty netto PZ CORMAY S.A. za 2022 r. oraz straty z lat ubiegłych ujętej w księgach rachunkowych Spółki w 2022 r.

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 2) i pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie:

• pokrycia straty netto Spółki za 2022 r. w wysokości 2.843.797,95 zł (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 95/100) oraz
• pokrycia straty z lat ubiegłych ujętej w księgach rachunkowych Spółki w 2022 r. w wysokości 352.420,19 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia złotych 19/100)

z zysków lat przyszłych Spółki i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki jego uwzględnienie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") sytuacji Spółki w 2022 r., w tym w ujęciu skonsolidowanym

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz zasadą 2.11.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki, w tym w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny adekwatności i skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego ("Systemy i Funkcje Kontrolne"), obejmującą wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Spółka, ani podmioty z Grupy o istotnym znaczeniu dla jej działalności, nie wyodrębniły w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za zadania poszczególnych Systemów i Funkcji Kontrolnych ze względu na rozmiar Spółki i Grupy.

Rada Nadzorcza monitorowała skuteczność Systemów i Funkcji Kontrolnych w oparciu informacje dostarczane jej przez Zarząd Spółki, w tym, w szczególności, coroczne sprawozdanie Zarządu z oceny skuteczności Systemów i Funkcji Kontrolnych sporządzane zgodnie z zasadą 3.8. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

System kontroli wewnętrznej w Spółce i jednostce zależnej Spółki - Orphee SA, jako przedsiębiorstw, których przedmiotem działalności operacyjnej jest projektowanie, wytwarzanie i dystrybucja odczynników do diagnostyki in vitro dla laboratoriów medycznych, przemysłowych i naukowych oraz projektowanie, wytwarzanie, sprzedaż i serwis aparatów medycznych do diagnostyki in vitro, działa na podstawie norm ISO: ISO 13485:2016 oraz ISO 9001:2015 ("ISO"). System ten funkcjonuje w oparciu o sformalizowane procedury, których przestrzeganie oraz stopień dopasowania do rzeczywistych warunków weryfikowany jest w drodze udokumentowanych audytów wewnętrznych oraz zewnętrznych (przeprowadzanych przez renomowanego audytora Lloyd's Register Quality Assurance Group Limited z siedzibą w Anglii ("LRQA")).

W 2022 r. przeprowadzono 6 audytów wewnętrznych, a zalecenia pokontrolne zostały wdrożone.

Audyty LRQA przeprowadzane są corocznie, przy czym co 3 – lata odbywa się audyt decydujący o odnowieniu certyfikatu ISO.

W 2022 r. odbył się audyt kontrolny zgodności z ISO zakończony wynikiem pozytywnym.

Oprócz systemu kontroli opartego na ISO, w Spółce została wdrożona procedura zgłaszania przez pracowników Spółki naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych.

W 2022 r. w ramach w/w procedury nie zgłoszono żadnych nieprawidłowości.

System kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie, za wyjątkiem Kormiej Rusland Sp. z o.o. i Kormej Diana Sp. z o.o., opiera się na:

1. dokumentacji opisującej przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, obejmującej: (i) metody wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego, (ii) Zakładowy Plan Kont i wykaz kont syntetycznych. Metody wyceny stosowane są w istotnych aspektach w sposób ciągły i zgodny z aktualnie obowiązującymi przepisami prawa,

2. 1. wewnętrznych regulaminach określających obowiązki, uprawnienia i odpowiedzialność poszczególnych komórek organizacyjnych, w tym biorących udział w procesie sporządzania sprawozdań finansowych,
3. 1. wewnętrznych procedurach określających obieg dokumentów finansowo księgowych (w tym zasady kontroli dokumentów),
4. 1. działalności wyodrębnionego w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki Działu Controllingu, którego zadaniem jest nadzór nad realizacją polityki kosztowej. Dzięki podejmowanym przez Dział Controllingu działaniom prewencyjnym oraz kontrolnym wśród pracowników i osób odpowiedzialnych za przebieg procesów zwiększa się świadomość skutków podejmowanych decyzji i działań oraz wzrasta dbałość o ich zgodność z obowiązującymi normami zewnętrznymi i regulacjami wewnętrznymi, a tym samym zmniejsza się ryzyko wystąpienia nieprawidłowości,
5. 1. rzetelnym, bezbłędnym, sprawdzalnym i bieżącym prowadzeniu ksiąg rachunkowych Spółki w systemie informatycznym posiadającym strukturę modułową, która zapewnia przejrzystość i spójność zapisów. Dostęp do poszczególnych zasobów systemu informatycznego jest kontrolowany i ograniczony poprzez nadanie pracownikom odpowiednich uprawnień,
6. 1. działalności powołanego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu, obejmującej: (i) analizowanie przedstawianych przez Zarząd Spółki informacji dotyczących istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki, (ii) analizowanie, wspólnie z Zarządem Spółki i niezależnym biegłym rewidentem, sprawozdań finansowych Spółki oraz wyników badania tych sprawozdań, (iii) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej, (iv) badanie adekwatność prowadzonych przez Zarząd Spółki systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki, (v) badanie systemów kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia ich efektywności oraz zgodności z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami Spółki, (vi) badanie funkcjonowania procedur redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w działalności Spółki,
7. 1. badaniu i przeglądzie sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

W przypadku Kormiej Rusland Sp. z o.o. i Kormej Diana Sp. z o.o. Spółka weryfikuje przygotowywane przez te spółki pakiety konsolidacyjne, na podstawie których sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy.

W 2022 r. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego, nadzorca prawidłowości wykonywania przez Spółkę obowiązków raportowania finansowego, nie zgłosił żadnych zastrzeżeń.

System nadzoru zapewniania zgodności działalności Spółki i Grupy z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oparty jest na kontaktach poszczególnych komórek organizacyjnych z wyspecjalizowanymi w danej dziedzinie kancelariami prawnymi.

System zarządzania ryzykiem oparty jest o sporządzoną i aktualizowaną przez Zarząd Spółki matrycę ryzyk, specyfikującej rodzaje ryzyk, na które narażona jest Spółka i Grupa, prawdopodobieństwo ich wystąpienia, stopień wpływu na działalność Spółki i Grupy oraz metody ograniczania wpływu. Elementy matrycy ryzyk publikowane są w raportach rocznych Spółki i Grupy.

W ocenie Rady Nadzorczej, synergia zaprezentowanych powyżej systemów pozwala na zidentyfikowanie potencjalnych niekorzystnych zjawisk w działalności Spółki i Grupy oraz podjęcie stosownych działań zapobiegawczych, bądź też minimalizujących wpływ i skutki tychże na działalność i sytuację, w tym finansową, Spółki i Grupy.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2022 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 3) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej o sytuacji Spółki w 2022 r. ("Obowiązki Informacyjne Zarządu").

Obowiązki Informacyjne Zarządu obejmują w szczególności obowiązki udzielania Radzie Nadzorczej, bez uprzedniego wezwania, informacji o:

• 1. uchwałach Zarządu Spółki i ich przedmiocie,
• 1. sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• 1. postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd Spółki powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
• 1. transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
• 1. zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.

Realizacja w/w obowiązków obejmuje także posiadane przez Zarząd Spółki informacje o spółkach zależnych i powiązanych Spółki.

Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość i określoną przepisami prawa terminowość oraz formę dostarczanych informacji, ocenia wykonanie Obowiązków Informacyjnych Zarządu w 2022 r. pozytywnie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 4) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza dokonała oceny sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 r. ("Uprawnienia Informacyjne Rady").

Uprawnienia Informacyjne Rady obejmują w szczególności prawo Rady Nadzorczej do:

• 1. badania wszystkich dokumentów Spółki,
• 1. dokonywania rewizji stanu majątku Spółki,
• 1. żądania od Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce lub wykonujących na rzecz Spółki czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych i powiązanych Spółki.

Rada Nadzorcza, przyjmując jako kryteria kompletność, jakość, określoną przepisami prawa terminowość oraz brak ograniczania przez Zarząd Spółki dostępu do żądanych informacji, ocenia realizację Uprawnień Informacyjnych Rady w 2022 r. pozytywnie.

Informacja Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2022 r.

Zgodnie z art. 382 § 3 pkt 3) i art. 382 § 3¹ pkt 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza informuje, że w 2022 r. nie zlecała zewnętrznemu doradcy badań spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku, ani przygotowania analiz i opinii.

Informacje Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") na temat składu Rady Nadzorczej Spółki i jej komitetów w 2022 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza sporządziła informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.) ("Ustawa"), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Rada Nadzorcza

W roku 2022 skład Rady Nadzorczej był następujący:

• 1. Tomasz Markowski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Tadeusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Małyska Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Bartosz Marczuk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Trznadel Członek Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej ("Komitet Audytu")

W roku 2022 skład Komitet Audytu był następujący:

• 1. Bartosz Marczuk Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu,
• 1. Tomasz Markowski Członek Komitetu Audytu.

Spełnianie kryteriów niezależności

W dniu 24 lutego 2022 r., jak corocznie, Rada Nadzorcza Spółki, działając w związku z art. 129 ust. 3 Ustawy, po przeprowadzeniu analizy oświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki dotyczących spełniania kryteriów niezależności, oceniła, że

• 1. Paweł Małyska,
• 1. Bartosz Marczuk,
• 1. Tomasz Markowski,
• 1. Andrzej Trznadel,
• 1. Tadeusz Wesołowski

spełniają kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie, przy czym:

• 1. Paweł Małyska,
• 1. Bartosz Marczuk,
• 1. Andrzej Trznadel,
• 1. Tadeusz Wesołowski

nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Informacje o różnorodności

Tomasz Markowski: absolwent Akademii Ekonomicznej w Katowicach (Finanse i Inwestycje). Od 2014 r. członek zespołu Total FIZ, gdzie współuczestniczy w zarządzaniu funduszem. Karierę zawodową rozpoczął w 2007 roku w PTE Skarbiec-Emerytura na stanowisku analityka rynku akcji. Od 2010 r., już jako zarządzający, zdobywał doświadczenie w Skarbiec TFI oraz PTE Warta. Posiada licencję doradcy inwestycyjnego oraz tytuły CFA (Chartered Financial Analyst) i CIIA (Certified International Investment Analyst).

Tadeusz Wesołowski: doktor nauk technicznych, absolwent Politechniki Warszawskiej, prywatny inwestor skoncentrowany na spółkach z branży nowych technologii. Zasiada w radach spółek: Neuca, Selvita, NanoGroup i Pure Biologics. Zaangażowany ponadto w funduszach typu Venture Capital: Inovo oraz Experior. Posiada bogate doświadczenie zawodowe związane z sektorem ochrony zdrowia. Założyciel firmy Prosper S.A., która po połączeniu z Torfarm S.A., od 2009 r. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej NEUCA S.A. – lidera rynku dystrybucji farmaceutycznej w Polsce.

Paweł Małyska: absolwent Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W 2003 r. uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych w Kolegium Zarządzania i Finansów tej uczelni. W latach 1999 – 2005 pracował na stanowisku Analityka w Biurze Maklerskim BGŻ, Bankowym Domu Maklerskim PKO BP, PTE Skarbiec – Emerytura i Skarbiec Investment Management. Od 2005 do 2008 r. piastował w Opera TFI S.A., a następnie Opera Kwiatkowscy i Wspólnicy stanowisko Dyrektora Analiz. W okresie 2007 – 2008 Prezes Zarządu, a następnie członek Rady Nadzorczej Opera Development. Pełnił również funkcję członka Rady Nadzorczej Polcourt S.A. Od 2008 do 2009 r. Dyrektor Inwestycyjny oraz Członek Zarządu odpowiedzialny za tworzenie i zarządzanie funduszami inwestującymi na rynkach regulowanych w Copernicus Capital TFI S.A. W 2009 r. pełnił funkcję Członka Zarządu odpowiedzialnego za usługę Asset Management w Copernicus Securities S.A. W latach 2010 – 2011 Zarządzający w Departamencie Zarządzania Aktywami w Opera Kwiatkowski i Wspólnicy oraz Opera TFI S.A. W tym czasie był również Doradcą Zarządu i Koordynatorem ds. Projektów w Opera Dom Maklerski. W okresie od 2012 do 2017 r. zatrudniony w TFI Allianz Polska na stanowisku Zarządzającego Funduszami, Zastępcy Dyrektora Departamentu Zarządzania Aktywami oraz Dyrektora Departamentu Zarządzania Portfelami Akcyjnymi. Obecnie członek rad nadzorczych: Alumetal S.A., Amica S.A., Atende S.A oraz Develia S.A.

Bartosz Marczuk: absolwent Politechniki Wrocławskiej na kierunku matematyka stosowana. Członek ACCA od 2002 r. Współzałożyciel Stowarzyszenia Interim Managers w Polsce. Karierę zawodową rozpoczął w firmie doradczo-audytorskiej Price Waterhouse w 1996 r. Od 1998 r. pracował w dziale Corporate Finance firmy Arthur Andersen. W latach 2001-2005 zatrudniony w firmie doradztwa strategicznego CII Group. Od 2005 r. prowadzi działalność doradczą w zakresie optymalizacji funkcjonowania firm produkcyjnych pod nazwą Marczuk Recovery, w ramach której współpracuje głównie ze spółkami portfelowymi funduszy private equity. Dyrektor Zarządzający AB Dvarcioniu keramika (Litwa) w latach 2005-2006. W latach 2009-2013 CFO, Członek Zarządu Grupy Kofola S.A. Prezes Zarządu Yawal S.A. w latach 2014-2015. W okresie 2016-2020 oraz 2022-2023 Prezes Zarządu Anwis Sp. z o.o. Ukończył kurs dla doradców inwestycyjnych w publicznym obrocie papierami wartościowymi.

Andrzej Trznadel: absolwent Politechniki Wrocławskiej oraz studiów doktoranckich na Wydziale Zarządzania i Informatyki Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Ukończył studia podyplomowe z zakresu finansów i bankowości na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu oraz z zakresu prawa handlowego i zarządzania jednostkami gospodarczymi na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Doświadczenie na rynku kapitałowym zdobył jako współzałożyciel Dolnośląskiego Domu Maklerskiego. Zarządzał funduszem private equity o profilu biotechnologicznym będącym spółką publiczną, w ramach której przeprowadzono kilkadziesiąt inwestycji zakończonych wprowadzeniem spółek portfelowych do Alternatywnego Systemu Obrotu i na GPW. Jako założyciel i zarządzający Kancelarią posiadającą od 2008 roku status Autoryzowanego Doradcy NewConnect, prowadził procesy przekształceniowe, emisyjne oraz upublicznienie spółek technologicznych notowanych w ASO i na GPW. W 2011 r. uzyskał imienną licencję Autoryzowanego Doradcy na rynku NewConnect.

Podsumowanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2022 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.2. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza dokonała podsumowania działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów w 2022 r.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, pełniła w 2022 r. stały nadzór nad działalnością Spółki, m. in., poprzez:

• 1. uzyskiwanie od Zarządu Spółki, bez specjalnego wezwania, informacji o: (i) uchwałach Zarządu Spółki i ich przedmiocie, (ii) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, (iii) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki oraz odstępstwach od nich wraz z uzasadnieniem, (iv) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływały na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność oraz (v) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji wpływających lub mogących wpływać na sytuację Spółki. W/w obowiązki informacyjne Zarządu Spółki obejmowały także posiadane przez Zarząd Spółki dane o spółkach zależnych i powiązanych Spółki,
• 1. badanie dokumentów Spółki,
• 1. dokonywanie rewizji stanu majątku Spółki,
• 1. żądanie od Zarządu Spółki, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce lub wykonujących na rzecz Spółki w czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania były również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych i powiązanych Spółki,
• 1. współpracę z biegłym rewidentem, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo- księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

W 2022 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń oraz przeprowadziła sześć głosowań z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podejmując 44 uchwały, m. in., w następujących sprawach:

• 1. oceny spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej,
• 1. zatwierdzenia budżetu Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") na 2022 r.,
• 1. ustalenia zasad premiowego wynagradzania członków Zarządu Spółki w roku 2022,
• 1. odwołania Członka Zarządu Spółki,
• 1. powołania Wiceprezesa Zarządu oraz p.o. Prezesa Zarządu Spółki,
• 1. rekrutacji Prezesa Zarządu Spółki,
• 1. oświadczeń Rady Nadzorczej Spółki wymaganych do sporządzenia raportu rocznego Spółki i skonsolidowanego raportu rocznego Grupy za rok 2021, tj.: (i) oświadczenia

o Komitecie Audytu Rady Nadzorczej oraz (ii) oświadczenia o wyborze firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2021 r.,

• 1. oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 r.,
• 1. oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2021 r.,
• 1. oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2021 r.,
• 1. oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy w 2021 r.,
• 1. oceny wniosku Zarządu Spółki o sposobie pokrycia straty netto Spółki za 2021 i 2020 r.,
• 1. oceny wykonania obowiązków przez członków Zarządu Spółki w 2021 r.,
• 1. oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego w 2021 r.,
• 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r.,
• 1. oceny sposobu wypełniania przez Spółkę w 2021 r. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego,
• 1. oceny racjonalności prowadzonej przez Spółkę w 2021 r. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze,
• 1. przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r.,
• 1. weryfikacji transakcji z podmiotami powiązanymi Spółki w 2021 r.,
• 1. przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2021 r.,
• 1. przeglądu polityki wynagrodzeń Spółki,
• 1. wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za lata 2022 - 2024,
• 1. wynagrodzenia członków Zarządu Spółki,
• 1. powołania Prezesa Zarządu Spółki,
• 1. wynagrodzenia Prezesa Zarządu Spółki.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej ("Komitet Audytu")

Do kompetencji Komitetu Audytu należą sprawy przewidziane w Regulaminie Komitetu Audytu, uchwalonym przez Radę Nadzorczą oraz w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r. poz. 1302 z późn. zm.).

W 2022 r. Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia, podejmując 4 uchwały: (i) w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 2021 r., (ii) w sprawie oceny niezależności i efektywności BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - audytora sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za rok 2021, (iii) w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej Spółki dotyczącej transakcji Spółki z podmiotami powiązanymi w roku 2021 oraz (iv) w sprawie rekomendacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za lata obrotowe 2022 – 2024.

Poza tym przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytu były, m. in., następujące kwestie:

• 1. efekty przeglądu biegłego rewidenta sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za 6 miesięcy 2022 r.,
• 1. przegląd polityki ubezpieczeń Spółki i Grupy,
• 1. przegląd polityki kredytowej Spółki i Grupy,
• 1. przegląd polityki dotyczącej zarzadzania ryzykiem kredytowym i walutowym w Spółce i Grupie,
• 1. przegląd planów ciągłości biznesowej Spółki.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania w 2022 r.

Zgodnie z zasadą 2.1.4. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ("Dobre Praktyki") Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") i przepisach w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ("Obowiązki") wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Po analizie działań Spółki w przedmiotowym zakresie w 2022 r., w szczególności po weryfikacji: (i) informacji na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w zbiorze Dobrych Praktyk, które zostały opublikowane przez Spółkę w dniu 30 lipca 2021 r., (ii) oświadczenia Zarządu Spółki o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, będącego składnikiem raportów rocznych za 2022 r. ("Oświadczenie") oraz (iii) opinii o Oświadczeniu zawartej w sprawozdaniu Moore Polska Audyt Sp. z o.o. z badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 r., Rada Nadzorcza wskazuje, że:

• 1. odejście lub wyrażenie pewnych zastrzeżeń w odniesieniu do określonych zasad Dobrych Praktyk nie wpływa negatywnie na przejrzystość reguł nadzoru oraz zarządzania Spółką, jak również na implementację Dobrych Praktyk, a tym samym nie prowadzi do naruszenia założeń leżących u podstaw ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza będzie na bieżąco dokonywać oceny zasad zarządzania oraz nadzoru wprowadzonych w Spółce, jak również będzie badać oczekiwania inwestorów, co do stanowiska Spółki w zakresie nieprzyjętych regulacji Dobrych Praktyk, a gdy zmiany zostaną uznane za potrzebne, to podjęta zostanie decyzja o przyjęciu określonych zasad w zakresie, w jakim są adresowane do Rady Nadzorczej. W przypadku zaś, w którym zastosowanie takich zasad będzie wymagać decyzji innego organu Spółki, Rada Nadzorcza przekaże mu informację o zidentyfikowanej potrzebie zmiany,
• 1. ze względu na prawidłowe wykonywanie Obowiązków przez Spółkę, potwierdzone brakiem zastrzeżeń, zarówno ze strony Giełdy, nadzorującej wypełnianie Obowiązków wynikających z Regulaminu Giełdy, jak i ze strony Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, czuwającej nad przestrzeganiem przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, sposób wypełniania przez Spółkę Obowiązków należy ocenić pozytywnie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2022 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza informuje o braku wydatków Spółki i Grupy kapitałowej Spółki na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2022 r.

Informacje Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. ("Rada Nadzorcza", "Spółka") na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r.

Zgodnie z zasadą 2.11.6. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza informuje o nieposiadaniu przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w 2022 r.