PZ Cormay S.A. — AGM Information 2023

May 25, 2023

OGŁOSZENIE

ZARZĄDU PZ CORMAY SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 22 czerwca 2023 roku na godzinę 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Warszawie (02-820), przy ul. Łączyny 5 w Warsaw Plaza Hotel.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty netto Spółki za rok obrotowy 2022 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych ujętej w księgach rachunkowych Spółki w 2022 roku,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych w Spółce lub Grupie Kapitałowej Spółki na lata 2023 – 2025,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 6 czerwca 2023 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") oraz, stosownie do art. 406²Kodeksu spółek handlowych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 7 czerwca 2023 roku. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu ((02-785) Warszawa, ul. Puławska 303) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 19 – 21 czerwca 2023 roku.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@cormay.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• (i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 1 czerwca 2023 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl;
• (ii) zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• (i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
• (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ.

Każdemu akcjonariuszowi Spółki przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ.

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, znajduje się na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl

Rejestracja obecności na ZWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Dokumenty w językach obcych powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zgromadzeniu prosimy o kontakt na adres wza@cormay.pl za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na adres korespondencyjny Spółki (02-785 Warszawa, ul. Puławska 303).

Zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości obowiązujące dotychczas postanowienia Statutu oraz projektowane zmiany:

I. w celu dostosowania zapisów Statutu Spółki do aktualnego brzmienia art. 389 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych:

§ 19 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

• 1. "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu ustalonego przez siebie w drodze uchwały."

§ 19 Statutu - proponowane brzmienie:

• 1. "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Do obowiązków Przewodniczącego związanych z kierowaniem pracami Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  2. 1) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej;
  3. 2) umieszczanie w porządku obrad spraw zgłoszonych przez wnioskodawców, zgodnie z kolejnością zgłoszonych wniosków;
  4. 3) przygotowanie posiedzenia Rady Nadzorczej we współpracy z wnioskodawcą (dostarczenie na posiedzenie Rady wszystkim jej członkom materiałów dotyczących poszczególnych punktów porządku obrad).
• 1. Jeżeli posiedzenie Rady zwoływane jest przez wnioskodawcę, w związku z niezwołaniem posiedzenia Rady przez Przewodniczącego w ciągu dwóch tygodni od wystąpienia z takim żądaniem, zwołujący posiedzenie łącznie z zawiadomieniem o zwołaniu Rady przesyła członkom Rady materiały dotyczące porządku obrad. Członek Rady zwołujący posiedzenie Rady przewodniczy obradom i prowadzi je. W przypadku zwołania posiedzenia Rady przez Zarząd obradom przewodniczy i prowadzi je członek Rady wskazany przez Zarząd.
• 1. W wypadku braku możliwości wykonywania czynności, o których mowa w ust. 4 pkt 1) 3) powyżej przez Przewodniczącego Rady, zastępuje go Wiceprzewodniczący.
• 1. W przypadku zarządzenia głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej (poza posiedzeniem) ust. 4 - 6 powyżej stosuje się odpowiednio.
• 1. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia przekazywane adresatowi pismem lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także wskazuje możliwy sposób uczestnictwa przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu ustalonego przez siebie w drodze uchwały."
• II. wynikających z warunkowego podwyższania kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N:

§ 8 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

"Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty)."

§ 8 Statutu - proponowane brzmienie:

• 1. "Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).
• 1. Na podstawie Uchwały Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.894.350 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.894.350 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.894.350 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów serii A."

Projekty uchwał ZWZ

do pkt. 2 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 22 czerwca 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Panią / Pana [•] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 czerwca 2023 roku.

§ 2

do pkt. 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 22 czerwca 2023 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 czerwca 2023 roku:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022,
• 1. Podjęcie uchwały o pokryciu straty netto Spółki za rok obrotowy 2022 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych ujętej w księgach rachunkowych Spółki w 2022 roku,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych osób zatrudnionych w Spółce lub Grupie Kapitałowej Spółki na lata 2023 – 2025,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N Spółki, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

do pkt. 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

do pkt. 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• 1. sprawozdanie z zysków i strat Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę netto w wysokości 2.844 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z innych całkowitych dochodów Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące ujemny całkowity dochód netto w wysokości 3.208 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 100.932 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 881 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.209 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

do pkt. 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku obrotowym 2022.

§ 2

do pkt. 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia xx czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące stratę netto w wysokości 6.644 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące ujemny całkowity dochód netto za okres w wysokości 3.261 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2022 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 101.975 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.214 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3.595 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające zasady (politykę) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

do pkt. 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 pkt 3) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą 2.11. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", po rozpatrzeniu przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022 obejmujące:

• 1. sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok 2022 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok 2022 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w 2022 roku w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w 2022 roku w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu PZ CORMAY S.A. do Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. w sprawie pokrycia straty netto PZ CORMAY S.A. za 2022 rok oraz pokrycia straty z lat ubiegłych ujętej w księgach rachunkowych Spółki w 2022 roku,
• 1. ocenę sytuacji Spółki w 2022 roku,
• 1. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków informowania Rady Nadzorczej Spółki o sytuacji Spółki w 2022 roku,
• 1. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień w 2022 roku,
• 1. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą Spółki w trakcie 2022 roku,
• 1. informacje na temat składu Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. i jej komitetów w 2022 roku,
• 1. podsumowanie działalności Rady Nadzorczej PZ CORAMY S.A. i jej komitetów w 2022 roku,
• 1. ocenę stosowania przez PZ CORMAY S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania w 2022 roku,
• 1. ocenę zasadności wydatków ponoszonych przez PZ CORMAY S.A. i Grupę Kapitałową CORMAY na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. w 2022 roku,
• 1. informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w 2022 roku.

§ 2

do pkt. 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie pokrycia straty netto PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022 oraz pokrycia straty z lat ubiegłych ujętej w księgach rachunkowych PZ CORMAY S.A. w 2022 roku

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, postanawia pokryć:

• 1. stratę netto Spółki za rok obrotowy 2022 w wysokości 2.843.797,95 zł (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt siedem złotych 95/100) oraz
• 1. ujętą w księgach rachunkowych Spółki w roku 2022 stratę z lat ubiegłych w wysokości 352.420,19 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia złotych 19/100)

z zysków lat przyszłych Spółki.

§ 2

do pkt. 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Januszowi Płocicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu PZ CORMAY S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 17 marca 2022 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Suchowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Flavio Finotello absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 1 stycznia 2022 roku do dnia 17 marca 2022 roku oraz Wiceprezesa Zarządu i pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 18 marca 2022 roku do dnia 31 grudnia 2022 roku.

§ 2

do pkt. 12 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Markowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tadeuszowu Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Pawłowi Małysce absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Bartoszowi Marczukowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Trznadlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2022.

§ 2

do pkt. 13 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń PZ CORMAY S.A. przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2022

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2022.

§ 2

do pkt. 14 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 polityki wynagrodzeń Spółki przyjętej Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku:

• 1. ustala miesięczne wynagrodzenie:
  2. 1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki ("Rada") w wysokości 5.700 zł (słownie: pięć tysięcy siedemset złotych),
  3. 2) pozostałych członków Rady w wysokości 3.700 zł (słownie: trzy tysiące siedemset złotych),
• 1. przyznaje członkom Rady pełniącym jednocześnie funkcje w Komitecie Audytu Rady dodatkowe miesięczne wynagrodzenie:
  2. 1) Przewodniczącemu Komitetu Audytu Rady w wysokości 2.000 zł (słownie dwa tysiące złotych).
  3. 2) pozostałym członkom Komitetu Audytu Rady w wysokości 1.500 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych).

§ 2

Postanowienia niniejszej uchwały zastępują wcześniejsze ustalenia w przedmiocie wynagrodzenia członków Rady.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2023 roku.

do pkt. 15 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie zmiany Statutu PZ CORMAY S.A.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, w celu dostosowania zapisów Statutu Spółki do aktualnego brzmienia art. 389 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym nadaje § 19 Statutu następujące brzmienie:

• 1. "Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• 2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
• 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 4. Pracą Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Do obowiązków Przewodniczącego związanych z kierowaniem pracami Rady Nadzorczej należy w szczególności:
  • 1) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej;
  • 2) umieszczanie w porządku obrad spraw zgłoszonych przez wnioskodawców, zgodnie z kolejnością zgłoszonych wniosków;
  • 3) przygotowanie posiedzenia Rady Nadzorczej we współpracy z wnioskodawcą (dostarczenie na posiedzenie Rady wszystkim jej członkom materiałów dotyczących poszczególnych punktów porządku obrad).
• 5. Jeżeli posiedzenie Rady zwoływane jest przez wnioskodawcę, w związku z niezwołaniem posiedzenia Rady przez Przewodniczącego w ciągu dwóch tygodni od wystąpienia z takim żądaniem, zwołujący posiedzenie łącznie z zawiadomieniem o zwołaniu Rady przesyła członkom Rady materiały dotyczące porządku obrad. Członek Rady zwołujący posiedzenie Rady przewodniczy obradom i prowadzi je. W przypadku zwołania posiedzenia Rady przez Zarząd obradom przewodniczy i prowadzi je członek Rady wskazany przez Zarząd.
• 6. W wypadku braku możliwości wykonywania czynności, o których mowa w ust. 4 pkt 1) - 3) powyżej przez Przewodniczącego Rady, zastępuje go Wiceprzewodniczący.
• 7. W przypadku zarządzenia głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej (poza posiedzeniem) ust. 4 - 6 powyżej stosuje się odpowiednio.
• 8. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia przekazywane adresatowi pismem lub przy pomocy środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także wskazuje możliwy sposób

uczestnictwa przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

9. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego statutu oraz regulaminu ustalonego przez siebie w drodze uchwały."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.

§ 3

do pkt. 16 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub spółkach Grupy Kapitałowej CORMAY na lata 2023 - 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 i § 7 ust. 5 polityki wynagrodzeń Spółki przyjętej Uchwałą Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2022 roku, mając na celu: (i) powiązanie interesu kadry zarządzającej Spółki z interesem akcjonariuszy Spółki, (ii) wzrost motywacji kadry zarządzającej do zwiększania wartości Spółki oraz (iii) utrzymanie lojalności i ciągłości zatrudnienia najważniejszych dla Spółki i spółek z Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") osób, postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program"), na poniżej określonych warunkach:

§ 1. Główne założenia Programu

• 1. Główne założenia Programu polegają na: (i) udzieleniu uprawnionym osobom ("Uczestnicy Programu") możliwości objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz (ii) kształtowaniu kręgu Uczestników Programu oraz zasad nabywania praw do obejmowania warrantów subskrypcyjnych oraz akcji Spółki na warunkach wspierających osiągnięcie celów wprowadzenia Programu.
• 2. Podstawą emisji warrantów subskrypcyjnych oraz emisji akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie Programu będą uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie do dnia 30 września 2023 roku "Regulaminu Programu", który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu ("Regulamin Programu") oraz wzory dokumentów stosowanych w ramach realizacji Programu, w zgodzie z postanowieniami przepisów prawa, Statutem Spółki oraz niniejszą uchwałą. Ponadto, w uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może uchwalać, również po dniu 30 września 2023 roku, zmiany Regulaminu Programu.

§ 2. Uczestnicy Programu

• 1. Program jest skierowany do następujących grup osób:
  2. 1.1. członków Zarządu Spółki,
  3. 1.2. kluczowych osób zatrudnionych w Spółce lub w spółkach z Grupy ("Kluczowe Osoby Zatrudnione").
• 1. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki zatwierdzi i będzie aktualizować w razie potrzeby imienną listę Uczestników Programu zawierającą dane identyfikujące Uczestników Programu oraz maksymalną, zgodną z zasadami Programu, liczbę akcji Spółki, prawa do objęcia których będą mogli uzyskać poszczególni Uczestnicy Programu.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki może poszerzać krąg Uczestników Programu o nowe osoby, wskazując równocześnie ich kwalifikację do poszczególnych grup wskazanych w ust.1 powyżej.
• 1. Uczestnictwo w Programie ustaje wraz z zaprzestaniem spełniania Warunku Lojalnościowego określonego w § 5 ust. 1.1. poniżej, z zastrzeżeniem § 5 ust. 3.3. poniżej. Czynności dokonane i prawa nabyte przed ustaniem uczestnictwa w Programie pozostają skuteczne.
• 1. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w ust. 2 – 3 powyżej, bez wniosku Zarządu Spółki.

§ 3. Czas trwania Programu

Program będzie realizowany w oparciu o wyniki działalności Spółki za 3 (słownie: trzy) kolejne lata obrotowe, to jest lata obrotowe 2023, 2024 i 2025 ("Lata Programu", odpowiednio "Rok Programu"). Czynności w ramach realizacji Programu za kolejne Lata Programu będą wykonywane po zakończeniu tych okresów i zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy obejmujących te poszczególne Lata Programu ("Okresy Realizacji Programu").

§ 4. Emisje warrantów subskrypcyjnych i akcji w ramach Programu

• 1. W ramach Programu Uczestnikom Programu przyznawane będą prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N ("Akcje Serii N"), w związku z czym Spółka wyemituje nieodpłatnie nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") inkorporujących prawa do objęcia nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) Akcji Serii N ("Uprawnienie").
• 1. Warranty wyemitowane zostaną w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 5.894.350,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100). Jeden Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii N.
• 1. W każdym kolejnym roku kalendarzowym (począwszy od roku 2024 do upływu terminu wykonania praw objęcia Akcji Serii N) nie zostanie wyemitowane więcej niż każdorazowo 2 i 1/3% (słownie: dwa i jedna trzecia procenta) całkowitej liczby wszystkich akcji Spółki istniejących na moment podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem ust. 6 poniżej.
• 1. Proporcje udziału poszczególnych grup Uczestników Programu w puli Warrantów przedstawiają się następująco:
  2. 4.1. członkowie Zarządu Spółki: 3/4 (słownie: trzy czwarte),
  3. 4.2. Kluczowe Osoby Zatrudnione: 1/4 (słownie: jedna czwarta), gdzie udział poszczególnych członków grupy będzie równy w ramach tej grupy (co nie wyklucza różnic wynikających z podzielności liczby Warrantów przez liczbę Uczestników Programu należących do tej grupy).
• 1. Rada Nadzorcza Spółki na wniosek Zarządu Spółki może dokonywać przesunięć wolumenów Warrantów jakie mogą objąć Uczestnicy Programu w ramach poszczególnych grup, w szczególności w przypadku zmian liczby Uczestników Programu w ramach

poszczególnych grup lub w innym przypadku, kiedy będzie to uzasadnione z uwagi na cel realizacji Programu. W uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w zdaniu poprzednim, bez wniosku Zarządu Spółki.

1. Niewykorzystana pula Warrantów, nieobjęta w danym Okresie Realizacji Programu ze względu na nieosiągnięcie warunków nabycia Uprawnienia, przechodzi na kolejny Rok Programu w liczbach przypadających na poszczególnych Uczestników Programu obowiązujących w danym Okresie Realizacji Programu.

§ 5. Warunki nabycia Uprawnienia

• 1. Warunkiem nabycia Uprawnienia jest ziszczenie się wobec danego Uczestnika Programu w danym Okresie Realizacji Programu warunków wskazanych dla Roku Programu bezpośrednio poprzedzającego dany Okres Realizacji Programu, z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej:
  2. 1.1. warunku lojalnościowego polegającego na pozostawaniu przez Uczestnika Programu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy w ramach stosunku pracy lub umowy o świadczenie usług przez lub w stosunku prawnym wynikającym z powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki okres od początku danego Roku Programu do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy za dany Rok Programu, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej ("Warunek Lojalnościowy"),
  3. 1.2. warunków jakościowych z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej:
     • 1.2.1. polegających na osiągnięciu celów jakościowych, tj. wskaźnika (-ów) ekonomiczno-finansowych Spółki lub Grupy ("Warunki Jakościowe"), ustalonych przez Radę Nadzorczą Spółki na dany Rok Programu nie później niż do połowy danego Roku Programu, za wyjątkiem pierwszego Roku Programu, w którym Rada Nadzorcza ustali przedmiotowe wskaźniki nie później niż do dnia 30 września 2023 roku,
     • 1.2.2. w odniesieniu do każdego z członków Zarządu Spółki dodatkowym warunkiem jakościowym za każdy Rok Programu jest udzielenie temu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w danym Roku Programu ("Dodatkowy Warunek Jakościowy").
• 1. Realizacja Warunków Jakościowych będzie oceniana przez Radę Nadzorczą Spółki na podstawie zatwierdzonych sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy (w razie Warunków Jakościowych opartych o dane skonsolidowane) za dany Rok Programu. Dopuszczalne jest odchylenie w wysokości do 15% (słownie: piętnaście procent) wartości każdego wskaźnika ekonomiczno – finansowego. Osiągniecie przez Spółkę lub Grupę wskaźnika ekonomiczno – finansowego skorygowanego o współczynnik dopuszczalnego odchylenia stanowi spełnienie Warunku Jakościowego, przy czym osiągnięty wskaźnik ekonomiczno – finansowy wynikający z rocznego budżetu Spółki lub Grupy skorygowany o współczynnik dopuszczalnego odchylenia nie może być niższy od wartości tego wskaźnika osiągniętego w roku poprzednim. W przypadku Warunków Jakościowych opartych o zysk netto i inne wskaźniki oparte na zysku (np.: EBIT, EBITDA), na potrzeby Programu ustala się wartość wskaźników z wyłączeniem zdarzeń (transakcji) jednorazowych. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia zdarzeń (transakcji) jednorazowych podejmuje na wniosek Zarządu Spółki Rada Nadzorcza Spółki.
• 1. Warunek Lojalnościowy uznaje się za spełniony:
  2. 3.1. w odniesieniu do członków Zarządu Spółki jeżeli w okresie od początku danego Roku Programu do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy za dany Rok Programu:
     • 3.1.1. mandat członka Zarządu nie wygaśnie lub
     • 3.1.2. pomimo wygaśnięcia mandatu (za wyjątkiem wygaśnięcia mandatu z powodu odwołania ze względu na rażące naruszenie obowiązków) Uczestnik Programu na dzień zatwierdzenia powyższego sprawozdania: (i) będzie powołany w skład organu Spółki lub spółki z Grupy lub (ii) będzie zatrudniony Spółce lub w spółce z Grupy (na podstawie umowy o pracę lub o świadczenie usług).
  3. 3.2. W odniesieniu do Kluczowych Osób Zatrudnionych jeżeli stosunek zatrudnienia w Spółce lub spółce z Grupy (na podstawie umowy o pracę lub o świadczenie usług) będzie trwać nieprzerwanie w okresie od początku danego Roku Programu do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy za dany Rok Programu, a Uczestnik Programu nie będzie pozostawać w okresie wypowiedzenia odpowiedniej umowy o zatrudnienie lub świadczenie usług, nie zostanie złożone przez którąkolwiek stronę oświadczenie o rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od umowy, na podstawie której Uczestnik Programu jest zatrudniony lub świadczy usługi. Pomimo rozwiązania umowy o zatrudnienie (świadczenie usług) lub wystąpienia innych okoliczności wskazanych w zdaniu poprzedzającym Warunek Lojalnościowy będzie spełniony, jeżeli Uczestnik Programu na dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki lub Grupy zostanie zatrudniony w Spółce lub w spółce z Grupy na podstawie innej umowy lub zostanie powołany do organu Spółki lub spółki z Grupy.
  4. 3.3. Przyznaje się Radzie Nadzorczej Spółki uprawnienie do uznania, w wyjątkowych sytuacjach, w szczególności w przypadkach losowych lub innych określonych w Regulaminie Programu, nabycia przez Uczestnika Programu Uprawnienia pomimo niespełnienia przez daną osobę Warunku Lojalnościowego.

§ 6. Przyznanie Uprawnienia

• 1. W przypadku spełnienia warunków nabycia Uprawnienia, Rada Nadzorcza Spółki w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia odpowiednich sprawozdania finansowych będzie w drodze uchwały stwierdzać spełnienie tych warunków, a następnie przyznawać indywidualne prawa do objęcia danej liczby Warrantów na zasadach Programu. Uchwały Rady Nadzorczej w powyższym zakresie są dyskrecjonalne, nie przysługuje prawo odwołania od nich w jakiejkolwiek formie.
• 1. W terminie miesiąca od podjęcia uchwał, o których mowa w ust. 1 powyżej, Spółka będzie, zgodnie z zasadami reprezentacji oraz z uwzględnieniem regulacji dotyczących zawierania umów z członkami Zarządu Spółki, składać Uczestnikom Programu oferty objęcia Warrantów zgodne z treścią uchwał Rady Nadzorczej wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. Warranty będą mogły zostać objęte przez Uczestników Programu w terminie miesiąca od dnia złożenia oferty.
• 1. Jeżeli dany Uczestnik Programu nie nabył Uprawnienia lub nie przyjął oferty w tym zakresie, Rada Nadzorcza Spółki może postanowić o:
  2. 4.1. podziale przypadającej na takiego Uczestnika Programu części Uprawnienia pomiędzy innych Uczestników Programu, na zasadach proporcji określonych w § 4 ust. 5 powyżej,
  3. 4.2. przesunięciu danego wolumenu Warrantów na kolejny Rok Programu,
  4. 4.3. nieprzyznawaniu Uprawnienia.

§ 7. Realizacja Programu przez Spółkę

• 1. Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób we wszystkich Okresach Realizacji Programu.
• 1. Warranty będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty będą podlegać dziedziczeniu, przy czym realizacja przez spadkobierców praw z Warrantów nie może powodować przekroczenia ograniczeń, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Warranty emitowane będą nieodpłatnie.
• 1. Warranty emitowane będą w formie zdematerializowanej i zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych uczestników Programu.
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii N obejmowanych w drodze realizacji praw z Warrantów wynosić będzie 1,00 zł (słownie: jeden złoty) za jedną Akcję Serii N.
• 1. Prawa do objęcia Akcji Serii N będą mogły zostać zrealizowane przez Uczestnika Programu od dnia objęcia Warrantów do ostatecznego terminu objęcia Akcji Serii N upływającego w dniu 31 grudnia 2026 roku.
• 1. Wykonanie praw z Warrantów polegać będzie na złożeniu Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii N. W terminie jednego miesiąca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego oświadczenia o wykonaniu praw z Warrantów oraz opłaceniu Akcji Serii N Spółka jest zobowiązana przyznać Akcje Serii N. Przyznanie Akcji Serii N staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu. Wraz z przyznaniem, zgodnie z art. 451 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, Akcji Serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Jeżeli objęcie przez Uczestnika Programu, będącego jednocześnie osobą pełniącą obowiązki zarządcze w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 25) rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 roku, Nr 173, str. 1 z późn. zm.) ("MAR"), Warrantów w terminach przewidzianych niniejszą uchwałą skutkowałoby naruszeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa dotyczących w szczególności okresów zamkniętych, o których mowa w art. 19 ust. 11 MAR lub zakazów nabywania papierów wartościowych Spółki przy wykorzystaniu informacji poufnych w rozumieniu art. 8 ust. 1 MAR ("Okres Zamknięty"), wynikające z niniejszej uchwały okresy, w którym można objąć Warranty zostaną przedłużone o czas trwania danego Okresu Zamkniętego.
• 1. W przypadku członków Zarządu Spółki objęcie Akcji Serii N uwarunkowane będzie zobowiązaniem się Uczestnika Programu do nieprzenoszenia własności Akcji Serii N

w okresie 12 (słownie: dwanaście) miesięcy od dnia, w którym przyznanie Akcji Serii N, o którym mowa w ust. 7 powyżej, stanie się skuteczne (lock-up).

§ 8. Wygaśnięcie praw

• 1. Rada Nadzorcza Spółki może, w drodze uchwały, stwierdzić wygaśnięcie praw do objęcia Warrantów lub Akcji Serii N, w przypadku, gdy nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o świadczenie usług, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki pracę lub usługi, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę, z winy Uczestnika Programu. Zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio do stosunku prawnego wynikającego z powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz ciężkiego naruszenia przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z takiego stosunku prawnego.
• 1. Jeżeli wygaśnięcie praw, którym mowa w ust. 1 powyżej, nastąpi po zapisaniu Warrantów na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu Warrantów, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia zwrotnego Warrantów w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia praw do objęcia Akcji Serii N. Rada Nadzorcza Spółki upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę Warrantów w celu, o którym mowa powyżej. W przypadku nieskutecznego wezwania danego Uczestnika Programu do przeniesienia na Spółkę Warrantów Rada Nadzorcza Spółki może podjąć uchwałę w przedmiocie nieodpłatnego umorzenia tych Warrantów.

§ 9. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

do pkt. 17 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

(terminy w niniejszej uchwale pisane wielkimi literami, jeśli nie zdefiniowano inaczej, posiadają znaczenie nadane im Uchwałą Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub Grupie Kapitałowej CORMAY na lata 2023 - 2025 ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego"))

§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. W związku z wdrożeniem Programu, którego założenia zostały przyjęte Uchwałą w Sprawie Programu Motywacyjnego, Spółka wyemituje nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.894.350,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) ("Akcje Serii N").
• 1. Warranty emitowane będą w ramach kilku emisji, w latach 2024 2026. Warranty w ramach poszczególnych emisji oznaczane będą A1, A2 i A3.
• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu na warunkach oraz w terminach określonych w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów nie przekroczy 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) we wszystkich Okresach Realizacji Programu.

§ 2. Wyłączenie prawa poboru Warrantów

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Opinia Zarządu Spółki w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Warrantów (nieodpłatnego charakteru Warrantów) stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów nie określa się dnia prawa poboru.

§ 3. Osoby uprawnione do objęcia Warrantów

Warranty mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, którzy spełniają warunki określone w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 4. Cena emisyjna

• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu.
• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii N obejmowanej w drodze realizacji praw z Warrantu będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100).

§ 5. Charakterystyka Warrantów

• 1. Warranty emitowane są w formie zdematerializowanej i zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Uczestników Programu.
• 1. Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.

§ 6. Prawo do objęcia Akcji Serii N

• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji Serii N.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii N będzie mogło zostać zrealizowane przez Uczestnika Programu od dnia objęcia Warrantów do ostatecznego terminu objęcia Akcji Serii N (ostatecznego terminu wykonania praw z Warrantów) upływającego w dniu 31 grudnia 2026 roku.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii N może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Warrant ulega samoistnemu umorzeniu z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji Serii N, bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji Serii N bądź wygaśnięcia prawa do objęcia Akcji serii N i braku zwrotnego przeniesienia Warrantu na Spółkę, zgodnie z postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Dalsze postanowienia odnośnie do warunków oraz terminów wykonania praw z Warrantów (objęcia Akcji Serii N) określone są w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 7. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, upoważnia się Zarząd Spółki do:
  2. 1.1. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. stosownej umowy dotyczącej rejestracji Warrantów w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
  3. 1.2. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez Uczestników Programu, wskazanych w § 3 niniejszej uchwały

i będących członkami Zarządu Spółki, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do:

• 2.1. skierowania oferty objęcia Warrantów,
• 2.2. przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona innych niż członkowie Zarządu Spółki Uczestników Programu wskazanych w § 3 niniejszej uchwały.

§ 8. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

do pkt. 18 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2023 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h."), w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki serii N na podstawie Uchwały Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru Warrantów ("Uchwała w Sprawie Emisji Warrantów"), uchwala, co następuje:

(terminy w niniejszej uchwale pisane wielkimi literami, jeśli nie zdefiniowano inaczej, posiadają znaczenie nadane im Uchwałą Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu PZ CORMAY S.A. oraz kluczowych osób zatrudnionych w PZ CORMAY S.A. lub Grupie Kapitałowej CORMAY na lata 2023 - 2025 ("Uchwała w Sprawie Programu Motywacyjnego"))

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 5.894.350,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100), w drodze emisji nie więcej niż 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.894.350,00 zł (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych 00/100) ("Akcje Serii N").
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane z zastrzeżeniem, że uprawnieni, którym przyznano prawo do objęcia Akcji Serii N, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale, Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego oraz Uchwale w Sprawie Emisji Warrantów, w trybie art. 448 - 452 K.s.h.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w ramach realizacji programu motywacyjnego, o którym mowa w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 2. Cel podwyższenia. Uzasadnienie

1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu umożliwienia uprawnionym posiadającym Warranty wykonania praw do objęcia nie więcej 5.894.350 (słownie: pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) Akcji Serii N.

2. Zgodnie z art. 448 § 4 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii N przez posiadaczy Warrantów może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane na mocy niniejszej uchwały umotywowane jest umożliwieniem objęcia Akcji Serii N przez posiadaczy Warrantów w ramach realizacji Programu i jego celów wskazanych w Uchwale w Sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 3. Termin wykonania praw objęcia Akcji Serii N

• 1. Obejmowanie Akcji Serii N nastąpi w trybie określonym w art. 451 K.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia jednej Akcji Serii N.
• 1. Wykonanie uprawnienia z Warrantów polegać będzie na złożeniu Spółce oświadczenia o objęciu Akcji Serii N. W terminie jednego miesiąca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego oświadczenia o wykonaniu prawa z Warrantów oraz opłaceniu Akcji Serii N Spółka przyzna Akcje Serii N. Przyznanie Akcji Serii N staje się skuteczne z chwilą ich zapisania na rachunku papierów wartościowych Uczestnika Programu. Z chwilą przyznania Akcji Serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Termin wykonania wynikających z Warrantów praw objęcia Akcji Serii N upływa w dniu 31 grudnia 2026 roku.

§ 4. Osoby uprawnione do objęcia Akcji Serii N

• 1. Akcje Serii N mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu (lub ich spadkobierców), uprawnionych na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Motywacyjnego i posiadających ważne Warranty.
• 1. Liczba osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia Warrantów nie przekroczy 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) we wszystkich Okresach Realizacji Programu.

§ 5. Cena emisyjna Akcji Serii N

• 1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii N obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu będzie równa kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty 0/100).
• 1. Akcje Serii N pokryte będą przez osoby wskazane w § 4 niniejszej uchwały wyłącznie wkładami pieniężnymi.

§ 6. Dywidenda

• 1. 1. Akcje Serii N uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. 1.1. w przypadku, gdy Akcje Serii N zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 i § 3 K.s.h. włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

1.2. w przypadku, gdy Akcje Serii N zostaną zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 i § 3 K.s.h. do końca roku obrotowego akcje takie uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

§ 7. Wyłączenie prawa poboru

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji Serii N.
• 1. Wyłączenie prawa poboru w dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stosunku do Akcji Serii N jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, co uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w odniesieniu do Akcji Serii N oraz proponowanej ceny emisyjnej Akcji Serii N stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii N nie określa się dnia prawa poboru.

§ 8. Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§ 9. Zmiana Statutu Spółki

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii N w § 8 Statutu Spółki dodaje się ust. 2 o następującym brzmieniu:

"Na podstawie Uchwały Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym oraz zmiany Statutu kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 5.894.350 zł (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych) poprzez emisję nie więcej niż 5.894.350 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 5.894.350 (pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt złotych). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie Uchwały Nr [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 czerwca 2023 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów serii A."

III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 10. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji Serii N, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione, wskazane w § 4 uchwały i będące członkami Zarządu Spółki, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczeń o objęciu Akcji Serii N.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
  2. 3.1. zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w trybie art. 450 K.s.h.
  3. 3.2. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 K.s.h.,
  4. 3.3. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały,
  5. 3.4. dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców,
  6. 3.5. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii N do obrotu na rynku regulowanym, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji Serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz do dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 K.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 11. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Projekty uchwał ZWZ zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.