PZ Cormay S.A. — AGM Information 2021

May 24, 2021

OGŁOSZENIE

ZARZĄDU PZ CORMAY SPÓŁKI AKCYJNEJ O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 22 czerwca 2021 roku na godzinę 10:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ", "Zgromadzenie"), które odbędzie się w Warszawie (02-820), przy ul. Łączyny 5 w Warsaw Plaza Hotel.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020,
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w latach 2019 - 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w ZWZ

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ mają, stosownie do art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 6 czerwca 2021 roku (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji") oraz, stosownie do art. 406²Kodeksu spółek handlowych, zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji, pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu ZWZ do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 7 czerwca 2021 roku. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Lista uprawnionych do udziału w ZWZ zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w lokalu Zarządu ((02-785) Warszawa, ul. Puławska 303) w godzinach 10.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ, tj. w dniach 17 – 18 czerwca oraz 21 czerwca 2021 roku.

W okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy uprawnionych nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@cormay.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• (iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące ZWZ

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• (i) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem ZWZ, tj. do dnia 1 czerwca 2021 roku; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie może zostać złożone za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl;
• (ii) zgłaszania Spółce przed terminem ZWZ na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Do ww. żądań powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

• (i) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału akcyjnego Spółki,
• (ii) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (iii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub
• (iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika (A) kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub (B) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób uczestnictwa w ZWZ oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@cormay.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez akcjonariusza, bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "pdf", lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• (ii) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• (i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• (ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl Spółka nie nakłada obowiązku udzielania pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień ZWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu ZWZ.

Każdemu akcjonariuszowi Spółki przysługuje prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad ZWZ.

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ, wypowiadania się w trakcie Zgromadzenia ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

Materiały dotyczące Zgromadzenia

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ, w tym projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ, znajduje się na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl

Rejestracja obecności na ZWZ

Osoby uprawnione do uczestniczenia w ZWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad przed rozpoczęciem obrad ZWZ.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące ZWZ będą udostępniane na stronie internetowej Spółki www.ir.pzcormay.pl

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych, statutu Spółki oraz Regulaminu Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i w związku z tym prosi akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

Dokumenty w językach obcych powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Zgromadzeniu prosimy o kontakt na adres wza@cormay.pl za pośrednictwem poczty elektronicznej lub na adres korespondencyjny Spółki (02-785 Warszawa, ul. Puławska 303).

Zmiany Statutu Spółki

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje do wiadomości obowiązujące dotychczas postanowienia Statutu oraz projektowane zmiany:

§ 2 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

Siedzibą spółki są Łomianki.

§ 2 Statutu - proponowane brzmienie:

Siedzibą Spółki są Łomianki.

§ 7 ust. 1 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 84.205.008 zł (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem złotych) i dzieli się na 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

§ 7 ust. 1 Statutu - proponowane brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 84.205.008 zł (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem złotych) i dzieli się na 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

usunięcie § 7 ust. 3 Statutu o brzmieniu:

1. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej.

usunięcie § 7 ust. 4 Statutu o brzmieniu:

• 1. Kapitał zakładowy zostaje pokryty w następujący sposób:
  2. a) kapitał zakładowy w wysokości 219.610 zł (dwieście dziewiętnaście tysięcy sześćset dziesięć) złotych, jako wartość wnoszonych do spółki 98,5 % (dziewięćdziesiąt osiem i pięć dziesiątych procenta) udziałów w spółce białoruskiej KORMEJ – DIANA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mińsku oraz 100 % (sto procent) akcji rosyjskiej spółki KORMIEJ RUSŁAND Spółka Akcyjna Zamknięta z siedzibą w Moskwie, zgodnie z art. 309 § 4 kodeksu spółek handlowych, zostaje pokryty przed zarejestrowaniem spółki,
  3. b) kapitał zakładowy w wysokości 6.662.551 zł (sześć milionów sześćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt jeden złotych) jako wartość wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego Przedsiębiorstwa Zagranicznego CORMAY w Lublinie, z wyłączeniem praw i zobowiązań wynikających z umów zawartych przez Przedsiębiorstwo Zagraniczne CORMAY z siedzibą w Lublinie w trybie ustawy o zamówieniach publicznych oraz praw z rejestracji wyrobów medycznych i podmiotów wprowadzających do obrotu wyroby medyczne w trybie ustawy o wyrobach medycznych, zostanie pokryty z dniem 31.12.2006r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące szóstego roku).

§ 7 ust. 5 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

1. Założycielem spółki jest Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz.

§ 7 ust. 5 Statutu - proponowane brzmienie (w tym zmiana numeracji ze względu na powyższe propozycje usunięcia § 7 ust. 3 i 4):

1. Założycielem Spółki jest Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz.

§ 8 ust. 1 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).

§ 8 ust. 1 Statutu - proponowane brzmienie (zmiana numeracji ze względu na poniższą propozycję usunięcia § 8 ust. 2):

Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).

usunięcie § 8 ust. 2 Statutu o brzmieniu:

1. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 7 sierpnia 2018 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 3.860.250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.860.250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3.860.250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 sierpnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.

§ 9 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

Akcje spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

§ 9 Statutu - proponowane brzmienie:

Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

usunięcie § 10 ust. 3 Statutu o brzmieniu:

1. Akcje założycielskie wydawane za wkłady niepieniężne przekształcają się w akcje na okaziciela w dniu zatwierdzenia przez najbliższe zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji.

§ 10 ust. 4 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

§ 10 ust. 4 Statutu - proponowane brzmienie (zmiana numeracji ze względu na powyższą propozycję usunięcia § 10 ust. 3):

1. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.

tytuł rozdziału III Statutu - dotychczasowe brzmienie:

III. Organy spółki

tytuł rozdziału III Statutu - proponowane brzmienie:

III. Organy Spółki

usunięcie § 12 ust. 8 Statutu o brzmieniu:

1. Członków pierwszego Zarządu powołuje założyciel – spółka Cormay AG.

§ 13 ust. 3 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

• 1. Członek Zarządu zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić w formie pisemnej Radę Nadzorczą o:
  2. a) rozpoczęciu pełnienia funkcji lub o zajęciu stanowiska w organach innej spółki kapitałowej,
  3. b) rozpoczęciu działalności gospodarczej."
• § 13 ust. 3 Statutu - proponowane brzmienie:
• 1. Członek Zarządu zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić w formie pisemnej Radę Nadzorczą o:
  2. a) rozpoczęciu pełnienia funkcji lub o zajęciu stanowiska w organach innej spółki kapitałowej,
  3. b) rozpoczęciu działalności gospodarczej.

§ 20 lit. i) Statutu - dotychczasowe brzmienie:

i) zatwierdzanie planów strategicznych spółki oraz ich aktualizacji,

§ 20 lit. i) Statutu - proponowane brzmienie:

i) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz ich aktualizacji,

§ 20 lit. m) Statutu - dotychczasowe brzmienie:

m) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych, w relacjach z podmiotami, w których te same osoby fizyczne są właścicielami/ współwłaścicielami (w rozumieniu beneficjenta rzeczywistego) lub pełnią funkcje zarządzające, kontrolne lub nadzorcze lub podmioty, w których pomiędzy osobami pełniącymi w tych podmiotach funkcje zarządzające, kontrolne lub nadzorcze zachodzą powiązania o charakterze rodzinnym lub wynikające ze stosunku pracy lub powiązania majątkowe,

§ 20 lit. m) Statutu - proponowane brzmienie:

m) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych, w relacjach Spółki ze stroną trzecią (tj. inną niż podmiot zależny od Spółki), jeżeli: (i) w obu tych podmiotach ta sama osoba fizyczna jest właścicielem / współwłaścicielem (w rozumieniu beneficjenta rzeczywistego) lub pełni funkcję zarządzającą, kontrolną lub nadzorczą lub (ii) pomiędzy taką osobą w Spółce i taką osobą w stronie trzeciej zachodzi powiązanie o charakterze rodzinnym lub wynikające ze stosunku pracy lub powiązanie majątkowe,

§ 20 lit. n) Statutu - dotychczasowe brzmienie:

n) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania w zakresie realizacji planów strategicznych, w tym umów komercyjnych, rozporządzanie aktywami, fuzje i przejęcia, transakcje wewnątrz grupy o wartości równej lub wyższej niż 5% wysokości kapitałów własnych spółki w dniu wyrażania zgody,

• § 20 lit. n) Statutu - proponowane brzmienie:
  • n) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania w zakresie realizacji planów strategicznych, w tym umów komercyjnych, rozporządzanie aktywami, fuzje i przejęcia, transakcje wewnątrz grupy o wartości równej lub wyższej niż 5% wysokości kapitałów własnych Spółki w dniu wyrażania zgody,

§ 20 lit. o) Statutu - dotychczasowe brzmienie:

o) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych ze stronami trzecimi, o wartości równej lub wyższej niż 10% wysokości kapitałów własnych spółki w dniu wyrażania zgody,

§ 20 lit. o) Statutu - proponowane brzmienie:

o) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych ze stronami trzecimi, o wartości równej lub wyższej niż 10% wysokości kapitałów własnych Spółki w dniu wyrażania zgody,

§ 20 lit. r) Statutu - dotychczasowe brzmienie:

r) wyrażanie uprzedniej zgody na przystępowanie przez Spółkę do innych spółek

§ 20 lit. r) Statutu - proponowane brzmienie:

r) wyrażanie uprzedniej zgody na przystępowanie przez Spółkę do innych spółek,

§ 20 lit. s) Statutu - dotychczasowe brzmienie:

• s) powoływanie członków Komitetu Audytu.
• § 20 lit. s) Statutu - proponowane brzmienie:
  • s) powoływanie członków Komitetu Audytu,

§ 20 lit. t) Statutu - dotychczasowe brzmienie:

t) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie w jakiejkolwiek formie prawami do projektu występującego w dokumentach Spółki pod nazwą BLUE BOX, w tym w szczególności prawami do wchodzących w jego skład wynalazków, w tym patentów udzielonych na wynalazki.

§ 20 lit. t) Statutu - proponowane brzmienie:

t) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie w jakiejkolwiek formie prawami do projektu występującego w dokumentach Spółki pod nazwą BLUE BOX, w tym w szczególności prawami do wchodzących w jego skład wynalazków, w tym patentów udzielonych na wynalazki,

§ 20 lit. u) Statutu - dotychczasowe brzmienie:

u) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk lub pełnienie funkcji w organach podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką.

§ 20 lit. u) Statutu - proponowane brzmienie:

u) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk lub pełnienie funkcji w organach podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką,

§ 22 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki oraz w Warszawie.

§ 22 Statutu - proponowane brzmienie:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.

§ 24 ust. 2 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

• 1. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:
  2. 1) Zarządowi,
  3. 2) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane
  4. 3) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

§ 24 ust. 2 Statutu - proponowane brzmienie:

• 1. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:
  2. 1) Zarządowi,
  3. 2) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,
  4. 3) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

§ 28 ust. 3 Statutu - dotychczasowe brzmienie:

1. Nadwyżki osiągnięte przy wydaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej przelewane są na kapitał zapasowy.

§ 28 ust. 3 Statutu - proponowane brzmienie:

1. Nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji, przelewane są na kapitał zapasowy.

Projekty uchwał ZWZ

do pkt. 2 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 roku

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Panią / Pana [•] na Przewodniczącą / Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 roku.

§ 2

do pkt. 4 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 roku

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 22 czerwca 2021 roku:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok obrotowy 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020,
• 1. Podjęcie uchwały o podziale zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutoriów z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w latach 2019 - 2020,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

do pkt. 5 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.

§ 2

do pkt. 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za rok okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zysk netto w wysokości 1.153 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 106.594 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 3.454 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16.858 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

do pkt. 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku obrotowym 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku obrotowym 2020.

§ 2

do pkt. 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej CORMAY ("Grupa") za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy (skonsolidowany rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące stratę netto w wysokości 12.821 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy (skonsolidowany bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 93.740 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.477 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10.502 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

do pkt. 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z zasadą II.Z.10 "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", po rozpatrzeniu przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2020 obejmujące:

• 1. sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w 2020 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w 2020 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu PZ CORMAY S.A. do Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. w sprawie sposobu podziału zysku PZ CORMAY S.A. za 2020 r.,
• 1. ocenę sytuacji PZ CORMAY S.A. w roku 2020,
• 1. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku 2020, obejmujące informacje na temat: (i) składu Rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz (iv) dokonanej samooceny pracy Rady,
• 1. ocenę sposobu wypełniania przez PZ CORMAY S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. ocenę racjonalności prowadzonej przez PZ CORMAY S.A. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, albo informację o braku takiej polityki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok 2020

Zgodnie z art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz z zasadami II.Z.10.1 – II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok 2020 r. zawiera:

• 1. sprawozdanie z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok 2020 w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w 2020 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w 2020 r. w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
• 1. sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu PZ CORMAY S.A. do Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. w sprawie sposobu podziału zysku PZ CORMAY S.A. za 2020 r.,
• 1. ocenę sytuacji PZ CORMAY S.A. w roku 2020,
• 1. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku 2020, obejmujące informacje na temat: (i) składu Rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz (iv) dokonanej samooceny pracy Rady,
• 1. ocenę sposobu wypełniania przez PZ CORMAY S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. ocenę racjonalności prowadzonej przez PZ CORMAY S.A. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, albo informację o braku takiej polityki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny jednostkowego sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za rok 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A. ("Spółka") dokonała oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, obejmującego:

• 1. sprawozdanie z całkowitych dochodów Spółki za rok okres od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zysk netto w wysokości 1.153 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej Spółki sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 106.594 tys. zł,
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 3.454 tys. zł,
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Spółki za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 16.858 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 24/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 r. wybrała BDO Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) do przeprowadzenia badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ("Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz: (i) Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz (ii) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, mając również na uwadze rekomendację w sprawie ww. sprawozdania finansowego wydaną przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ocenia, że Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz Statutem Spółki,
• 1. zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.).

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej CORMAY za rok 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A. ("Spółka") dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") za rok 2020 ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, obejmującego:

• 1. skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy (skonsolidowany rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące stratę netto w wysokości 12.821 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy (skonsolidowany bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 93.740 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do dnia 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.477 tys. zł,
• 1. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10.502 tys. zł,
• 1. informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 24/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 r. wybrała BDO Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) do przeprowadzenia badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ("Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się i przeprowadzeniu analiz: (i) Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego oraz (ii) sprawozdania Biegłego Rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, mając również na uwadze rekomendację w sprawie ww. sprawozdania finansowego wydaną przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki, ocenia, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe:

• 1. przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2020 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• 1. jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz Statutem Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A. z działalności PZ CORMAY S.A. w roku 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A ("Spółka") dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2020 r. ("Sprawozdanie z Działalności Spółki") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 24/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 r. wybrała BDO Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2020 ("Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe", "Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Spółki, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o w/w sprawozdaniu, zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Jednostkowego Sprawozdania Finansowego, ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Spółki:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.) oraz § 70 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757),
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny sprawozdania Zarządu PZ CORMAY S.A z działalności Grupy Kapitałowej CORMAY w roku 2020

Zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A ("Spółka") dokonała oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Grupy Kapitałowej Spółki ("Grupa") w 2020 r. ("Sprawozdanie z Działalności Grupy") w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr 24/2020 z dnia 23 kwietnia 2020 r. wybrała BDO Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie (wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) do przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2020 ("Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe", "Biegły Rewident").

Rada Nadzorcza Spółki, po zapoznaniu się ze Sprawozdaniem z Działalności Grupy, uwzględniając opinię Biegłego Rewidenta o w/w sprawozdaniu, zawartą w sprawozdaniu Biegłego Rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego, ocenia, że Sprawozdanie z Działalności Grupy:

• 1. zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217, z późn. zm.) oraz § 71 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757),
• 1. jest zgodne z informacjami zawartymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z oceny wniosku Zarządu Spółki o sposobie podziału zysku netto PZ CORMAY S.A. za 2020 r.

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 lit. a) Statutu Spółki, po dokonaniu oceny pozytywnie opiniuje wniosek Zarządu Spółki do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 1.152.918,24 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemnaście złotych 24/100) na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych i rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki jego uwzględnienie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A sytuacji PZ CORMAY S.A w roku 2020

Zgodnie z zasadą II.Z.10.1 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sytuacji PZ CORMAY S.A ("Spółka") w roku 2020, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Zarząd Spółki, ze względu na skalę działalności Spółki, nie wyodrębnił w strukturze organizacyjnej Spółki komórek odpowiedzialnych za realizację funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego, nie wyznaczył też osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki, na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, pełni stały nadzór nad działalnością Spółki, poprzez:

• 1. analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu Spółki na wniosek Rady,
• 1. uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od członków Zarządu i innych pracowników w trakcie posiedzeń Rady,
• 1. współpracę z biegłym rewidentem, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo- księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały nadzór nad wykonaniem przyjętych planów Spółki, na bieżąco analizując, m. in.:

• 1. poziom przychodów ze sprzedaży, przychodów operacyjnych i finansowych,
• 1. poziom ponoszonych kosztów,
• 1. wynik operacyjny, wynik brutto i netto, gospodarkę zapasami,
• 1. gospodarkę środkami finansowymi, stan należności i zobowiązań, płynność finansową,
• 1. postępy prac nad projektami strategicznymi Spółki,
• 1. rentowność sprzedaży

pozytywnie oceniając podejmowane przez Zarząd Spółki działania.

Skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego Zarząd Spółki stara się zapewnić za pomocą:

• 1. podziału kompetencji związanych z podejmowaniem decyzji gospodarczych i ich ewidencjonowaniem,
• 1. stosowania mechanizmów autoweryfikacji i zapewnienia jakości w działalności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki,
• 1. stosowania mechanizmów budżetowania działalności,
• 1. ustalonego sposobu raportowania finansowego stosowanego przez Spółkę,
• 1. regularnej oceny działalności Spółki na podstawie raportów finansowych,
• 1. weryfikacji sprawozdań finansowych Spółki i Grupy przez niezależnego biegłego rewidenta,
• 1. wykonywania czynności z zakresu compliance w ramach każdej komórki organizacyjnej Spółki,
• 1. regularnej oceny zgodności działalności Spółki z prawem i innymi regulacjami,
• 1. monitoringu regulacji dotyczących Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej Spółki, system ten pozwala na zidentyfikowanie potencjalnych niekorzystnych zjawisk w działalności Spółki i podjęcie stosownych działań zapobiegawczych, bądź też minimalizujących wpływ i skutki tychże na działalność Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A z działalności Rady w roku 2020

Zgodnie z zasadą II.Z.10.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza Spółki sporządziła sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020, obejmujące informacje na temat: (i) składu Rady i jej komitetów, (ii) spełniania przez członków Rady kryteriów niezależności, (iii) liczby posiedzeń Rady i jej Komitetów w raportowanym okresie oraz (iv) dokonanej samooceny pracy Rady.

Skład Rady Nadzorczej Spółki

W roku 2020 Rada Nadzorcza Spółki pracowała w składzie:

• 1. Konrad Łapiński Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Tadeusz Wesołowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Augustyniak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Markowski Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Andrzej Trznadel Członek Rady Nadzorczej.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

W roku 2020 Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki pracował w składzie:

• 1. Piotr Augustyniak Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Tadeusz Wesołowski Członek Komitetu Audytu,
• 1. Tomasz Markowski Członek Komitetu Audytu.

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności

W roku 2020 Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie: (i) zasady II.Z.6, w związku z zasadami II.Z.4 i II.Z.5 Dobrych Praktyk oraz w związku z (ii) art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.) ("Ustawa"), po przeprowadzeniu analizy oświadczeń członków Rady Nadzorczej Spółki dotyczących spełniania kryteriów niezależności, oceniła, że:

• 1. członkowie Rady Nadzorczej Spółki:
• a) Piotr Augustyniak (Członek Rady Nadzorczej Spółki),
• b) Andrzej Trznadel (Członek Rady Nadzorczej Spółki)

spełniali kryteria niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach,

• 1. pozostali członkowie Rady Nadzorczej Spółki nie spełniali kryteriów niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach,
• 1. wszyscy członkowie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, tj.:
• a) Piotr Augustyniak (Przewodniczący Komitetu Audytu),
• b) Tomasz Markowski (Członek Komitetu Audytu),
• c) Tadeusz Wesołowski (Członek Komitetu Audytu)

przed powołaniem ich w skład Komitetu, spełniali kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie.

Liczba posiedzeń Rady Nadzorczej Spółki i Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki

W roku 2020: (i) Rada Nadzorcza odbyła 6 posiedzeń oraz przeprowadziła 3 głosowania w trybie pisemnym, podejmując 40 uchwał, (ii) Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, podejmując 2 uchwały.

Dokonana samoocena pracy Rady Nadzorczej Spółki

Oceny pracy Rady Nadzorczej dokonuje Walne Zgromadzenie Spółki.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A sposobu wypełniania przez PZ CORMAY S.A. w roku 2020 obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie z zasadą II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza PZ CORMAY S.A. ("Spółka") dokonała oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Giełda") oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych ("Obowiązki").

Po analizie działań Spółki w przedmiotowym zakresie w roku 2020 Rada Nadzorcza Spółki wskazuje, że ze względu na prawidłowe wykonywanie Obowiązków przez Spółkę, potwierdzone brakiem zastrzeżeń, zarówno ze strony Giełdy, nadzorującej wypełnianie Obowiązków wynikających z Regulaminu Giełdy, jak i ze strony Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, czuwającej nad przestrzeganiem przepisów dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, sposób wypełniania przez Spółkę Obowiązków należy ocenić pozytywnie.

Ocena Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A racjonalności prowadzonej przez PZ CORMAY S.A. w 2020 r. polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie zasady II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Spółki informuje o nieprowadzeniu przez Spółkę w 2020 r. działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

do pkt. 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie podziału zysku netto PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 1.152.918,24 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemnaście złotych 24/100) na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

§ 2

Wniosek Zarządu PZ CORMAY S.A. ("Spółka") z dnia 21 kwietnia 2021 r. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok 2020

Zarząd Spółki, działając w związku art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, aby zysk netto Spółki za rok obrotowy 2020 w wysokości 1.152.918,24 (słownie: jeden milion sto pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiemnaście złotych 24/100) przeznaczyć na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych.

do pkt. 11 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Januszowi Płocicy absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Wojciechowi Suchowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2020.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Flavio Finotello absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2020.

§ 2

do pkt. 12 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Konradowi Łapińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2019

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tadeuszowu Wesołowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w 2020 roku.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Piotrowi Augustyniakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2020.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Tomaszowi Markowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w roku obrotowym 2020.

§ 2

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, udziela Panu Andrzejowi Trznadlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w 2020 roku.

§ 2

do pkt. 13 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń PZ CORMAY S.A. przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. w latach 2019 - 2020

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 ¹ Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu pozytywnie opiniuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach należnych lub otrzymanych zgodnie z polityką wynagrodzeń Spółki przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w latach 2019 – 2020.

§ 2

do pkt. 14 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie zmiany Statutu PZ CORMAY S.A.

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zmienia Statut Spółki poprzez:

1. nadanie § 2 Statutu następującego brzmienia:

Siedzibą Spółki są Łomianki.

• 1. nadanie § 7 ust. 1 Statutu następującego brzmienia:
  2. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 84.205.008 zł (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem złotych) i dzieli się na 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.
• 1. usunięcie § 7 ust. 3 Statutu,
• 1. usunięcie § 7 ust. 4 Statutu,
• 1. nadanie § 7 ust. 5 Statutu następującego brzmienia:
  2. 3. Założycielem Spółki jest Cormay Aktiengesellschaft z siedzibą w Vaduz.
• 1. nadanie § 8 ust. 1 Statutu następującego brzmienia:

Kapitał zakładowy może być podwyższany w drodze emisji nowych akcji oraz w drodze zmiany wartości nominalnej akcji. Akcje mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub w zamian za wkłady niepieniężne (aporty).

• 1. usunięcie § 8 ust. 2 Statutu,
• 1. nadanie § 9 Statutu następującego brzmienia:

Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).

• 1. usunięcie § 10 ust. 3 Statutu,
• 1. nadanie § 10 ust. 4 Statutu następującego brzmienia:
  2. 3. Akcje na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
• 1. nadanie tytułowi rozdziału III Statutu następującego brzmienia:

III. Organy Spółki

• 1. usunięcie § 12 ust. 8 Statutu,
• 1. nadanie § 13 ust. 3 Statutu następującego brzmienia:
  2. 3. Członek Zarządu zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić w formie pisemnej Radę Nadzorczą o:
• a) rozpoczęciu pełnienia funkcji lub o zajęciu stanowiska w organach innej spółki kapitałowej,
• b) rozpoczęciu działalności gospodarczej.
• 1. nadanie § 20 lit. i) Statutu następującego brzmienia:
  2. i) zatwierdzanie planów strategicznych Spółki oraz ich aktualizacji,
• 1. nadanie § 20 lit. m) Statutu następującego brzmienia:
  2. m) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych, w relacjach Spółki ze stroną trzecią (tj. inną niż podmiot zależny od Spółki), jeżeli: (i) w obu tych podmiotach ta sama osoba fizyczna jest właścicielem / współwłaścicielem (w rozumieniu beneficjenta rzeczywistego) lub pełni funkcję zarządzającą, kontrolną lub nadzorczą lub (ii) pomiędzy taką osobą w Spółce i taką osobą w stronie trzeciej zachodzi powiązanie o charakterze rodzinnym lub wynikające ze stosunku pracy lub powiązanie majątkowe,
• 1. nadanie § 20 lit. n) Statutu następującego brzmienia:
  2. n) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania w zakresie realizacji planów strategicznych, w tym umów komercyjnych, rozporządzanie aktywami, fuzje i przejęcia, transakcje wewnątrz grupy o wartości równej lub wyższej niż 5% wysokości kapitałów własnych Spółki w dniu wyrażania zgody,
• 1. nadanie § 20 lit. o) Statutu następującego brzmienia:
  2. o) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie lub zaciągnięcie zobowiązania, w tym umów komercyjnych ze stronami trzecimi, o wartości równej lub wyższej niż 10% wysokości kapitałów własnych Spółki w dniu wyrażania zgody,
• 1. nadanie § 20 lit. r) Statutu następującego brzmienia:
  2. r) wyrażanie uprzedniej zgody na przystępowanie przez Spółkę do innych spółek,
• 1. nadanie § 20 lit. s) Statutu następującego brzmienia:
  2. s) powoływanie członków Komitetu Audytu,
• 1. nadanie § 20 lit. t) Statutu następującego brzmienia:
  2. t) wyrażanie uprzedniej zgody na rozporządzenie w jakiejkolwiek formie prawami do projektu występującego w dokumentach Spółki pod nazwą BLUE BOX, w tym w szczególności prawami do wchodzących w jego skład wynalazków, w tym patentów udzielonych na wynalazki,
• 1. nadanie § 20 lit. u) Statutu następującego brzmienia
  2. u) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk lub pełnienie funkcji w organach podmiotów powiązanych kapitałowo ze Spółką,
• 1. nadanie § 22 Statutu następującego brzmienia:

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki oraz w Warszawie.

• 1. nadanie § 24 ust. 2 Statutu następującego brzmienia:
  2. 2. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje:
     • 1) Zarządowi,
• 2) Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane,

• 3) akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce.

• nadanie § 28 ust. 3 Statutu następującego brzmienia:

3. Nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji, przelewane są na kapitał zapasowy.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

Powyższe projekty uchwał ZWZ zostały pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.

do pkt. 15 porządku obrad

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A.

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, odwołuje Pana [•] ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia."

UCHWAŁA NR [•] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z dnia 22 czerwca 2021 roku

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A.

§ 1

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Panią / Pana [•] w skład Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2