PZ Cormay S.A. — AGM Information 2018

May 30, 2018

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach zwołanego na dzień 27 czerwca 2018 roku

1. Projekt uchwały w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach

§ 1

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera ..................... na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

2. Projekt uchwały w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres od dnia 01 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok 2017.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii M oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, zmiany statutu spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii N, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................ Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

3. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

4. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

5. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

6. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., na które składają się:

• 1) sprawozdanie z całkowitych dochodów PZ CORMAY S.A. za rok okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r. wykazujące stratę netto w wysokości 1 786 tys. złotych,
• 2) sprawozdanie z sytuacji finansowej PZ CORMAY S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 147 724 tys. złotych,
• 3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie środków pieniężnych o kwotę 1 051 tys. złotych,
• 4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 17 603 tys. złotych,
• 5) informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

7. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

8. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

9. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

10. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r., na które składają się:

1) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej PZ CORMAY za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017r. wykazujące stratę netto w wysokości 2 217 tys. złotych,

• 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej PZ CORMAY sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 174 546 tys. złotych,
• 3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1 368 tys. złotych,
• 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10 528 tys. złotych,
• 5) informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

11. Projekt uchwały w sprawie: pokrycia straty za rok 2017

Uchwała Nr ____
-----------------	--

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie pokrycia straty za rok 2017

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach postanawia stratę netto PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2017 w wysokości 1.786.239,63 złotych (słownie: jeden milion siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście trzydzieści dziewięć złotych, 63/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

12. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Januszowi Płocicy - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Januszowi Płocicy - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Januszowi Płocicy - Prezesowi Zarządu Spółki - z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

13. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Suchowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Suchowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki -absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Wojciechowi Suchowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki -z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano:.................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

14. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Flavio Finotello - Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 8 września 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Flavio Finotello - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 8 września 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Flavio Finotello - Członkowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 8 września 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano:.................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

15. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Konradowi Łapińskiemu - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej -absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Konradowi Łapińskiemu -Przewodniczącemu Rady Nadzorczej -absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Konradowi Łapińskiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej -z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

16. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Markowi Warzecha -Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej -absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Markowi Warzecha -Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej -absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Markowi Warzecha – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej -z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

17. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Augustyniakowi - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Augustyniakowi -Członkowi Rady Nadzorczej -absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Piotrowi Augustyniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej -z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

18. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu -Członkowi Rady Nadzorczej -absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Tadeuszowi Wesołowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej -z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

19. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Tomaszowi Markowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Markowskiemu -Członkowi Rady Nadzorczej -absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Tomaszowi Markowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej -z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2017 r. do dnia 31 grudnia 2017 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

20. Projekt uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii M oraz zmiany statutu Spółki

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii M oraz zmiany statutu Spółki

Stosownie do art. 430 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych oraz przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka") postanawia:

§ 1

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 77.205.008 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy osiem) złotych, o kwotę nie mniejszą niż 1 (jeden) złoty i nie większą niż 7.000.000 (siedem milionów) złotych, do kwoty nie mniejszej niż 77.205.009 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy dziewięć) złotych i nie większej niż 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 7.000.000 (siedem milionów) sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii M"), o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów).

2. Objęcie Akcji Serii M nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty nie stanowiącej oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

3. Akcje Serii M zostaną zaoferowane wybranym przez Zarząd zgodnie z ust.4-5 oznaczonym inwestorom, w każdym przypadku w liczbie nie większej niż 149 inwestorów ("Uprawnieni Inwestorzy").

4. Zarząd jest zobowiązany do zaoferowania w pierwszej kolejności Akcji Serii M Uprawnionym Inwestorom, którzy nie później niż do 14 dni po dacie podjęcia niniejszej Uchwały Walnego Zgromadzenia wylegitymują się posiadaniem co najmniej 0,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki w dacie podjęcia niniejszej Uchwały ("Data Prawa Pierwszeństwa") i wyrażą takie zainteresowanie ("Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M"). Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M będzie przysługiwać wobec liczby Akcji Serii M równej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na Datę Prawa Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa oraz (b) wskazanej w ust. 1 maksymalnej liczby Akcji Serii M, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii M (ww. iloczyn) nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

5. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M według własnego uznania dowolnym inwestorom (w tym także Uprawnionym Inwestorom z Prawem Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M), przy czym całkowita liczba inwestorów, którym zaoferowane zostaną Akcje Serii M, nie może być większa niż 149. Zdanie poprzednie stosuje się również do Akcji Serii M przypadających na akcjonariuszy Spółki, którzy nie spełnią warunków określonych w ust. 4 zd. 1.

6. Akcje Serii M będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") i w związku z powyższym nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja).

7. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji Akcji serii M w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r poz. 1768 ze zm.) i zawarcie umowy o rejestrację Akcji serii M w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A

8. Akcje Serii M zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Wniesienie wkładu nastąpi na zasadach określonych w umowie (umowach) objęcia Akcji Serii M.

9. Cena emisyjna Akcji Serii M zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym nie może ona być niższa niż 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję.

10. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii M. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

11. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2018, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

12. Każda umowa objęcia Akcji Serii M powinna zostać zawarta nie później niż w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, uwzględniając pisemną opinię Zarządu wskazaną w ust. 2 poniżej, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii M przysługujące akcjonariuszom Spółki.

2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji Serii M przysługującego akcjonariuszom oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki lub potrzebnych w celu zaoferowania Akcji Serii M, w szczególności określenia szczegółowych zasad oferowania, subskrypcji i dystrybucji Akcji Serii M.

2. Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszej uchwały, zawiesić jej wykonanie, odstąpić od przeprowadzenia oferty Akcji Serii M lub zawiesić jej przeprowadzenie w każdym czasie.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zgodnie z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

b) złożenia wniosku o rejestrację zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

1. W związku z §§ 1-3 niniejszej uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

a) ust. 1 w § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 77.205.009 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy dziewięć) złotych oraz nie więcej niż 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) złotych i dzieli się na nie mniej niż 77.205.009 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy dziewięć) i nie więcej niż 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.";

b) po ust. 2k w § 7 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 2l, który otrzymuje następujące brzmienie:

"2l. Akcje serii M w liczbie nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów) sztuk są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 (jeden) do nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów).".

1. Treść § 7 ust. 1 i 2l Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w związku z upoważnieniami zawartymi w niniejszej uchwale, w szczególności w §3 niniejszej uchwały, wraz ze złożeniem oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii M.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutek w postaci zmian statutu Spółki następuje wraz z ich wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

21. Projekt uchwały w sprawie: przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020

Mając na celu: i) powiązanie interesu strategicznej kadry zarządzającej Spółki z interesem akcjonariuszy Spółki, ii) wzrost motywacji kadry zarządzającej do zwiększania wartości Spółki, iii) utrzymanie lojalności i ciągłości zatrudnienia najważniejszych dla Spółki członków kadry zarządzającej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PZ Cormay Spółka Akcyjna ("Spółka") postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program Motywacyjny" albo "Program"), na poniżej określonych warunkach:

§ 1. Główne założenia Programu Motywacyjnego

• 1. Główne założenia Programu Motywacyjnego, polegają na: i) udzieleniu uprawnionym osobom ("Uczestnicy Programu") możliwości objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ii) kształtowaniu kręgu Uczestników Programu oraz zasad nabywania praw do obejmowania akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych na warunkach wspierających cel wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 2. Podstawą emisji akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych będzie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonane uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NR z dnia _________ (data Walnego Zgromadzenia).
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do uchwalenia w terminie do dnia 30 września 2018 r., "Regulaminu Programu Motywacyjnego", który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego") oraz wzory dokumentów stosowanych w ramach realizacji Programu, w zgodzie z postanowieniami przepisów prawa, statutem Spółki, zasadami warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz z niniejszą Uchwałą.

§ 2. Uczestnicy Programu

• 1. Program Motywacyjny jest skierowany do następujących Uczestników Programu:
• 1.1. członków Zarządu Spółki;
• 1.2. wyższych kluczowych menedżerów Spółki ("Wyżsi Kluczowi Menedżerowie", albo "WKM"), pozostałych kluczowych menedżerów Spółki ("Kluczowi Menedżerowie", albo "KM")
• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu zatwierdzi i będzie aktualizować w razie potrzeby imienną listę Uczestników Programu, zawierającą dane identyfikujące Uczestników Programu oraz maksymalną zgodną z zasadami Programu liczbę akcji Spółki, do objęcia których uprawnienie będą mogli uzyskać poszczególni Uczestnicy Programu.
• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może poszerzać krąg Uczestników Programu o nowe osoby wskazując równocześnie ich kwalifikację do poszczególnych grup Uczestników Programu wskazanych w ust.1 powyżej.
• 1. Uczestnictwo w Programie ustaje wraz z zaprzestaniem spełniania Warunku Lojalnościowego określonego w § 5 ust. 1.1. Czynności dokonane i prawa nabyte przed ustaniem uczestnictwa w Programie pozostają skuteczne.

§ 3 Czas trwania Programu

Program Motywacyjny będzie realizowany w oparciu o wyniki działalności Spółki za 3 (trzy) kolejne lata obrotowe, to jest lata obrotowe 2018, 2019, 2020 ("Lata Realizacji Programu", odpowiednio "Rok Realizacji Programu"). Czynności w ramach realizacji Programu za kolejne Lata Realizacji Programu będą wykonywane po zakończeniu tych okresów i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych obejmujących te poszczególne Lata Realizacji Programu.

§ 4 Emisje warrantów subskrypcyjnych i akcji w ramach Programu

1. W ramach Programu Uczestnikom Programu przyznawane będą prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdziestu jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N ("Akcje serii N"), w związku z czym Spółka wyemituje nieodpłatnie nie więcej niż

2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne", "Warranty") inkorporujących prawa do objęcia nie więcej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) Akcji serii N ("Uprawnienie").

• 1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane zostaną w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) złotych. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji serii N.
• 1. W każdym kolejnym roku kalendarzowym (w Latach Realizacji Programu oraz do upływu terminu wykonania praw objęcia Akcji serii N) nie zostanie wyemitowane więcej niż każdorazowo 1% całkowitej liczby wszystkich akcji Spółki istniejących na moment podwyższania kapitału zakładowego Spółki z zastrzeżeniem sytuacji opisanej w ust. 6 poniżej.
• 1. Całkowita pula Warrantów Subskrypcyjnych dzieli się na dwie części: i) część pierwszą ("Część Pierwsza") stanowiącą 90% całkowitej puli Warrantów i ii) część drugą ("Część Druga") stanowiąca 10% całkowitej puli Warrantów.
• 1. Proporcje udziału poszczególnych grup Uczestników Programu w Części Pierwszej puli Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii N oraz emisji Akcji serii N w poszczególnych latach realizacji Programu przedstawiają się następująco:
• 5.1. Zarząd: 1/2;
• 5.2. WKM: 1/3, gdzie udział poszczególnych członków grupy będzie równy w ramach tej grupy (co nie wyklucza różnic wynikających z podzielności liczb akcji na liczbę Uczestników);
• 5.3. KM: 1/6, gdzie udział poszczególnych członków grupy będzie równy w ramach tej grupy (co nie wyklucza różnic wynikających z podzielności liczb akcji na liczbę Uczestników).
• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może dokonywać przesunięć wolumenów Akcji jakie mogą objąć Uczestnicy Programu w ramach poszczególnych grup, w szczególności w przypadku zmian liczby Uczestników w ramach poszczególnych grup lub w innym w przypadku kiedy będzie to szczególnie uzasadnione z uwagi na cel realizacji Programu.
• 1. Podział Części Drugiej puli Warrantów dokonywany jest przez Radę Nadzorczą pomiędzy Uczestników Programu corocznie w oparciu o przyjęte przez Radę Nadzorczą kryteria w terminie określonym w § 6 ust. 1
• 1. Niewykorzystana pula Akcji serii N nieobjęta w danym Roku Realizacji Programu ze względu na nieosiągnięcie warunków nabycia Uprawnienia, przechodzi na kolejne Lata Realizacji Programu, zgodnie z zasadami Programu. W takiej sytuacji skumulowana pula Warrantów w roku następnym zostanie przyznana Uczestnikom Programu pod warunkiem spełnienia kolejnego warunku w następnym roku trwania Programu Motywacyjnego.

§ 5 Warunki nabycia Uprawnienia

• 1. Warunkiem nabycia Uprawnienia do objęcia Warrantów jest ziszczenie się wobec danego Uczestnika w danym Roku Realizacji Programu łącznie wszystkich wskazanych dla danego Roku Realizacji Programu warunków:
• 1.1. warunków lojalnościowych polegających na pozostawaniu przez Uczestnika Programu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub spółce z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") w ramach stosunku pracy lub umowy o świadczenie usług przez okres od początku danego Roku Realizacji Programu do

dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 2, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej ("Warunek Lojalnościowy").

• 1.2. warunków jakościowych z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej:
• 1.2.1. polegających na osiągnięciu celów jakościowych, tj. wskaźnika(ów) ekonomicznofinansowych Spółki lub Grupy, ustalonych przez Radę Nadzorczą na dany Rok Realizacji Programu nie później niż do połowy danego roku obrotowego, za wyjątkiem pierwszego roku w którym Rada Nadzorcza ustali przedmiotowe wskaźniki nie później niż do końca trzeciego kwartału 2018 r. ("Warunki Jakościowe");
• 1.2.2.w odniesieniu do każdego z członków Zarządu dodatkowym warunkiem jakościowym za każdy Rok Realizacji Programu jest udzielenie temu członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w danym Roku Realizacji Programu ("Dodatkowy Warunek Jakościowy").
• 1. Realizacja Warunków Jakościowych będzie oceniana przez Radę Nadzorczą na podstawie zatwierdzonych sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy (w razie Warunków Jakościowych opartych o dane skonsolidowane) za dany Rok Realizacji Programu. Dopuszczalne jest odchylenie w wysokości do 15% wartości każdego wskaźnika ekonomiczno – finansowego. Osiągniecie przez Spółkę wskaźnika skorygowanego o współczynnik dopuszczalnego odchylenia stanowi wykonanie warunku związanego z realizacją celu Warunku Jakościowego, przy czym osiągnięty Warunek Jakościowy określony jako wskaźnik ekonomiczno – finansowy wynikający z rocznego budżetu Spółki skorygowany o współczynnik dopuszczalnego odchylenia, nie może być niższy od wartości tego wskaźnika osiągniętego w roku poprzednim. W przypadku Warunków Jakościowych opartych o zysk netto i inne wskaźniki oparte na zysku (np. EBIT, EBITDA), na potrzeby Programu Motywacyjnego ustala się wartość wskaźników z wyłączeniem zdarzeń (transakcji) jednorazowych. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia zdarzeń (transakcji) jednorazowych podejmuje na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza.
• 1. Warunek Lojalnościowy, wskazany w ust. 1.1 powyżej uznaje się za spełniony:
• 3.1. w odniesieniu do członków Zarządu jeżeli do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu:
  • 3.1.1.mandat członka Zarządu Uczestnika Programu nie wygaśnie; lub
  • 3.1.2. pomimo wygaśnięcia mandatu Uczestnik Programu na dzień zatwierdzenia powyższego sprawozdania: i) będzie powołany do składu organu Spółki lub jej spółki zależnej lub ii) będzie zatrudniony w spółce Grupy (na podstawie umowy o pracę lub o świadczenie usług);
• 3.2. w odniesieniu do WKM i KM jeżeli stosunek zatrudnienia w Grupie (na podstawie umowy o pracę lub o świadczenie usług) będzie trwać nieprzerwanie do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki odpowiedniego sprawozdania finansowego za dany Rok Realizacji Programu, a Uczestnik nie będzie pozostawać w okresie wypowiedzenia odpowiedniej umowy o zatrudnienie lub świadczenie usług, nie zostanie złożone przez którąkolwiek stronę oświadczenie o rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od umowy, na podstawie której Uczestnik Programu jest zatrudniony lub świadczy usługi. Pomimo rozwiązania umowy o zatrudnienie (świadczenie usług) lub wystąpienia innych okoliczności wskazanych w zdaniu poprzedzającym Warunek Lojalnościowy będzie spełniony jeżeli Uczestnik Programu na dzień zatwierdzenia odpowiedniego sprawozdania finansowego zostanie zatrudniony w spółce Grupy na podstawie innej umowy lub zostanie powołany do organu spółki Grupy.

3.3. Przyznaje się Radzie Nadzorczej uprawnienie do uznania, w wyjątkowych sytuacjach, w szczególności w przypadkach losowych lub innych określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nabycia przez Uczestnika Programu Uprawnienia, pomimo niespełnienia przez daną osobę Warunków Lojalnościowych.

§ 6 Przyznanie Uprawnień do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. W przypadku spełnienia warunków nabycia Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, Rada Nadzorcza w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia odpowiedniego sprawozdania finansowego będzie w drodze uchwały stwierdzać spełnienie warunków uczestnictwa w Programie oraz przyznanie określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych poszczególnym Uczestnikom Programu, a następnie przyznawać indywidualne prawa do objęcia danej liczby Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach i w liczbie zgodnej z zasadami Programu. Uchwały Rady Nadzorczej w powyższym zakresie są dyskrecjonalne, nie przysługuje prawo odwołania od nich w jakiejkolwiek formie.
• 1. Na podstawie uchwał, o których mowa w ust. 1 powyżej Spółka będzie, zgodnie z zasadami reprezentacji z uwzględnieniem regulacji dotyczących zawierania umów z członkami Zarządu, składać Uczestnikom Programu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z treścią uchwał Rady Nadzorczej wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą mogły zostać objęte przez Uczestników Programu w terminie 1 miesiąca od dnia złożenia oferty.
• 1. Jeżeli dany Uczestnik Programu nie nabył Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nie przyjął oferty w tym zakresie, Rada Nadzorcza może postanowić o:
• 4.1. podziale przypadającej na takiego Uczestnika Programu części Uprawnień pomiędzy innych Uczestników Programu, na zasadach proporcji określonych w §4 powyżej,
• 4.2. przejściu danej puli Warrantów Subskrypcyjnych na kolejny Rok Realizacji Programu,
• 4.3. nie przyznawaniu Uprawnień.

§ 7 Realizacja Programu przez Spółkę

• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą podlegać dziedziczeniu, przy czym realizacja przez spadkobierców praw z Warrantów nie może powodować przekroczenia ograniczeń, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
• 1. Cena emisyjna Akcji serii N obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego wynosić będzie 1,00 zł (jeden złoty) za jedną Akcję serii N.
• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji serii N za dany Rok Realizacji Programu będzie mogło zostać zrealizowane przez uprawnionego Uczestnika Programu od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestnika Programu do ostatecznego terminu objęcia Akcji w drodze wykonania praw z Warrantu Subskrypcyjnego upływającego 31 grudnia 2021 r.
• 1. Wykonanie uprawnienia z Warrantu Subskrypcyjnego polegać będzie na złożeniu Spółce oświadczenia o objęciu Akcji serii N. W terminie jednego miesiąca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego oświadczenia o wykonaniu prawa z Warrantu Subskrypcyjnego Spółka jest zobowiązana wydać Akcje serii N. Z chwilą wydania Akcji serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

§ 8 Wygaśnięcie Uprawnień

• 1. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, stwierdzić wygaśnięcie uprawnień do objęcia Akcji serii N, w przypadku gdy nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o świadczenie usług, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę z winy Uczestnika Programu.
• 1. Jeżeli wygaśnięcie Uprawnień nastąpi po wydaniu Uczestnikom Programu Warrantów Subskrypcyjnych, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia zwrotnego Warrantów Subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia Uprawnienia. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej. W przypadku nieskutecznego wezwania danego Uczestnika Programu do przeniesienia na Spółkę Warrantów subskrypcyjnych Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie nieodpłatnego umorzenia Warrantu Subskrypcyjnego.

§ 9 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

22. Projekt uchwały w sprawie: w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay Spółka Akcyjna ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. W związku z wdrożeniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia __________ 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego", "Program Motywacyjny") Spółka wyemituje nie więcej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia nie więcej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) złotych, ("Akcje serii N").
• 1. Warranty emitowane będą w ramach kilku emisji , w latach 2019 2021. Warranty w ramach poszczególnych emisji oznaczane będą A1, A2, A3.
• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu, którzy spełniają warunki określone w uchwale nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ______2018 roku w sprawie Programu Motywacyjnego i nie utracili uprawnienia do nabycia Warrantów, zgodnie z § 8 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego. Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu w terminie określonym postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Emisja Warrantów zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 poz. 512 ze zm.).

§ 2. Wyłączenie prawa poboru Warrantów

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Spółki oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów nie określa się dnia prawa poboru.

§ 3. Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów subskrypcyjnych

Warranty mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, wskazanych postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego, którzy spełniają warunki określone w Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego oraz nie utracili uprawnienia do nabycia Warrantów.

§ 4. Cena emisyjna

• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji serii N obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty).

§ 5. Charakterystyka

1. Warranty emitowane są w formie materialnej.

2. 1. Imienne Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
3. 1. Warranty mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki.
4. 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.
5. 1. Warranty zostaną zdeponowane w Spółce.
6. 1. Zarząd Spółki prowadzić będzie rejestr Warrantów, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty oraz osoby Uprawnione z Warrantów.

§ 6. Prawo do objęcia Akcji serii N

• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii N.
• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji serii N za dany Rok Realizacji Programu będzie mogło zostać zrealizowane przez uprawnionego Uczestnika Programu od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestnika Programu do ostatecznego terminu objęcia Akcji w drodze wykonania praw z Warrantu Subskrypcyjnego upływającego 31 grudnia 2021 r.
• 1. Prawo do objęcia Akcji serii N może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Warrant ulega samoistnemu umorzeniu z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii N, bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji serii N bądź wygaśnięcia prawa do objęcia Akcji serii N i braku zwrotnego przeniesienia Warrantu na Spółkę, zgodnie z postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 7. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, upoważnia się Zarząd do:
• 1.1. wystawiania dokumentów Warrantów i oznaczania ich odpowiednimi numerami emisyjnymi i seriami;
• 1.2. prowadzenia rejestru Warrantów;
• 1.3. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione uchwały, będące członkami Zarządu, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do:
• 2.1. skierowania oferty objęcia Warrantów do osób wskazanych w § 3 niniejszej uchwały;
• 2.2. przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów;
• 1. Zarząd jest uprawniony do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona innych Uczestników niż członkowie Zarządu Spółki. Postanowienia ust. 2 powyżej stosuje się odpowiednio.

§ 8. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

23. Projekt uchwały w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, zmiany statutu spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii N, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym

Uchwała Nr ____

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 27 czerwca 2018 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, zmiany statutu spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii N, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay Spółka Akcyjna ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), uchwala, co następuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W związku z emisją przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do obejmowania akcji Spółki serii N na podstawie uchwały nr _________ z dnia ______ 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia akcji serii N ("Akcje serii N") z wyłączeniem prawa poboru Warrantów serii A ("Uchwała w sprawie emisji warrantów"), uchwala się, co następuje:

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że uprawnieni, którym przyznano prawo do objęcia Akcji serii N, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego oraz Uchwale w sprawie emisji warrantów, w trybie art. 448 452 k.s.h.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ______2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Emisja Akcji serii N zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 poz. 512 ze zm.).

§ 2. Cel podwyższenia. Uzasadnienie

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu umożliwienia uprawnionym posiadającym Warranty wykonania praw do objęcia nie więcej 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdziestu jeden) Akcji serii N.
• 1. Zgodnie z art. 448 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane na mocy niniejszej Uchwały umotywowane jest umożliwieniem objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów.

§ 3. Termin wykonania praw objęcia Akcji serii N

• 1. Obejmowanie Akcji serii N nastąpi w trybie określonym w art. 451 k.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii N.
• 1. Wykonanie uprawnienia z Warrantu polegać będzie na złożeniu Spółce oświadczenia o objęciu Akcji serii N. W terminie jednego miesiąca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego oświadczenia o wykonaniu prawa z Warrantu Subskrypcyjnego oraz opłaceniu Akcji serii N Spółka wyda Akcje serii N. Z chwilą wydania Akcji serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Termin wykonania wynikających z Warrantów praw objęcia Akcji serii N upływa 31 grudnia 2021 r.

§ 4. Osoby uprawnione do objęcia Akcji serii N

Akcje serii N mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu (lub ich spadkobierców) posiadających ważne Warranty Subskrypcyjne uprawnionych na podstawie uchwały nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ______2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020.

§ 5. Cena emisyjna Akcji serii N

• 1. Cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji serii N obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego będzie równa kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
• 1. Akcje serii N pokryte będą przez osoby wskazane w § 4 Uchwały wyłącznie wkładami pieniężnymi, najpóźniej w chwili objęcia Akcji serii N.

§ 6. Dywidenda

• 1. 1. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:

• 1.1. w przypadku, gdy Akcje serii N zostaną wydane przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;

• 1.2. w przypadku, gdy Akcje serii N zostaną wydane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego akcje takie uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.

• 1. W przypadku Akcji serii N zdematerializowanych, przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 7. Wyłączenie prawa poboru

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji serii N.
• 1. Wyłączenie prawa poboru w dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stosunku do Akcji serii N jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii N oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii N stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii N, nie określa się dnia prawa poboru.

§ 8. Dematerializacja Akcji serii N

• 1. Akcje serii N będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie: (i) art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.), (ii) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r., poz. 1768 ze zm.) Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
• 1.1. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• 1.2. dokonanie dematerializacji Akcji serii N w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r poz. 1768 ze zm.) i zawarcie umowy o rejestrację Akcji serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
• 2.1. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,
• 2.2. podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii N, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii N w depozycie papierów wartościowych.

II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§ 9. Zmiana Statutu

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się następującej zmiany w Statucie Spółki:

w § 8 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr _____ z dnia _____2018 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) złotych poprzez emisję nie więcej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 2 316 141 (dwa miliony trzysta szesnaście tysięcy sto czterdzieści jeden) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr _______ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ________2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A."

III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 10. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji serii N, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione wskazane w § 4 uchwały, będące członkami Zarządu, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczenia o objęciu Akcji.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• 3.1. zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w trybie art. 450 k.s.h.
• 3.2. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 k.s.h.,
• 3.3. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały,
• 3.4. dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 11. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.