PZ Cormay S.A. — AGM Information 2018

Jun 22, 2018

ZGŁOSZNIE PROJEKTÓW UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

PZ CORMAY S.A. (DALEJ: "SPÓŁKA")

NIŻEJ PODPSANY AKCJONARIUSZ (dalej "Akcjonariusz")

Imię i Nazwisko/ Nazwa (Firma)*: TOTAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty

Adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa

PESEL /REGON* nie dotvczy

Seria i nr dowodu tożsamości/numer właściwego rejestru*: numer w RFI: 442

Osoba/y reprezentujące*: IPOPEMA TFI S.A. jako organ reprezentujący fundusz

Dane kontaktowe (telefon, mail): 503 169 496, markowski@ipopema.pl

Liczba posiadanych akcji Spółki na dzień rejestracji: 14.927.146 (słownie: czternaście milionów dziewiećset dwadzieścia siedem tysięcy sto czterdzieści sześć) akcji

niniejszym składa projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach, które zostało zwołane na dzień 27 czerwca 2018 r.:

• 1) w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020;
• 2) w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A;
• 3) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, zmiany statutu spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii N, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym.

Uzasadnienie wniosku:

W ocenie wnioskodawcy celowe jest zwiększenie możliwego wolumenu akcji i warrantów subskrypcyjnych, jaki może być wykorzystany do realizacji programu motywacyjnego. Istotą proponowanej zmiany uchwały w stosunku do pierwotnie podanej przez Zarząd jest właśnie zwiekszenie maksymalnej liczby warrantów subskrypcyjnych serii A oraz akcji serii N możliwych do wyemitowania w ramach programu motywacyjnego.

Maciej Jasiński Jarosław Wikaliński Warszawa, 22.06.2018 (Data, miejscowość, podpisy w Imieniu Akcionariusza) Prokurent

Uchwała Nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ Cormay Spółka Akcyjna z siedziba w Łomiankach z dnia bola 2018 roku w sprawie przyjecia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020

Mając na celu: i) powiązanie interesu strategicznej kadry zarządzającej Spółki z interesem akcjonariuszy Spółki, ii) wzrost motywacji kadry zarządzającej do zwiększania wartości Spółki, iii) utrzymanie lojalności i ciadłości zatrudnienia najważniejszych dla Spółki członków kadry zarządzającej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PZ Cormay Spółka Akcyjna ("Spółka") postanawia wprowadzić program motywacyjny ("Program Motywacyjny" albo "Program"), na poniżej określonych warunkach:

§ 1. Główne założenia Programu Motywacyjnego

• 1. Główne założenia Programu Motywacyjnego, polegają na: i) udzieleniu uprawnionym osobom ("Uczestnicy Programu") możliwości objęcia warrantów subskrypcyjnych oraz akcji Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, ii) kształtowaniu kregu Uczestników Programu oraz zasad nabywania praw do obejmowania akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych na warunkach wspierających cel wprowadzenia Programu Motywacyjnego.
• 1. Podstawą emisji akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych będzie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonane uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki NR z dnia (data Walnego Zgromadzenia).
• 1. Upoważnia się Rade Nadzorcza Spółki do uchwalenia w terminie do dnia 30 września 2018 r., "Regulaminu Programu Motywacyjnego", który będzie zawierał szczegółowe warunki realizacji Programu Motywacyjnego ("Regulamin Programu Motywacyjnego") oraz wzory dokumentów stosowanych w ramach realizacji Programu, w zgodzie z postanowieniami przepisów prawa, statutem Spółki, zasadami warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz z niniejszą Uchwała.

§ 2. Uczestnicy Programu

1. Program Motywacyjny jest skierowany do następujących Uczestników Programu:

1.1. członków Zarządu Spółki;

• 1.2. wyższych kluczowych menedżerów Spółki ("Wyżsi Kluczowi Menedżerowie", albo "WKM"), pozostałych kluczowych menedżerów Spółki ("Kluczowi Menedżerowie", albo "KM")
• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu zatwierdzi i będzie aktualizować w razie potrzeby imienną listę Uczestników Programu, zawierającą dane identyfikujące Uczestników Programu oraz maksymalną zgodną z zasadami Programu liczbę akcji Spółki, do objęcia których uprawnienie będą mogli uzyskać poszczególni Uczestnicy Programu.
• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może poszerzać krąg Uczestników Programu o nowe osoby wskazując równocześnie ich kwalifikacje do poszczególnych grup Uczestników Programu wskazanych w ust.1 powyżej.
• 1. Uczestnictwo w Programie ustaje wraz z zaprzestaniem spełniania Warunku Lojalnościowego określonego w § 5 ust. 1.1. Czynności dokonane i prawa nabyte przed ustaniem uczestnictwa w Programie pozostają skuteczne.

$\mathscr{D}$

§ 3 Czas trwania Programu

Program Motywacyjny bedzie realizowany w oparciu o wyniki działalności Spółki za 3 (trzy) kolejne lata obrotowe, to jest lata obrotowe 2018, 2019, 2020 ("Lata Realizacji Programu", odpowiednio "Rok Realizacji Programu"). Czynności w ramach realizacji Programu za kolejne Lata Realizacji Programu będą wykonywane po zakończeniu tych okresów i zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych obejmujących te poszczególne Lata Realizacji Programu.

§ 4 Emisje warrantów subskrypcyjnych i akcji w ramach Programu

• 1. W ramach Programu Uczestnikom Programu przyznawane będą prawa do objęcia łącznie nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiat tysiecy dwieście piećdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N ("Akcie serii N"), w związku z czym Spółka wyemituje nieodpłatnie nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty Subskrypcyjne", "Warranty") inkorporujących prawa do objęcia nie wiecej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiat tysiecy dwieście piećdziesiat) Akcji serii N ("Uprawnienie").
• 1. Warranty Subskrypcyjne wyemitowane zostana w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych. Jeden Warrant Subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej Akcji serii N.
• 1. W każdym kolejnym roku kalendarzowym (w Latach Realizacji Programu oraz do upływu terminu wykonania praw objęcia Akcji serii N) nie zostanie wyemitowane więcej niż każdorazowo 5/3% całkowitej liczby wszystkich akcji Spółki istniejących na moment podwyższania kapitału zakładowego Spółki z zastrzeżeniem sytuacji opisanej w ust. 6 poniżej.
• 1. Całkowita pula Warrantów Subskrypcyjnych dzieli się na dwie części: i) część pierwszą ("Część Pierwsza") stanowiącą 90% całkowitej puli Warrantów i ii) część drugą ("Część Druga") stanowiąca 10% całkowitej puli Warrantów.
• 1. Proporcje udziału poszczególnych grup Uczestników Programu w Części Pierwszej puli Warrantów Subskrypcyjnych i Akcji serii N oraz emisji Akcji serii N w poszczególnych latach realizacji Programu przedstawiają się następująco:
• 5.1. Zarząd: 60/100;
• 5.2. WKM: 26/100, gdzie udział poszczególnych członków grupy będzie równy w ramach tej grupy (co nie wyklucza różnic wynikających z podzielności liczb akcji na liczbę Uczestników);
• 5.3. KM: 14/100, gdzie udział poszczególnych członków grupy będzie równy w ramach tej grupy (co nie wyklucza różnic wynikających z podzielności liczb akcji na liczbę Uczestników).
• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może dokonywać przesunieć wolumenów Akcji jakie mogą objąć Uczestnicy Programu w ramach poszczególnych grup, w szczególności w przypadku zmian liczby Uczestników w ramach poszczególnych grup lub w innym w przypadku kiedy będzie to szczególnie uzasadnione z uwagi na cel realizacji Programu.
• 1. Podział Części Drugiej puli Warrantów dokonywany jest przez Radę Nadzorczą pomiędzy Uczestników Programu corocznie w oparciu o przyjęte przez Radę Nadzorczą kryteria w terminie określonym w § 6 ust. 1

$\theta$

1. Niewykorzystana pula Akcji serii N nieobjęta w danym Roku Realizacji Programu ze względu na nieosiągnięcie warunków nabycia Uprawnienia, przechodzi na kolejne Lata Realizacji Programu, zgodnie z zasadami Programu. W takiej sytuacji skumulowana pula Warrantów w roku nastepnym zostanie przyznana Uczestnikom Programu pod warunkiem spełnienia kolejnego warunku w nastepnym roku trwania Programu Motywacyjnego.

§ 5 Warunki nabycia Uprawnienia

• 1. Warunkiem nabycia Uprawnienia do objecia Warrantów jest ziszczenie się wobec danego Uczestnika w danym Roku Realizacji Programu łącznie wszystkich wskazanych dla danego Roku Realizacji Programu warunków:
• 1.1. warunków lojalnościowych polegających na pozostawaniu przez Uczestnika Programu w stosunku zatrudnienia w Spółce lub spółce z grupy kapitałowej Spółki ("Grupa") w ramach stosunku pracy lub umowy o świadczenie usług przez okres od poczatku danego Roku Realizacji Programu do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 2, z zastrzeżeniem ust. 3 poniżej ("Warunek Lojalnościowy").
• 1.2. warunków jakościowych z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej:
  • 1.2.1. polegających na osiągnieciu celów jakościowych, tj. wskaźnika(ów) ekonomicznofinansowych Spółki lub Grupy, ustalonych przez Radę Nadzorczą na dany Rok Realizacji Programu nie później niż do połowy danego roku obrotowego, za wyjątkiem pierwszego roku w którym Rada Nadzorcza ustali przedmiotowe wskaźniki nie później niż do końca trzeciego kwartału 2018 r. ("Warunki Jakościowe");
  • 1.2.2. w odniesieniu do każdego z członków Zarządu dodatkowym warunkiem jakościowym za każdy Rok Realizacji Programu jest udzielenie temu członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w danym Roku Realizacji Programu ("Dodatkowy Warunek Jakościowy").
• 1. Realizacja Warunków Jakościowych bedzie oceniana przez Rade Nadzorczą na podstawie zatwierdzonych sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy (w razie Warunków Jakościowych opartych o dane skonsolidowane) za dany Rok Realizacji Programu. Dopuszczalne jest odchylenie w wysokości do 15% wartości każdego wskaźnika ekonomiczno - finansowego. Osiągniecie przez Spółkę wskaźnika skorygowanego o współczynnik dopuszczalnego odchylenia stanowi wykonanie warunku związanego z realizacją celu Warunku Jakościowego, przy czym osiągnięty Warunek Jakościowy określony jako wskaźnik ekonomiczno – finansowy wynikający z rocznego budżetu Spółki skorygowany o współczynnik dopuszczalnego odchylenia, nie może być niższy od wartości tego wskaźnika osiągniętego w roku poprzednim. W przypadku Warunków Jakościowych opartych o zysk netto i inne wskaźniki oparte na zysku (np. EBIT, EBITDA), na potrzeby Programu Motywacyjnego ustala się wartość wskaźników z wyłączeniem zdarzeń (transakcji) jednorazowych. Decyzję w sprawie kwalifikacji i wyłączenia zdarzeń (transakcji) jednorazowych podejmuje na wniosek Zarządu Rada Nadzorcza.
• 1. Warunek Lojalnościowy, wskazany w ust. 1.1 powyżej uznaje się za spełniony:
• 3.1. w odniesieniu do członków Zarządu jeżeli do dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego Spółki za dany Rok Realizacji Programu:
  • 3.1.1. mandat członka Zarządu Uczestnika Programu nie wygaśnie; lub

1 Politic

• 3.1.2 pomimo wygaśniecia mandatu Uczestnik Programu na dzień zatwierdzenia powyższego sprawozdania: i) będzie powołany do składu organu Spółki lub jej spółki zależnej lub ii) będzie zatrudniony w spółce Grupy (na podstawie umowy o prace lub o świadczenie usług);
• 3.2 w odniesieniu do WKM i KM jeżeli stosunek zatrudnienia w Grupie (na podstawie umowy o prace lub o świadczenie usług) bedzie trwać nieprzerwanie do dnia zatwierdzenia przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki odpowiedniego sprawozdania finansowego za dany Rok Realizacji Programu, a Uczestnik nie będzie pozostawać w okresie wypowiedzenia odpowiedniej umowy o zatrudnienie lub świadczenie usług, nie zostanie złożone przez którakolwiek strone oświadczenie o rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od umowy, na podstawie której Uczestnik Programu jest zatrudniony lub świadczy usługi. Pomimo rozwiązania umowy o zatrudnienie (świadczenie usług) lub wystąpienia innych okoliczności wskazanych w zdaniu poprzedzającym Warunek Loialnościowy bedzie spełniony jeżeli Uczestnik Programu na dzień zatwierdzenia odpowiedniego sprawozdania finansowego zostanie zatrudniony w spółce Grupy na podstawie innej umowy lub zostanie powołany do organu spółki Grupy.
• 3.3. Przyznaje sie Radzie Nadzorczej uprawnienie do uznania, w wyjątkowych sytuacjach, w szczególności w przypadkach losowych lub innych określonych w Regulaminie Programu Motywacyjnego, nabycia przez Uczestnika Programu Uprawnienia, pomimo niespełnienia przez dana osobe Warunków Lojalnościowych.

§ 6 Przyznanie Uprawnień do objecia Warrantów Subskrypcyjnych

• 1. W przypadku spełnienia warunków nabycia Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych, Rada Nadzorcza w terminie miesiąca od dnia zatwierdzenia odpowiedniego sprawozdania finansowego będzie w drodze uchwały stwierdzać spełnienie warunków uczestnictwa w Programie oraz przyznanie określonej liczby Warrantów Subskrypcyjnych poszczególnym Uczestnikom Programu, a następnie przyznawać indywidualne prawa do objęcia danej liczby Warrantów Subskrypcyjnych na zasadach i w liczbie zgodnej z zasadami Programu. Uchwały Rady Nadzorczej w powyższym zakresie są dyskrecjonalne, nie przysługuje prawo odwołania od nich w jakiejkolwiek formie.
• 1. Na podstawie uchwał, o których mowa w ust. 1 powyżej Spółka będzie, zgodnie z zasadami reprezentacji z uwzględnieniem regulacji dotyczących zawierania umów z członkami Zarządu, składać Uczestnikom Programu oferty objęcia Warrantów Subskrypcyjnych zgodnie z treścią uchwał Rady Nadzorczej wskazanych w ust. 1 powyżej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne będą mogły zostać objęte przez Uczestników Programu w terminie 1 miesiąca od dnia złożenia oferty.
• 1. Jeżeli dany Uczestnik Programu nie nabył Uprawnienia do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych lub nie przyjął oferty w tym zakresie, Rada Nadzorcza może postanowić o:
• 4.1. podziale przypadającej na takiego Uczestnika Programu części Uprawnień pomiędzy innych Uczestników Programu, na zasadach proporcji określonych w §4 powyżej,
• 4.2. przejściu danej puli Warrantów Subskrypcyjnych na kolejny Rok Realizacji Programu,
• 4.3. nie przyznawaniu Uprawnień.

§ 7 Realizacja Programu przez Spółkę

$y = \frac{1}{2}$

• 1. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób.
• 1. Warranty Subskrypcyjne bedą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz Spółki. Warranty Subskrypcyjne będą podlegać dziedziczeniu, przy czym realizacja przez spadkobierców praw z Warrantów nie może powodować przekroczenia ograniczeń, o których mowa w ust. 1 powyżej.
• 1. Warranty Subskrypcyjne emitowane beda nieodpłatnie.
• 1. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce.
• 1. Cena emisyjna Akcji serii N obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego wynosić bedzie 1.00 zł (jeden złoty) za jedna Akcje serii N.
• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji serii N za dany Rok Realizacji Programu będzie mogło zostać zrealizowane przez uprawnionego Uczestnika Programu od dnia objecia Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestnika Programu do ostatecznego terminu objęcia Akcji w drodze wykonania praw z Warrantu Subskrypcyjnego upływającego 31 grudnia 2021 r.
• 1. Wykonanie uprawnienia z Warrantu Subskrypcyjnego polegać będzie na złożeniu Spółce oświadczenia o objeciu Akcji serii N. W terminie jednego miesiąca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego oświadczenia o wykonaniu prawa z Warrantu Subskrypcyjnego Spółka jest zobowiązana wydać Akcje serii N. Z chwila wydania Akcji serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

§ 8 Wygaśniecie Uprawnień

• 1. Rada Nadzorcza może, w drodze uchwały, stwierdzić wygaśniecie uprawnień do objęcia Akcji serii N, w przypadku gdy nastąpi ciężkie naruszenie przez Uczestnika Programu obowiązków wynikających z umowy o pracę albo innej umowy o świadczenie usług, na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę, które uzasadniałoby rozwiązanie przez Spółkę umowy o pracę w trybie art. 52 kodeksu pracy albo rozwiązanie innej umowy na podstawie której Uczestnik Programu świadczy dla Spółki usługi lub pracę z winy Uczestnika Programu.
• 1. Jeżeli wygaśniecie Uprawnień nastąpi po wydaniu Uczestnikom Programu Warrantów Subskrypcyjnych, Spółce przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia zwrotnego Warrantów Subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia Uprawnienia. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej. W przypadku nieskutecznego wezwania danego Uczestnika Programu do przeniesienia na Spółkę Warrantów subskrypcyjnych Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w przedmiocie nieodpłatnego umorzenia Warrantu Subskrypcyjnego.

§ 9 Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Maciej Jasiński $\bigwedge$
Prokurent

Jarosław Wikaliński
Al Prezes Zarządu

Uchwała Nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ Cormay Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 2018 roku

w sprawie emisii warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objecia akcji serii N, z wyłaczeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay Spółka Akcyjna ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. W związku z wdrożeniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr _ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego", "Program Motywacyjny") Spółka wyemituje nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, ("Akcje serii N").
• 1. Warranty emitowane będą w ramach kilku emisji, w latach 2019 2021. Warranty w ramach poszczególnych emisji oznaczane będą A1, A2, A3.
• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu, którzy spełniają warunki określone w uchwale nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia __ 2018 roku w sprawie Programu Motywacyjnego i nie utracili uprawnienia do nabycia Warrantów, zgodnie z § 8 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego. Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu w terminie określonym postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Emisja Warrantów zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 poz. 512 ze zm.).

§ 2. Wyłączenie prawa poboru Warrantów

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Spółki oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów nie określa się dnia prawa poboru.

§ 3. Osoby Uprawnione do objecia Warrantów subskrypcyjnych

Warranty moga być obejmowane wyłacznie przez Uczestników Programu, wskazanych postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego, którzy spełniają warunki określone w Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego oraz nie utracili uprawnienia do nabycia Warrantów.

Marina

§ 4. Cena emisyina

• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Cena emisyina 1 (słownie: jednej) Akcji serii N obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty).

§ 5. Charakterystyka

• 1. Warranty emitowane są w formie materialnej.
• 1. Imienne Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Warranty zostaną zdeponowane w Spółce.
• 1. Zarząd Spółki prowadzić będzie rejestr Warrantów, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty oraz osoby Uprawnione z Warrantów.

§ 6. Prawo do objęcia Akcji serii N

• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii N.
• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji serii N za dany Rok Realizacji Programu będzie mogło zostać zrealizowane przez uprawnionego Uczestnika Programu od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestnika Programu do ostatecznego terminu objęcia Akcji w drodze wykonania praw z Warrantu Subskrypcyjnego upływającego 31 grudnia 2021 r.
• 1. Prawo do objęcia Akcji serii N może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółke.
• 1. Warrant ulega samoistnemu umorzeniu z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii N, bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji serii N bądź wygaśnięcia prawa do objęcia Akcji serii N i braku zwrotnego przeniesienia Warrantu na Spółkę, zgodnie z postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 7. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, upoważnia się Zarząd do:
• 1.1. wystawiania dokumentów Warrantów i oznaczania ich odpowiednimi numerami emisyjnymi i seriami;
• 1.2. prowadzenia rejestru Warrantów;
• 1.3. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i

$\mathscr{J}$

w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione uchwały, będące członkami Zarządu, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do:

2.1. skierowania oferty objęcia Warrantów do osób wskazanych w § 3 niniejszej uchwały;

2.2. przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów;

1. Zarząd jest uprawniony do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona innych Uczestników niż członkowie Zarządu Spółki. Postanowienia ust. 2 powyżej stosuje się odpowiednio.

§ 8. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Maciej Jasiński

Jarosłow Wikaliński
Prezes Zarządu

Uchwała Nr

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ Cormay Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia a z 2018 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, zmiany statutu spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii N, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay Spółka Akcyjna ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), uchwala, co nastepuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W związku z emisją przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do obejmowania akcji Spółki serii N na podstawie uchwały nr ________ z dnia _____ 2018 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia akcji serii N ("Akcje serii N") z wyłączeniem prawa poboru Warrantów serii A ("Uchwała w sprawie emisji warrantów"), uchwala się, co następuje:

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa sie warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwote nie wieksza niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1.00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łacznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiat tysięcy dwieście pięćdziesiat) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że uprawnieni, którym przyznano prawo do objecia Akcji serii N, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego oraz Uchwale w sprawie emisji warrantów, w trybie art. 448 452 k.s.h.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Emisja Akcji serii N zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 poz. 512 ze zm.).

§ 2. Cel podwyższenia. Uzasadnienie

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu umożliwienia uprawnionym posiadającym Warranty wykonania praw do objęcia nie więcej 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Akcji serii N.
• 1. Zgodnie z art. 448 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego

1 prix $22$

podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane na mocy niniejszej Uchwały umotywowane jest umożliwieniem objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów.

§ 3. Termin wykonania praw objecia Akcji serii N

• 1. Obeimowanie Akcii serii N nastapi w trybie określonym w art. 451 k.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółke.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objecia 1 (słownie: jednej) Akcji serii N.
• 1. Wykonanie uprawnienia z Warrantu polegać bedzie na złożeniu Spółce oświadczenia o obieciu Akcii serii N. W terminie jednego miesiaca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego oświadczenia o wykonaniu prawa z Warrantu Subskrypcyjnego oraz opłaceniu Akcji serii N Spółka wyda Akcje serii N. Z chwilą wydania Akcji serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Termin wykonania wynikających z Warrantów praw objęcia Akcji serii N upływa 31 grudnia 2021 r.

§ 4. Osoby uprawnione do objecia Akcji serii N

Akcie serii N moga być obeimowane wyłacznie przez Uczestników Programu (lub ich spadkobierców) posiadających ważne Warranty Subskrypcyjne uprawnionych na podstawie uchwały nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ______2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020.

§ 5. Cena emisyjna Akcji serii N

• 1. Cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji serii N obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego będzie równa kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
• 1. Akcje serii N pokryte będą przez osoby wskazane w § 4 Uchwały wyłącznie wkładami pieniężnymi, najpóźniej w chwili objęcia Akcji serii N.

§ 6. Dywidenda

• 1. 1. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• 1.1. w przypadku, gdy Akcje serii N zostaną wydane przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 1.2. w przypadku, gdy Akcje serii N zostaną wydane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego akcje takie uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. W przypadku Akcji serii N zdematerializowanych, przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 7. Wyłączenie prawa poboru

1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji serii N.

1 Julie

• 1. Wyłączenie prawa poboru w dotychczasowych akcjonariuszy Spółki stosunku do Akcji serii N jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii N oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii N stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii N, nie określa się dnia prawa poboru.

§ 8. Dematerializacja Akcji serii N

• 1. Akcje serii N beda przedmiotem ubiegania sie o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie: (i) art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.), (ii) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r., poz. 1768 ze zm.) Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
• 1.1. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• 1.2. dokonanie dematerializacji Akcji serii N w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r poz. 1768 ze zm.) i zawarcie umowy o rejestrację Akcji serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarzad Spółki do:
• 2.1. podjecia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,
• 2.2. podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii N, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii N w depozycie papierów wartościowych.

II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§ 9. Zmiana Statutu

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się następującej zmiany w Statucie Spółki:

w § 8 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr _____ z dnia _____2018 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych poprzez emisję nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału

Sille

zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A."

III. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 10. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objeciu Akcji serii N, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione wskazane w § 4 uchwały, będące członkami Zarządu, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczenia o objęciu Akcji.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• 3.1. zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w trybie art. 450 k.s.h.
• 3.2. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 k.s.h.,
• 3.3. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały,
• 3.4. dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 11. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Maciej Jaskúski
Prokurent

Jarosłow Wilgaliński
| MA
| Frezes Zarządu