PZ Cormay S.A. — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

Projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach zwołanego na dzień 7 sierpnia 2018 roku

1. Projekt uchwały w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 sierpnia 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach

§ 1

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera ..................... na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: .................

Głosów "przeciw" oddano: .................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

2. Projekt uchwały w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała Nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 sierpnia 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad zgromadzenia w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii M oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, zmiany statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii N, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, a także w sprawie zmiany Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

3. Projekt uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii M oraz zmiany statutu Spółki

Uchwała Nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 sierpnia 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii M z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii M oraz zmiany statutu Spółki

Stosownie do art. 430 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych oraz przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka") postanawia:

§ 1

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 77.205.008 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy osiem) złotych, o kwotę nie mniejszą niż 1 (jeden) złoty i nie większą niż 7.000.000 (siedem milionów) złotych, do kwoty nie mniejszej niż 77.205.009 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy dziewięć) złotych i nie większej niż 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii M w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż

7.000.000 (siedem milionów) sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii M"), o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów).

1. Objęcie Akcji Serii M nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty nie stanowiącej oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

2. Akcje Serii M zostaną zaoferowane wybranym przez Zarząd zgodnie z ust.4-5 oznaczonym inwestorom, w każdym przypadku w liczbie nie większej niż 149 inwestorów ("Uprawnieni Inwestorzy").

3. Zarząd jest zobowiązany do zaoferowania w pierwszej kolejności Akcji Serii M Uprawnionym Inwestorom, którzy nie później niż do 14 dni po dacie podjęcia niniejszej Uchwały Walnego Zgromadzenia wylegitymują się posiadaniem co najmniej 0,5% udziału w kapitale zakładowym Spółki w dacie podjęcia niniejszej Uchwały ("Data Prawa Pierwszeństwa") i wyrażą takie zainteresowanie ("Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M"). Prawo Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M będzie przysługiwać wobec liczby Akcji Serii M równej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionego Inwestora na Datę Prawa Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa oraz (b) wskazanej w ust. 1 maksymalnej liczby Akcji Serii M, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba Akcji Serii M (ww. iloczyn) nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

4. Powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu Prawa Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M według własnego uznania dowolnym inwestorom (w tym także Uprawnionym Inwestorom z Prawem Pierwszeństwa w Obejmowaniu Akcji Serii M), przy czym całkowita liczba inwestorów, którym zaoferowane zostaną Akcje Serii M, nie może być większa niż 149. Zdanie poprzednie stosuje się również do Akcji Serii M przypadających na akcjonariuszy Spółki, którzy nie spełnią warunków określonych w ust. 4 zd. 1.

5. Akcje Serii M będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW") i w związku z powyższym nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja).

6. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dokonanie dematerializacji Akcji serii M w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r poz. 1768 ze zm.) i zawarcie umowy o rejestrację Akcji serii M w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A

7. Akcje Serii M zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. Wniesienie wkładu nastąpi na zasadach określonych w umowie (umowach) objęcia Akcji Serii M.

8. Cena emisyjna Akcji Serii M zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, przy czym nie może ona być niższa niż 1 zł (jeden złoty) za każdą akcję.

9. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii M. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

10. Akcje Serii M będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2018, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2018 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

11. Każda umowa objęcia Akcji Serii M powinna zostać zawarta nie później niż w terminie 6 miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, uwzględniając pisemną opinię Zarządu wskazaną w ust. 2 poniżej, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii M przysługujące akcjonariuszom Spółki.

2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji Serii M przysługującego akcjonariuszom oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii M została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

1. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki lub potrzebnych w celu zaoferowania Akcji Serii M, w szczególności określenia szczegółowych zasad oferowania, subskrypcji i dystrybucji Akcji Serii M.

2. Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszej uchwały, zawiesić jej wykonanie, odstąpić od przeprowadzenia oferty Akcji Serii M lub zawiesić jej przeprowadzenie w każdym czasie.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zgodnie z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

b) złożenia wniosku o rejestrację zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

1. W związku z §§ 1-3 niniejszej uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

a) ust. 1 w § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 77.205.009 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy dziewięć) złotych oraz nie więcej niż 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) złotych i dzieli się na nie mniej niż 77.205.009 (siedemdziesiąt siedem milionów dwieście pięć tysięcy dziewięć) i nie więcej niż 84.205.008 (osiemdziesiąt cztery miliony dwieście pięć tysięcy osiem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.";

b) po ust. 2k w § 7 Statutu Spółki dodaje się nowy ust. 2l, który otrzymuje następujące brzmienie:

"2l. Akcje serii M w liczbie nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów) sztuk są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 (jeden) do nie więcej niż 7.000.000 (siedem milionów).".

1. Treść § 7 ust. 1 i 2l Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w związku z upoważnieniami zawartymi w niniejszej uchwale, w szczególności w § 3 niniejszej uchwały, wraz ze złożeniem oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego w związku z emisją Akcji Serii M.

2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutek w postaci zmian statutu Spółki następuje wraz z ich wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

4. Projekt uchwały w sprawie: w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A

Uchwała Nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 sierpnia 2018 roku

w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay Spółka Akcyjna ("Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1. Emisja warrantów subskrypcyjnych

• 1. W związku z wdrożeniem Programu Motywacyjnego, którego założenia zostały przyjęte uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki ("Uchwała w sprawie Programu Motywacyjnego", "Program Motywacyjny") Spółka wyemituje nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, ("Akcje serii N").
• 1. Warranty emitowane będą w ramach kilku emisji, w latach 2019 2021. Warranty w ramach poszczególnych emisji oznaczane będą A1, A2, A3.
• 1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu, którzy spełniają warunki określone w Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego i nie utracili uprawnienia do nabycia Warrantów, zgodnie z § 8 Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego. Warranty zostaną zaoferowane Uczestnikom Programu w terminie określonym postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.
• 1. Emisja Warrantów zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 poz. 512 ze zm.).

§ 2. Wyłączenie prawa poboru Warrantów

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do Warrantów Spółki oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Warrantów Subskrypcyjnych stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z wyłączeniem prawa poboru Warrantów nie określa się dnia prawa poboru.

§ 3. Osoby Uprawnione do objęcia Warrantów subskrypcyjnych

Warranty mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu, wskazanych postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego, którzy spełniają warunki określone w Uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego oraz nie utracili uprawnienia do nabycia Warrantów.

§ 4. Cena emisyjna

• 1. Warranty emitowane są nieodpłatnie na warunkach i w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. Cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji serii N obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu będzie równa 1,00 zł (słownie: jeden złoty).

§ 5. Charakterystyka

• 1. Warranty emitowane są w formie materialnej.
• 1. Imienne Warranty nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
• 1. Warranty mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz Spółki.
• 1. Warranty podlegają dziedziczeniu.
• 1. Warranty zostaną zdeponowane w Spółce.
• 1. Zarząd Spółki prowadzić będzie rejestr Warrantów, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane Warranty oraz osoby Uprawnione z Warrantów.

§ 6. Prawo do objęcia Akcji serii N

• 1. Każdy Warrant będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii N.
• 1. Uprawnienie do objęcia Akcji serii N za dany Rok Realizacji Programu będzie mogło zostać zrealizowane przez uprawnionego Uczestnika Programu od dnia objęcia Warrantów Subskrypcyjnych przez Uczestnika Programu do ostatecznego terminu objęcia Akcji w drodze wykonania praw z Warrantu Subskrypcyjnego upływającego 31 grudnia 2021 r.
• 1. Prawo do objęcia Akcji serii N może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Warrant ulega samoistnemu umorzeniu z chwilą wykonania prawa do objęcia Akcji serii N, bezskutecznego upływu terminu do objęcia Akcji serii N bądź wygaśnięcia prawa do objęcia Akcji serii N i braku zwrotnego przeniesienia Warrantu na Spółkę, zgodnie z postanowieniami Uchwały w sprawie Programu Motywacyjnego.

§ 7. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, upoważnia się Zarząd do:
• 1.1. wystawiania dokumentów Warrantów i oznaczania ich odpowiednimi numerami emisyjnymi i seriami;
• 1.2. prowadzenia rejestru Warrantów;
• 1.3. innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione uchwały, będące członkami Zarządu, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do:
• 2.1. skierowania oferty objęcia Warrantów do osób wskazanych w § 3 niniejszej uchwały;
• 2.2. przyjęcia oświadczenia o objęciu Warrantów;
• 1. Zarząd jest uprawniony do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona innych Uczestników niż członkowie Zarządu Spółki. Postanowienia ust. 2 powyżej stosuje się odpowiednio.

§ 8. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

5. Projekt uchwały w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, zmiany statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii N, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, a także w sprawie zmiany Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020

Uchwała Nr ____

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 7 sierpnia 2018 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru akcji serii N, zmiany statutu Spółki, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do akcji serii N, dematerializacji akcji serii N oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, a także w sprawie zmiany Uchwały Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PZ Cormay Spółka Akcyjna ("Spółka") działając na podstawie art. 430 § 1, art. 448 i 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych ("k.s.h."), uchwala, co następuje:

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

W związku z emisją przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do obejmowania akcji Spółki serii N na podstawie uchwały nr _________ z dnia ______ 2018 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") z prawem do objęcia akcji serii N ("Akcje serii N") z wyłączeniem prawa poboru Warrantów serii A ("Uchwała w sprawie emisji warrantów"), uchwala się, co następuje:

§ 1. Podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych.
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, jest dokonywane z tym zastrzeżeniem, że uprawnieni, którym przyznano prawo do objęcia Akcji serii N, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale, uchwale w sprawie Programu Motywacyjnego oraz Uchwale w sprawie emisji warrantów, w trybie art. 448-452 k.s.h.
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w ramach realizacji Programu Motywacyjnego, o którym mowa w uchwale nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki ("Program Motywacyjny").
• 1. Emisja Akcji serii N zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2018 poz. 512 ze zm.).

§ 2. Cel podwyższenia. Uzasadnienie

• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu umożliwienia uprawnionym posiadającym Warranty wykonania praw do objęcia nie więcej 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) Akcji serii N.
• 1. Zgodnie z art. 448 § 4 k.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane na mocy niniejszej Uchwały umotywowane jest umożliwieniem objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów.

§ 3. Termin wykonania praw objęcia Akcji serii N

• 1. Obejmowanie Akcji serii N nastąpi w trybie określonym w art. 451 k.s.h., tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę.
• 1. Każdy Warrant uprawnia do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji serii N.
• 1. Wykonanie uprawnienia z Warrantu polegać będzie na złożeniu Spółce oświadczenia o objęciu Akcji serii N. W terminie jednego miesiąca od złożenia przez Uczestnika Programu skutecznego

oświadczenia o wykonaniu prawa z Warrantu Subskrypcyjnego oraz opłaceniu Akcji serii N Spółka wyda Akcje serii N. Z chwilą wydania Akcji serii N następuje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki.

1. Termin wykonania wynikających z Warrantów praw objęcia Akcji serii N upływa 31 grudnia 2021 r.

§ 4. Osoby uprawnione do objęcia Akcji serii N

Akcje serii N mogą być obejmowane wyłącznie przez Uczestników Programu (lub ich spadkobierców) posiadających ważne Warranty Subskrypcyjne uprawnionych na podstawie uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020.

§ 5. Cena emisyjna Akcji serii N

• 1. Cena emisyjna 1 (słownie: jednej) Akcji serii N obejmowanej w drodze realizacji uprawnień z Warrantu Subskrypcyjnego będzie równa kwocie 1,00 zł (słownie: jeden złoty).
• 1. Akcje serii N pokryte będą przez osoby wskazane w § 4 Uchwały wyłącznie wkładami pieniężnymi, najpóźniej w chwili objęcia Akcji serii N.

§ 6. Dywidenda

• 1. 1. Akcje serii N uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
• 1.1. w przypadku, gdy Akcje serii N zostaną wydane przez Spółkę w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania;
• 1.2. w przypadku, gdy Akcje serii N zostaną wydane przez Spółkę w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego akcje takie uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane.
• 1. W przypadku Akcji serii N zdematerializowanych, przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie Akcji serii N na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

§ 7. Wyłączenie prawa poboru

• 1. Wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji serii N.
• 1. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do Akcji serii N jest ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji Spółki serii N oraz w sprawie proponowanej ceny emisyjnej Akcji serii N stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały.
• 1. W związku z pozbawieniem dotychczasowych Akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii N, nie określa się dnia prawa poboru.

§ 8. Dematerializacja Akcji serii N

• 1. Akcje serii N będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym działając na podstawie: (i) art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2018 r., poz. 512, ze zm.), (ii) art. 5 ust. 8 ustawy i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r., poz. 1768 ze zm.) Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na:
• 1.1. ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii N do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
• 1.2. dokonanie dematerializacji Akcji serii N w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2017 r poz. 1768 ze zm.) i zawarcie umowy o rejestrację Akcji serii N w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
• 2.1. podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii N do obrotu na rynku regulowanym, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego i Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu,
• 2.2. podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii N, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii N w depozycie papierów wartościowych.

II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI

§ 9. Zmiana Statutu

W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki dokonuje się następującej zmiany w Statucie Spółki:

w § 8 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr _____ z dnia _____2018 r. kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych poprzez emisję nie więcej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki serii N, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 860 250 (trzy miliony osiemset sześćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostało w celu przyznania praw do objęcia akcji serii N przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych na podstawie uchwały nr _______ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia ________2018 r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii N z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A."

III. ZMIANA UCHWAŁY NR 20 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI Z DNIA 27 CZERWCA 2018 R.

§ 10. Zmiana uchwały

W związku z brakiem uchwalenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2018 roku dokonuje się następującej zmiany w Uchwale Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz kluczowych pracowników Spółki na lata 2018-2020:

w § 1 ust. 2 otrzymuje następujące brzmienie:

Podstawą emisji akcji Spółki oraz warrantów subskrypcyjnych będzie warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja warrantów subskrypcyjnych dokonane uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 sierpnia 2018 roku.

IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 11. Upoważnienia i zobowiązania

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu Akcji serii N, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą do reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały w zakresie, w jakim dotyczy ona członków Zarządu Spółki i w jakim łączy się z wykonaniem przez osoby uprawnione wskazane w § 4 uchwały, będące członkami Zarządu, uprawnień wynikających z niniejszej uchwały, w szczególności do przyjęcia oświadczenia o objęciu Akcji.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• 3.1. zgłoszenia warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego w trybie art. 450 k.s.h.
• 3.2. zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 k.s.h.,
• 3.3. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej uchwały,
• 3.4. dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do zarejestrowania niniejszej uchwały, w tym w szczególności do zgłoszenia zmiany Statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców.
• 1. Na podstawie art. 430 § 5 k.s.h. upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany dokonane na podstawie niniejszej uchwały.

§ 12. Postanowienia końcowe

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.