PZ Cormay S.A. — AGM Information 2016

Jun 3, 2016

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach zwołanego na dzień 30 czerwca 2016 roku

1. Projekt uchwały w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach

§ 1

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia wybiera ..................... na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

	§ 2
Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

2. Projekt uchwały w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PZ CORMAY S.A. w Łomiankach

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć porządek obrad zgromadzenia w następującym brzmieniu:

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres od dnia 01 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie pokrycia straty za rok 2015 oraz przekazania rozpoznanych w 2015 roku zysków dotyczących lat ubiegłych na kapitał zapasowy.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwał o zmianach w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiany statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

3. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

4. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 3

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej spółki z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej PZ CORMAY S.A. z wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

5. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

6. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., na które składają się:

1) sprawozdanie z całkowitych dochodów PZ CORMAY S.A. za rok okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujące stratę netto w wysokości 9 707 tys. złotych,

2) sprawozdanie z sytuacji finansowej PZ CORMAY S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 145 138 tys. złotych,

3) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 19 775 tys. złotych,

4) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 30 324 tys. złotych,

5) informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

	§ 2
Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§ 3

7. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

	§ 2
Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

8. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

	§ 2
Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

9. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

	§ 2
Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

10. Projekt uchwały w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach zatwierdza sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za okres sprawozdawczy od dnia 01 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. na które składają się:

1) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. za okres sprawozdawczy od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2015r. wykazujące stratę netto w wysokości 22 423 tys. złotych,

2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej PZ CORMAY S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 227 141 tys. złotych,

3) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 28 938 tys. złotych,

4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6 537 tys. złotych,

5) informacje dodatkowe zawierające podsumowanie istotnych zasad (polityki) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

11. Projekt uchwały w sprawie: pokrycia straty za rok 2015

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie pokrycia straty za rok 2015

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach postanawia stratę netto PZ CORMAY S.A. za rok obrotowy 2015 w wysokości 9 706 597,70 złotych (słownie: dziewięć milionów siedemset sześć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych 70/100) pokryć w całości z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

12. Projekt uchwały w sprawie: przekazania rozpoznanych w 2015 roku zysków dotyczących lat ubiegłych na kapitał zapasowy

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie przekazania rozpoznanych w 2015 roku zysków dotyczących lat ubiegłych na kapitał zapasowy.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach postanawia rozpoznane w 2015 roku zyski PZ CORMAY S.A. dotyczące lat ubiegłych w wysokości 5 109 569,15 złotych (słownie: pięć milionów sto dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 15/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

13. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Januszowi Płocicy - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Januszowi Płocicy - Prezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Januszowi Płocicy - Prezesowi Zarządu Spółki- z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

14. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Suchowskiemu-Wiceprezesowi Zarządu Spółki - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Suchowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015

r. § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Wojciechowi Suchowskiemu - Wiceprezesowi Zarządu Spółki - z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

	§ 2
Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

15. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Markowi Warzecha - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Markowi Warzecha - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Markowi Warzecha – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej - z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

16. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Januszowi Koczykowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Januszowi Koczykowi - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Januszowi Koczykowi – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej - z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

	§ 2
Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

17. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Piotrowi Augustyniakowi - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Augustyniakowi - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Piotrowi Augustyniakowi – Członkowi Rady Nadzorczej - z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2

Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

18. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Stefanowi Grzywnowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach

z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Stefanowi Grzywnowiczowi - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Stefanowi Grzywnowiczowi – Członkowi Rady Nadzorczej - z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

19. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Adamowi Jankowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

PZ CORMAY Spółka Akcyjna

z siedzibą w Łomiankach

z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Adamowi Jankowskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Adamowi Jankowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej - z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

20. Projekt uchwały w sprawie: udzielenia Panu Wojciechowi Wronie - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie udzielenia Panu Wojciechowi Wronie - Członkowi Rady Nadzorczej - absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach udziela absolutorium Panu Wojciechowi Wronie – Członkowi Rady Nadzorczej - z wykonywania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

21. Projekt uchwały w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie odwołania ……………….. ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach odwołuje ……………….. ze składu Rady Nadzorczej.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

22. Projekt uchwały w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie powołania ……………….. do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. z siedzibą w Łomiankach powołuje ……………….. do składu Rady Nadzorczej.

§ 2 Uchwałę podjęto w trybie głosowania tajnego. Głosów "za" oddano: ................. Głosów "przeciw" oddano: ................. Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

23. Projekt uchwały w sprawie: zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

§6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:

• "1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
• 1. Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 20.59.Z),
• 2. Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych oraz leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych (PKD 21),
• 3. Produkcja wyrobów z pozostałych mineralnych surowców niemetalicznych (PKD 23),
• 4. Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń (PKD 25),
• 5. Produkcja komputerów, wyrobów elektronicznych i optycznych (PKD 26),
• 6. Produkcja urządzeń elektrycznych (PKD 27),
• 7. Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28),
• 8. Poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 18),
• 9. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),
• 10. Działalność wydawnicza (PKD 58),
• 11. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
• 12. Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1),
• 13. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),
• 14. Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.2),
• 15. Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.73.Z),
• 16. Sprzedaż detaliczna narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.4),
• 17. Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z),
• 18. Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),
• 19. Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.78.Z),
• 20. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.79.Z),
• 21. Sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (PKD

47.9),

• 22. Naprawa i konserwacja komputerów i artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 95),
• 23. Pozostały transport lądowy pasażerski (PKD 49.3),
• 24. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62),
• 25. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna (PKD 74),
• 26. Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
• 27. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),
• 28. Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z),
• 29. Pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59),
• 30. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9),
• 31. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
• 32. Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z),
• 33. Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne (PKD 32.50.Z);
• 34. Badania i analizy techniczne (PKD 71.2);
• 35. Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63.9);
• 36. Działalność sportowa, rozrywkowa i rekreacyjna (PKD 93);
• 37. Produkcja barwników i pigmentów (PKD 20.12.Z);
• 38. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (PKD 20.13.Z);
• 39. Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (PKD 20.14.Z);
• 40. Produkcja nawozów i związków azotowych (PKD 20.15.Z);
• 41. Produkcja tworzyw sztucznych w formach podstawowych (PKD 20.16.Z);
• 42. Produkcja kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (PKD 20.17.Z);
• 43. Produkcja pestycydów i pozostałych środków agrochemicznych (PKD 20.20.Z);
• 44. Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających (PKD 20.30.Z);
• 45. Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z);
• 46. Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z);
• 47. Produkcja klejów (PKD 20.52.Z);
• 48. Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z);
• 49. Produkcja włókien chemicznych (PKD 20.60.Z);
• 50. Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 32.99.Z),
• 51. Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12.Z);
• 52. Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);
• 53. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z);
• 54. Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (PKD 33.19.Z);
• 55. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z);
• 56. Sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3);
• 57. Sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego (PKD 46.4);
• 58. Sprzedaż hurtowa narzędzi technologii informacyjnej i komunikacyjnej (PKD 46.5);
• 59. Sprzedaż hurtowa maszyn, urządzeń i dodatkowego wyposażenia (PKD 46.6);
• 60. Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7);
• 61. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z);
• 62. Pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E),
• 63. Doradztwo firm centralnych (head offices); Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70)".

64. Działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe (PKD 69)."

Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:

§ 2

Głosów "wstrzymujących się" oddano: .................

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

24. Projekt uchwały w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z Uchwały nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2016 r. w sprawie § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

	§ 2
Uchwałę podjęto w trybie głosowania jawnego.
Głosów "za" oddano:
Głosów "przeciw" oddano:
Głosów "wstrzymujących się" oddano:

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

25. Projekt uchwały w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiany statutu Spółki.

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PZ CORMAY Spółka Akcyjna z siedzibą w Łomiankach z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii L w drodze oferty publicznej z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, dematerializacji i ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii L oraz zmiany statutu Spółki

Stosownie do art. 430 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych oraz przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów

finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") Zwyczajne Walne Zgromadzenie PZ CORMAY S.A. ("Spółka") postanawia:

§ 1

1. Podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 63.723.954 (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt cztery) złotych, o kwotę nie mniejszą niż 1 (jeden) złoty i nie większą niż 21.471.624 (dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złotych, do kwoty nie mniejszej niż 63.723.955 (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć) złotych i nie większej niż 85.195.578 (osiemdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) złotych, w drodze emisji nowych akcji zwykłych na okaziciela serii L w liczbie nie mniejszej niż 1 (jedna) i nie większej niż 21.471.624 (dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) sztuk, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja (zwanych dalej "Akcjami Serii L"), o numerach od 1 (jeden) do nie więcej niż 21.471.624 (dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery).

2. Objęcie Akcji Serii L nastąpi w drodze subskrypcji otwartej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

3. Akcje Serii L zostaną zaoferowane akcjonariuszom spółki Orphée SA z siedzibą w Plan-les-Ouates Genewa, Szwajcaria, wpisanej do rejestru handlowego w Genewie (Registre du Commerce du Canton de Genève) pod numerem CHE-109.605.227 (poprzedni numer w rejestrze: CH-660-1111002-1) (dalej: "Orphee") na zasadach określonych w prospekcie emisyjnym albo memorandum informacyjnym Spółki przygotowanym zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie Publicznej oraz innych właściwych regulacji (dalej: "Dokument Ofertowy"), w związku z ofertą publiczną Akcji Serii L oraz ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii L do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: "GPW"). W związku z powyższym Akcje Serii L nie będą miały formy dokumentu (dematerializacja).

4. Akcje Serii L zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci akcji Orphee o wartości nominalnej 0,10 CHF (słownie: 10 centymów szwajcarskich) każda (dalej: "akcje Orphee"). Akcje Orphee są zbywalnymi zdematerializowanymi (zarejestrowanymi przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (dalej: "KDPW")) papierami wartościowymi, które znajdują się w obrocie w Alternatywnym Systemie Obrotu New Connect prowadzonym przez GPW i są oznaczone kodem ISIN CH0197761098. Wniesienie wkładu niepieniężnego nastąpi na zasadach określonych w Dokumencie Ofertowym, zgodnie z zasadami obowiązującymi w stosunku do akcji spółek publicznych. Z uwagi na to, że Akcje Serii L będą podlegały dematerializacji w związku z ubieganiem się o ich dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, zgodnie z art. 336 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Akcje Serii L będą akcjami zwykłymi na okaziciela.

5. Cena emisyjna Akcji Serii L zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.

6. Zarząd Spółki ustalił wycenę jednej akcji Orphee zgodnie z art. 3121 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych według wartości godziwej na kwotę 2,59 (dwa złote i pięćdziesiąt dziewięć groszy) złotych i uzyskał opinię biegłego rewidenta co do wartości godziwej akcji Orphee ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. W związku z powyższym, na podstawie art. 3121 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Zarząd odstąpił od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych na Akcje Serii L. Sprawozdanie Zarządu sporządzone w związku z pokrywaniem Akcji Serii L wkładem niepieniężnym w postaci akcji Orphee stanowi Załącznik 1 do niniejszej uchwały.

W przypadku gdy wniesienie wkładu nastąpi po upływie sześciu miesięcy od daty wydania ww. opinii, Zarząd obowiązany będzie do uzyskania dodatkowej opinii biegłego rewidenta co do wartości godziwej akcji Orphee ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. W takiej sytuacji nowo ustalona wartość godziwa zastąpi wskazaną powyżej w zdaniu pierwszym kwotę.

1. Jedna akcja Orphee stanowić będzie wkład niepieniężny na pokrycie 0,83 (osiemdziesiąt trzy setne) Akcji Serii L (dalej: "Parytet Wymiany").

2. Liczba Akcji Serii L, jakie zostaną przydzielone akcjonariuszowi Orphee, tj. podmiotowi, na którego rachunku papierów wartościowych lub dla którego w odpowiednim rejestrze prowadzonym przez firmy inwestycyjne, w dniu złożenia zapisu na Akcje Serii L będą zapisane akcje Orphee i który złożył ważny zapis na Akcje Serii L na zasadach opisanych w Dokumencie Ofertowym, będzie stanowiła iloczyn liczby akcji Orphee wskazanych w prawidłowo złożonym przez danego akcjonariusza Orphee i ważnym zapisie na Akcje Serii L oraz Parytetu Wymiany. Tak określona liczba Akcji Serii L zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej.

3. Każdy akcjonariusz Orphee, który złożył ważny zapis na Akcje Serii L i któremu w wyniku zaokrągleń wskazanych w ust. 8 powyżej nie przydzielono ułamkowej części Akcji Serii L, otrzyma od Spółki dopłatę obliczoną jako iloczyn ułamka, o który nastąpiło zaokrąglenie w dół liczby Akcji Serii L przydzielanych takiemu akcjonariuszowi Orphee do najbliższej liczby całkowitej oraz ceny emisyjnej jednej Akcji Serii L (dalej: "Dodatkowa Płatność"). Dodatkowa Płatność zostanie wypłacona przez Spółkę ze środków własnych, w terminie i na warunkach określonych w Dokumencie Ofertowym.

4. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji Serii L z uwzględnieniem postanowień ust. 8 powyżej. Zarząd Spółki złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego w Statucie przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru – zgodnie z art. 310 § 2 i 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

5. Akcje Serii L będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2016 r., na równi z pozostałymi akcjami Spółki.

6. Wartością wkładu niepieniężnego wnoszonego na objętą danym zapisem liczbę Akcję Serii L będzie iloczyn liczby akcji Orphee stanowiących dany wkład niepieniężny i ich jednostkowej wartości (wyceny), o której mowa w ust. 6 (z uwzględnieniem w sytuacji określonej w tymże ust. 6 zd.4).

§ 2

1. Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki, uwzględniając pisemną opinie Zarządu wskazaną w ust. 2 poniżej, wyłącza się w całości prawo poboru Akcji Serii L przysługujące akcjonariuszom Spółki. Emisja Akcji Serii L stanowi element realizacji transakcji nabycia akcji Orphee.

2. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru Akcji Serii L przysługującego akcjonariuszom oraz proponowany sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii L została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki i stanowi Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały.

3. Upoważnia się Zarząd Spółki do wykonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w szczególności określenia szczegółowych zasad oferowania, subskrypcji, dystrybucji i przydziału Akcji Serii L. Szczegółowe zasady oferowania, subskrypcji, dystrybucji i przydziału Akcji Serii L, w szczególności terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii L, szczegółowe zasady wnoszenia wkładu niepieniężnego na pokrycie Akcji Serii L, w tym terminy wniesienia wkładu niepieniężnego, szczegółowe zasady wypłaty Dodatkowych Płatności, w tym termin wypłaty, zostaną określone w Dokumencie Ofertowym.

4. Zarząd Spółki może odstąpić od wykonania niniejszej uchwały, zawiesić jej wykonanie, odstąpić od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii L lub zawiesić jej przeprowadzenie w każdym czasie. Podejmując decyzję o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii L Zarząd może nie wskazywać nowego terminu przeprowadzenia oferty publicznej, który to termin może zostać ustalony oraz udostępniony do publicznej wiadomości w terminie późniejszym.

5. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu zaoferowania Akcji Serii L w drodze oferty publicznej w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej, w tym do złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zatwierdzenie Dokumentu Ofertowego oraz przeprowadzenia oferty publicznej.

6. Upoważnia się Zarząd Spółki do:

a) złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zgodnie z art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych;

b) określenia ostatecznej sumy, o jaką kapitał zakładowy ma być podwyższony, przy czym tak określona suma nie może być niższa niż określona przez Walne Zgromadzenie w §1 ust. 1 niniejszej uchwały suma minimalna, ani wyższa niż tamże określona przez Walne Zgromadzenie suma maksymalna tego podwyższenia;

c) złożenia wniosku o rejestrację zmiany statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4

1. W związku z § 1 ust. 1 niniejszej uchwały, dokonuje się zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że ust. 1-3 w § 7 Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 63.723.955 zł (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć złotych) oraz nie więcej niż 85.195.578 zł (osiemdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na nie mniej niż 63.723.955 (sześćdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda oraz nie więcej niż 85.195.578 (osiemdziesiąt pięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset siedemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda.

1. Akcje założycielskie, pierwszej emisji w liczbie 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden) są akcjami zwykłymi na okaziciela serii A o numerach od 1 (jeden) do 6.882.161 (sześć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt jeden).

2a. Akcje serii B w liczbie 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy).

2b. Akcje serii C w liczbie 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy).

2c. Akcje serii D w liczbie 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.984.816 (jeden milion dziewięćset osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset szesnaście).

2d. Akcje serii E w liczbie 10.000.000 (dziesięć milionów) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 10.000.000 (dziesięć milionów).

2e. Akcje serii F w liczbie 3.000.000 (trzy miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 3.000.000 (trzy miliony).

2f. Akcje serii G w liczbie 4.000.000 (cztery miliony) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 4.000.000 (cztery miliony).

2g. Akcje serii H w liczbie 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy).

2h. Akcje serii I w liczbie 200.000 (dwieście tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 200.000 (dwieście tysięcy).

2i. Akcje serii J w liczbie 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach od 1 (jeden) do 1.300.000 (jeden milion trzysta tysięcy).

2j. Akcje serii K w liczbie 31.861.977 (trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem) są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 (jeden) do 31.861.977 (trzydzieści jeden milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt siedem).

2k. Akcje serii L w liczbie nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 21.471.624 (dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) sztuk są akcjami zwykłymi na okaziciela o numerach odpowiednio od 1 (jeden) do nie więcej niż 21.471.624 (dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery).

1. Cena akcji pierwszej emisji równa jest wartości nominalnej.".

2. Treść § 7 ust. 1 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 432 § 4 oraz art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych w związku z upoważnieniami zawartymi w niniejszej uchwale, w szczególności w §3 niniejszej uchwały, wraz ze złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego po przydziale Akcji Serii L.

3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

§ 5

1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 21.471.624 (dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych serii L na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

2. Postanawia się o dematerializacji wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 21.471.624 (dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.

3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki, tj. nie więcej niż 21.471.624 (dwadzieścia jeden milionów czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcji serii L, a także do podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem postanowień ust. 1 i 2 powyżej.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym skutek w postaci zmian statutu Spółki następuje wraz z ich wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.