Coreo AG — Governance Information 2022

Aug 4, 2022

Satzung

der

Coreo AG

Frankfurt am Main

Fassung Hauptversammlung 04. August 2022

Allgemeine Bestimmungen

§1

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet:

Coreo AG.

(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

§2

(1) Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

(2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

• (1) Gegenstand des Unternehmens ist das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art, insbesondere der Erwerb von bebauten und unbebauten Grundstücken, die Errichtung von Gebäuden auf solchen Grundstücken, deren Nutzungsüberlassung, die Entwicklung, Erschließung, Sanierung und Belastung von solchen Gebäuden und Grundstücken, deren Vermietung und Verwaltung sowie deren sonstige Verwertung, die Beteiligung an Personen- und (börsennotierten und nicht börsennotierten) Kapitalgesellschaften mit dem gleichen oder einem ähnlichen Gegenstand und deren Veräußerung sowie die Erbringung von Dienstleistungen für diese Unternehmen im Immobilienwesen, insbesondere die Vermietung und Verwaltung von Immobilien. Tätigkeiten, welche die Gesellschaft zu einem Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagengesetzbuches machen würden, werden nicht ausgeübt. Insbesondere hat die Gesellschaft nicht den Hauptzweck, ihren Aktionären durch Veräußerung ihrer Tochtemnternehmen oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu verschaffen.
• (2) Die Gesellschaft ist berechtigt, verwandte und alle sonstigen Geschäfte vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen und ihm unmittelbar oder mittelbar förderlich erscheinen.

• (3) Die Gesellschaft kann gleichartige Unternehmen mit ähnlichem oder ergänzendem Zweck im In- und Ausland gründen, erwerben, sich an ihnen beteiligen, deren Geschäftsführung oder Vertretung übernehmen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

• (1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 22. 552. 020 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen fünfhundertzweiundfünfzigtausend zwanzig).

• (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 22. 552. 020 Aktien (Stückaktien).
• (3) Die Aktien lauten auf den Inhaber.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. August 2027 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 11. 276. 010, 00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (ein-schließlich gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 11. 276.010 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Haupt-Versammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten, (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

• für Spitzenbeträge;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder von Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2022 entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 624. 000, 00 durch Ausgabe von bis zu 624. 000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/1). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. August 2013 bis zum 27. August 2018 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/ Optionsausübung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2013/1 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1. 500. 000,00 durch Ausgabe von bis zu 1. 500. 000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/1). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien (Aktienoptionen) an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft oder an Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft

verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 4. August 2022 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2022 gewährt werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem in der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Ausgabebetrag. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Bezugsrechte ausgeübt werden und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte weder eigene Aktien noch einen Barausgleich gewährt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft, wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

• (7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 159. 000, 00 durch Ausgabe von bis zu 159. 000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Das Bedingte Kapital 2016 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai2016 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2016 in der Zeit bis einschließlich zum30. Mai 2021 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen, und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechteeigene Aktien gewährt oder Barausgleich leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
• (8) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7. 522. 230, 00 durch Ausgabe von bis zu 7. 522. 230 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsaus-Übung Verpflichteten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. September 2021 bis zum 13. September 2026 ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des

Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitaterhöhung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

§5

• (1) Die Gesellschaft ist zur Ausgabe von Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine berechtigt.
• (2) Form und Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand.
• (3) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf den Inhaber lautende Aktienurkunden auszustellen, die je eine oder mehrere Aktien verkörpern. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
• (4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von den Bestimmungen des Aktiengesetzes geregelt werden.

§6

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

Organe der Gesellschaft

Organe der Gesellschaft sind:

• 1. der Vorstand,
• 1. der Aufsichtsrat,
• 1. die Hauptversammlung.

Vorstand

§8

• (1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die Bestellung stellvertretender Mitglieder ist zulässig.
• (2) Die Bestellung und der Widerruf der Bestellung erfolgt durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat bestimmt auch die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.

§9

• (1) Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach den Gesetzen und der Satzung sowie nach einer Geschäftsordnung zu führen, die ihm der Aufsichtsrat gibt.

• (2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende des Vorstandes ernennen.

• (1) Ist ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt das Vorstandsmitglied allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft vertreten durch zwei Mitglieder des Vorstandes oder durch ein Mitglied des Vorstandes in Gemeinschaft mit einem Prokuristen.

• (2) Prokura wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Weise erteilt, dass der Prokurist in Gemeinschaft mit einem Mitglied des Vorstandes oder mit einem anderen Prokuristen vertritt.
• (3) Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Er kann Vorstandsmitgliedern gestatten, im Namen der Gesellschaft mit sich selbst als Vertreter eines Dritten, der nicht Vorstand der Gesellschaft ist, Rechtsgeschäfte vorzunehmen. § 112 AktG bleibt unberührt.

Aufsichtsrat

§11

• (1) Der Aufsichtsrat besteht aus 3 Mitgliedern. Die von der Hauptversammlung zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit schließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Ausscheidende Mitglieder sind wieder wählbar.
• (2) Jedes Aufsichtsratsmitglied ist befugt, sein Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund durch Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates niederzulegen.
• (3) Scheidet ein Mitglied des Aufsichtsrates vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus und wird eine Ersatzwahl vorgenommen, so beschränkt sich die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds auf den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt.

§12

Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einladung im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Wahl erfolgte, stattfindet, aus seiner Mitte für die Dauer der Wahlperiode den Vorsitzenden und den stellvertretenden Vorsitzenden.

§13

• (1) Der Aufsichtsrat hat nach gesetzlicher Vorschrift den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu überwachen.
• (2) Alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, sind zuvor dem Aufsichtsrat zu unterbreiten.

§14

Der Aufsichtsrat wird vom Vorsitzenden oder in dessen Auftrag vom Vorstand unter Angabe der Tagesordnung, des Ortes und der Zeit der Sitzung schriftlich einberufen. In dringenden Fällen genügt mündliche, fernmündliche oder Einberufung per E-Mail.

§15

• (1) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder eingeladen und an der Beschlussfassung teilnehmen.
• (2) Ein Aufsichtsratsmitglied, das verhindert ist, an einer Aufsichtsratssitzung teilzunehmen, ist berechtigt, durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied zu bestimmten Tagesordnungspunkten eine schriftliche Stimmabgabe überreichen zu lassen.
• (3) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern nicht das Gesetz eine andere Stimmenmehrheit zwingend vorschreibt. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats das Recht, noch in derselben Sitzung eine erneute Abstimmung zu verlangen. Hierbei hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen, wenn auch diese zweite Abstimmung Stimmengleichheit ergibt.
• (4) Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende.
• (5) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat.

§16

• (1) Der Aufsichtsrat kann Beschlüsse auch durch schriftliche oder fernmündliche Stimmabgäbe fassen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates es anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrates diesem Verfahren widerspricht.
• (2) Die Bestimmungen über die mündliche Stimmabgabe finden entsprechende Anwendung.

§17

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in dessen Namen vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates abgegeben.

§18

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen, zu denen auch die auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer gehört, eine feste Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied auf EUR 15. 000,00, für den Vorsitzenden

auf das Zweifache sowie für seinen Stellvertreter auf das Eineinhalbfache dieses Betrages belauft. Zusätzlich zu der Vergütung nach Satz 1 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung, an der sie teilnehmen, maximal jedoch für sechs Sitzungen pro Geschäftsjahr, ein pauschales Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1. 500,00, im Falle einer telefonischen Sitzungsteilnahme EUR 750,00. Die Aufsichtsratsvergütung nach Satz 1 und das Sitzungsgeld sind jeweils zum Ende eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflicht-Versicherung (sog. D&O- Versicherung) für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Hauptversammlung

§19

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder in einer Stadt des Bundesgebietes statt, die Sitz einer Wertpapierbörse ist.

• (1) Die Hauptversammlung ist, soweit keine kürzere Frist zulässig ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre zugegangen sein muss (§ 21 Abs. 1), einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der letzte Tag der Anmeldefrist sind nicht mitzurechnen.
• (2) Bei Fristen und Terminen, die von der Hauptversammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

• (3) Die Übermittlung der Mitteilungen nach § 125 AktG und § 128 AktG wird auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist - ohne dass hierauf ein Anspruch besteht - berechtigt, Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.

• (1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines Berechtigungsnachweises nach Absatz 2 angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung nach Satz 2 vorgesehen werden.

• (2) Die Aktionäre müssen die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich bestimmten Zeitpunkt beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einberufung hierfür bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang des Nachweises des Anteilsbesitzes nach Satz 2 vorgesehen werden. In Bezug auf solche Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung nach Satz 2 auch von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt werden.
• (3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne selbst oder durch einen Vertreter an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einzelheiten zum Verfahren zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
• (5) Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine Erleichterung der Form bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

(6) Die Gesellschaft benennt einen oder mehrere Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre nach deren Weisung. Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in schriftlicher Form, per Telefax oder unter Nutzung elektronischer Medien auf eine vom Vorstand jeweils näher zu bestimmende Weise erteilt werden. Die Einzelheiten, insbesondere zu Form und Fristen für die Erteilung und den Widerruf der Vollmachten, werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.

§22

• (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder im Falle seiner Verhinderung ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner mit Mehrheit hierzu gewähltes Mitglied.
• (2) Der Vorsitzende im Sinne des Absatzes 1 leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art der Abstimmung.
• (3) Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

• (4) Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, die auszugsweise oder vollständige Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

• (1) Die Hauptversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.

• (2) Entfällt bei Wahlen auf niemanden die Mehrheit der abgegebenen Stimmen, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden größten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei Stimmengleichheit entscheidet das Los.
• (3) Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Schlussbestimmuna

§24

Der Aufsichtsrat ist ein für alle Mal ermächtigt, Änderungen oder Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§25

Die Gesellschaft übernimmt die Kosten ihrer Gründung einschließlich der Gründungsberatung bis zur Höhe von EUR 6. 000,00.

Satzunasbeschein ig u n a

Ich bescheinige in meiner Eigenschaft als amtlich bestellter Vertreter des Notars, dass bei der vorstehenden Satzung die geänderten Bestimmungen mit dem Hauptversammlungsprotokoll über die Änderung der Satzung vom 04. August 2022 (UVZ-Nr. 349/2022 G vom 15. August 2022) und die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut des Gesellschaftsvertrages übereinstimmen.

Frankfurt am Main, den 19. August 2022

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Dr. Alexander Täumer "als amtlich bestellter Vertreter des Notars Ronald Gerns