Coreo AG — Board/Management Information 2010

Jul 5, 2010

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat möchte Sie im nachfolgenden Bericht über seine Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2009 unterrichten.

Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2009

Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres 2009 gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten laufend mit dem Geschäftsverlauf, der Ertrags- und Finanzlage und den Investitionsvorhaben der Gesellschaft befasst. Dabei hat er den Vorstand regelmäßig bei dessen beabsichtigter Geschäftspolitik und anderen grundsätzlichen Fragen beraten sowie die Geschäftsführung überwacht. Maßstab für diese Überwaschung waren namentlich die Rechtmäß0igkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Über wichtige Geschäftsvorfälle ließ sich der Aufsichtsrat im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung nach § 90 Aktiengesetz auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen schriftlich und mündlich unterrichten.

Personelle Veränderung im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß den Satzungsbestimmungen der Nanostart AG aus drei Mitgliedern zusammen. Mitglieder des Aufsichtsrats sind gegenwärtig Herr Dr. Krammer (Vorsitzender), Herr Prof. Dr. Wolfgang Heckl (stellvertretender Vorsitzender) und Herr Achim Lindner. Während des Berichtszeitraums fand eine personelle Veränderung im Aufsichtsrat statt. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Nanostart AG am 19. August 2009 hat Herr Prof. Dr. Michael Fischer sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Die ordentliche Hauptversammlung der Nanostart AG am 19. August 2009 hat als seinen Nachfolger Herrn Achim Lindner zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Wahl erfolgte für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 endende Geschaftsjahr beschließt.

Wesentliche Ereignisse der Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat hat in 5 Sitzungen, an denen alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen haben, ausführlich die Situation der Gesellschaft sowie der Tochtergesellschaften und Beteiligungsgesellschaften, die getätigten und anstehenden Anteilsveräußerungen, den Jahresabschluss des Unternehmens, die Strategie sowie das Risikokontrollsystem des Vorstands und die Personalsituation diskutiert. Darüber hinaus stand der Aufsichtsratsvorsitzende auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und ließ sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle eingehend informieren. Wichtige einzelne Geschäftsvorfälle hat der Aufsichtsrat zudem geprüft und über die vorgelegten Vorgänge entschieden, die seiner Zustimmung bedurften.

Im Geschäftsjahr 2009 hat sich der Aufsichtsrat neben den Neuakquisitionen sowie den Beteiligungsverkäufen mit der Entwicklung der Gesellschaften des Beteiligungsportfolios, insbesondere mit den wesentlichen Beteiligungen der Gesellschaft, der MagForce Nanotechnologies AG sowie der ItN Nanovation AG, der Personalsituation der Gesellschaft, der Weiterentwicklung des Beteiligungsportfolios sowie den Aktivitäten der Gesellschaft in Singapur befasst. Zudem hat sich der Aufsichtsrat mit der Überwachung bestehender Beteiligungen befasst. Er erhält dazu insbesondere in den Aufsichtsratssitzungen ausführliche Berichte über das Portfolio der Nanostart AG. Über außergewöhnliche Ereignisse bei Beteiligungen wurde der Aufsichtsrat auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen durch den Vorstand informiert.

Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr des Weiteren insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung, der Investitionsplanung, der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, mit der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung befasst. Dabei hat er keine Beanstandungen an der geübten Praxis der Gesellschaft festgestellt.

In den Sitzungen wurden unter anderem die nachfolgenden Themen erörtert bzw. folgende Beschlüsse gefasst:

$\mathcal{O}(10^{-10})$ . The same is a second constant of the same in the same in $\mathcal{O}(10^{-10})$

$\sim 10^{-1}$

$\omega \rightarrow \omega$ .

In der Aufsichtsratssitzung vom 16. März 2009 wurden insbesondere die Finanzsituation der Magforce Nanotechnologies AG, Umplatzierung von Aktien der MagForce Nanotechnologies AG, das Zulassungsverfahren für das Behandlungsverfahren der MagForce Nanotechnologies AG sowie Kostensenkungsmaßnahmen bei der Nanostart AG besprochen und eine Beschlussfassung im Zusammenhang mit dem Singapur Fonds gefasst.

In der Aufsichtsratssitzung vom 23. Juni 2009 wurden insbesondere der Entwurf des Jahresabschlusses der Gesellschaft sowie des Lageberichts unter Hinzuziehung des Jahresabschlussprüfers eingehend erläutert und besprochen. Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 23. Juni 2009 war des Weiteren die Finanzierungssituation der MagForce Nanotechnologies AG sowie die Erläuterung eines Aktienoptionsprogramms bei der Nanostart AG.

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 29. Juni 2009 war unter Zuschaltung des Jahresabschlussprüfers die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und des Lageberichts.

Im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung 2009 am 19. August 2009 hat sich der Aufsichtsrat in der neuen Besetzung konstituiert.

In der Aufsichtsratssitzung vom 10. November 2009 waren Schwerpunkte der Jahresrückblick, die Neubesetzung des Aufsichtsrats der MagForce Nanotechnologies AG, die Liquiditätsituation der Nanostart AG sowie vorbereitende Maßnahmen für eine Kapitalerhöhung. Weiter war Gegenstand der Aufsichtsratssitzung die Personalsituation der Nanostart AG

Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses

Der vorliegende Jahresabschluss der Nanostart AG für das Geschäftsjahr 2009 und der Lagebericht sind von der durch die Hauptversammlung als Abschlussprüfer gewählten Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Der Abschlussprüfer hat in seinem Bericht das Risikomanagement- und Überwachungssystem des Vorstands dargestellt und es für geeignet befunden, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen.

Der Aufsichtsrat hat sowohl den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und den Lagebericht der Nanostart AG sowie den Vorschlag für die Gewinnverwendung insbesondere mit Blick auf die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Zweckmäßigkeit geprüft und die Unterlagen auf Grundlage eines Entwurfs des Prüfungsberichts mit dem Vorstand und unter telefonischer Zuschaltung des Wirtschaftsprüfers im Einzelnen besprochen. Der Abschlussprüfer hat über die Ergebnisse der Prüfung in der Aufsichtsratssitzung vom 6. Mai 2010 insgesamt und über die einzelnen Prüfungsschwerpunkte berichtet und eingehend die Fragen der Mitglieder des Aufsichtsrats beantwortet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben die Prüfungsberichte und die Bestätigungsvermerke zur Kenntnis genommen, kritisch gewürdigt und sie ebenso wie die Prüfungen selbst mit dem Abschlussprüfer diskutiert, was die Befragung zu Art und Umfang der Prüfung sowie zu den Prüfungsergebnissen einschloss. Dabei konnte sich der Aufsichtsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Prüfungen und der Prüfungsberichte überzeugen. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss einer eigenen, eingehenden Prüfung unterzogen.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und den Lagebericht der Nanostart AG sowie den Vorschlag über die Gewinnverwendung unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers abschließend geprüft und erhebt nach dem Ergebnis seiner Prüfung keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss mit Aufsichtsratsbeschluss vom 6. Mai 2010 gebilligt und damit festgestellt. Dem Vorschlag für die Gewinnverwendung stimmte der Aufsichtsrat zu.

Abhängigkeitsbericht

Die Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, prüfte auch den vom Vorstand nach § 312 Aktiengesetz erstellten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht"). Der Abschlussprüfer hat über das Ergebnis folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• 1. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war,
• 1. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und den Prüfungsbericht des Abschlussprüfers seinerseits geprüft. Der Aufsichtsrat gelangte dabei insbesondere zu der Überzeugung, dass der Prüfungsbericht wie auch die von dem Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung selbst den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht insbesondere auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft und hat sich dabei auch davon vergewissert, dass der Kreis der verbundenen Unternehmen mit der gebotenen Sorgfalt festgestellt und notwendige Vorkehrungen zur Erfassung der berichtspflichtigen Rechtsgeschäfte und Maßnahmen getroffen wurden. Anhaltspunkte für Beanstandungen des Abhängigkeitsberichts sind bei dieser Prüfung nicht ersichtlich geworden. Der Aufsichtsrat hat gegen die im Bericht enthaltene Schlusserklärung des Vorstands und das Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer keine Einwände.

Mit Dank und Anerkennung würdigt der Aufsichtsrat den Einsatz und die Leistungen des Vorstands sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Hauses im vergangenen Geschäftsjahr.

Für den Aufsichtsrat Frankfurt am Main, am 21. Mai 2010

Dr. Alfred Krammer

Vorsitzender des Aufsichtsrats