COREMAX — AGM Information 2019

Jun 25, 2019

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股票代碼： 4739

康普材料科技股份有限公司 Coremax Corporation

一○八年股東常會
議事手冊

股東會日期：中華民國一○八年六月二十日
股東會地點：新竹工業區服務中心

( 新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號 )

目錄

壹、開會程序…………………………………………….	1
貳、開會議程…………………………………………….	2
一、報告事項………………………………………...	3
二、承認事項………………………………………...	3
三、討論事項………………………………………...	4
四、臨時動議………………………………………...	5
五、散會 …………………………………………….	5
參、附件………………………………………………...	6
一、一○七年度營業報告書………………………...	6
二、審計委員會查核報告書………………………...	9
三、道德行為準則修訂前後條文對照表…………..	10
四、會計師查核報告書及財務報表……………......	11
五、一○七年度盈餘分配表…….………………….	28
六、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表..	29
七、資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表....	38
八、背書保證作業程序修訂前後條文對照表...…...	39
肆、附錄 ………………………………………………...	41
一、公司章程……………………………………….....	41
二、股東會議事規則……………………………….....	47
三、董事持股情形………………………………….....	53
四、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影
響…………………………………………………	54

康普材料科技股份有限公司 民國一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、討論事項

• 六、臨時動議 七、散會

~ 1 ~

康普材料科技股份有限公司 民國一○八年股東常會開會議程

時間：中華民國一○八年六月二十日（星期四）上午九時整 地點：新竹工業區服務中心（新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號） 一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

• （一）民國一○七年度營業報告。

• （二）審計委員會查核民國一○七年度決算表冊報告。

    （三）民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告。

    （四）修訂本公司「道德行為準則」報告。

四、承認事項

• （一）民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

（二）民國一○七年度盈餘分配案。

五、討論事項

（一）修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

• （二）修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案。

• （三）修訂本公司「背書保證作業程序」案。

六、臨時動議

七、散會

~ 2 ~

報告事項

第一案

案由：民國一○七年度營業報告，敬請 公鑒。

說明：本公司一○七年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁，附件一。

第二案

案由：審計委員會查核民國一○七年度決算表冊報告，敬請 公鑒。 說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁，附件二。

第三案

案由：民國一○七年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑒。 說明：本公司 107 年度獲利新台幣 441,233,790 元，提列員工酬勞計 新台幣 8,000,000 元以現金發放及董事酬勞不予分配。

第四案

案由：修訂本公司「道德行為準則」報告，敬請 公鑒。

說明：提升本公司「道德行為準則」完整性，爰增加相關條文，修 訂前後條文對照表請參閱本手冊第 10 頁，附件三。

承認事項

第一案 董事會提 案由：民國一○七年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。 說明：一、本公司民國一○七年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，業經 安侯建業聯合會計師事務所游萬淵會計師及于紀隆會計 師查核完竣。

• 二、上述營業報告書、會計師查核報告暨財務報表 ( 含合併財 務報表 ) ，請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁，附件一及第 11 頁至 27 頁，附件四。

決議：

~ 3 ~

第二案董事會提

案由：民國一○七年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說明：一、本公司民國一○七年度盈餘分配案，業經民國一○八年三 月十五日董事會決議通過，擬訂每股配發現金股利 3.202947 元，俟本次股東常會通過後，依董事會之決議授 權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 二、一○七年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 28 頁，附件五。

決議：

討論事項

第一案董事會提

• 案由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，敬請 公決。 說明：一、為配合法令修改及強化本公司取得或處分資產處理程序， 爰修訂部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 29 頁至第 37 頁附 件六。

決議：

第二案董事會提
案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，敬請 公決。
說明：一、為配合法令修改及強化本公司資金貸與他人作業程序，爰
修訂部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 38 頁附件七。

決議：

~ 4 ~

第三案董事會提

案由：修訂本公司『背書保證作業程序』案，敬請 公決。

• 說明：一、為配合法令修改及強化本公司背書保證作業程序，爰修訂 部分條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 39 頁至第 40 頁附 件八。

決議：

臨時動議

散會

~ 5 ~

附件一

參、附件一○七年度營業報告書

民國一○七年度康普集團主要產品銷售量皆有穩定成長，尤其動力電池材料
需求持續暢旺，生產及銷售量穩定增加，成為營收成長之動能。

展望未來，公司除穩定既有產品線外，將持續拓展營運規模，提供客戶良好
服務及產品品質，生產部分則根據目前市場需求狀況予以調整產能外，對於較無
效能之產線亦將持續改造，輔以公司良好健全的管理制度，為公司未來幾年的發
展奠定良好的基礎並建置強勁成長動能。

全體員工將在自身崗位上努力貢獻，替股東創造更大的效益。

一、營業計畫實施成果

本公司一○七年度之合併財務報告業經安侯建業會計師事務所游萬淵
會計師、于紀隆會計師查核完竣，經營成果如下所示：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○六年度	一○七年度
營業收入	4,980,823	6,310,637
營業毛利	762,320	780,810
營業利益	531,739	555,640
稅前淨利	529,098	537,923
稅後淨利	441,251	429,430
稅後每股盈餘(元)	5.40	4.63

二、預算執行情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一○七年度
	實際數	預算數	達成率
營業收入	6,310,637	6,164,506	102.37%
營業成本	5,529,827	5,293,035	104.47%
營業毛利	780,810	871,471	89.60%
營業費用	225,170	213,552	105.44%
營業利益	555,640	657,920	84.45%

~ 6 ~

三、財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

營業活動現金流出主要因原料單價提升，採購資金成本提高所致。
投資活動現金流出較前期增加主要因子公司購入不動產所致。籌資活動
現金流入主要因本公司及子公司分別發行新股籌措資金所致。

單位：新台幣仟元

年度 項目	一○六年度	一○七年度
本期稅前淨利	529,098	537,923
營業活動之淨現金流(出)入	95,875	(171,890)
投資活動之淨現金流(出)入	(223,605)	(825,606)
籌資活動之淨現金流(出)入	179,574	1,064,455
現金及約當現金增加(減少)	73,294	67,989
期初現金及約當現金餘額	392,926	466,220
期末現金及約當現金餘額	466,220	534,209

2. 獲利能力分析

單位：％

		單位：％
項目	一○六年度	一○七年度
資產報酬率 (%)	8.65	7.12
股東權益報酬率 (%)	15.39	11.53
營業利益占實收資本比率 (%)	61.49	59.78
稅前純益占實收資本比率 (%)	61.19	57.88
純益率 (%)	8.86	6.80
稅後每股盈餘 (元)	5.40	4.63

四、研究發展狀況

本公司一○七年度投入研發費用 22,059 仟元，致力於研究發展工作， 而研發成果亦符合公司預定進度。目前研發方向仍為依循前期之工作規劃 重點：

1. 電池材料之開發：開發新應用領域之過渡金屬及過渡金屬氧化物的材料， 並做垂直與橫向之整合。

2. PTA 生產製程中相關金屬之回收製程開發，以提升回收產量、效率及品 質。

3. 提高廢棄物回收事業之處理效能。

4. 肥料產品線之產能提升

~ 7 ~

五、經營方針

1. 強化經營管理能力，提高作業流程之效率，降低營運成本。

2. 重視人才培訓，強化人力資本，增加員工向心力。

3. 拓展海外業務，增加市場佔有率，提升服務品質與顧客維持良好關係。

4. 加強研發能力，增加產品之多元性及符合市場性。

5. 落實公司內控、內稽及風險制度，確保企業財務及資訊安全。

六、預期銷售數量及其依據

民國一○八年度本公司在研發、製造及管理相互配合之下，產品將更
具有多元性及符合市場性，業務部門仍積極開發國內外市場，增加市場佔
有率，期保持領先地位及競爭力。

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董事長：何基丞

經理人：何基丞會計主管：翁志先

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~ 8 ~

附件二

康普材料科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一○七年度營
業報告書、個體財務報表及合併財務報表暨盈餘分配議案，其中個
體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所游萬淵
會計師及于紀隆會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報
告。

上述營業報告書、個體財務報表及合併財務報表暨盈餘分配議
案，業經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十
四條之四及公司法第二百一十九條之規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

康普材料科技股份有限公司一○八年股東常會

審計委員會召集人： 王文聰

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~ 9 ~

附件三

康普材料科技股份有限公司

道德行為準則修訂前後條文對照表

條次	現行條文	修訂後條文	說明
第三條	本公司考量個別狀況與需要所訂定之道德 行為準則，至少應包括下列八項內容：	本公司考量個別狀況與需要所訂定之道德 行為準則，至少應包括下列九項內容： (九)禁止以下之行為： 禁止侵害營業秘密、商標權、專利權、著	配合客戶要 求，本款新 增。
		作權及其他智慧財產權。本公司及本公司
		董事、監察人、經理人、受僱人、受任人
		與實質控制者，應遵守智慧財產相關法
		規、公司內部作業程序及契約規定；未經
		智慧財產權所有人同意，不得使用、洩露、
		處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行
		為(例如:仿冒品......等)。
第七條	修訂日期 本準則訂立於：中華民國一○○年三月十四 日。 第一次修訂於中華民國一○五年三月四日。 第二次修訂於中華民國一○七年四月廿六 日。	修訂日期 本準則訂立於：中華民國一○○年三月十四 日。 第一次修訂於中華民國一○五年三月四日。 第二次修訂於中華民國一○七年四月廿六 日。 第三次修訂於中華民國一○七年十一月六	增列修訂日 期。
		日。

~ 10 ~

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KPMG

新竹市 30078科學工業園區展業一路 11 號 Telephone 電話 + 886 (3) 579 9955 No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park, Fax 傳真 + 886 (3) 563 2277 Hsinchu City 30078, Taiwan (R.O.C.) Internet 網址 kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

康普材料科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

康普材料科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之
財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與康普材料科技股份有限公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核
意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對康普材料科技股份有限公司民國一○七年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之
過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上
之關鍵查核事項如下：

一、應收帳款之評估

有關應收帳款評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 六 ) 金融工具；應收帳款評估 之會計估計及假設不確定性，請詳附註五；相關說明請詳附註六 ( 三 ) 應收票據及帳款淨 額。

KPMG, a Taiwan partnership and a member frm of the KPMG network of independent member frms affliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

~ 11 ~

關鍵查核事項之說明：

康普材料科技股份有限公司之客戶遍佈世界各地，因產業、技術、市場、經濟或法律
環境等變化快速，對客戶財務資訊掌握較為困難。評估其應收款項可回收性時，需考量應
收款項自原始授信日至報導日信用品質之任何改變。康普材料科技股份有限公司對於超過
授信期間之逾期未收回款項，係參考客戶應收款項預期存續期間內所有可能違約事項所發
生之預期信用損失及分析其財務狀況，以估計無法回收之金額，並據以提列備抵損失，因
此，應收款項之預期信用損失評估存有管理階層之重大判斷，其測試為本會計師執行康普
材料科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得帳齡分析表確認完整性及正確
性；針對應收款項逾期未收回者，取得管理階層之說明、評估合理性及核對期後收款情
形，並了解其餘款項之可能收款情形；評估應收款項預期信用損失之提列方法及其金額是
否適當；評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

二、存貨評估

有關存貨評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨評估之會計估計及 假設不確定性，請詳附註五；相關說明請詳附註六 ( 四 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

由於存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，管理階層需運用判斷及估計決定報導日存
貨之淨變現價值。因供需市場之波動及技術快速變化致淨變現價值波動之估計可能產生重
大變動。因此，存貨跌價損失之評估為本會計師執行康普材料科技股份有限公司個體財務
報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層計算淨變現價值之方
式及抽核相關單據，並評估其合理性；評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性；評估存貨
之評價是否已按既訂之會計政策執行及管理階層針對有關存貨跌價或呆滯提列之揭露是否
允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

~ 12 ~

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估康普材料科技股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算康普材料科
技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

康普材料科技股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對康普材料科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使康普材料科 技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個 體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致康普材料科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告 表示意見。本會計師負責對查核案件之指導、監督及執行，並負責形成康普材料科技股份 有限公司之查核意見。

~ 13 ~

本會計師與治理單位溝通之事頃，包括所規劃之查核範園及時間，以及重大查核發現（包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關條 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對康普材料科技股份有限公司民國－ 0 七年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事頃，除非法令不九許公 開揭露特定事頃，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師：

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民 國 － 0 八 年 三 月 十五 日 核准簽證文號 ．台財證六字第 0920122026號 證券主管機關. (88）台財證（六）第 18311 號

～3-3～

~ 14 ~

康普材料科技股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六 (二) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收關係人款項(附註七) 1210 其他應收款－關係人(附註六(三)及七) 1310 存貨(附註六(四)) 1470 其他流動資產(附註六(五)) 非流動資產： 1550 採用權益法之投資(附註六(六)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十三)) 1990 其他非流動資產(附註六(五)) 資產總計	107.12.31 金 額 ％ $ 195,136 4 18 - 48 - 276,588 5 150,844 3 1,975 - 1,223,572 24 546,719 11 2,394,900 47 2,244,573 43 514,667 10 10,668 - 5,530 - 2,775,438 53 $ 5,170,338 100	106.12.31 金 額 ％ 146,708 3 186 - 18 - 253,088 6 208,786 5 27,325 1 792,381 18 189,290 4 1,617,782 37 2,156,860 50 536,058 13 9,482 - 5,534 - 2,707,934 63 4,325,716 100 負債及權益 流動負債： 2111 應付短期票券(附註六(八)) 2100 短期借款(附註六(九)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付關係人款項(附註七) 2201 應付薪資及獎金 2320 一年內到期之長期負債(附註六(九)及(十)) 2399 其他流動負債 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(九)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十三)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十二)) 負債總計 權益(附註六(十)及(十四))： 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 ％ $ 80,000 1 1,178,105 23 28,361 1 25,632 - 9,669 - 33,896 1 198,840 4 58,176 1 1,612,679 31 33,333 1 16,365 - 3,878 - 53,576 1 1,666,255 32 929,417 18 1,581,736 31 1,011,905 19 (4,909) - (14,066) - 3,504,083 68 $ 5,170,338 100	106.12.31
				金 額 ％ - - 810,930 19 68,741 2 46,588 1 9,456 - 38,375 1 150,190 4 48,330 1 1,172,610 28 277,778 6 6,998 - 5,386 - 290,162 6 1,462,772 34 864,737 20 1,138,226 26 879,928 20 (1,192) - (18,755) - 2,862,944 66 4,325,716 100

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董事長：何基丞
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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：何基丞

會計主管：翁志先

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~ 15 ~

康普材料科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			107年度		106年度
			金 額	％	金 額	％
4110	營業收入(附註六(十六)、(十七)及七)	$	4,258,258	100	3,254,621	100
5110	營業成本(附註六(四)、(十二)、(十八)及七)		3,920,664	92	2,918,997	90
	營業毛利		337,594	8	335,624	10
5910	未實現銷貨損益(附註七)		512	-	(1,091)	-
5900	已實現營業毛利		338,106	8	334,533	10
6000	營業費用(附註六(十一)、(十二)、(十八)及七)：
6100	推銷費用		37,177	1	28,000	1
6200	管理費用		41,753	1	60,587	2
6300	研究發展費用		14,579	-	8,882	-
	營業費用合計		93,509	2	97,469	3
6900	營業淨利		244,597	6	237,064	7
7000	營業外收入及支出：
7010	其他收入(附註六(十九)及七)		13,045	-	7,322	-
7020	其他利益及損失(附註六(十九)		(38)	-	8,121	1
7050	財務成本(附註六(十九))		(29,095)	(1)	(20,346)	(1)
7230	外幣兌換利益(附註六(二十))		13,134	-	5,455	-
7370	採用權益法認列之子公司利益之份額(附註六(六))		199,590	5	212,215	7
	營業外收入及支出淨額		196,636	4	212,767	7
7900	稅前淨利		441,233	10	449,831	14
7951	減：所得稅費用(附註六(十三))		48,211	1	38,301	1
	本期淨利		393,022	9	411,530	13
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數(附註六(十二))		(43)	-	(1,449)	-
8330	採用權益法認列之子公司其他綜合損益之份額		(307)	-	(442)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		-	-	-	-
			(350)	-	(1,891)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8360	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(5,980)	-	7,287	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十三))		1,484	-	(1,239)	-
			(4,496)	-	6,048	-
8300	本期其他綜合損益		(4,846)	-	4,157	-
8620	本期綜合損益總額	$	388,176	9	415,687	13
	每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十五))：
9750	基本每股盈餘	$		4.63		5.40
9850	稀釋每股盈餘	$		4.61		4.94
	(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：何基丞 經理人：何基丞		會計主管：翁志先

~ 16 ~

康普材料科技股份有限公司 權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

普通股 股 本 民國一○六年一月一日餘額 $ 757,254 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 未按持股比例認購子公司現金增資影響數 - 發放予子公司股利調整資本公積 - 可轉換公司債轉換 103,980 民國一○六年十二月三十一日餘額 861,234 追溯適用新準則之調整數 - 民國一○七年一月一日重編後餘額 861,234 本期淨利 - 本期其他綜合損益 - 本期綜合損益總額 - 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 - 普通股現金股利 - 現金增資 60,000 未按持股比例認購子公司現金增資影響數 - 發放予子公司股利調整資本公積 - 可轉換公司債轉換 7,218 民國一○七年十二月三十一日餘額 $ 928,452		股 本	合 計 757,254 - - - - - - - 107,483 864,737 - 864,737 - - - - - 60,000 - - 4,680 929,417	資本公積 732,990 - - - - - (38,475) 8,128 435,583 1,138,226 - 1,138,226 - - - - - 390,000 25,451 9,070 18,989 1,581,736		保留盈餘	保留盈餘	合 計 674,748 411,530 (1,891) 409,639 - (204,459) - - - 879,928 - 879,928 393,022 20 393,042 - (261,065) - - - - 1,011,905		其他權益	合 計 (7,240) - 6,048 6,048 - - - - - (1,192) 1,149 (43) - (4,866) (4,866) - - - - - - (4,909)	庫藏股票 權益總額 (22,434) 2,135,318 - 411,530 - 4,157 - 415,687 - - - (204,459) 3,679 (34,796) - 8,128 - 543,066 (18,755) 2,862,944 - 1,149 (18,755) 2,864,093 - 393,022 - (4,846) - 388,176 - - - (261,065) - 450,000 4,689 30,140 - 9,070 - 23,669 (14,066) 3,504,083
									國外營運 機構財務 報表換算 之 兌 換 差 額 (7,240) - 6,048 6,048 - - - - - (1,192) - (1,192) - (4,496) (4,496) - - - - - - (5,688)	透過其他 綜合損益 按公允價 值衡量之 金融資產 利益(註) - - - - - - - - - - 1,149 1,149 - (370) (370) - - - - - - 779
		預收股本 - - - - - - - - 3,503 3,503 - 3,503 - - - - - - - - (2,538) 965			法定盈 餘公積 107,332 - - - 21,666 - - - - 128,998 - 128,998 - - - 41,153 - - - - - 170,151	特別盈 餘公積 17,200 - - - - - - - - 17,200 - 17,200 - - - - - - - - - 17,200	未分配 盈 餘 550,216 411,530 (1,891) 409,639 (21,666) (204,459) - - - 733,730 - 733,730 393,022 20 393,042 (41,153) (261,065) - - - - 824,554

註：係本公司採用權益法認列之子公司份額。

董事長：何基丞

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

經理人：何基丞會計主管：翁志先

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~ 17 ~

康普材料科技股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 提列存貨跌價損失(迴升利益) 採用權益法認列之子公司利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 其他不影響現金流量之損費淨額 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據及帳款(含關係人) 存貨 其他流動資產 應付票據及帳款(含關係人) 其他流動負債 淨確定福利負債 調整項目合計 營運產生之現金流出 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他應收款—關係人減少(增加) 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款(含一年內到期) 發放股東現金股利 現金增資 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

107年度 106年度 $ 441,233 449,831 57,855 35,610 16 (12,050) 29,095 20,346 (236) (202) (1,632) 14,704 (199,590) (212,215) (114) 3,839 1,713 1,220 (112,893) (148,748) 34,412 (85,100) (429,559) (330,624) (358,919) (103,450) (61,123) 5,171 (2,767) 13,113 (1,488) (3,075) (932,337) (652,713) (491,104) (202,882) (29,095) (20,346) (35,792) (12,753) (555,991) (235,981) (28,788) (206,895) 825 44 26,840 (26,840) - 100,000 (2,755) (3,076) 236 202 146,460 186,661 142,818 50,096 364,888 270,187 80,000 - - 200,000 (172,222) - (261,065) (204,459) 450,000 - 461,601 265,728 48,428 79,843 146,708 66,865 $ 195,136 146,708

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

董事長：何基丞經理人：何基丞會計主管：翁志先

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~ 18 ~

聲 明 書

本公司民國一○七年度(自民國一○七年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合
併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務
報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合
併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併
財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

康普材料科技股份有限公司
董 事 長：何基丞

民國一○八年三月十五日

~ 19 ~

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KPMG

新竹市 30078科學工業園區展業一路 11 號 No. 11, Prosperity Road I, Hsinchu Science Park, Hsinchu City 30078, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (3) 579 9955 Fax 傳真 + 886 (3) 563 2277 Internet 網址 kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

康普材料科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

康普材料科技股份有限公司及其子公司(以下併稱「合併公司」)民國一○七年及一○六年 十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之 合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政 策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達合併公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，
暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○七年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

一、應收帳款之評估

有關應收帳款評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) 金融工具；應收帳款評估 之會計估計及假設不確定性，請詳附註五；相關說明請詳附註六 ( 五 ) 應收票據及帳款淨 額。

KPMG, a Taiwan partnership and a member frm of the KPMG network of independent member frms affliated with KPMG International Cooperative ("KPMG International"), a Swiss entity.

~ 20 ~

關鍵查核事項之說明：

合併公司之客戶遍佈世界各地，因產業、技術、市場、經濟或法律環境等變化快速，
對客戶財務資訊掌握較為困難。評估其應收款項可回收性時，需考量應收款項自原始授信
日至報導日信用品質之任何改變。合併公司對於超過授信期間之逾期未收回款項，係參考
客戶應收款項預期存續期間內所有可能違約事項所發生之預期信用損失及分析其財務狀
況，以估計無法回收之金額，並據以提列備抵損失，因此，應收款項之預期信用損失評估
存有管理階層之重大判斷，其測試為本會計師執行合併公司合併財務報告查核重要的評估
事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得帳齡分析表確認完整性及正確
性；針對應收款項逾期未收回者，取得管理階層之說明、評估合理性及核對期後收款情
形，並了解其餘款項之可能收款情形；評估應收款項預期信用損失之提列方法及其金額是
否適當；評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

二、存貨評估

有關存貨評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨；存貨評估之會計估計及 假設不確定性，請詳附註五；相關說明請詳附註六 ( 六 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

由於存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，管理階層需運用判斷及估計決定報導日存
貨之淨變現價值。因供需市場之波動及技術快速變化致淨變現價值波動之估計可能產生重
大變動。因此，存貨跌價損失之評估為本會計師執行合併公司合併財務報告查核重要的評
估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層計算淨變現價值之方
式及抽核相關單據，並評估其合理性；評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性；評估存貨
之評價是否已按既訂之會計政策執行及管理階層針對有關存貨跌價或呆滯提列之揭露是否
允當。

其他事項

康普材料科技股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經會
計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

~ 21 ~

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能 涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實 表達之風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的 非對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計 師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者 注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不 再具有繼續經營之能力。

• 五、評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

~ 22 ~

• 六、對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及通切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責對查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事頃，包括所規劃之查核範囝及時間，以及重大查核發現（包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關條 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民圓－ 0 七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事頃。本會計師於查核報告中敘明該等事頃，除非法令不九許公開揭露特定事頃， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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民 國 － 0 八 年 三 月 十五 日 核准簽證文號 ． 台財證六字第 0920122026 號 證券主管機關. (88 ）台財證（六）第 18311 號

～4-3～

~ 23 ~

康普材料科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收關係人款項(附註六(三)及七) 1210 其他應收款－關係人(附註七) 1310 存貨(附註六(六)) 1476 其他金融資產－流動 1470 其他流動資產(附註六(八)) 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非 流動(附註六(三)) 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)) 1546 其他金融資產－非流動(附註八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十五)) 1975 淨確定福利資產－非流動(附註六(十四)) 1990 其他非流動資產(附註六(八)) 資產總計	107.12.31 金 額 ％ $ 534,209 7 18 - 62,741 1 645,888 9 39 - 18 - 1,670,664 23 9,762 - 590,462 8 3,513,801 48 53,224 1 - - 1,840 - 3,585,346 50 26,640 - 8,075 - 94,679 1 3,769,804 52 $ 7,283,605 100	106.12.31 金 額 ％ 466,220 8 186 - 157,622 3 576,128 10 66 - 13 - 1,183,518 20 3,988 - 258,661 5 2,646,402 46 - - 52,252 1 - - 3,021,606 52 25,381 - 63 - 48,136 1 3,147,438 54 5,793,840 100 負債及權益 流動負債： 2111 應付短期票券(附註六(十)) 2100 短期借款(附註六(十一)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款－關係人(附註七) 2201 應付薪資及獎金 2320 一年內到期之長期負債(附註六(十一)及(十二)) 2399 其他流動負債 非流動負債： 2540 長期借款(附註六(十一)) 2570 遞延所得稅負債(附註附註六(十五)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十四)) 2645 存入保證金 負債總計 權益(附註六(十二)及(十六))： 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(七)) 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 ％ $ 80,000 1 1,403,035 19 114,768 2 55,433 1 - - 77,053 1 338,440 5 145,031 2 2,213,760 31 609,733 8 296,152 4 3,878 - 1,777 - 911,540 12 3,125,300 43 929,417 12 1,581,736 22 1,011,905 14 (4,909) - (14,066) - 3,504,083 48 654,222 9 4,158,305 57 $ 7,283,605 100	106.12.31
				金 額 ％ - - 928,306 16 114,636 2 93,343 2 1,586 - 77,448 1 261,524 4 120,377 2 1,597,220 27 610,777 11 285,337 5 5,691 - 2,883 - 904,688 16 2,501,908 43 864,737 15 1,138,226 20 879,928 15 (1,192) - (18,755) - 2,862,944 50 428,988 7 3,291,932 57 5,793,840 100

董事長：何基丞

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經理人：何基丞

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

會計主管：翁志先

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~ 24 ~

康普材料科技股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4110 營業收入(附註六(十八)、(十九)及七) 5110 營業成本(附註六(六)、(十四)、(二十)及七) 營業毛利 6000 營業費用(附註六(十三)、(十四)、(二十)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(廿一)) 7020 其他利益及損失(附註六(廿一)) 7050 財務成本(附註六(廿一)) 7230 外幣兌換損益淨額(附註六(廿二)) 營業外收入及支出淨額 7900 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十四)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十五)) 8300 本期其他綜合損益 8620 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十七))： 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	107年度	％ 100 88 12 1 2 - 3 9 - - - - - 9 2 7 - - - - - - - - 7 6 1 7 6 1 7 4.63 4.61	106年度 金 額 ％ 4,980,823 100 4,218,503 85 762,320 15 74,160 1 141,280 3 15,141 - 230,581 4 531,739 11 21,299 1 (5,590) - (38,270) (1) 19,920 - (2,641) - 529,098 11 87,847 2 441,251 9 (2,008) - - - - - (2,008) - 8,701 - (1,239) - 7,462 - 5,454 - 446,705 9 411,530 8 29,721 1 441,251 9 415,687 8 31,018 1 446,705 9 5.40 4.94
	金 額 $ 6,310,637 5,529,827 780,810 86,422 116,689 22,059 225,170 555,640 29,045 (4,993) (45,362) 3,593 (17,717) 537,923 108,493 429,430 612 972 - 1,584 (6,735) 1,484 (5,251) (3,667) $ 425,763 $ 393,022 36,408 $ 429,430 $ 388,176 37,587 $ 425,763 $ $

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

董事長：何基丞經理人：何基丞會計主管：翁志先

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康普材料科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放普通股現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 子公司股東現金股利 子公司現金增資 未按持股比例認購子公司現金增資影響數 子公司現金增資保留員工認購之酬勞成本 可轉換公司債轉換 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 民國一○七年一月一日重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 現金增資 子公司現金增資 未按持股比例認購子公司現金增資影響數 子公司股東現金股利 發放予子公司股利調整資本公積 可轉換公司債轉換 民國一○七年十二月三十一日餘額 董事長：何基丞		股 本	保留盈餘 合 計 資本公積 法定盈 餘公積 特別盈 餘公積 未分配 盈 餘 合 計 757,254 732,990 107,332 17,200 550,216 674,748 - - - - 411,530 411,530 - - - - (1,891) (1,891) - - - - 409,639 409,639 - - 21,666 - (21,666) - - - - - (204,459) (204,459) - 8,128 - - - - - - - - - - - - - - - - - (38,475) - - - - - - - - - - 107,483 435,583 - - - - 864,737 1,138,226 128,998 17,200 733,730 879,928 - - - - - - 864,737 1,138,226 128,998 17,200 733,730 879,928 - - - - 393,022 393,022 - - - - 20 20 - - - - 393,042 393,042 - - 41,153 - (41,153) - - - - - (261,065) (261,065) 60,000 390,000 - - - - - - - - - - - 25,451 - - - - - - - - - - - 9,070 - - - - 4,680 18,989 - - - - 929,417 1,581,736 170,151 17,200 824,554 1,011,905 (請詳閱後附合併財務報告附註) 經理人：何基丞		其他權益
	普通股 股 本 $ 757,254 - - - - - - - - - - 103,980 861,234 - 861,234 - - - - - 60,000 - - - - 7,218 $ 928,452	預收股本 - - - - - - - - - - - 3,503 3,503 - 3,503 - - - - - - - - - - (2,538) 965

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康普材料科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 提列存貨跌價損失(迴升利益) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 其他不影響現金流量之損費淨額 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 應收票據 應收帳款(含關係人) 存貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款(含關係人) 其他流動負債 淨確定福利資產及負債 調整項目合計 營運產生之現金流入(出) 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(出) 投資活動之現金流量： 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 應付短期票券增加 舉借長期借款 償還長期借款(含一年內到期) 存入保證金減少 發放股東現金股利 發放非控制權益現金股利 現金增資 子公司現金增資 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

107年度 106年度 $ 537,923 529,098 214,334 173,743 16 (12,050) 45,362 38,270 (7,002) (1,072) (1,437) (1,437) - 564 (132) 14,704 78 14,370 7,849 (798) 259,068 226,294 94,881 (5,170) (69,733) (109,545) (487,014) (352,635) (337,580) (98,272) 132 (8,332) (37,910) 6,803 29,334 (3,022) (9,805) (14,158) (558,627) (358,037) (20,704) 171,061 (45,005) (31,597) (106,181) (43,589) (171,890) 95,875 (783,487) (294,550) 6,660 2,225 (1,840) 100,000 (55,378) (33,789) 7,002 1,072 1,437 1,437 (825,606) (223,605) 470,607 127,517 80,000 - 400,000 500,000 (300,555) (305,667) (1,106) (1,285) (251,995) (196,331) (42,496) (18,460) 450,000 - 260,000 73,800 1,064,455 179,574 1,030 21,450 67,989 73,294 466,220 392,926 $ 534,209 466,220

董事長：何基丞

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：何基丞會計主管：翁志先

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附件五

康普材料科技股份有限公司

一○七年度盈餘分配表

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	431,512,609
加：確定福利計畫之再衡量數	20,556
調整後期初未分配盈餘	431,533,165
加：本期稅後純益	393,022,775
可供分配盈餘	824,555,940
減：提列10％法定盈餘公積	(39,302,278)
分配項目：
股東紅利－現金 (每股配發3.202947元)	(297,693,661)
期末未分配盈餘	487,560,001
註：本次盈餘分配以民國87 年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數 再以民國87 年度以前之未分配盈餘提撥分配之。

• 一

• ( ) 現金股利分派採『元以下無條件捨去計算方式』，分配未滿一元之畸零款合計數， 轉入本公司職工福利委員會。

• ( 二 ) 本次現金股利分配案，待股東常會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日、 發放日及其他相關事宜。

• ( 三 ) 每股配息係依本公司 108 年 3 月 15 日流通在外股數 92,943,666 股計算之，嗣後如 因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時， 授權董事長全權處理。

• ( 四 ) 本次盈餘分配數額以民國 107 年度之盈餘為優先，若有不足再依序分配以往年度 之盈餘。

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董事長：

經理人：會計主管：

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附件六

康普材料科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

條次	現行條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
第3條	資產範圍 本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、國內 受益憑證、海外共同基金、存託憑證、 認購（售）權證、受益證券及資產基礎 證券等長、短期投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權、營建業之存貨） 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼 現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	資產範圍 本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、國內受 益憑證、海外共同基金、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證券等 長、短期投資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不 動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形 資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現 及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產。 九、其他重要資產。		配合法令 修訂。
第4條	相關名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓 桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期 契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進（銷） 貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而 取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其 他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六	相關名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融 工具價格、商品價格、匯率、價格或費率 指數、信用評等或信用指數、或其他變數 或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或結構型商品等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取 得或處分之資產：指依企業併購法、金融 控股公司法、金融機構合併法或其他法律	金融	配合法令 修訂。

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條次		現行條文	現行條文	現行條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
	條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。 …(略)				進行合併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條之三規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份 受讓）者。 …(略)
第5條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當 事人不得為關係人。 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得				本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券 承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規 定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險				配合法令 修訂。
	以法院所出具之證明文件替代估價報告或會				法、金融控股公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿 三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係	法、金融控股公司法、商業會計法，或有
	計師意見。					詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上
						犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確
						定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿
					人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價
					報告，不同專業估價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下	報告，不同專業估價者或估價人員不得互
					事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、
					實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業
					流程，以形成結論並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，	流程，以形成結論並據以出具報告或意見
						書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，
					應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與		應逐項評估其完整性、正確性及合理
							性，以做為出具估價報告或意見書之基
						獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正
						確及遵循相關法令等事項。
第6條	本公司取得或處分資產，依本處理程序或其 他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明，本公司並應將			或其	本公司訂定取得或處分資產處理程序，經董事 會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，				配合法令 修訂。
					修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書

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條次	現行條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
	董事異議資料送審計委員會。 本公司依規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。	面聲明者，本公司並應將董事異議資料送審計 委員會。 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報 董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審
		計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董
		事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以
		上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
		之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
		議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱
		全體董事，以實際在任者計算之。
第7條	取得非供營業使用之不動產或有價證券額度 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動 產或有價證券之總額，及個別有價證券之限 額分別如下： 一、本公司取得非供營業使用之不動產或有 價證券之限額如下： (一)購買非供營業使用之不動產總額不 得逾本公司最近期財務報表淨值 之百分之二十。 (二)投資有價證券之總額不得逾本公司 最近期財務報表淨值之百分之百。 (三)投資個別有價證券之金額不得逾本 公司最近期財務報表淨值之百分 之五十。 二、本公司之子公司取得非供營業使用之不 動產或有價證券之限額如下： (一)各子公司購買非供營業使用之不動 產總額不得逾本公司最近期財務 報表淨值之百分之二十。 (二)各子公司投資有價證券之總額不得 逾本公司最近期財務報表淨值之 百分之百。 (三)各子公司投資個別有價證券之金額	取得非供營業使用之不動產及其使用權資產 或有價證券額度 本公司及各子公司取得非供營業使用之不動 產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別 有價證券之限額分別如下： 一、本公司取得非供營業使用之不動產及其使 用權資產或有價證券之限額如下： (一)購買非供營業使用之不動產及其使用 權資產總額不得逾本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十。 (二)投資有價證券之總額不得逾本公司最 近期財務報表淨值之百分之百。 (三)投資個別有價證券之金額不得逾本公 司最近期財務報表淨值之百分之五 十。 二、本公司之子公司取得非供營業使用之不動 產及其使用權資產或有價證券之限額如 下： (一)各子公司購買非供營業使用之不動產 及其使用權資產總額不得逾本公司 最近期財務報表淨值之百分之二十。 (二)各子公司投資有價證券之總額不得逾 本公司最近期財務報表淨值之百分	及其使用權資產	配合法令 修訂。

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條次	現行條文	修訂後條文	說明
	不得逾本公司最近期財務報表淨 值之百分之五十。 …(略)	之百。 (三)各子公司投資個別有價證券之金額不 得逾本公司最近期財務報表淨值之 百分之五十。 …(略)
第8條	取得或處分不動產或設備之評估及作業程序 一、本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事 會決議通過，未來交易條件變更， 亦應比照上開程序辦理。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應 請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意 見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月，得 由原專業估價者出具意見書。	取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評 估及作業程序 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過；其嗣後有交易條件變更時，亦 同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上，應請 二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之 一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低 於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果 差距達交易金額百分之十以上。 (四)專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月，得由原專 業估價者出具意見書。	配合法令 修訂。

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條次	現行條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文			說明
	二、授權額度及層級 取得或處分不動產或設備，由權責單位 依本公司核決權限辦理並呈請權責單 位裁決。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產及設備之執 行單位：使用部門及相關權責單位。 四、交易流程 不動產及設備之取得或處分，由執行單 位評估並依本公司內部相關規定辦理。	二、授權額度及層級 取得或處分不動產、設備或其使用權資 產，由權責單位依本公司核決權限辦理並 呈請權責單位裁決。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產之執行單位：使用部門及相關權責 單位。 四、交易流程 不動產、設備或其使用權資產之取得或處 分，由執行單位評估並依本公司內部相關 規定辦理。			或其使用權資
第10條	關係人交易之評估及作業程序 一、本公司與關係人取得或處分不動產，除 應依本程序第8條之相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額 達本公司總資產百分之十以上者，亦應 依規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見。 二、本公司向關係人取得或處分不動產或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金外，應依規定 將評估之相關資料及事項等，先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議後，始得簽訂交易契約及 支付款項。 三、本公司與各子公司間，取得或處分供營 業使用之設備，由權責單位依本公司核 決權限辦理，惟交易金額達重大性標準 者，董事會得授權董事長在一定額度內 先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。 四、本公司與關係人取得或處分資產，除依 本程序相關規定辦理外，並應符合證券	關係人交易之評估及作業程序 一、本公司與關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，除應依本程序第8條之相關決 議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達本公司總資產百分之十以 上者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 國內公債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料先經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議後，始得簽訂交易契約及支付 款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預 計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象 及其與公司和關係人之關係等事項。				或其使	配合法令 修訂。
			計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資 產，依第十六條及第十七條規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象
				及其與公司和關係人之關係等事項。

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條次	現行條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	說明
	主管機關所訂「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」之相關規定。	(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份 現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之 估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定 事項。 前項交易金額之計算，應依第三十一條 第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交董事會 通過及審計委員會承認部分免再計入。 三、本公司與各子公司間，或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，由權責單位依本 公司核決權限辦理，惟交易金額達重大性 標準者，董事會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會 追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使 用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之	(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份
			現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 (六)依前條規定取得之專業估價者出具之	現金收支預測表，並評估交易之必要
			估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定
		意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
		於董事會議事錄載明。 第二項應先經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議，準用第六條第四
		項及第五項規定。 四、本公司與關係人取得或處分資產，除依本 程序相關規定辦理外，並應符合證券主 管機關所訂「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」之相關規定。
第11條	本公司取得或處分會員證或無形資產交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展基金	本公司取得或處分無形資產或其使用權資產 或會員證交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機 關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計			或其使用權資產	配合法令 修訂。

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條次	現行條文	修訂後條文	說明
	會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。	研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。
第16條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額達新台幣五億元以 上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分 供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額達新台幣 五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於主管機關指定 網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其 使用權資產，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一： 1.實收資本額未達新臺幣一百億元 之公開發行公司，交易金額達新 臺幣五億元以上。 2.實收資本額達新臺幣一百億元以 上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分 供營建使用之不動產或其使用權資 產且其交易對象非為關係人，交易 金額達新台幣五億元以上；其中實 收資本額達新臺幣一百億元以上， 處分自行興建完工建案之不動產， 且交易對象非為關係人者，交易金 額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、	配合法令 修訂。

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條次	現行條文	修訂後條文	說明
	申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 二、本公司取得或處分資產之公告申報標 準，應公告項目及交易金額之計算等事 宜，悉依相關法令規定辦理。 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報 網站。 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保 存五年。 六、本公司依前列規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指 定網站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終 止或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依 契約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，其取得或處分資產達本條所規定應 公告申報之標準者，本公司應代其辦理 公告申報事宜。其中子公司適用之應公 告申報標準有關達實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定，係以本公司 之實收資本額或總資產為準。	合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公 司預計投入之交易金額達新臺幣五 億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上。但下列 情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。 二、本公司取得或處分資產之公告申報標準， 應公告項目及交易金額之計算等事宜，悉 依相關法令規定辦理。 三、本公司應按月將本公司及非屬國內公開發 行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。 四、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。 五、本公司取得或處分資產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存 五年。 六、本公司依前列規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於主管機關指定網 站辦理公告申報： (一)原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 (二)合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。 (三)原公告申報內容有變更。 七、本公司之子公司非屬國內公開發行公司

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條次	現行條文	修訂後條文	說明
		者，其取得或處分資產達本條所規定應公 告申報之標準者，本公司應代其辦理公告 申報事宜。其中子公司適用之應公告申報 標準有關達實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定，係以本公司之實收資 本額或總資產為準。
第22條	修訂日期 本處理程序訂於中華民國九十四年六月十七 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月廿四 日。 第二次修正於中華民國九十九年六月廿九 日。 第三次修正於中華民國一○○年六月二日。 第四次修正於中華民國一○一年五月廿五 日。 第五次修正於中華民國一○三年六月廿三 日。 第六次修訂於中華民國一○六年五月廿六 日。	修訂日期 本處理程序訂於中華民國九十四年六月十七 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月廿四 日。 第二次修正於中華民國九十九年六月廿九日。 第三次修正於中華民國一○○年六月二日。 第四次修正於中華民國一○一年五月廿五日。 第五次修正於中華民國一○三年六月廿三日。 第六次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。 第七次修訂於中華民國一○八年六月廿日。	增列修訂 日期。

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附件七

康普材料科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

	修訂前條文	修訂後條文	說明
第三條	第三條 本程序所稱相關名詞定義： …(略) 四、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。	第三條 本程序所稱相關名詞定義： …(略) 四、事實發生日：係指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定資金貸與對象 及金額之日等日期孰前者。	修訂以符 合法令規 定。
第八條	第八條 決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會 決議辦理，不得授權其他人決定。 本公司已設置獨立董事者，其將資金貸與他 人，應充分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之明確意見及反對之理由列入董	第八條 決策層級 本公司擬將資金貸與他人時，均應經董事會決 議辦理，不得授權其他人決定。 本公司將資金貸與他人，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 本公司訂定或修訂資金貸與他人作業程序，應	修訂以符 合法令規 定。
	事會紀錄。
		經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並
		提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以
		上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
		之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
		議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱
		全體董事，以實際在任者計算之。
第廿條	第廿條 修訂日期 …(略) 第五次修訂於中華民國一○六年五月廿六 日。	第廿條 修訂日期 …(略) 第五次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。 第六次修訂於中華民國一○八年六月廿日。	增列修訂 日期。

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附件八

康普材料科技股份有限公司

背書保證作業程序修訂前後條文對照表

	修訂前條文	修訂前條文	修訂後條文	說明
第三條	第三條 本程序所稱相關名詞定義： …(略) 四、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、 董事會決議日或其他足資確定交易對 象及交易金額之日等日期孰前者。		第三條 本程序所稱相關名詞定義： …(略) 四、事實發生日：係指簽約日、付款日、董事 會決議日或其他足資確定背書保證對象 及金額之日等日期孰前者。	修訂以符 合法令規 定。
第七條	第七條 決策及授權層級 …(略) 四、本公司已設置獨立董事者，其於第一款 及第二款之背書保證事項討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		第七條 決策及授權層級 …(略) 四、本公司於第一款及第二款之背書保證事項 討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。 本公司訂定或修訂背書保證作業程序，應經審	修訂以符 合法令規 定。
		事會紀錄。
			計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董
			事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以
			上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行
			之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決
			議。 第五項所稱審計委員會全體成員及前項所稱
			全體董事，以實際在任者計算之。
第十條	第十條 公告申報程序 …(略) (三)本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及 資金貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之卅以上。 …(略)		第十條 公告申報程序 …(略) (三)本公司及子公司對單一企業背書保 證餘額達新臺幣一千萬元以上且對 其背書保證、採用權益法之投資帳 面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之卅 以上。 …(略)	修訂以符 合法令規 定。

~ 39 ~

	修訂前條文	修訂後條文	說明
第十八 條	第十八條 修訂日期 …(略) 第六次修訂於中華民國一○六年五月廿六 日。	第十八條 修訂日期 …(略) 第六次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。 第七次修訂於中華民國一○八年六月廿日。	增列修訂 日期。

~ 40 ~

附錄一

康普材料科技股份有限公司

股東會議事規則

106/05/26

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

第三條 ( 股東會召集及開會程序 ) 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合
於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事

~ 41 ~

會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委
託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式
行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會
召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，
召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條 ( 簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他
應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處
應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽
到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文
件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽
到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會
議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出
席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因
故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未
設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公

~ 42 ~

司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表
人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之
董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出
席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔
任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應將會議進行過程、投票計票過程錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半
數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議
通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半
數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
請股東會表決。

• 第十條 ( 議案討論 )

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之
議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席
不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成
員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討
論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

~ 43 ~

第十一條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人
發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 ) 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，
不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二
人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列
無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其
表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股
東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故
本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二
日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於
股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之
意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以
書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以

~ 44 ~

委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權
過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席
股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後
當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如
其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東
身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應
於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場
宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少
保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 ( 對外公告 )

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員
在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

~ 45 ~

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制
止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，
得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 ( 休息、續行集會 )

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主
席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時
未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行
集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第 廿 條 修訂日期

本規則訂立於中華民國九十四年六月十七日。
第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。

第二次修訂於中華民國一○二年六月二十日。

第三次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。

~ 46 ~

附錄二

康普材料科技股份有限公司

公司章程

第一章總則

• 第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為康普材料科技股份有 限公司。

• 第二條 本公司經營業務如下：

• 一、 C801010 基本化學工業。

• 二、 C801990 其他化學材料製造業。

• 三、 C802120 工業助劑製造業。

• 四、 F107170 工業助劑批發業。

• 五、 F107200 化學原料批發業。

• 六、 F107990 其他化學製品批發業。

• 七、 F207170 工業助劑零售業。

• 八、 F207200 化學原料零售業。

• 九、 F207990 其他化學製品零售業。

• 十、 CC01080 電子零組件製造業。

• 十一、 CC01090 電池製造業。

• 十二、「 ZZ99999 」除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條 本公司主要業務經營範圍說明：

• 之一 一、醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售業務。（放射性物質除外） 二、鈷金屬有機、無機鹽類之製造及銷售業務。（放射性物質除外）

• 三、電子零組件之製造買賣。

• 四、化學電池、標準電池、蓄電池等之製造買賣。

• 五、前各項有關產品之代理、經銷及進出口貿易業務。

• 第三條 本公司於業務需要，得對外背書保證。

• 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如轉投資為他公 司有限責任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股 本百分之四十之限制。

• 第四條 本公司總公司設於新竹縣。業務上如有必要時得於其他適當地點設立分支 機構，其設立撤銷或遷移均由董事會決議之。

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第二章股份

• 第五條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台 幣壹拾元，均為普通股，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留陸百萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會 決議分次發行。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為 之。

• 第六條 本公司股票應為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行 之。

• 公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條 股東應填具印鑑交付公司收存，其變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面 行使股東權利或與本公司之書面接洽均以該印鑑為憑。

• 第八條 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 印鑑變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公 開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第九條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十 日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。

第三章股東會

• 第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會於開會前十五日將開會日期、 地點及召集事由通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未 滿一仟股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時依公司法第二 ○ 八條規定辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股 東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法 及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條 除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方 式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

~ 48 ~

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍， 簽名或蓋章，委託代理人出席，但代理人同時受二人以上委託時，其代理 表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，其超過部份不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發給各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果連同出席股東簽名簿及代表出席委託書，在本公司存續期 間，應永久保存。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章董事及審計委員會

• 第十七條 本公司設董事七至九人 ( 其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董 事席次五分之ㄧ ) ，任期均為三年，得連選連任。本公司董事之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事， 該方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，應於召集 事由中列舉並說明主要內容。

• 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。 本公司全體董事所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成 數。

• 選舉董事及獨立董事時，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任 之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名、獨立性認定及其他應遵循事項，悉依公司法 及證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十八條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意， 互選董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 本公司得視業務需要依上項方式互選副董事長一人。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 ○ 八條規定辦 理。

• 第十九條 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊 急情事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次 董事會說明其自身利害關係之重要內容。

~ 49 ~

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參加會議者，視為親自
出席。

董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其
他董事代理出席，但以一人受一人委託為限。

• 第廿條 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董 事組成，其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委 員會及其成員，依公司法、證券交易法暨其他法令規定負責執行監察人之 職權。

• 第廿一條 董事長及董事之報酬，每年不論營業盈虧，得授權董事會，依其對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。

• 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其 購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害 之風險。

• 第廿二條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其 任期以補原任之期限為限。

• 第廿三條 本公司董事會之職權如下：

一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時須提報 董事會核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時須提報董事會 核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章 則之擬議。

九、重要合約之核定。

十、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 第廿三條 本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置方式及職權依 之一 主管機關所訂辦法進行。

第五章經理人

第廿四條本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦
理。

~ 50 ~

第六章會計

第廿五條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

• 第廿六條 本公司於每一會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊提交股東會，請 求承認：

• 一、營業報告書；

• 二、財務報表；

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿七條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1.5% 為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工； 本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 5% 為董事酬勞。員 工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

  • 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 勞及董事酬勞。

• 第廿八條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅 利。

  • 因本公司目前尚屬成長階段，未來數年皆有擴充產線與增加投資之資金需 求，基於資本支出、業務擴充以及健全財務規劃以求穩定發展。依前項之 可供分配盈餘提撥 10% 以上分派股東股息紅利，惟可供分配盈餘低於實 收股本 30% 時，得不予分配；本公司同時發放股票股利及現金股利時， 其中現金股利以不低於分派股東股息紅利總額 20% 。

第七章附則

• 第廿九條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。 第卅條本 公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。 第卅一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃期間及上 市櫃期間均不變動此條文。

第卅二條本章程訂於中華民國八十一年五月廿五日。
第一次修正於中華民國八十一年七月廿日。
第二次修正於中華民國八十一年九月廿二日。

• 第三次修正於中華民國八十一年十二月十四日。

~ 51 ~

第四次修正於中華民國八十二年五月卅一日。 第五次修正於中華民國八十三年十二月廿日。 第六次修正於中華民國八十四年十二月十四日。 第七次修正於中華民國八十五年四月廿九日。 第八次修正於中華民國八十五年七月卅日。 第九次修正於中華民國八十八年九月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月廿五日。 第十一次修正於中華民國九十年八月九日。 第十二次修正於中華民國九十一年六月十七日。 第十三次修正於中華民國九十二年五月二日。 第十四次修訂於中華民國九十三年五月廿八日。 第十五次修訂於中華民國九十三年十一月一日。 第十六次修訂於中華民國九十四年六月十七日。 第十七次修訂於中華民國九十五年六月十六日。 第十八次修訂於中華民國九十六年六月廿二日。 第十九次修訂於中華民國九十七年十二月廿四日。 第廿次修訂於中華民國九十八年六月十八日。 第廿一次修訂於中華民國九十九年六月廿九日。 第廿二次修訂於中華民國一 ○○ 年六月二日。 第廿三次修訂於民國一 ○ 一年五月廿五日。 第廿四次修訂於民國一 ○ 二年六月廿日。 第廿五次修訂於民國一 ○ 三年六月廿三日。 第廿六次修訂於民國一 ○ 四年六月九日。 第廿七次修訂於民國一 ○ 五年六月三日。 第廿八次修訂於民國一 ○ 六年五月廿六日。

~ 52 ~

附錄三

康普材料科技股份有限公司

董事持股情形

• 一、本公司已依「證券交易法」第十四條之四規定，設置審計委員會並由全體獨 立董事替代監察人。

• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，本 公司獨立董事以外之全體董事最低應持有股數為 7,442,342 股。

• 三、截至 108 年股東常會停止過戶日（ 108 年 4 月 22 日），本公司已發行股份總 數為 93,029,269 股，依其股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	何基丞	828,262
董 事	常興投資股份有限公司 代表人：何基兆	12,702,833
董 事	伊藤忠商事株事會社 代表人：櫻井宏之	1,680,000
董 事	何基州	550,267
董 事	鄭志發	0
董 事	賴清淵	20,000
獨立董事	王文聰	0
獨立董事	許一平	0
獨立董事	張元龍	0
合計		15,781,362

~ 53 ~

附錄四

康普材料科技股份有限公司 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

項目	年度	年度	108年度
期初實收資本額			929,417,210元
本年度配股配 息情形	每股現金股利		每股3.202947元
	盈餘轉增資每股配股數		─
	資本公積轉增資每股配股數		─
營業績效變化 情形	營業利益		─
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)(追溯調整前)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)	─
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

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