COREMAX — AGM Information 2018

Jun 8, 2018

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股票代碼： 4739

康普材料科技股份有限公司 Coremax Corporation

一○七年股東常會
議事手冊

股東會日期：中華民國一○七年六月一日
股東會地點：新竹工業區服務中心

( 新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號 )

目 錄

壹、開會程序…………………………………………….	1
貳、開會議程…………………………………………….	2
一、報告事項………………………………………...	3
二、承認事項………………………………………...	4
三、選舉事項………………………………………...	5
四、其他議案………………………………………...	5
五、臨時動議………………………………………...	5
六、散會 …………………………………………….	5
參、附件…………………………………………………...	6
一、一○六年度營業報告書………………………...	6
二、審計委員會查核報告書………………………...	9
三、道德行為準則修訂前後條文對照表…………….	10
四、誠信經營守則修訂前後條文對照表…………….	13
五、誠信經營作業程序及行為指南修訂前後條文
對照表…………………………………………...	17
六、會計師查核報告書及財務報表………………......	18
七、一○六年度盈餘分配表……….………………….	35
八、董事候選人名單………………………………...	36
九、董事候選人兼任他公司職務表………………...	37
肆、附錄 ………………………………………………...	38
一、董事選舉辦法…………………………………….	38
二、股東會議事規則………………………………...	41
三、公司章程………………………………………...	47
四、董事持股情形………………………………….....	53
五、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之
影響 …………………………………………….	54

康普材料科技股份有限公司 民國一○七年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

• 三、報告事項

• 四、承認事項

• 五、選舉事項

• 六、其他議案

• 七、臨時動議 八、散會

~ 1 ~

康普材料科技股份有限公司 民國一○七年股東常會開會議程

時間：中華民國一○七年六月一日（星期五）上午九時整 地點：新竹工業區服務中心（新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號） 一、宣佈開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

（一）民國一○六年度營業報告。

• （二）審計委員會查核民國一○六年度決算表冊報告。

    （三）民國一○六年度員工及董事酬勞分配情形報告。

    （四）修訂本公司「道德行為準則」報告。

    （五）修訂本公司「誠信經營守則」報告。

    （六）修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。

四、承認事項

（一）民國一○六年度營業報告書及財務報表案。

（二）民國一○六年度盈餘分配案。

五、選舉事項

（一）增選兩席董事案。

六、其他議案

• (一) 解除本公司新任董事競業禁止限制案。

七、臨時動議

八、散會

~ 2 ~

報告事項

第一案

案由：民國一○六年度營業報告，敬請公鑒。

說明：本公司一○六年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁， 附件一。

第二案

案由：審計委員會查核民國一○六年度決算表冊報告，敬請公鑒。 說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第 9 頁，附件二。

第三案

案由：民國一○六年度員工及董事酬勞分配情形報告，敬請公鑒。 說明：本公司 106 年度獲利新台幣 449,831,103 元，提列員工酬勞計 新台幣 8,000,000 元以現金發放及董事酬勞不予分配。

第四案

案由：修訂本公司「道德行為準則」報告，敬請公鑒。

說明：配合本公司已設置審計委員會取代監察人之職權，故修訂本公 司「道德行為準則」，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 10 頁至第 12 頁，附件三。

第五案

案由：修訂本公司「誠信經營守則」報告，敬請公鑒。

說明：配合本公司已設置審計委員會取代監察人之職權，故修訂本公 司修訂「誠信經營守則」，修訂前後條文對照表請參閱本手 冊第 13 頁至第 16 頁，附件四。

~ 3 ~

第六案

案由：修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告，敬請公鑒。 說明：配合本公司已設置審計委員會取代監察人之職權，故修訂本公 司「誠信經營作業程序及行為指南」，修訂前後條文對照表 請參閱本手冊第 17 頁，附件五。

承認事項

第一案董事會提

• 案由：民國一○六年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。 說明：一、本公司民國一○六年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，業經 安侯建業聯合會計師事務所游萬淵會計師及于紀隆會 計師查核完竣。

• 二、上述營業報告書、會計師查核報告暨財務報表 ( 含合併 財務報表 ) ，請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁，附件一及 第 18 頁至 34 頁，附件六。

決議：

第二案董事會提

案由：民國一○六年度盈餘分配案，敬請承認。

• 說明：一、本公司民國一○六年度盈餘分配案，業經民國一○七年三 月十三日董事會決議通過，擬訂每股配發現金股利 3.01376 元，俟本次股東常會通過後，依董事會之決議 授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 二、一○六年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 35 頁，附件 七。

決議：

~ 4 ~

選舉事項

第一案 董事會提

案由：增選兩席董事案，敬請選舉。

說明：一、依本公司「公司章程」第十七條規定，設董事七至九人 ( 其 中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五 分之一 ) ，選舉董事及獨立董事時，採候選人提名制度， 由股東就候選人名單中選任之。

• ，

• 二、本公司第九屆董事席次目前為七席 ( 其中獨立董事三席 ) 配合公司營運所需，擬於本次股東常會增選董事兩席， 增選後董事席次為九席 ( 其中獨立董事三席 ) ，新任董事 自選任之日起就任至第九屆董事任期屆滿為止，任期自 107 年 6 月 1 日起至 109 年 5 月 25 日止。

• 三、董事候選人名單業經 107 年 4 月 18 日董事會審查通過， 其學歷、經歷及持有股數等資料，請參閱本手冊第 36 頁，附件八。

• 四、本次選舉依本公司「董事選舉辦法」選任之。

選舉結果 :

其他議案

第一案 董事會提

案由：解除本公司新任董事競業禁止限制案，敬請審議。

說明：一、依公司法第 209 條之規定，董事為自已或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容 並取得期許可。

• 二、董事候選人兼任他公司名稱及所擔任職務，請參閱本手 冊第 37 頁，附件九，擬提請股東常會同意自就任日起 解除新任董事之競業禁止之限制。

決議：

臨時動議

散會

~ 5 ~

參、附件 附件一

一○六年度營業報告書

一○六年度因公司在產品線布局得宜，並且陸續開花結果，尤其以電池材料
之成長最為驚人且因生產效能提升致獲利大幅增加。

展望未來，除根據目前產品之市場需求狀況予以調整產能外，對於較無效能
之產線亦將持續改造，已達到公司產能能夠持續創新與布局。此外，全體員工將
在自身崗位上努力貢獻，替股東創造更大的效益。

一、營業計畫實施成果

本公司一○六年度之經營結果業經安侯建業會計師事務所游萬淵會計
師、于紀隆會計師查核完竣，查核後之經營成果如下所示：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○五年度	一○六年度
營業收入	2,324,578	3,254,621
營業毛利	133,574	326,777
營業利益	51,128	237,064
稅前淨利	216,648	449,831
稅後淨利	216,661	411,530
稅後每股盈餘(元)	3.01	5.40

二、預算執行情形

預算執行情形
	單位：新台幣仟元
年度 項目	一○六年度
	實際數	預算數	達成率
營業收入	3,254,621	2,934,012	110.93%
營業成本	2,926,753	2,668,878	109.66%
營業毛利	326,777	265,134	123.25%
營業費用	89,713	85,272	105.21%
營業利益	237,064	179,861	131.80%

~ 6 ~

三、財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

本期稅前淨利較前期增加主要係電池材料銷售增加及生產效能提升
所致。

營業活動現金流出主要係因原料單價提升致帳上庫存原料金額較高
所致。投資活動現金流入兩期約略相當。籌資活動現金流量與去年之差
異，主要係長期借款增加所致。

單位：新台幣仟元

年度 項目	一○五年度	一○六年度
本期稅前淨利	216,648	449,831
營業活動之淨現金流(出)入	(50,009)	(235,981)
投資活動之淨現金流出	47,325	50,096
籌資活動之淨現金流(出)入	(1,226)	265,728
現金及約當現金增加(減少)	(5,486)	79,843
期初現金及約當現金餘額	72,351	66,865
期末現金及約當現金餘額	66,865	146,708

2. 獲利能力分析

本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。

單位：％

		單位：％
項目	一○五年度	一○六年度
資產報酬率 (%)	6.93	10.76
股東權益報酬率 (%)	11.23	16.47
營業利益占實收資本比率 (%)	6.75	27.41
稅前純益占實收資本比率 (%)	28.61	52.02
純益率 (%)	9.32	12.64
稅後每股盈餘 (元)	3.01	5.40

四、研究發展狀況

本公司一 ○ 六年度投入研發費用 1,126 仟元，致力於研究發展工作，而 研發成果亦符合公司預定進度。目前研發方向仍為依循前期之工作規劃重 點：

1. 電池材料之開發：開發新應用領域之過渡金屬及過渡金屬氧化物的材料，

~ 7 ~

並做垂直與橫向之整合。

1. PTA 生產製程中相關金屬之回收製程開發，以提升回收產量、效率及品 質。

五、經營方針

1. 強化經營管理能力，提高作業流程之效率，降低營運成本。

2. 重視人才培訓，強化人力資本，增加員工向心力。

3. 拓展海外業務，增加市場佔有率，提升服務品質與顧客維持良好關係。

4. 加強研發能力，增加產品之多元性及符合市場性。

5. 落實公司內控、內稽及風險制度，確保企業財務及資訊安全。

六、預期銷售數量及其依據

民國一 ○ 七年度本公司在研發、製造及生管相互整合之下，產品將更具 有多元性及符合市場性，加上業務部門積極開發國內外市場，增加市場佔 有率，依據業務單位蒐集市場資訊彙總評估後預期銷售數量將較民國一 ○ 六 年度大幅成長。

董事長：何基丞經理人：何基丞會計主管：翁志先

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~ 8 ~

附件二

康普材料科技股份有限公司

審計委員會查核報告書

本審計委員會同意並經董事會決議之本公司民國一○六年度營
業報告書、個體財務報表及合併財務報表暨盈餘分配議案，其中個
體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所游萬淵
會計師及于紀隆會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見之查核報
告。

上述營業報告書、個體財務報表及合併財務報表暨盈餘分配議
案，業經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十
四條之四及公司法第二百一十九條之規定備具報告書，敬請鑒核。

此致

康普材料科技股份有限公司一○七年股東常會

審計委員會召集人： 王文聰

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附件三

康普材料科技股份有限公司 道德行為準則修訂前後條文對照表

條次	現行條文		修訂後條文	說明
第二條	適用範圍 本準則適用於本公司董事、監察人及經 理人(包括總經理、副總經理及相當等級 者、協理及相當等級者、財務部門主 管、以及其他有為公司管理事務及簽名 權利之人)。		適用範圍 本準則適用於本公司董事及經理人(包 括總經理、副總經理及相當等級者、協 理及相當等級者、財務部門主管、以及 其他有為公司管理事務及簽名權利之 人)。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第三條	本公司考量個別狀況與需要所訂定之 道德行為準則，至少應包括下列八項內 容： (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整 體利益時即產生利害衝突，例如， 當公司董事、監察人或經理人無法 以客觀及有效率的方式處理公務 時，或是基於其在公司擔任之職位 而使得其自身、配偶、父母、子女 或二親等以內之親屬獲致不當利 益。公司應特別注意與前述人員所 屬之關係企業資金貸與或為其提 供保證、重大資產交易、進(銷)貨 往來之情事。 當上述人員之行為恐有與公司利 益相衝突時，相關之董事、監察人 及經理人應主動說明其與本公司 有無潛在之利益衝突，並應依相關 法令及本公司規定辦理。 (二)避免圖私利之機會： 本公司董事、監察人或經理人應避 免為下列事項：(1)透過使用公司財 產、資訊或藉由職務之便而有圖私 利之機會；(2)透過使用公司財產、 資訊或藉由職務之便以獲取私 利；(3)與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事、監察 人或經理人有責任增加公司所能		本公司考量個別狀況與需要所訂定之 道德行為準則，至少應包括下列八項內 容： (一)防止利益衝突： 個人利益介入或可能介入公司整 體利益時即產生利害衝突，例如， 當公司董事或經理人無法以客觀 及有效率的方式處理公務時，或是 基於其在公司擔任之職位而使得 其自身、配偶、父母、子女或二親 等以內之親屬獲致不當利益。公司 應特別注意與前述人員所屬之關 係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進(銷)貨往 來之情事。 當上述人員之行為恐有與公司利 益相衝突時，相關之董事及經理人 應主動說明其與本公司有無潛在 之利益衝突，並應依相關法令及本 公司規定辦理。 (二)避免圖私利之機會： 本公司董事或經理人應避免為下 列事項：(1)透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便而有圖私利之 機會；(2)透過使用公司財產、資訊 或藉由職務之便以獲取私利；(3) 與公司競爭。 當公司有獲利機會時，董事或經理 人有責任增加公司所能獲取之正	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。

~ 10 ~

條次	現行條文	修訂後條文	說明
	獲取之正當合法利益。 (三)保密責任： 本公司董事、監察人或經理人對於 公司本身或其進(銷)貨客戶之資 訊，除經授權或法律規定公開外， 應負有保密義務。應保密的資訊包 括所有可能被競爭對手利用或洩 漏之後對公司或客戶有損害之未 公開資訊。 (四)公平交易： 本公司董事、監察人或經理人應公 平對待公司進(銷)貨客戶、競爭 對手及員工，不得透過操縱、隱 匿、濫用其基於職務所獲悉之資 訊、對重要事項做不實陳述或其他 不公平之交易方式而獲取不當利 益。 (五)保護並適當使用公司資產： 本公司董事、監察人或經理人均有 責任保護公司資產，並確保其能有 效合法地使用於公務上，若被偷 竊、疏忽或浪費均會直接影響到公 司之獲利能力。 (六)遵循法令規章： 本公司董事、監察人及經理人及人 員應遵循相關法令規章，包括證券 交易法及其他法令規章。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行 為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違 反法令規章或道德行為準則之行 為時，向監察人、經理人、內部稽 核主管或其他適當人員呈報。為了 鼓勵員工呈報違法情事，本公司應 以保密負責之方式適當處理上述 呈報資料，並讓員工知悉公司將盡 全力保護呈報者的安全，使其免於	當合法利益。 (三)保密責任： 本公司董事或經理人對於公司本 身或其進(銷)貨客戶之資訊，除 經授權或法律規定公開外，應負有 保密義務。應保密的資訊包括所有 可能被競爭對手利用或洩漏之後 對公司或客戶有損害之未公開資 訊。 (四)公平交易： 本公司董事或經理人應公平對待 公司進(銷)貨客戶、競爭對手及 員工，不得透過操縱、隱匿、濫用 其基於職務所獲悉之資訊、對重要 事項做不實陳述或其他不公平之 交易方式而獲取不當利益。 (五)保護並適當使用公司資產： 本公司董事或經理人均有責任保 護公司資產，並確保其能有效合法 地使用於公務上，若被偷竊、疏忽 或浪費均會直接影響到公司之獲 利能力。 (六)遵循法令規章： 本公司董事及經理人及人員應遵 循相關法令規章，包括證券交易法 及其他法令規章。 (七)鼓勵呈報任何非法或違反道德行 為準則之行為： 本公司內部應加強宣導道德觀 念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違 反法令規章或道德行為準則之行 為時，向審計委員會成員、經理 人、內部稽核主管或其他適當人員 呈報。為了鼓勵員工呈報違法情 事，本公司應以保密負責之方式適 當處理上述呈報資料，並讓員工知 悉公司將盡全力保護呈報者的安

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條次	現行條文	現行條文	修訂後條文	說明
	遭受報復。 (八)懲戒措施： 本公司董事、監察人或經理人有違 反道德行為準則之情形時，視情節 輕重擇案循法令提報董事會或依 本公司相關規定之懲戒措施處理 之，且依法令規定即時於公開資訊 觀測站揭露違反道德行為準則人 員之違反日期、違反事由、違反準 則及處理情形等資訊。違反道德行 為準則者得依一般正常管道提出 申訴救濟之途徑。		全，使其免於遭受報復。 (八)懲戒措施： 本公司董事或經理人有違反道德行為 準則之情形時，視情節輕重擇案循法令 提報董事會或依本公司相關規定之懲 戒措施處理之，且依法令規定即時於公 開資訊觀測站揭露違反道德行為準則 人員之違反日期、違反事由、違反準則 及處理情形等資訊。違反道德行為準則 者得依一般正常管道提出申訴救濟之 途徑。
第四條	豁免適用之程序 本公司若豁免董事、監察人或經理人遵 循公司之道德行為準則，必須經由董事 會決議通過，且即時於公開資訊觀測站 揭露獨立董事之反對或保留意見、董事 會通過豁免之日期、豁免適用之期間、 豁免適用之原因及豁免適用之準則等 資訊，俾利股東評估董事會所為之決議 是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵 循準則之情形發生，並確保任何豁免遵 循準則之情形均有適當的控管機制，以 保護公司。		豁免適用之程序 本公司若豁免董事或經理人遵循公司 之道德行為準則，必須經由董事會決議 通過，且即時於公開資訊觀測站揭露獨 立董事之反對或保留意見、董事會通過 豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適 用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾 利股東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則 之情形發生，並確保任何豁免遵循準則 之情形均有適當的控管機制，以保護公 司。	配合已設 置審計委 員會取代 監察人之 職權修訂。
第六條	實施修改 本準則經董事會通過後施行，並送各監 察人及提報股東會，修正時亦同。	送各監	實施修改 本準則經董事會通過後施行，並提報股 東會，修正時亦同。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第七條	修訂日期 本準則訂立於：中華民國一○○年三月 十四日。 第一次修訂於中華民國一○五年三月 四日。		修訂日期 本準則訂立於：中華民國一○○年三月 十四日。 第一次修訂於中華民國一○五年三月 四日。 第二次修訂於中華民國一○七年四月	增列修訂日 期。
			廿六日。

~ 12 ~

附件四

康普材料科技股份有限公司 誠信經營守則修訂前後條文對照表

條次	現行條文	修訂後條文	說明
第三條	禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人或具有實質控制能力者（以 下簡稱實質控制者），於從事商業行為 之過程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違背受託義務 等不誠信行為，以求獲得或維持利益 （以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	禁止不誠信行為 本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人或具有實質控制能力者（以下簡稱實 質控制者），於從事商業行為之過程 中，不得直接或間接提供、承諾、要求 或收受任何不正當利益，或做出其他違 反誠信、不法或違背受託義務等不誠信 行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱 不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政 候選人、政黨或黨職人員，以及任何 公、民營企業或機構及其董事（理事）、 監察人（監事）、經理人、受僱人、實 質控制者或其他利害關係人。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第七條	不誠信行為之防範方案及其範圍 本公司依前條之經營理念及政策，於守 則中訂定防範不誠信行為方案(以下簡 稱防範方案)時，應分析營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。本公司防範方案至少應 涵蓋下列行為之防範措施： 一、禁止行賄及收賄。 本公司及本公司董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質控制 者，於執行業務時，不得直接或間 接向客戶、代理商、承包商、供應 商、公職人員或其他利害關係人提 供、承諾、要求或收受任何形式之 不正當利益。但符合營運所在地法 律者，不在此限。 二、禁止提供非法政治獻金。 本公司及本公司董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質控制 者，對政黨或參與政治活動之組織 或個人直接或間接提供捐獻，應符 合政治獻金法及公司內部相關作	不誠信行為之防範方案及其範圍 本公司依前條之經營理念及政策，於守 則中訂定防範不誠信行為方案(以下簡 稱防範方案)時，應分析營業範圍內具較 高不誠信行為風險之營業活動，並加強 相關防範措施。本公司防範方案至少應 涵蓋下列行為之防範措施： 一、禁止行賄及收賄。 本公司及本公司董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，於執 行業務時，不得直接或間接向客 戶、代理商、承包商、供應商、公 職人員或其他利害關係人提供、承 諾、要求或收受任何形式之不正當 利益。但符合營運所在地法律者， 不在此限。 二、禁止提供非法政治獻金。 本公司及本公司董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，對政 黨或參與政治活動之組織或個人 直接或間接提供捐獻，應符合政治 獻金法及公司內部相關作業程	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。

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條次	現行條文	修訂後條文	說明
	業程序，不得藉以謀取商業利益或 交易優勢。 三、禁止不當慈善捐贈或贊助。 本公司及本公司董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質控制 者，對於慈善捐贈或贊助，應符合 相關法令及內部作業程序，不得為 變相行賄。 四、禁止提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。 本公司及本公司董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質控制 者，不得直接或間接提供或接受任 何不合理禮物、款待或其他不正當 利益，藉以建立商業關係或影響商 業交易行為。 五、禁止侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產權。 本公司及本公司董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人與實質控制 者，應遵守智慧財產相關法規、公 司內部作業程序及契約規定；未經 智慧財產權所有人同意，不得使 用、洩露、處分、燬損或有其他侵 害智慧財產權之行為。 六、禁止從事不公平競爭之行為。 本公司應依相關競爭法規從事營 業活動，不得固定價格、操縱投 標、限制產量與配額，或以分配顧 客、供應商、營運區域或商業種類 等方式，分享或分割市場。 七、禁止產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。 本公司及本公司董事、監察人、經理 人、受僱人、受任人與實質控制者，於 產品與服務之研發、採購、製造、提供 或銷售過程，應遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透明性及安 全性，制定且公開其消費者或其他利害	序，不得藉以謀取商業利益或交易 優勢。 三、禁止不當慈善捐贈或贊助。 本公司及本公司董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，對於 慈善捐贈或贊助，應符合相關法令 及內部作業程序，不得為變相行 賄。 四、禁止提供或接受不合理禮物、款待 或其他不正當利益。 本公司及本公司董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，不得 直接或間接提供或接受任何不合 理禮物、款待或其他不正當利益， 藉以建立商業關係或影響商業交 易行為。 五、禁止侵害營業秘密、商標權、專利 權、著作權及其他智慧財產權。 本公司及本公司董事、經理人、受 僱人、受任人與實質控制者，應遵 守智慧財產相關法規、公司內部作 業程序及契約規定；未經智慧財產 權所有人同意，不得使用、洩露、 處分、燬損或有其他侵害智慧財產 權之行為。 六、禁止從事不公平競爭之行為。 本公司應依相關競爭法規從事營 業活動，不得固定價格、操縱投 標、限制產量與配額，或以分配顧 客、供應商、營運區域或商業種類 等方式，分享或分割市場。 七、禁止產品及服務於研發、採購、製 造、提供或銷售時直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。 本公司及本公司董事、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者，於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售過 程，應遵循相關法規與國際準則，確保 產品及服務之資訊透明性及安全性，制 定且公開其消費者或其他利害關係人權

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條次	現行條文	修訂後條文	說明
	關係人權益保護政策，並落實於營運活 動，以防止產品或服務直接或間接損害 消費者或其他利害關係人之權益、健康 與安全。有事實足認其商品、服務有危 害消費者或其他利害關係人安全與健康 之虞時，原則上應即回收該批產品或停 止其服務。	益保護政策，並落實於營運活動，以防 止產品或服務直接或間接損害消費者或 其他利害關係人之權益、健康與安全。 有事實足認其商品、服務有危害消費者 或其他利害關係人安全與健康之虞時， 原則上應即回收該批產品或停止其服 務。
第十條	組織與責任 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 …(略)	組織與責任 本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人及實質控制者應盡善良管理人之注 意義務，督促公司防止不誠信行為，並 隨時檢討其實施成效及持續改進，確保 誠信經營政策之落實。 …(略)	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第十一 條	業務執行之法令遵循 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人與實質控制者於執行業務 時，應遵守法令規定及防範方案。	業務執行之法令遵循 本公司之董事、經理人、受僱人、受任 人與實質控制者於執行業務時，應遵守 法令規定及防範方案。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第十二 條	…(略) 本公司董事、監察人及經理人、受僱 人、受任人不得藉其在公司擔任之職 位，使其自身、配偶、父母、子女或任 何他人獲得不正當利益。	…(略) 本公司董事、經理人、受僱人、受任人 不得藉其在公司擔任之職位，使其自 身、配偶、父母、子女或任何他人獲得 不正當利益。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第十四 條	作業程序及行為指南 本公司訂定防範不誠信行為方案之作 業程序及行為指南，具體規範董事、監 察人、經理人、員工及實質控制者執行 業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下 列事項： …(略)	作業程序及行為指南 本公司訂定防範不誠信行為方案之作 業程序及行為指南，具體規範董事、經 理人、員工及實質控制者執行業務應注 意事項，其內容至少應涵蓋下列事項： …(略)	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第十五 條	教育訓練及考核 本公司之董事長、總經理或高階管理階 層應定期向董事、受僱人及受任人傳達 誠信之重要性。 本公司定期對董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導，各業務承辦單位應對與公 司從事商業行為之相對人進行宣導，使 其充分瞭解公司誠信經營之決心、政 策、防範方案及違反不誠信行為之後 果。	教育訓練及考核 本公司之董事長、總經理或高階管理階 層應定期向董事、受僱人及受任人傳達 誠信之重要性。 本公司定期對董事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與 宣導，各業務承辦單位應對與公司從事 商業行為之相對人進行宣導，使其充分 瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範 方案及違反不誠信行為之後果。 本公司將誠信經營政策與員工績效考	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。

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條次	現行條文	現行條文	修訂後條文	說明
	本公司將誠信經營政策與員工績效考 核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。		核及人力資源政策結合，設立明確有效 之獎懲制度。
第十六 條	檢舉制度 本公司董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人與實質控制者發現有違反誠信 經營規定之情事，應主動向董事會、經 理人、內部稽核主管或其他適當主管檢 舉。公司對於檢舉人身分及檢舉內容將 確實保密，並積極查證與處理。確有違 反誠信經營規定者，將視情節輕重依相 關人事規章予以提報懲處，並於公司內 部網站揭露違反人員之之職稱、姓名、 違反日期、違反內容及處理情形等資 訊。		檢舉制度 本公司董事、經理人、受僱人、受任人 與實質控制者發現有違反誠信經營規 定之情事，應主動向董事會、經理人、 內部稽核主管或其他適當主管檢舉。公 司對於檢舉人身分及檢舉內容將確實 保密，並積極查證與處理。確有違反誠 信經營規定者，將視情節輕重依相關人 事規章予以提報懲處，並於公司內部網 站揭露違反人員之之職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資訊。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第十八 條	誠信經營政策與措施之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、 經理人及受僱人提出建議，據以檢討改 進公司訂定之誠信經營政策及推動之 措施，以提昇公司誠信經營之成效。		誠信經營政策與措施之檢討修正 本公司應隨時注意國內外誠信經營相 關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及 受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂 定之誠信經營政策及推動之措施，以提 昇公司誠信經營之成效。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第十九 條	實施修改 本守則經董事會通過後施行，並送各監 察人及提報股東會，修正時亦同。	送各監	實施修改 本守則經董事會通過後施行，並提報股 東會，修正時亦同。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第二十 條	修訂日期 本守則訂立於：中華民國一○○年三月 十四日。 第一次修訂於中華民國一○五年三月 四日。		修訂日期 本守則訂立於：中華民國一○○年三月 十四日。 第一次修訂於中華民國一○五年三月 四日。 第二次修訂於中華民國一○七年四月	增列修訂日 期。
			廿六日。

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附件五

康普材料科技股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南修訂前後條文對照表

條次	現行條文	現行條文	修訂後條文	說明
第二條	適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董 事、監察人、經理人、受僱人、受任人 及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，推定為本公 司人員所為。		適用對象 本作業程序及行為指南所稱本公司人 員，係指本公司及集團企業與組織董 事、經理人、受僱人、受任人及具有實 質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，推定為本公 司人員所為。	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第十一 條	利益迴避 本公司董事、監察人、經理人及其他出 席或列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案，與其自身或其代表之法人 有利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司利 益之虞時，不得加入討論及表決，且討 論及表決時應予迴避，並不得代理其他 董事行使其表決權。董事間亦應自律， 不得不當相互支援。 …(略)		利益迴避 本公司董事、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人對董事會所列議 案，與其自身或其代表之法人有利害關 係者，應於當次董事會說明其利害關係 之重要內容，如有害於公司利益之虞 時，不得加入討論及表決，且討論及表 決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。董事間亦應自律，不得不 當相互支援。 …(略)	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第二十 一條	公司人員涉不誠信行為之處理 …(略) 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至 部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事或監察 人。 …(略)		公司人員涉不誠信行為之處理 …(略) 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至 部門主管，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董事。 …(略)	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第二十 四條	實施修改 本作業程序及行為指南經董事會決議 通過實施，並應送各監察人及提報股東 會報告；修訂時亦同。 …(略)		實施修改 本作業程序及行為指南經董事會決議 通過實施，並提報股東會；修訂時亦同。 …(略)	配合已設置 審計委員會 取代監察人 之職權修 訂。
第二十 五條	修訂日期 本作業程序及行為指南訂立於：中華民 國一○六年三月八日。		修訂日期 本作業程序及行為指南訂立於：中華民 國一○六年三月八日。 第一次修訂於中華民國一○七年四月	增列修訂日 期。
			廿六日。

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附件六

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會 計 師 查 核 報 告

康普材料科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

康普材料科技股份有限公司民國一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○六年 一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包 括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限公司民國一○六年十二月三十一日之財務狀況，暨
民國一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與康普材料科技股份有限公司保持超然獨立，
並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對康普材料科技股份有限公司民國一○六年度
個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過
程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關
鍵查核事項如下：

一、應收帳款之評估

有關應收帳款評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 六 ) 金融工具；應收帳款評估之 會計估計及假設不確定性，請詳附註五；相關說明請詳附註六 ( 三 ) 應收票據及帳款淨 額。

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關鍵查核事項之說明：

康普材料科技股份有限公司之客戶遍佈世界各地，因產業、技術、市場、經濟或法律
環境等變化快速，對客戶財務資訊掌握較為困難。評估其應收款項可回收性時，需考量應
收款項自原始授信日至報導日信用品質之任何改變。康普材料科技股份有限公司對於超過
授信期間之逾期未收回款項，係參考客戶過往還款記錄及分析其財務狀況，以估計無法回
收之金額，並據以提列備抵損失，因此，應收款項之備抵減損損失評估為本會計師執行康
普材料科技股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得帳齡分析表確認完整性及正確
性；針對應收款項逾期未收回者，取得管理階層之說明、評估合理性及核對期後收款情 形，
並了解其餘款項之可能收款情形；評估應收款項備抵減損之提列方法及其金額是否適當；
評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

二、存貨評估

有關存貨評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨評估之會計估計及假 設不確定性，請詳附註五；相關說明請詳附註六 ( 四 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，管理階層需運用判斷及估計決定報導日存貨之
淨變現價值。因供需市場之波動及技術快速變化致淨變現價值波動之估計可能產生重大變
動。因此，存貨備抵跌價損失之評估為本會計師執行康普材料科技股份有限公司個體財務
報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層計算淨變現價值之方
式及抽核相關單據，並評估其合理性；評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性；評估存貨
之評價是否已按既訂之會計政策執行及管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。

其他事項

康普材料科技股份有限公司民國一○五年一月一日至十二月三十一日之個體財務報告係由
其他會計師查核，並於民國一○六年三月八日出具無保留意見之查核報告。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

~ 19 ~

==> picture [83 x 42] intentionally omitted <==

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估康普材料科技股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算康普材料科技
股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

康普材料科技股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對康普材料科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使康普材料科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致康普 材料科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對查核案件之指導、監督及執行，並負責形成康普材料科技股份有限 公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對康普材料科技股份有限公司民國一○六年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開
揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期
此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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----- Start of picture text -----

游 萬 淵
會 計 師：
于 紀 隆
----- End of picture text -----

證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號 民 國 一○七 年 三 月 十三 日

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康普材料科技股份有限公司

資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1150 應收票據(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1180 應收關係人款項(附註七) 1210 其他應收款－關係人(附註七) 1310 存貨(附註六(四)) 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1470 其他流動資產(附註六(五)) 非流動資產： 1546 其他金融資產－非流動(附註八) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)及七) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1990 其他非流動資產(附註六(五)) 資產總計	106.12.31 金額 ％ $ 146,708 3 186 - 18 - 253,088 6 208,786 5 27,325 1 792,381 18 - - 189,290 4	106.12.31 金額 ％ $ 146,708 3 186 - 18 - 253,088 6 208,786 5 27,325 1 792,381 18 - - 189,290 4	105.12.31 金額 ％ 66,865 2 296 - 35 - 169,458 5 206,779 6 1,005 - 476,461 13 40,000 1 85,840 2 1,046,739 29 60,000 2 2,152,220 59 315,215 9 19,012 - 47,893 1 2,594,340 71 3,641,079 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2180 應付關係人款項(附註七) 2201 應付薪資及獎金 2322 一年內到期之長期借款(附註六(八)) 2399 其他流動負債 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非流動 (附註六(二)) 2530 應付可轉換公司債(附註六(九)) 2540 長期借款(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債(附註六(十一)) 負債總計 權益(附註六(九)及(十三))： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金額 ％ $ 810,930 19 68,741 2 46,588 1 9,456 - 38,375 1 122,222 3 48,330 1	106.12.31 金額 ％ $ 810,930 19 68,741 2 46,588 1 9,456 - 38,375 1 122,222 3 48,330 1	105.12.31 金額 ％ 540,743 15 62,424 2 50,732 1 6,458 - 25,805 1 - - 33,558 1	105.12.31 金額 ％ 540,743 15 62,424 2 50,732 1 6,458 - 25,805 1 - - 33,558 1
	金額 $ 146,708 186 18 253,088 208,786 27,325 792,381 - 189,290		金額 66,865 296 35 169,458 206,779 1,005 476,461 40,000 85,840	金額 $ 810,930 68,741 46,588 9,456 38,375 122,222 48,330		金額 540,743 62,424 50,732 6,458 25,805 - 33,558
				1,144,642	27	719,720	20
				- 27,968 277,778 6,998 5,386	- 1 6 - -	9,480 567,399 200,000 2,150 7,012	- 16 5 - -
	1,617,782	37	1,046,739
	- 2,156,860 536,058 9,482 5,534	- 50 13 - -	60,000 2,152,220 315,215 19,012 47,893
				318,130	7	786,041	21
				1,462,772	34	1,505,761	41
	2,707,934	63	2,594,340	864,737 1,138,226 879,928 (1,192) (18,755)	20 26 20 - -	757,254 732,990 674,748 (7,240) (22,434)	21 20 19 - (1)
	$ 4,325,716	100	3,641,079
				2,862,944	66	2,135,318	59
				$ 4,325,716	100	3,641,079	100

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

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經理人：何基丞

會計主管：翁志先

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董事長：何基丞

~ 22 ~

康普材料科技股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

4110 營業收入(附註六(十五)及七) 5110 營業成本(附註六(四)、(十一)、(十六)及七) 營業毛利 5910 未實現銷貨利益之變動(附註七) 5900 已實現營業毛利 6000 營業費用(附註六(十)、(十一)、(十六)及七)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出： 7020 其他利益及損失淨額(附註六(十七)) 7050 財務成本(附註六(十七)) 7230 外幣兌換損益淨額(附註六(十八)) 7370 採用權益法認列之子公司損益之份額(附註六(六)) 營業外收入及支出淨額 7900 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(利益)(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8380 採用權益法認列之子公司其他綜合損益份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二)) 8300 本期其他綜合損益 8620 本期綜合損益總額 每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四))： 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	單位:新台幣千元 106年度 105年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,254,621 100 2,324,578 100 2,926,753 90 2,191,004 94 327,868 10 133,574 6 (1,091) - (1,500) - 326,777 10 132,074 6 28,000 1 25,801 1 60,587 2 53,847 3 1,126 - 1,298 - 89,713 3 80,946 4 237,064 7 51,128 2 15,443 1 4,438 - (20,346) (1) (18,323) (1) 5,455 - 12,803 1 212,215 7 166,602 7 212,767 7 165,520 7 449,831 14 216,648 9 38,301 1 (13) - 411,530 13 216,661 9 (1,449) - (922) - (442) - - - - - - - (1,891) - (922) - 7,287 - (32,828) (1) (1,239) - 5,581 - 6,048 - (27,247) (1) 4,157 - (28,169) (1) $ 415,687 13 188,492 8 $ 5.40 3.01 $ 4.94 2.68	單位:新台幣千元 106年度 105年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,254,621 100 2,324,578 100 2,926,753 90 2,191,004 94 327,868 10 133,574 6 (1,091) - (1,500) - 326,777 10 132,074 6 28,000 1 25,801 1 60,587 2 53,847 3 1,126 - 1,298 - 89,713 3 80,946 4 237,064 7 51,128 2 15,443 1 4,438 - (20,346) (1) (18,323) (1) 5,455 - 12,803 1 212,215 7 166,602 7 212,767 7 165,520 7 449,831 14 216,648 9 38,301 1 (13) - 411,530 13 216,661 9 (1,449) - (922) - (442) - - - - - - - (1,891) - (922) - 7,287 - (32,828) (1) (1,239) - 5,581 - 6,048 - (27,247) (1) 4,157 - (28,169) (1) $ 415,687 13 188,492 8 $ 5.40 3.01 $ 4.94 2.68	單位:新台幣千元 106年度 105年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 3,254,621 100 2,324,578 100 2,926,753 90 2,191,004 94 327,868 10 133,574 6 (1,091) - (1,500) - 326,777 10 132,074 6 28,000 1 25,801 1 60,587 2 53,847 3 1,126 - 1,298 - 89,713 3 80,946 4 237,064 7 51,128 2 15,443 1 4,438 - (20,346) (1) (18,323) (1) 5,455 - 12,803 1 212,215 7 166,602 7 212,767 7 165,520 7 449,831 14 216,648 9 38,301 1 (13) - 411,530 13 216,661 9 (1,449) - (922) - (442) - - - - - - - (1,891) - (922) - 7,287 - (32,828) (1) (1,239) - 5,581 - 6,048 - (27,247) (1) 4,157 - (28,169) (1) $ 415,687 13 188,492 8 $ 5.40 3.01 $ 4.94 2.68
	金 額 $ 3,254,621 2,926,753		金 額 2,324,578 2,191,004
	327,868 (1,091)	10 -	133,574 (1,500)
	326,777	10	132,074
	28,000 60,587 1,126	1 2 -	25,801 53,847 1,298
	89,713	3	80,946
	237,064	7	51,128
	15,443 (20,346) 5,455 212,215	1 (1) - 7	4,438 (18,323) 12,803 166,602
	212,767	7	165,520
	449,831 38,301	14 1	216,648 (13)
	411,530	13	216,661
	(1,449) (442) -	- - -	(922) - -
	(1,891)	-	(922)
	7,287 (1,239)	- -	(32,828) 5,581
	6,048	-	(27,247)
	4,157	-	(28,169)
	$ 415,687	13	188,492
	$	5.40
	$	4.94

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：何基丞

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董事長：何基丞

會計主管：翁志先

~ 23 ~

康普材料科技股份有限公司

權益變動表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放普通股現金股利 可轉換公司債轉換 庫藏股買回 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得子公司股權價格與帳面價值 差額 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放普通股現金股利 未按持股比例認列子公司現金增資影 響數 發放予子公司股利調整資本公積 可轉換公司債轉換 民國一○六年十二月三十一日餘額		股本		資本公積		保留盈餘	保留盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	庫藏股票	權益總額
	普通股 股本 $ 702,646	預收股本 -	合計		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
			702,646	435,484	95,787	17,200	464,365	577,352	20,007	(10,519)	1,724,970
	- -	- -	- -	- -	- -	- -	216,661 (922)	216,661 (922)	- (27,247)	- -	216,661 (28,169)
	-	-	-	-	-	-	215,739	215,739	(27,247)	-	188,492
	- - 17,610 - - 36,998	- - - - - -	- - 17,610 - - 36,998	- - 14,692 - 4,710 278,104	11,545 - - - - -	- - - - - -	(11,545) (118,343) - - - -	- (118,343) - - - -	- - - - - -	- - - (11,915) - -	- (118,343) 32,302 (11,915) 4,710 315,102
	757,254 - -	- - -	757,254 - -	732,990 - -	107,332 - -	17,200 - -	550,216 411,530 (1,891)	674,748 411,530 (1,891)	(7,240) - 6,048	(22,434) - -	2,135,318 411,530 4,157
	-	-	-	-	-	-	409,639	409,639	6,048	-	415,687
	- - - - 103,980	- - - - 3,503	- - - - 107,483	- - (38,475) 8,128 435,583	21,666 - - - -	- - - - -	(21,666) (204,459) - - -	- (204,459) - - -	- - - - -	- - 3,679 - -	- (204,459) (34,796) 8,128 543,066
	$ 861,234	3,503	864,737	1,138,226	128,998	17,200	733,730	879,928	(1,192)	(18,755)	2,862,944

註：本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董監酬勞均為 0 千元、員工酬勞分別為 8,000 千元及 6,000 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：何基丞 ~ 24 ~

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董事長：何基丞

會計主管：翁志先

康普材料科技股份有限公司 現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		106年度	105年度
營業活動之現金流量：
本期稅前淨利	$	449,831	216,648
調整項目：
不影響現金流量之收益費損項目：
折舊費用		35,610	26,828
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益		(12,050)	(1,225)
利息費用		20,346	18,323
利息收入		(202)	(293)
採用權益法認列之子公司利益之份額		(212,215)	(166,602)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益)		3,839	(4)
其他不影響現流之損費		1,220	967
提列存貨跌價及呆滯損失		14,704	20,000
與營業活動相關之資產及負債淨變動數：
應收票據及帳款(含關係人)		(85,100)	(105,373)
存貨		(330,624)	(85,825)
其他流動資產		(103,450)	(57,731)
應付票據及帳款(含關係人)		5,171	76,405
其他流動負債		13,113	22,028
淨確定福利負債		(3,075)	(903)
營運產生之現金流出		(202,882)	(36,757)
支付之利息		(20,346)	(8,718)
支付之所得稅		(12,753)	(6,110)
營業活動之淨現金流出		(235,981)	(51,585)
投資活動之現金流量：
購買不動產、廠房及設備價款		(206,895)	(27,672)
處分不動產、廠房及設備價款		44	113
其他應收款－關係人增加		(26,840)	-
其他金融資產減少		100,000	-
其他非流動資產增加		(3,076)	(46,007)
收取之利息		202	293
收取之股利		186,661	120,598
投資活動之淨現金流入		50,096	47,325
籌資活動之現金流量：
短期借款增加		270,187	74,862
舉借長期借款(含一年內到期)		200,000	200,000
償還一年內到期長期借款		-	(157,286)
發放股東現金股利		(204,459)	(118,343)
取得子公司股權		-	(459)
籌資活動之淨現金流入(出)		265,728	(1,226)
本期現金及約當現金增加(減少)數		79,843	(5,486)
期初現金及約當現金餘額		66,865	72,351
期末現金及約當現金餘額	$	146,708	66,865
	(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：何基丞	經理人：何基丞	會計主管：翁志先
	~ 25 ~

聲 明 書

本公司民國一○六年度(自民國一○六年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合
併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務
報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合
併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併
財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

康普材料科技股份有限公司
董 事 長：何基丞
民國一○七年三月十三日

~ 26 ~

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會 計 師 查 核 報 告

康普材料科技股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

康普材料科技股份有限公司及其子公司(以下併稱「合併公司」)民國一○六年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權 益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查 核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達合併公司民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○六年
一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○六年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、應收帳款之評估

有關應收帳款評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) 金融工具；應收帳款評估之 會計估計及假設不確定性，請詳附註五；相關說明請詳附註六 ( 四 ) 應收票據及帳款淨 額。

~ 27 ~

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關鍵查核事項之說明：

合併公司之客戶遍佈世界各地，因產業、技術、市場、經濟或法律環境等變化快速，
對客戶財務資訊掌握較為困難。評估其應收款項可回收性時，需考量應收款項自原始授信
日至報導日信用品質之任何改變。合併公司對於超過授信期間之逾期未收回款項，係參考
客戶過往還款記錄及分析其財務狀況，以估計無法回收之金額，並據以提列備抵損失，因
此，應收款項之備抵減損損失評估為本會計師執行合併公司合併財務報告查核重要的評估
事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得帳齡分析表確認完整性及正確
性；針對應收款項逾期未收回者，取得管理階層之說明、評估合理性及核對期後收款情 形，
並了解其餘款項之可能收款情形；評估應收款項備抵減損之提列方法及其金額是否適當；
評估管理階層針對有關應收款項減損之揭露是否允當。

二、存貨評估

有關存貨評估之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) 存貨；存貨評估之會計估計及假 設不確定性，請詳附註五；相關說明請詳附註六 ( 五 ) 存貨。

關鍵查核事項之說明：

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，管理階層需運用判斷及估計決定報導日存貨之
淨變現價值。因供需市場之波動及技術快速變化致淨變現價值波動之估計可能產生重大變
動。因此，存貨備抵跌價損失之評估為本會計師執行合併公司合併財務報告查核重要的評
估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解管理階層計算淨變現價值之方
式及抽核相關單據，並評估其合理性；評估存貨跌價或呆滯提列政策之合理性；評估存貨
之評價是否已按既訂之會計政策執行及管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。
其他事項

康普材料科技股份有限公司民國一○五年一月一日至十二月三十一日合併財務報告係由其
他會計師查核，並於民國一○六年三月八日出具無保留意見之查核報告。

康普材料科技股份有限公司已編製民國一○六年度之個體財務報告，並經本會計師出具無
保留意見之查核報告在案，備供參考。

~ 28 ~

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位 ( 含審計委員會 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

• 一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續 經營之能力。

• 五、評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 六、對於合併公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意 見。本會計師負責對查核案件之指導、監督及執行，並負責形成合併公司之查核意見。

~ 29 ~

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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○六年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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游 萬 淵
會 計 師 ：
于 紀 隆
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證券主管機關 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 核准簽證文號[：] 台財證六字第 0920122026 號[民 國 一○七 年 三] 月 十三 日

~ 30 ~

康普材料科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二) 1150 應收票據(附註六(四)) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 1180 應收關係人款項(附註七) 1210 其他應收款－關係人(附註七) 1310 存貨(附註六(五)) 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1470 其他流動資產(附註六(六)) 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)) 1546 其他金融資產－非流動(附註八) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1975 淨確定福利資產-非流動(附註六(十一)) 1990 其他非流動資產(附註六(六)) 資產總計	106.12.31 金額 ％ $ 466,220 8 186 - 157,622 3 576,128 10 66 - 13 - 1,183,518 20 3,988 - 258,661 5	106.12.31 金額 ％ $ 466,220 8 186 - 157,622 3 576,128 10 66 - 13 - 1,183,518 20 3,988 - 258,661 5	105.12.31 金額 ％ 392,926 8 296 - 152,452 3 465,627 9 537 - 227 - 845,587 16 66,198 1 137,966 3 2,061,816 40 52,252 1 60,000 1 2,812,080 55 34,032 1 - - 126,106 2 3,084,470 60 5,146,286 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2200 其他應付款-關係人(附註七) 2201 應付薪資及獎金 2320 一年內到期之長期借款(附註六(八)) 2399 其他流動負債 非流動負債： 2500 透過損益按公允價值衡量之金融負債-非流動 (附註六(二)) 2530 應付可轉換公司債(附註六(九)) 2540 長期借款(附註六(八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2640 淨確定福利負債(附註六(十一)) 2645 存入保證金 負債總計 權益(附註六(九)及(十三))： 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 3500 庫藏股票 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金額 ％ $ 928,306 16 114,636 2 93,343 2 1,586 - 77,448 1 233,556 4 120,377 2	106.12.31 金額 ％ $ 928,306 16 114,636 2 93,343 2 1,586 - 77,448 1 233,556 4 120,377 2	105.12.31 金額 ％ 800,789 16 122,968 2 88,126 2 - - 53,780 1 100,000 2 108,162 2	105.12.31 金額 ％ 800,789 16 122,968 2 88,126 2 - - 53,780 1 100,000 2 108,162 2
	金額 $ 466,220 186 157,622 576,128 66 13 1,183,518 3,988 258,661		金額 392,926 296 152,452 465,627 537 227 845,587 66,198 137,966
				金額 $ 928,306 114,636 93,343 1,586 77,448 233,556 120,377		金額 800,789 122,968 88,126 - 53,780 100,000 108,162
				1,569,252	27	1,273,825	25
				- 27,968 610,777 285,337 5,691 2,883	- - 11 5 - -	9,480 567,399 550,000 280,489 18,337 4,168	- 11 11 6 - - 28 53
	2,646,402	46	2,061,816
	52,252 - 3,021,606 25,381 63 48,136	1 - 52 - - 1	52,252 60,000 2,812,080 34,032 - 126,106
				932,656	16	1,429,873
				2,501,908	43	2,703,698
	3,147,438	54	3,084,470	864,737 1,138,226 879,928 (1,192) (18,755)	15 20 15 - -	757,254 732,990 674,748 (7,240) (22,434)	15 14 13 - (1)
	$ 5,793,840	100	5,146,286
				2,862,944	50	2,135,318	41
				428,988	7	307,270	6
				3,291,932	57	2,442,588	47
				$ 5,793,840	100	5,146,286	100

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董事長：何基丞

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：何基丞

會計主管：翁志先

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康普材料科技股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

				106年度			105年度
				金 額	％		金 額	％
4110	營業收入(附註六(十五)及七)		$	4,980,823	100		3,993,681	100
5110	營業成本(附註六(四)、(十六)及七)			4,230,857	85		3,647,214	91
	營業毛利			749,966	15		346,467		9
6000	營業費用(附註六(十)、(十六)及七)：
6100	推銷費用			74,160		1	72,643		2
6200	管理費用			141,280		3	136,830		3
6300	研究發展費用			2,787	-		3,985	-
	營業費用合計			218,227		4	213,458		5
6900	營業淨利			531,739	11		133,009		4
7000	營業外收入及支出：
7020	其他利益及損失淨額(附註六(十七))			15,709	-		176,557		4
7050	財務成本(附註六(十七))			(38,270)	(1)		(33,595)	(1)
7230	外幣兌換損益淨額(附註六(十八))			19,920	-		(6,190)	-
	營業外收入及支出淨額			(2,641)	(1)		136,772		3
7900	稅前淨利			529,098	10		269,781		7
7951	減：所得稅費用(附註六(十二))			87,847		1	34,879		1
	本期淨利			441,251		9	234,902		6
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數			(2,008)	-		(922)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅			-	-		-	-
				(2,008)	-		(922)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			8,701	-		(34,077)	(1)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十二))			(1,239)	-		5,793	-
				7,462	-		(28,284)	(1)
8300	本期其他綜合損益			5,454	-		(29,206)	(1)
8620	本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主		$ $	446,705 411,530		9 8	205,696 216,661		5 5
	非控制權益			29,721		1	18,241		1
			$	441,251		9	234,902		6
	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主		$	415,687		8	188,492		5
	非控制權益			31,018		1	17,204	-
	每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四))：		$	446,705		9	205,696		5
9750	基本每股盈餘		$		5.40			3.01
9850	稀釋每股盈餘		$		4.94			2.68
	(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長：何基丞 經理人：何基丞			會計主管：翁志先
		~ 32 ~

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康普材料科技股份有限公司及其子公司
合併權益變動表
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民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○五年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放普通股現金股利 可轉換公司債轉換 發放予子公司股利調整資本公積 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額 子公司股東現金股利 民國一○五年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 發放普通股現金股利 未按持股比例認列子公司現金增資影響數 發放予子公司股利調整資本公積 子公司股東現金股利 子公司現金增資 子公司現金增資保留員工認購之酬勞成本 可轉換公司債轉換 民國一○六年十二月三十一日餘額		股 本		資本公積		保留盈餘	保留盈餘		國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額
	普通股 股本	預收股本	合計		法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 702,646	-	702,646	435,484	95,787	17,200	464,365	577,352	20,007	(10,519)	1,724,970	616,915	2,341,885
	- -	- -	- -	- -	- -	- -	216,661 (922)	216,661 (922)	- (27,247)	- -	216,661 (28,169)	18,241 (1,037)	234,902 (29,206)
	-	-	-	-	-	-	215,739	215,739	(27,247)	-	188,492	17,204	205,696
	- - 17,610 - 36,998 -	- - - - - -	- - 17,610 - 36,998 -	- - 14,692 4,710 278,104 -	11,545 - - - - -	- - - - - -	(11,545) (118,343) - - - -	- (118,343) - - - -	- - - - - -	- - - - (11,915) -	- (118,343) 32,302 4,710 303,187 -	- - - - (303,187) (23,662)	- (118,343) 32,302 4,710 - (23,662)
	757,254 - -	- - -	757,254 - -	732,990 - -	107,332 - -	17,200 - -	550,216 411,530 (1,891)	674,748 411,530 (1,891)	(7,240) - 6,048	(22,434) - -	2,135,318 411,530 4,157	307,270 29,721 1,297	2,442,588 441,251 5,454
	-	-	-	-	-	-	409,639	409,639	6,048	-	415,687	31,018	446,705
	- - - - - - - 103,980	- - - - - - - 3,503	- - - - - - - 107,483	- - (38,475) 8,128 - - - 435,583	21,666 - - - - - - -	- - - - - - - -	(21,666) (204,459) - - - - - -	- (204,459) - - - - - -	- - - - - - - -	- - 3,679 - - - - -	- (204,459) (34,796) 8,128 - - - 543,066	- - 34,796 - (18,460) 73,800 564 -	- (204,459) - 8,128 (18,460) 73,800 564 543,066
	$ 861,234	3,503	864,737	1,138,226	128,998	17,200	733,730	879,928	(1,192)	(18,755)	2,862,944	428,988	3,291,932

董事長：何基丞

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：何基丞 ~ 33 ~

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會計主管：翁志先

康普材料科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目： 折舊費用 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 股份基礎給付酬勞成本 提列存貨跌價損失 處分不動產、廠房及設備損失與減損損失 處分投資利益 其他不影響現金流量之費損 與營業活動相關之資產及負債淨變動數： 應收票據 應收帳款(含關係人) 存貨 其他流動資產 應付票據 應付帳款(含關係人) 其他流動負債 淨確定福利負債及資產 營運產生之現金流入 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分採用權益法之投資價款 購買不動產、廠房及設備價款 處分不動產、廠房及設備價款 其他金融資產減少 其他非流動資產增加 收取之利息 收取之股利 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 舉借長期借款 償還一年內到期長期借款 存入保證金增加(減少) 發放股東現金股利 發放非控制權益現金股利 子公司現金增資 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動影響數 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106年度 $ 529,098 173,743 (12,050) 38,270 (1,072) (1,437) 564 14,704 14,370 - (798) (5,170) (109,545) (352,635) (98,272) (8,332) 6,803 (3,022) (14,158)	單位:新台幣千元 105年度 269,781 158,564 (1,224) 33,595 (5,657) (2,874) - 38,062 10,124 (118,870) - (72,795) (78,551) 66,900 (80,318) 15,397 42,459 33,928 (26,781) 281,740 (23,329) (54,832) 203,579 118,870 (165,519) 2,138 - (75,510) 5,657 2,874 (111,490) 69,689 175,000 (182,286) 2,751 (113,633) (23,662) - (72,141) (20,608) (660) 393,586 392,926
	171,061 (31,597) (43,589)
	95,875
	- (294,550) 2,225 100,000 (33,789) 1,072 1,437
	(223,605)
	127,517 500,000 (305,667) (1,285) (196,331) (18,460) 73,800
	179,574
	21,450
	73,294 392,926
	$ 466,220

( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 董事長：何基丞 經理人：何基丞 會計主管：翁志先

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~ 34 ~

附件七

康普材料科技股份有限公司

一○六年度盈餘分配表

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額	備註
期初未分配盈餘	324,091,049
加：本期稅後純益	411,530,327
減：精算損益列入保留盈餘	(1,890,646)
減：提列10％法定盈餘公積	(41,153,033)
可供分配盈餘	692,577,697
分配項目：
股東紅利－現金 (每股配發3.01376元)	(261,065,088)
期末未分配盈餘	431,512,609
註：本次盈餘分配以民國87年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數 再以民國87 年度以前之未分配盈餘提撥分配之。

• 一

• ( ) 現金股利分派採『元以下無條件捨去計算方式』，分配未滿一元之畸零款合計數， 轉入本公司職工福利委員會。

• ( 二 ) 本次現金股利分配案，俟送請股東常會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準 日、發放日及其他相關事宜。

• ( 三 ) 股東配息率係依本公司 107 年 3 月 13 日流通在外股數 86,624,333 股計算之，嗣 後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修 正時，授權董事長全權處理。

• ( 四 ) 本次盈餘分配數額以民國 106 年度之盈餘為優先，若有不足再依序分配以往年度 之盈餘。

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董事長：

經理人：會計主管：

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~ 35 ~

附件八

康普材料科技股份有限公司

董事候選人名單

職稱	姓 名	學 歷	經歷	現職	持有股數
董事	何基州	國立交通大 學高階主管 管理碩士	康普材料科技股份有限公 司業務副總	世禾科技(股)公司總經理特助 天弘化學(股)公司董事 澄瑞實業(股)公司董事 昌昱科技(股)公司董事 恆誼化工(股)公司監察人 常興投資(股)公司監察人	440,499
董事	賴清淵	國立成功大 學化工系	恆誼化工(股)公司執行副 總 信昌化工(股)公司廠長 中美和石化(股)公司協理	恆誼化工(股)公司董事 恆誼化工(股)公司總經理	-

~ 36 ~

附件九

康普材料科技股份有限公司

董事候選人兼任他公司職務表

職稱	姓 名	兼任他公司名稱及所擔任職務
董事	何基州	天弘化學(股)公司董事 澄瑞實業(股)公司董事 昌昱科技(股)公司董事
董事	賴清淵	恆誼化工(股)公司董事兼總經理

~ 37 ~

附錄一 附錄

康普材料科技股份有限公司

董事選舉辦法

106/05/26

• 一

• 第 條 本公司董事之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，採用單記名累積選舉法。選舉人之記名，得以在 選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事之選舉，每一股份有與應 選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第 二 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具 之 一 備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 第 二 條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵 之 二 循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之 選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五 條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上 櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 二 條 本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候 之 三 選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景 及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格 條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。 董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十 日內，召開股東臨時會補選之。

• 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券

~ 38 ~

交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商
營業處所買賣有價證券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具
體認定標準」第八款規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事
均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第 三 條 本公司董事，由股東會就候選人名單中選任之，並依本公司章程所規 定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票 代表選舉權較多者，依次分別當選為董事，如有二人或二人以上所得 權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第 四 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發 出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼 代之。

• 第 五 條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關 職務，監票員應具股東身分。

• 第 六 條 董事之選舉，投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身 分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉 人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不 符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編 號號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文件編號 ) 及分配 選舉權數外，夾寫其它文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名 ( 名稱 ) 與其他股東相同，而未填股東戶號或 身分證明文件編號可資識別者。

• 七、同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條投票完畢後當場開票及計票，開票結果由主席當場宣佈董事當選名單。

~ 39 ~

• 第 十 條 當選之董事由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。 第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十三條修訂日期
本辦法訂立於中華民國九十四年六月十七日。
第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。
第二次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。

~ 40 ~

附錄二

康普材料科技股份有限公司

股東會議事規則

106/05/26

• 一

• 第 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

第三條 ( 股東會召集及開會程序 ) 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式
為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百
八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、
發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二
之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提
案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股
東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合
於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事

~ 41 ~

會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委
託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前
送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委
託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式
行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託
之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 ( 召開股東會地點及時間之原則 )

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會
召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，
召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

第六條 ( 簽名簿等文件之備置 )

本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他
應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處
應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽
到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文
件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應
攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽
到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會
議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出
席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條 ( 股東會主席、列席人員 )

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因
故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請
假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未
設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常
務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公

~ 42 ~

司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表
人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之
董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出
席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔
任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條 ( 股東會開會過程錄音或錄影之存證 )

本公司應將會議進行過程、投票計票過程錄音或錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽
到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半
數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延
後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數
三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出
席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議
通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半
數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提
請股東會表決。

• 第十條 ( 議案討論 )

股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之
議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席
不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成
員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討
論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

~ 43 ~

第十一條 ( 股東發言 ) 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記
載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超
過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發
言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發
言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人
發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 ( 表決股數之計算、迴避制度 ) 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，
不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二
人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權
之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列
無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其
表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股
東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席
股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故
本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二
日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷
前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於
股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之
意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以
書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以

~ 44 ~

委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權
過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席
股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後
當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如
其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東
身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應
於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

第十四條 ( 選舉事項 )

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場
宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少
保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至
訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

第十六條 ( 對外公告 )

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於 規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 ( 會場秩序之維護 )

辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員
在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

~ 45 ~

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制
止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，
得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條 ( 休息、續行集會 )

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主
席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時
未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行
集會。

第十九條本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第 廿 條 修訂日期

本規則訂立於中華民國九十四年六月十七日。
第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。

第二次修訂於中華民國一○二年六月二十日。
第三次修訂於中華民國一○六年五月廿六日。

~ 46 ~

附錄三

康普材料科技股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為康普材料科技股份有限公
司。

第二條本公司經營業務如下：

一、 C801010 基本化學工業。

二、 C801990 其他化學材料製造業。

三、 C802120 工業助劑製造業。

四、 F107170 工業助劑批發業。

五、 F107200 化學原料批發業。

六、 F107990 其他化學製品批發業。

七、 F207170 工業助劑零售業。

八、 F207200 化學原料零售業。

九、 F207990 其他化學製品零售業。

十、 CC01080 電子零組件製造業。 十一、 CC01090 電池製造業。

十二、「 ZZ99999 」除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 第二條本公司主要業務經營範圍說明：

之一一、醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售業務。（放射性物質除外）

二、鈷金屬有機、無機鹽類之製造及銷售業務。（放射性物質除外）
三、電子零組件之製造買賣。

四、化學電池、標準電池、蓄電池等之製造買賣。

五、前各項有關產品之代理、經銷及進出口貿易業務。

第三條本公司於業務需要，得對外背書保證。

本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如轉投資為他公
司有限責任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股
本百分之四十之限制。

第四條本公司總公司設於新竹縣。業務上如有必要時得於其他適當地點設立分支機構，
其設立撤銷或遷移均由董事會決議之。

第二章股份

~ 47 ~

• 第五條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹 拾元，均為普通股，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 前項資本總額內保留陸百萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會 決議分次發行。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為 之。

• 第六條本公司股票應為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。 公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條股東應填具印鑑交付公司收存，其變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使 股東權利或與本公司之書面接洽均以該印鑑為憑。

• 第八條本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、印 鑑變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公 開發行公司股務處理準則」辦理。

• 第九條股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第十條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月
內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會於開會前十五日將開會日期、地 點及召集事由通知各股東。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未
滿一仟股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。

• 第十二條股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時依公司法第二 ○ 八 條規定辦理之。

• 第十三條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東 出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及 本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。

第十四條除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。

本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方
式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

第十五條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽
名或蓋章，委託代理人出席，但代理人同時受二人以上委託時，其代理表
決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，其超過部份不予計算。股
東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發
行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

~ 48 ~

• 第十六條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發給各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果連同出席股東簽名簿及代表出席委託書，在本公司存續期 間，應永久保存。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第四章董事及審計委員會

• 第十七條本公司設董事七至九人 ( 其中獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事 席次五分之ㄧ ) ，任期均為三年，得連選連任。本公司董事之選舉採用單 記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該 方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，應於召集事 由中列舉並說明主要內容。

董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

• 本公司全體董事所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成 數。

• 選舉董事及獨立董事時，採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任 之，提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名、獨立性認定及其他應遵循事項，悉依公司法 及證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十八條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意， 互選董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 本公司得視業務需要依上項方式互選副董事長一人。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 ○ 八條規定辦 理。

• 第十九條董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事；但有緊急 情事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事 過半數之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次 董事會說明其自身利害關係之重要內容。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參加會議者，視為親自 出席。

董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其
他董事代理出席，但以一人受一人委託為限。

~ 49 ~

第廿條本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組
成，其中一人擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會
及其成員，依公司法、證券交易法暨其他法令規定負責執行監察人之職
權。

• 第廿一條董事長及董事之報酬，每年不論營業盈虧，得授權董事會，依其對本公司營 運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。

• 董事於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其 購買責任保險，以降低並分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害 之風險。

• 第廿二條董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任 期以補原任之期限為限。

第廿三條本公司董事會之職權如下：

一、經理人之任免。

二、業務方針之決定及修訂。

三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時須提報 董事會核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時須提報董事會 核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章 則之擬議。

九、重要合約之核定。

十、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

第廿三條本公司得於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置方式及職權依
之一主管機關所訂辦法進行。

第五章經理人

第廿四條本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦
理。

第六章會計

第廿五條本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

第廿六條本公司於每一會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊提交股東會，請求
承認：

~ 50 ~

一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條本公司年度如有獲利，應提撥不低於 1.5% 為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本 公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 5% 為董事酬勞。員工 酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬
勞及董事酬勞。

• 第廿八條本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為 法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列， 其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分 配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅 利。

因本公司目前尚屬成長階段，未來數年皆有擴充產線與增加投資之資金需 求，基於資本支出、業務擴充以及健全財務規劃以求穩定發展。依前項之 可供分配盈餘提撥 10% 以上分派股東股息紅利，惟可供分配盈餘低於實 收股本 30% 時，得不予分配；本公司同時發放股票股利及現金股利時， 其中現金股利以不低於分派股東股息紅利總額 20% 。

第七章附則

第廿九條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
第卅條本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第卅一條本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃期間及上市
櫃期間均不變動此條文。

第卅二條本章程訂於中華民國八十一年五月廿五日。
第一次修正於中華民國八十一年七月廿日。
第二次修正於中華民國八十一年九月廿二日。
第三次修正於中華民國八十一年十二月十四日。
第四次修正於中華民國八十二年五月卅一日。
第五次修正於中華民國八十三年十二月廿日。
第六次修正於中華民國八十四年十二月十四日。
第七次修正於中華民國八十五年四月廿九日。
第八次修正於中華民國八十五年七月卅日。

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第九次修正於中華民國八十八年九月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月廿五日。 第十一次修正於中華民國九十年八月九日。 第十二次修正於中華民國九十一年六月十七日。 第十三次修正於中華民國九十二年五月二日。 第十四次修訂於中華民國九十三年五月廿八日。 第十五次修訂於中華民國九十三年十一月一日。 第十六次修訂於中華民國九十四年六月十七日。 第十七次修訂於中華民國九十五年六月十六日。 第十八次修訂於中華民國九十六年六月廿二日。 第十九次修訂於中華民國九十七年十二月廿四日。 第廿次修訂於中華民國九十八年六月十八日。 第廿一次修訂於中華民國九十九年六月廿九日。 第廿二次修訂於中華民國一 ○○ 年六月二日。 第廿三次修訂於民國一 ○ 一年五月廿五日。 第廿四次修訂於民國一 ○ 二年六月廿日。 第廿五次修訂於民國一 ○ 三年六月廿三日。 第廿六次修訂於民國一 ○ 四年六月九日。 第廿七次修訂於民國一 ○ 五年六月三日。 第廿八次修訂於民國一 ○ 六年五月廿六日。

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附錄四

康普材料科技股份有限公司 董事持股情形

• 一、本公司已依「證券交易法」第十四條之四規定，設置審計委員會並由全體獨 立董事替代監察人。

• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，本 公司獨立董事以外之全體董事最低應持有股數為 6,930,098 股。

• 三、截至 107 年股東常會停止過戶日（ 107 年 4 月 3 日），本公司已發行股份總 數為 86,626,216 股，依其股東名簿記載之個別及全體董事持股情形如下：

職 稱	姓 名	持有股數
董事長	何基丞	756,970
董 事	常興投資股份有限公司 代表人：何基兆	12,015,639
董 事	伊藤忠商事株事會社 代表人：櫻井宏之	1,680,000
董 事	鄭志發	0
獨立董事	王文聰	0
獨立董事	許一平	0
獨立董事	張元龍	0
合計		14,452,609

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附錄五

康普材料科技股份有限公司 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

項目	年度	年度	106年度
期初實收資本額			864,736,780元
本年度配股配 息情形	每股現金股利		每股3.01376元
	盈餘轉增資每股配股數		─
	資本公積轉增資每股配股數		─
營業績效變化 情形	營業利益		─
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)(追溯調整前)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈 餘及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)	─
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

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