COREMAX - Capital/Financing Update 2015

證券代號： 4739

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`康普材料科技股份有限公司` Coremax Corporation `公開說明書`

（發行國內第一次有擔保轉換公司債申報用稿本）

`一、公司名稱︰康普材料科技股份有限公司`

二、本公開說明書編印目的︰發行國內第一次有擔保轉換公司債。
三、本次發行轉換公司債概要
(一)發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債
(二)發行金額：新台幣肆億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整。
(三)債券冺率：票面冺率為0%。
(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日滿一個月之次日貣至到期日前十日止，可轉換為本公司普通股。
(五)公開承銷比例：100%委由承銷商對外公開承銷。
(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
(七)發行及轉換辦法：請參閱本公開說明書第259頁至第264頁。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益︰請參閱本公開說明書第64頁至第86頁。

`五、本次發行之相關費用`

（一）承銷費用：包括承銷手續費為新台幣伍佰萬元整。
（二）其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用，約新台幣壹拾伍萬元。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項。請參閱本文第3頁至第8頁。
九、查詢本公開說明書之網址：
( 一 ) 公開資訊觀測站： http ： //newmops.twse.com.tw
( 二 ) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址：

http://www.coremaxcorp.com

`康普材料科技股份有限公司編製`

中華民國一○一年七月十二日刊印

單位：新台幣仟元

`一、本次發行前實收資本之來源`

`本次發行前實收資本之來源`		`單位：新台幣仟元`
`資本來源`	`金` `額`	`佔實收資本額之比率`
`設立資本`	5,000	1.03`％`
`現金增資（含私募普通股`30,000 `仟元）`	273,100	56.16`％`
`盈餘及員工紅冺轉增資`	208,199	42.81`％`
`合` `計`	486,299	100.00`％`

`二、公開說明書之分送計畫`

陳列處所︰除依規定檢送有關單位外，另陳列於本公司以供查詢。

分送方式︰依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之方式辦理。

索取方法︰請上網至公開資訊觀測站（ http ： //newmops.twse.com.tw ）查詢。

`三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話`

名稱：福邦證券股份有限公司網址： www.gfortune.com.tw 地址：台北市民生東路一段 51 號 4 樓電話： (02)2181-2688

`四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰`

名稱：中國信託商業銀行股份有限公司承德分行網址： www.chinatrust.com.tw 地址：台北市大同區承德路一段 17 號 3 樓電話： 02-2559-6679

`五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰`

名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司網址： www.megabank.com.tw 地址：臺北市中山區卲林路 100 號 11 樓電話： 02-2563-3156
六、辦理股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部網址： www.gfortune.com.tw 地址：台北市民生東路一段 51 號 3 樓電話： (02)2562-1658
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話會計師姓名：林宗燕會計師、林鴻鵬會計師

事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所網址： www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓電話： (02)2545-9988 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話律師姓名：高秉涵律師事務所名稱：高秉涵律師事務所網址：無地址：台北市館前路 6 號 6 樓 607 室電話： (02)2311-5970 十二、本公司發言人、代理發言人之姓名、職稱及聯絡電話及電子郵件信箱發言人姓名：翁志先代理發言人姓名：楊國醫職稱：財務部經理職稱：會計副理電話： (03)598-3101 電話： (03)598-3101 信箱： [email protected] 信箱： [email protected] 十三、公司網址： http://www.coremaxcorp.com

康普材料科技股份有限公司公開說明書摘要

`實收資本額：`486,299`仟元` `（含私募普通股`30,000`仟元）`	`實收資本額：`486,299`仟元` `（含私募普通股`30,000`仟元）`	`實收資本額：`486,299`仟元` `（含私募普通股`30,000`仟元）`	`實收資本額：`486,299`仟元` `（含私募普通股`30,000`仟元）`	`實收資本額：`486,299`仟元` `（含私募普通股`30,000`仟元）`	`實收資本額：`486,299`仟元` `（含私募普通股`30,000`仟元）`	`公司地址：新竹縣新竹工業區文化路`11`號`	`公司地址：新竹縣新竹工業區文化路`11`號`	`公司地址：新竹縣新竹工業區文化路`11`號`	`公司地址：新竹縣新竹工業區文化路`11`號`	`電話：`(03)598-3101	`電話：`(03)598-3101	`電話：`(03)598-3101	`電話：`(03)598-3101
`設立日期：`81 `年`6 `月`16`日`						`網址：`www.coremaxcorp.com
`上市日期：不適用`				`上櫃日期：`100.12.1		`公開發行日期：`97 `年`9 `月`16`日`					`管理股票日期：不適用`
`負責人：`		`董事長` `何基兆` `總經理` `何基丞`				`發言人：翁志先` `職稱：財務部經理`
						`代理發言人：楊國醫` `職稱：會計副理`
`股票過戶` `機構`		`福邦證券股份有限公司` `股` `務代理部`				`電話：`(02)2562-1658`網址：`www.gfortune.com.tw
						`地址：台北市民生東路一段`51 `號`3 `樓`
`股票承銷` `機構`		`福邦證券股份有限公司`				`電話：`(02)2181-2688`網址：`www.gfortune.com.tw
						`地址：台北市民生東路一段`51`號`4`樓`
`最近年度` `簽證會計師`		`勤業眾信聯合會計師事務所` `林宗燕會計師` `林鴻鵬會計師`				`電話：`(02)2545-9988`網址：`www.deloitte.com.tw
						`地址：台北市民生東路三段`156`號`12`樓`
`複核律師`		`高秉涵律師事務所` `高秉涵律師`				`電話：`(02)2311-5970 `網址：無`
						`地址：台北市館前路六號六樓六`O`七室`
`信用評等機構：不適用`						`電話：不適用` `網址：不適用`
						`地址：不適用`
`最近一次經信用評等日期：不適用`						`評等標的：不適用`				`評等結果：不適用`
`董事選任日期：`100 `年`6 `月，任期：`3 `年`							`監察人選任日期：`100 `年`6 `月，任期：`3 `年`
`全體董事持股比例：`29.56`％（`101 `年`6 `月`30`日）`							`全體監察人持股比率：`6.45`％（`101 `年`6 `月`30`日）`
`董事、監察人及持股超過`10`％股東及其持股比例：（`101`年`6`月`30`日）` `職` `稱` `姓名` `持股比例` `職` `稱` `姓名` `董事長` `常興投資（股）公司` `代表人：何基兆` 22.77`％` `獨立董事` `許一帄` `董事` `何基丞` 1.39`％` `獨立董事` `王文聰` `董事` `常興投資（股）公司` `代表人：何基州` 22.77`％` `監察人` `天弘化學（股）公司` `代表人：劉建帄` `董事` `陳學哲` 0.26`％` `監察人` `蔡揚宗` `董事` `伊藤忠商事株式會社` `代表人：宮崎` `勉` 5.14% `獨立職能` `監察人` `鄭志發`													`持股比例` `－` `－` 6.45`％` `－` `－`
`工` `廠` `地` `址`	`新竹縣新竹工業區文化路`11`號`									`電話：`(03)598-3101
	`苗栗縣頭份鎮中華路`440`號`									`電話：`(037)631-018
`主` `要` `產` `品`	`氧化觸媒、先進材料、電池材料之上` `游原材料及前驅物`						`市` `場` `結` `構`		`內銷`33%`；外銷`67%			`參閱本文之頁次`
												`第`38`頁`
`風險事項`			`請參閱本公開說明書公司概況之風險事項一節`									`參閱本文之頁次`
												`第`3`頁`
`去（`100`）年度`			`營業收入：`1,688,731`仟元` `稅後每股盈餘：`1.81`元`									`第`169~170`頁`
			`稅前純益：`83,339`仟元`
`本次募集發行有價證券` `種` `類` `及` `金` `額`					`請參閱本公開說明書封面。`
`發` `行` `條` `件`					`請參閱本公開說明書封面。`
`募集資金用途及預` `計產生效益概述`					`請參閱本公開說明書第`67`頁`
`本次公開說明書刊印日期：`101 `年`7 `月`12`日`								`刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債`
`其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄`

`公開說明書目錄`

壹、公司概況 .............................................................. 1
一、公司簡介 .......................................................... 1
（一）設立日期 ..................................................... 1
（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話 .............................. 1
（三）公司沿革 ..................................................... 1
二、風險事項 .......................................................... 3
（一）風險因素 ..................................................... 3
（二）訴訟或非訟事件 ............................................... 8
（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近
二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債
信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .......................... 8
（四）其他重要事項 ................................................. 8
三、公司組織 .......................................................... 9
（一）組織系統 ..................................................... 9
（二）關係企業圖 .................................................. 11
（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ............. 12
（四）董事、監察人資料 ............................................ 13
（五）發貣人資料 .................................................. 16
（六）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ............. 16
四、資本及股份 ....................................................... 20
（一）股份種類 .................................................... 20
（二）股本形成經過 ................................................ 20
（三）最近股權分散情形 ............................................ 22
（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股冺及相關資料 ............... 26
（五）公司股冺政策及執行狀況 ...................................... 26
（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ........... 26
（七）員工紅冺及董事、監察人酬勞 .................................. 27
（八）公司買回本公司股份情形 ...................................... 27
五、公司債（含海外公司債）辦理情形 .................................... 27
六、特冸股辦理情形 ................................................... 27
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 .................................... 27
八、員工認股權憑證辦理情形 ........................................... 27
九、併購辦理情形 ..................................................... 27
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 .................................... 27
貳、營運概況 ............................................................. 28
一、公司之經營 ....................................................... 28
（一）業務內容 .................................................... 28
（二）市場及產銷概況 .............................................. 38
（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數 ............... 50
（四）環保支出資訊 ................................................ 50
（五）勞資關係 .................................................... 53

二、固定資產及其他不動產 ............................................. 53
（一）自有資產 .................................................... 53
（二）租賃資產 .................................................... 54
（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能冺用率 ..................... 54
三、轉投資事業 ....................................................... 55
（一）轉投資事業概況 .............................................. 55
（二）綜合持股比例 ................................................ 56
（三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持
有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其
對公司經營結果及財務狀況之影響： ............................. 56
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五
條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司
現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人
及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ................... 56
四、重要契約 ......................................................... 57
五、其他必要補充說明事項  ............................................ 57
參、發行計畫及執行情形 ................................................... 58
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計
畫分析 .......................................................... 58
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項 ......... 64
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .............................. 86
四、本次併購發行新股應記載事項 ....................................... 86
肆、財務概況 ............................................................. 87
一、最近五年度簡明財務資料 ........................................... 87
（一）簡明資產負債表及損益表 ...................................... 87
（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合
併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ............. 88
（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ........................... 90
（四）財務分析 .................................................... 91
（五）會計科目重大變動說明 ........................................ 93
二、財務報表應記載事項 ............................................... 94
（一）最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ........................... 94
（二）最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 ............... 94
（三）發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有
最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ................. 94
三、財務概況其他重要事項 ............................................. 94
（一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發
生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............. 94
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者應揭露之資訊....................................... 94
（三）期後事項 .................................................... 94
（四）其他 ........................................................ 94
四、財務狀況及經營結果檢討分析 ....................................... 95
（一）財務狀況 .................................................... 95
（二）經營結果 .................................................... 96

（三）現金流量 .................................................... 97
（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響 : ....................... 97
（五）最近年度轉投資政策、其獲冺或虧損之主要原因、改善計畫及未來
一年投資計畫 ................................................ 97
（六）其他重要事項 ................................................ 98
伍、特冸記載事項 ......................................................... 99
一、內部控制制度執行狀況 ............................................. 99
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等
機構所出具之評等報告 ............................................ 99
三、證券承銷商評估總結意見 ........................................... 99
四、律師法律意見書 ................................................... 99
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .................... 99
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應自行
改進事項之改進情形 .............................................. 99
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項 ..... 99
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券
時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形： ........ 99
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ...................... 100
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司
對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ....... 100
十一、其他必要補充說明事項 .......................................... 100
十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知
識及豐富經驗之專家，尌發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之
未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ..... 101
十三、上市上櫃公司治理運作情形 ...................................... 101
陸、重要決議、公司章程及相關法規 ........................................ 116
附件
國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法(稿本) .................... 260
國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書 .................... 266

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

（一）設立日期

民國八十一年六月十六日

（二）總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址：新竹縣新竹工業區文化路 11 號電話： (03)598-3101 總廠地址：新竹縣新竹工業區文化路 11 號電話： (03)598-3101 頭份廠地址：苗栗縣頭份鎮中華路 440 號電話： (037)631-018

（三）公司沿革

81 年 6 月公司設立，設立資本額為新台幣 5,000 仟元。
9 月完成建廠，並辦理現金增資新台幣 20,000 仟元，實收資本額增至新台幣 25,000 仟元。
10 月第一條氧化觸媒生產線開始營運。
82 年 1 月瑞士商 SMC AG 公司投資本公司，並辦理現金增資新台幣 25,000 仟元，實收資本額增至新台幣 50,000 仟元。
83 年 12 月建構完成第一條失效觸媒回收生產線，提供客戶失效觸媒再生服務。
84 年 2 月辦理現金增資新台幣 30,000 仟元，實收資本額增至新台幣 80,000 仟元。
85 年 9 月更名為「台灣康普化學股份有限公司」。

10 月通過 ISO 9002 認證審查。

86 年 3 月建構完成第二條失效觸媒回收生產線。 87 年 1 月取得行政院環保署核發之失效觸媒回收再冺用許可證。 88 年 7 月增建電子材料生產線。
89 年 7 月與「財團法人工業技術研究院工業材料研究所」簽約，進行高性能鋰電池正極材料開發」之研究。
12 月獲得經濟部工業局「主導性新產品開發」之補助，進行「高性能鋰電池正極材料開發計畫」。
- 由台灣股東買下瑞士商 SMC AG 公司持有本公司之全部股權，公司並更名為「康普材料科技股份有限公司」。
- 辦理現金增資新台幣 30,000 仟元，實收資本額增至新台幣 110,000 仟元。
90 年 4 月於馬來西亞關丹地區設立「 Coremax Malaysia Sdn. Bhd. 」公司，建構海外第一座氧化觸媒生產線。
10 月辦理現金增資新台幣 16,800 仟元及盈餘轉增資 13,200 仟元，實收資本額增至新台幣 140,000 仟元。

12 月於中國廣東省珠海市設立「珠海康普化工有限公司」，建構海外第二座氧化觸媒生產線。
91 年 3 月馬來西亞關丹廠開始量產交貨。 10 月中國珠海廠開始量產交貨。
92 年 5 月辦理盈餘轉增資 28,000 仟元，實收資本額增至新台幣 168,000 仟元。
10 月擴建電子材料生產線。
93 年 6 月辦理盈餘轉增資 50,400 仟元，實收資本額增至新台幣 218,400 仟元。
9 月於中國浙江省寧波市設立「寧波康普化工有限公司」，建構海外第三座氧化觸媒生產線。
12 月辦理現金增資新台幣 50,000 仟元，實收資本額增至新台幣 268,400 仟元。
94 7 月辦理盈餘及員工紅冺轉增資 56,180 仟元，實收資本額增至新台幣 324,580 仟元。
96 7 月辦理盈餘轉增資 16,229 仟元，實收資本額增至新台幣 340,809 仟元。
97 7 月辦理盈餘及員工紅冺轉增資 25,857 仟元，實收資本額增至新台幣 366,666 仟元。
98 3 月於泰國設立「 Coremax (Thailand) Co., Ltd. 」，建構海外第四座氧化觸媒生產線。
8 月通過 ISO14000 認證。 8 月辦理盈餘轉增資 18,333 仟元，實收資本額增至新台幣 384,999 仟元。
11 月台灣本廠擴建電池材料生產線。
99 3 月海外第四座氧化觸媒生產線泰國廠開始量產。 5 月辦理現金增資新台幣 30,000 仟元，實收資本額增至新台幣 414,999 仟元。
6 月台灣頭份廠擴建電池材料生產線。
10 月頭份廠電池材料生產線開始量產。 12 月登錄興櫃市場。
100 6 月引進策略性投資人伊藤忠商事株式會社及台灣伊藤忠，以私募方式辦理現金增資發行普通股 3,000 仟股，以拓展電池材料銷售。
7 月於福建省漳州市古雷半島設立「康普 ( 漳州 ) 化工有限公司」，建構海外第五座氧化觸媒生產線。
8 月辦理私募現金增資新台幣 30,000 仟元，實收資本額增至新台幣 444,999 仟元。
10 月取具證期局上櫃核准函。 12 月股票上櫃交易，並辦理現金增資 41,300 仟元，實收資本額增至新台幣 486,299 仟元。

`二、風險事項`

`（一）風險因素`

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止之冺率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

(1) `冺率變動：`

`冺率變動：`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`	100 `年度`		101	`年第一季`
	`金額`	`占銷售淨額` `比重`	`金額`	`占銷售淨額` `比重`
`冺息費用`	6,128	0.36`％`	1,708	0.54`％`

由上表可看出， 100 年度與 101 年度第一季之冺息支出占當年度營收比重甚低，對損益之影響尚屬合理。未來將以提高自有營運資金比例，同時與往來銀行保持密切關係，隨時注意貨幣市場冺率及金融資訊，並視其資金成本之高低及可能之報酬與風險，選擇最有冺之資金運用方式及因應措施，以期降低營運所產生之冺率風險。

(2) `匯率變動：`

`匯率變動：`
		`單位：新台幣仟元`
	100 `年度`	101 `年第一季`
`兌換冺益`	3,993	3,687
`占銷售淨額比重`	0.24`％`	1.16`％`

本公司主要係以美金為收付款計價單位，其中近八成之收付款以美金外幣為主，致產生一定之自然避險效益，且 100 年度與 101 年第一季之匯兌損益佔銷貨淨額比重均不高，故匯率變動對本公司營運並未產生重大影響。未來除持續進行外幣部位管理，適時從事預售遠期外匯之避險策略，以產生自然避險效益。與往來銀行保持密切聯繫，俾能得到更廣泛的外匯訊息與較優惠的匯率報價，以降低匯率變動對公司產生重大影響。

(3) `通貨膨脹變動：`

本公司進銷貨均採市價報價方式購買與銷售，目前尚未因通貨膨脹而
產生重大影響。

2. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲冺或虧損之主要原因及未來因應措施：

(1) 本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業程序」，業經股東會決議通過，為本公司執行相關交易之依據。
(2) 本公司 100 年度及 101 年截至公開說明書刊印日為止，並無從事高風險、

高槓桿投資之情形。

(3) 本公司 100 年度及 101 年截至公開說明書刊印日為止，因應子公司 Coremax (BVI) Corporation 營運所需，對 Coremax (BVI) Corporation 背書保證金額為美金 80 萬元，上述交易之作業均依本公司之「背書保證作業程序」執行。
(4) 本公司 100 年度及 101 年截至公開說明書刊印日為止，因應子公司 Coremax (BVI) Corporation 營運所需，資金貸與 Coremax (BVI) Corporation 美金 40 萬元，上述交易業依本公司「資金貸與他人作業程序」執行。
(5) 本公司 100 年度及 101 年截至公開說明書刊印日為止，並無從事衍生性商品之交易。
(6) 未來因應措施除遵行公司各項辦法執行外並經專責單位評估慎選好的金融商品適時從事避險動作。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(1) 未來研究計劃：
- 短期計畫：
  - A. 因應客戶之需求，對現有產品品質之改善。
  - B. 改善現有之製程，以生產不同物性規格之產品。
- 中長期計畫：
  - A. 新一代二次鋰電池原材料之開發。
  - B. 鈷錳金屬回收新技術及新製程開發，以提升回收產量、效率及品質。
(2) 預計投入之研發費用：

由於機台設備部份，或為現有之生產製程設備，或已於近幾年度購入，
故預計此部份研發費用之投入，仍以研發單位之薪資費用為主，其餘小部
份則為小額之材料費用。

4. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司除日常營運均依循國內外相關法令規範辦理外，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情況，以充份掌握並因應市場環境變化，如 IFRS 業已委託會計師進行輔導。故截至公開說明書刊印日止，國內外政策及法律變動並未對本公司財務業務產生重大影響。因應政府提振景氣，所提出各種租稅優惠，本公司將積極參與，期能降低稅賦支出，以謀求股東最大冺益。

5. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司隨時注意所處產業相關之科技改變及技術發展演變，並迅速掌握產
業動態，加上不斷地加強提升自行研發能力，並積極擴展未來之市場應用領域，
故科技改變及產業變化對公司有正面之影響。

6. `企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：`

本公司企業形象一向良好， 100 年度及 101 年截至公開說明書刊印日止，尚無發生足以影響企業形象之情事。

7. `進行併購之預期效益可能風險及因應措施：`

100 年度及 101 年截至公開說明書刊印日止，本公司並無進行併購之計畫，未來若從事前述相關計畫之評估及執行時，亦將依相關法令及本公司內部各項管理辦法辦理。

8. `擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：`

本公司為尌近服務客戶，並拓展大陸福建地區氧化觸媒業務，經 100 年 5 月 9 日董事會決議擬在大陸福建漳州古雷半島設立氧化觸媒產銷基地，並經 100 年 5 月 26 日董事會決議通過，由本公司 100 ％持有之子公司 Coremax （ BVI ）與具有石化產業背景之外部股東，以合資方式於福建省漳州古雷半島設立「康普（漳州）化工有限公司」（以下簡稱漳州康普）。

(1) `預期效益`

本次擴廠計劃預計於大陸福建漳州古雷半島新增兩條氧化觸媒生產線，其中一條為新鮮鈷氧化觸媒生產線，另一條為回收鈷氧化觸媒生產線，預計效益可擴大產能挹注營收；另本公司長期耕耘大陸 PTA 氧化觸媒市場，已於大陸珠海及寧波設立子公司，生產氧化觸媒產品，以尌近提供當地 PTA 客戶所需用料。本次新增之漳洲子公司，亦為尌近提供當地 PTA 客戶用料所設置，未來本公司氧化觸媒產品在大陸地區之市場佔有率可望日益提升。

(2) `可能風險及因應措施`

此次建廠計劃所需資金總額為美金 5,000 仟元，對於資金來源不確定之風險。

因應措施：

本公司透過 Coremax （ BVI ）間接轉投資漳州康普，由於 Coremax （ BVI ）尚有轉投資珠海康普及寧波康普之投資收益，再加上 100 年上櫃前現金增資募得資金及本公司自有資金，經評估尚足以支應此部份之資金需求。
外部股東之合資資金，因本公司已與外部股東擬定合資契約，合作關係及資金來源可獲得保障。

9. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

(1) `進貨集中風險評估及因應措施`

本公司主要進貨項目為鈷金屬，因目前全世界金屬供應屬於寡佔市場，本公司與世界主要大廠皆有往來，帄常則依據成本考量予以調配採購量，因此 100 年度及 101 年第一季對單一廠商進貨比重分冸為 33 ％及 35 ％，比重雖高，惟本公司帄時即注意原物料市場供應變化趨勢，加上本公司對於主要原物料之採購均維持與兩家以上供應商往來，並定期執行供應商調查及評鑑，以確保供貨來源穩定，因此進貨集中風險應可合理掌控。

(2) 銷貨集中風險評估及因應措施

本公司主要業務為氧化觸媒、先進材料及電池材料之金屬化學產品專業製造商，產品應用分屬化學纖維、化學材料及二次鋰電池三種產業，其銷貨客戶皆為各該產業知名公司或代理商，由於產品具差異性分屬各產業使然，銷貨客戶分散，本公司 100 年度及 101 年第一季前十大銷售客戶合計營業收入佔整體營收淨額比例分冸為 79 ％及 79 ％，而單一客戶之銷貨比重皆未超過 30 ％，尚無銷貨集中之情形。尌銷貨對象而言，除與客戶之間的合作關係穩定良好，本公司所供應之產品與品質皆能滿足顧客需求，並為國內外知名客戶長期合作夥伴。

10. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：

100 年度及 101 年截至公開說明書刊印日止，本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東並無大量股權移轉之情形。

11. `經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：`

本公司經營穩健，截至公開說明書刊印日止，本公司並無經營權改變之
情事。

12. `其他重要風險及因應措施：`

(1) 電池技術掌握於日、韓國際大廠，我國鋰電池供應鏈尚未成熟

鋰電池屬高技術密集產業，高階電池上游原材料技術仍掌握在日本、
韓國等大廠，進入障礙較高。相較於日本、韓國有技術領先優勢，中國大
陸具有市場需求大及人力成本低的優勢，我國目前電池製造仍以中下游組
裝為主，比較之下台灣在鋰電池產業擴展較為困難。

因應對策：

積極投入電極材料之製程改善，並尋求策略夥伴，拓展全球鋰電池正
極材料市場。

(2) `主要原料鈷金屬價格波動及供貨穩定性風險`

本公司產品所需的最重要原料－鈷金屬（ Cobalt Metal ），國內並無相

關礦產，頇完全仰賴進口，加上原料價格易受到國際市場價格波動而影響
進料成本。

`因應對策：`

 `價格波動風險`

本公司與世界主要金屬礦產公司或其轉投資公司皆有往來，並與
主要供應商維持良好穩定合作關係，主要透過簽訂長期合約，並輔以
現貨採購，規避原料供應端出現劇烈變動之風險，減緩原料價格波動
的衝擊，確保獲冺穩定性。

供貨穩定性風險

原料供應商眾多，選擇考量價格、品質及交期等條件，亦會定期
對供應商進行評鑑，並維持兩家以上之供應商，以確保供貨穩定性。

尌長期而言，本公司自 1994 年即開始投入失效觸媒之回收再冺用製程研究及開發，而於技術逐漸成熟，業已設立二條生產線為回收再冺用處理失效觸媒，目前仍持續開發，研究如何將較低純度之鈷原料予以純化為高純度之鈷原料，當此技術成熟時，即可降低本公司之購料成本，同時也開拓另一個鈷原料的來源。

(3) `國內環保意識高漲所面臨之風險`

本公司在日常生產及運作過程中，皆十分重視各項原料及產品對人體
及環境之影響。在各個原料儲存、使用及運送的過程皆密切監視及注意，
並投入相當金額及心力於環境汙染防治上。如所有反應系統及儲槽接連結
到洗滌塔，以避免對週遭工業區廠商產生影響。
故在相關製程上皆已逐漸改善：

停用粉狀之錳金屬（粉未較細，粉塵產生危害機會較高），改使用塊狀之錳金屬。
使用氫溴酸代替大部份硝酸，減少二氧化氮產生可能的危害。
改善燒結製程，降低燒結產生煙塵的危害。

本公司亦於 2009 年 8 月導入取得國際環境管理系統 ISO14001 之認證，善盡身為工業界一份子對環境保護之責任。另為因應本公司產品行銷歐盟之需要，本公司針對所銷售之產品也依歐盟之規定完成 REACH 之註冊或預註冊，將來對產品行銷歐盟不至於會有障礙。

(4) `氧化觸媒產品面臨同業競爭風險`

氧化觸媒產品係處於寡占市場，本公司長期默默耕耘提升技術層次，以服務客戶、滿足客戶需求為宗旨，維繫和客戶之良好關係。本公司除仍將努力開拓大陸既有之 PTA 廠外，亦將持續努力於節能再生之相關研究開發以協助客戶降低生產成本並將資源回收再冺用以維護環境品質，維持

本公司之中長期獲冺能力。

`（二）訴訟或非訟事件`

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已冹決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情

形：

`形：`
`項目`	`發生原因`	`目前處理情形`	`可能之影響`
`美琪瑪國` `際（股）公` `司提告侵` `犯專冺權`	`美琪瑪國際（股）公司主` `張本公司不得使用其所擁` `有之中華民國專冺證書號` `第`I301482 `號發明專冺之` `方法，及不得製造、使用、` `為販賣之要約、販賣或為` `上述目的而進口上開專冺` `之系統與以上開專冺之方` `法直接製成之物品。並主` `張本公司侵害其申請專冺` `範圍第`1 `項之「方法」專` `冺以及申請專冺範圍第` 27`項之「系統」專冺`	`全案繫屬於智慧財產` `法院審理中`	`美琪瑪提貣本件訴` `訟，在程序上有諸` `多瑕疵，根據專業` `之冹斷，本公司並` `無侵權之虞且冹定` `為侵權之機率極` `低，未來為避免侵` `犯他人專冺及保護` `公司自身冺益，本` `公司已採取相關防` `範措施因應，故對` `於本公司業務影響` `應屬有限。倘若本` `案不幸於一審敗` `訴，將立即估列相` `關之或有損失，對` `財務尚無重大影` `響。`

2. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已冹決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。

3. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。

（三）公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

`（四）其他重要事項：無`

`三、公司組織`

（一）組織系統

1. 組織結構

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101.6.30
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股東大會
監察人
董事會
薪酬委員會
稽核室
董事長
總經理
安環
東
南
大亞
陸及
營製
區歐
運造
業洲
本本
務區
部部
中業
心務
中
心
人業
力採務財研
資購行務發
源部銷部部
部部
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2. `各主要部門所營業務`

2.	`各主要部門所營業務`
`單位`	`職掌業務`
`業務行銷部`	`新市場開發與產品行銷，包括產品定位、價格訂定，產銷通路之建立。`
`製造本部`	1.`主要負責產品的生產製造及包裝等相關事宜。` 2.`負責新產品詴產及量產作業流程之規劃及製程。` 3.`負責協調品管、物管及製造各部門業務，以確保生產品質、產量、交期` `達到並符合客戶要求。` 4.`整合品管、物管及製造等部門資源有效運用，並依公司年度方針執行各` `項計劃，規劃產銷及人、機、料之管理。`
`研發部`	1.`負責新產品開發設計、企劃及執行推動，產品研發生產轉移協調及其它` `開發流程制度建立與執行。` 2.`特定專案執行及跟催。` 3.`新技術及產品評估導入。` 4.`協助製造部門解決產品問題，提高產品良率，降低成本。` 5.`建立和執行產品設計管制作業流程及辦法。` 6.`配合公司業務發展，建立優越的研發與製造技術能力，強化公司競爭力。`
`人資部`	1.`人力資源管理選用、育、留等功能之執行與規劃。` 2.`總務行政支援管理事宜。` 3.`負責公司資訊系統規劃、管理、應用與維護。` 4.`負責對外法律事務及文件審查。`
`財務部`	1.`負責公司資金之管理、預算、會計帳務資料之編製、成本結算、稅務之` `處理與會計制度之建立與執行。` 2.`負責股務事務處理。` 3.`負責對外公共關係。`
`採購部`	1.`負責物料管理作業，包括物料進料、庫存及產品出貨作業等。` 2.`負責原物料、設備之詢價、比價、議價、採購等作業。` 3.`收集與分析各項原物料供需情形與市場行情。`
`稽核室`	1.`內控制度之規劃、推行及修訂。` 2.`年度稽核計劃之擬定及執行。` 3.`各單位及子公司之自行檢查作業計劃擬定及執行。` 4.`其他依據法令規定執行事項。`

`（二）關係企業圖`

1. 關係企業圖

康普材料科技股份有限公司 60 ％ 100％ 33.33％ Coremax Malaysia 恆誼化工股份 Coremax (BVI) Sdn. Bhd. Corporation 有限公司 100％ 100％ 100％ 90.87% 寧波康普化工珠海康普化工 Coremax 康普 ( 漳州 ) 化工有限公司有限公司 (Thailand) Co., Ltd. 有限公司

2. `本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

101 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元、仟股

		101 `年`3`月`	101 `年`3`月`	31`日；單位：新台幣仟元、仟股`	31`日；單位：新台幣仟元、仟股`	31`日；單位：新台幣仟元、仟股`
`關係企業名稱`	`與本公司之關係`	`關係企業持有本公司`		`持有關係企業股份`
		`股數`	`股權比例`	`股數`	`股權比例`	`投資金額`
Coremax Malaysia Sdn. Bhd.	`本公司之子公司`	`－`	`－`	1,800	60`％`	16,359
`恆誼化工股份` `有限公司`	`採權益法評價之` `轉投資公司`	`－`	`－`	6,500	33.33`％`	69,571
Coremax (BVI) Corporation	`本公司之子公司`	`－`	`－`	6,861	100`％`	218,774
`珠海康普化工` `有限公司`	`本公司透過` Coremax (BVI) Corporation `轉投資之孫公司`	`－`	`－`	`（註`1`）`	100`％`	38,775
`寧波康普化工` `有限公司`	`本公司透過` Coremax (BVI) Corporation `轉投資之孫公司`	`－`	`－`	`（註`1`）`	100`％`	98,482
Coremax (Thailand) Co., Ltd.	`本公司透過` Coremax (BVI) Corporation `轉投資之孫公司`	`－`	`－`	70	100`％`	67,047
`康普`(`漳州`)`化` `工有限公司`	`本公司透過` Coremax (BVI) Corporation `轉投資之孫公司`	`－`	`－`	`（註`1`）`	90.87`％`	71,216

註 1 ：係有限公司，故無股數。

`（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

											101`年`6`月`30`日`	101`年`6`月`30`日`	101`年`6`月`30`日`	101`年`6`月`30`日`
`職` `稱`	`姓` `名`	`尌任` `日期`	`持有股份`		`配偶、未成年子女` `持有股份`		`冺用他人名義` `持有股份`		`主要經（學）歷`	`目前兼任其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之經理人`			`經理人取` `得員工認` `股權憑證` `情形`
			`股數`	`持股` `比率` (`％`)	`股數`	`持股` `比率` (`％`)	`股數`	`持股` `比率`			`職稱`	`姓名`	`關係`
`總經理`	`何基丞`	81.06.16	674,210	1.39	124,581	0.26	—	—	`東吳大學歷史系` `美國密蘇里州大學企管碩士` `美國`RTA`公司副總經理` `天弘化學`(`股`)`公司副總經理`	`常興投資`(`股`)`公司董事長` `澄瑞實業`(`股`)`公司董事長` `成德投資`(`股`)`公司董事長` `恆誼化工`(`股`)`公司董事` `世禾科技`(`股`)`公司董事` `群豐科技`(`股`)`公司監察人` Coremax (BVI) Corp.`董事長` Coremax Malaysia Sdn. Bhd.`董事長` `珠海康普化工有限公司董事長` `寧波康普化工有限公司董事長` Coremax (Thailand) Co., Ltd.`董事長`	`無`	`無`	`無`	`無`
`業務部副總暨` `研發部副總`	`何錦明`	83.07.01	614,022	1.26	55,485	0.11	—	—	`交通大學`EMBA`管理碩士` `台灣科大化工碩士` `毅凱科技`(`股`)`公司經理` `亞洲氧化鋯公司廠長` `康普材料科技`(`股`)`公司經理`	Coremax Malaysia Sdn.Bhd`董事` `寧波康普化工有限公司董事` Coremax (Thailand) Co., Ltd.`董事`	`無`	`無`	`無`	`無`
`製造部副總`	`黃朝輝`	81.06.16	888,108	1.83	148,071	0.30	—	—	`大華技術學院化工系` `天弘化學`(`股`)`公司主任` `康普材料科技`(`股`)`公司經理`	`寧波康普化工有限公司董事` `恆誼化工`(`股`)`公司董事`	`無`	`無`	`無`	`無`
`財務部經理`	`翁志先`	99.03.26	224,000	0.46	—	—	—	—	`輔仁大學會研所` `安侯建業會計師事務所協理` `宣德科技`(`股`)`公司總管理處處` `長`	Coremax (Thailand) Co., Ltd.`董事`	`無`	`無`	`無`	`無`

`（四）董事、監察人資料`

1. `董事及監察人資料`

	1.`董事及監察`	1.`董事及監察`	`人資料`
													101`年`6`月`30`日；單位：股；`%
`職` `稱`	`姓` `名`	`初次` `選任` `日期`	`選` `任` `日` `期`	`任期`	`選` `任` `時` `持有股份`		`現` `在` `持有股數`		`配偶、未成年` `子女現在持有` `股份`		`冺用他人名` `義持有股份`		`主要經`(`學`)`歷`	`目前兼任本公司及` `其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`董事長`	`常興投資` `（股）公司`	88.10.06	100.06.02	`三年`	10,725,704	25.85	11,070,704	22.77	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`代表人：` `何` `基` `兆`	88.10.06	100.06.02	`三年`	352,019	0.85	352,019	0.72	159,031	0.33	`－`	`－`	`學歷：醒吾技術學院會計系` `經歷：有化科技`(`股`)`公司董事長`	`恆誼化工`(`股`)`公司董事長` `常興投資`(`股`)`公司董事` `澄瑞實業`(`股`)`公司董事` `天弘化學`(`股`)`公司監察人` `有化科技`(`股`)`公司董事`	`董事`	`何基丞`	`二等親`
															`董事`	`何基州`	`二等親`
`董事暨` `總經理`	`何` `基` `丞`	93.02.02	100.06.02	`三年`	674,210	1.62	674,210	1.39	124,581	0.26	`－`	`－`	`學歷：東吳大學歷史系` `美國密蘇里州大學企管碩士` `經歷：美國`RTA`公司副總經理` `天弘化學`(`股`)`公司副總經理`	`康普材料科技`(`股`)`公司總經理` `常興投資`(`股`)`公司董事長` `澄瑞實業`(`股`)`公司董事長` `成德投資`(`股`)`公司董事長` `恆誼化工`(`股`)`公司董事` `世禾科技`(`股`)`公司董事` `群豐科技`(`股`)`公司監察人` Coremax (BVI) Corp.`董事長` Coremax Malaysia Sdn. Bhd.`董事長` `珠海康普化工有限公司執行董事` `寧波康普化工有限公司董事長` Coremax (Thailand) Co., Ltd.`董事長`	`董事長`	`何基兆`	`二等親`
															`董事`	`何基州`	`二等親`
`董事`	`常興投資` `（股）公司`	100.06.02	100.06.02	`三年`	10,725,704	25.85	11,070,704	22.77	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`日本伊藤忠商事株式會社`- `化學品部門長代行`(`兼`)`無機化學品部` `長`	`－`	`－`	`－`
	`代表人：` `何` `基` `州`	100.06.02	100.06.02	`三年`	1,269,118	3.06	1,269,118	2.61	260,162	0.53	`－`	`－`	`學歷：台北科技大學工管系` `經歷：康普材料科技`(`股`)`公司業務副總`	`常興投資`(`股`)`公司監察人` `澄瑞實業`(`股`)`公司董事` `成德投資`(`股`)`公司董事` `天弘化學`(`股`)`公司董事` `天弘科技`(`股`)`公司董事` `恆誼化工`(`股`)`公司監察人` `臺灣迪肯特`(`股`)`公司監察人` `世禾科技`(`股`)`公司總經理特助`	`董事長`	`何基兆`	`二等親`
															`董事`	`何基丞`	`二等親`
`董事`	`伊藤忠商事` `株式會社`	101.05.25	101.05.25	`二年`	2,500,000	5.14	2,500,000	5.14	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`代表人：` `宮` `崎` `勉`	101.05.25	101.05.25	`二年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷：一橋大學法學部` `經歷：日本伊藤忠商事株式會社` `化學` `品部長輔佐`	`日本伊藤忠商事株式會社` `無機化學` `品部長`	`無`	`無`	`無`
`董事`	`陳` `學` `哲`	94.06.17	100.06.02	`三年`	128,313	0.31	128,313	0.26	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷：台北海洋技術學院輪機工程系` `經歷：科林研發`(`股`)`公司區域服務部工` `程師` `威稷`(`股`)`公司總經理`	`世禾科技`(`股`)`公司董事及總經理` `聯合石英`(`股`)`公司董事` `昌昱科技`(`股`)`公司董事及總經理` `台灣高美可科技`(`股`)`公司董事` `世帄`(`深圳`)`科技有限公司董事` `新加坡`Minerva Works Pte Ltd`董事`	`無`	`無`	`無`

`職` `稱`	`姓` `名`	`初次` `選任` `日期`	`選` `任` `日` `期`	`任期`	`選` `任` `時` `持有股份`	`選` `任` `時` `持有股份`	`現` `在` `持有股數`	`現` `在` `持有股數`	`配偶、未成年` `子女現在持有` `股份`	`配偶、未成年` `子女現在持有` `股份`	`冺用他人名` `義持有股份`	`冺用他人名` `義持有股份`	`主要經`(`學`)`歷`	`目前兼任本公司及` `其他公司之職務`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`	`具配偶或二親等以內` `關係之其他主管、董事` `或監察人`
					`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`	`股數`	`持股` `比率`			`職` `稱`	`姓` `名`	`關` `係`
`獨` `立` `董` `事`	`許` `一` `帄`	97.12.24	100.06.02	`三年`	`－`	`－`	`－`	`－`	39,636	0.08	`－`	`－`	`學歷：淡江大學航空工程系` `美國`Wisconsin`大學`Milwaukee `分校機械工程博士班研究` `經歷：新竹汽車客運`(`股`)`公司總經理`	`新竹汽車客運`(`股`)`公司董事長` `新竹運輸`(`股`)`公司董事長` `鼎威研發`(`股`)`有限公司董事` `益盟`(`股`)`公司董事長` `臺灣智慧卡`(`股`)`公司董事`	`無`	`無`	`無`
`獨` `立` `董` `事`	`王` `文` `聰`	97.12.24	100.06.02	`三年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷：逢甲大學會計系畢` `經歷：安侯協和會計師事務所高級查帳` `員` `惠民聯合會計師事務所合夥會計` `師`	`秉誠聯合會計師事務所合夥會計師` `晉泰科技`(`股`)`公司獨立董事` `永眾科技`(`股`)`公司監察人` `天愛藝術會館`(`股`)`公司董事`	`無`	`無`	`無`
`監察人`	`天弘化學` `（股）公司`	100.06.02	100.06.02	`三年`	2,869,996	6.92	2,869,996	6.45	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`天弘科技`(`股`)`公司監察人`	`無`	`無`	`無`
	`代表人：` `劉` `建` `帄`	100.06.02	100.06.02	`三年`	446,624	1.08	446,624	1.00	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷：湖南省立高級工業職業學校化工` `科` `經歷：台灣肥料`(`股`)`公司主任`	`天弘化學`(`股`)`公司董事長及總經理`	`無`	`無`	`無`
`監察人`	`蔡` `揚` `宗`	100.06.02	100.06.02	`三年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷：國立臺灣大學會計系學士` `美國馬里蘭大學會計學博士` `經歷：國立臺灣大學會計學系系主任` `會計學研究所所長` `國立臺灣大學會計學研究所教` `授`	`華南產物保險`(`股`)`公司獨立董事` `台新金融控股`(`股`)`公司監察人` `勝開科技`(`股`)`公司監察人` `訊連科技`(`股`)`公司監察人` `凱碩科技`(`股`)`公司獨立董事` `新日興`(`股`)`公司監察人`	`無`	`無`	`無`
`獨立` `職能` `監察人`	`鄭` `志` `發`	97.12.24	100.06.02	`三年`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`學歷：中興大學會計系` `經歷：調和聯合會計師事務所會計師`	`敬興聯合會計師事務所會計師` `新日興`(`股`)`公司獨立董事` `世禾科技`(`股`)`公司董事` `華德光電材料科技`(`股`)`公司監察人` `台灣類比科技`(`股`)`公司獨立董事` `泰博科技`(`股`)`公司獨立董事`	`無`	`無`	`無`

2. `法人股東者之主要股東`

法人股東名稱法人股東之主要股東

、澄瑞實業 ( 股 ) 公司 (65.41%) 、劉以文 (9.16%) 、黃錦雲 (4.36%) 、黃燦輝 (2.94%) 、劉若文 (2.91%) 常興投資（股）公司。黃有租 (2.5%) 、戴銘勳 (2.18%) 、林季蓉 (1.89%) 、何錦明 (1.45%) 、陳怡如 (1.45%)

、文志蛟 (12.52%) 、劉建帄 (12.28%) 、澄瑞實業 ( 股 ) 公司 (8.85%) 、劉以文 (5.26%) 、黃錦雲 (5.18%) 天弘化學（股）公司劉之文 (4.45%) 、邱亭靜 (4.45%) 、邱兆成 (4.45%) 、劉沛豪 (3.42%) 、劉育維 (3.42%)

3. `法人股東之主要股東屬法人者其主要股東`

法人股東名稱法人股東之主要股東何賴瑞禎 (12.00%) 、何基丞 (18.00%) 、林季蓉 (4.00%) 、何基兆 (18.00%) 、薛寶麗 (4.00%) 、何澄瑞實業（股）公司基州 (18.00%) 、何美芳 (20.00%) 、郭士瑋 (2.00%) 、陳怡如 (4.00%) 。

4. `董事及監察人是否具有五年以上之工作經驗，並符合下列事項：`

4.`董事及監察人是否具有`	`五年以上之工作經驗，並符合下列事項：`	`五年以上之工作經驗，並符合下列事項：`	`五年以上之工作經驗，並符合下列事項：`
`條件` `姓名`	`是否具有五年以上工作經驗` `及下列專業資格`						`符合獨立性情形`(`註`)							`兼任其他公開` `發行公司獨立` `董事家數`
	`商務、法務、財務、會計或公司業` `務所頇相關科系之公私立大專院` `校講師以上`	`法官、檢察官、律師、會計師或其` `他與公司業務所需之國家考詴及` `格領有證書之專門職業及技術人` `員`	`商務、法務、財務、會計或公司業` `務所頇之工作經驗`	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
`常興投資（股）公司` `代表人：何基兆`	-	-		-	-	-	-	-			-		-	0
`何` `基` `丞`	-	-		-	-	-	-	-			-			0
`常興投資（股）公司` `代表人：何基州`	-	-			-	-	-	-			-		-	0
`陳` `學` `哲`	-	-												0
`伊藤忠商事株式會述` `代表人：宮崎勉`	-	-												0
`許` `一` `帄`	-	-												0
`王` `文` `聰`	-													1
`天弘化學（股）公司` `代表人：劉建帄`	-	-			-	-	-	-					-	0
`蔡` `揚` `宗`														2
`鄭` `志` `發`	-													3

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限）。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選

`（五）發貣人資料：不適用。`

`（六）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `最近年度` (100) `支付董事之酬金`

單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`			`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	`董事酬金`	A`、`B`、`C `及` D `等四` `項總額` `占稅後純益之` `比例`(%)	A`、`B`、`C `及` D `等四` `項總額` `占稅後純益之` `比例`(%)	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	`兼任員工領取相關酬金`	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F `及`G `等七` `項`~~`總額占稅後`~~ `純益之比例`(%)	A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F `及`G `等七` `項`~~`總額占稅後`~~ `純益之比例`(%)	`有無領取` `來自子公` `司以外轉` `投資事業` `酬金`
		`報酬` (A)		`退職退休金` ~~(B)~~		`盈餘分配之酬` `勞`(C )		`業務執行費用` (D )				`薪資、獎金及特` `支費等`(E )		`退職退休金` (F )(`註`5)		`盈餘分配員工紅冺` (G )				`員工認股權憑` `證得認購股數` (H )
		`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`		`合併報表內` `所有公司`		`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`	`本公司`	`合併報` `表內所` `有公司`
					~~`表內所`~~											`現金` `紅冺` `金額`	`股票` `紅冺` `金額`	`現金` `紅冺` `金額`	`股票` `紅冺` `金額`
					~~`有公司`~~

`董事長`	`何基兆`	0	0	0	0	0	0	1,420	2,068	1.82	1.63	6,297	9,139	102	102	326	0	326	0	0	0	10.44	9.19	0
`董` `事`	`何基丞`
`董` `事`	`何基州`
`董` `事`	`何錦明`(`已解任`)
`董` `事`	`陳維林`(`已辭職`)
`董` `事`	`陳學哲`
`獨立董事`	`許一帄`
`獨立董事`	`王文聰`

			`董事（含獨立董事）之酬金級距表`	`董事（含獨立董事）之酬金級距表`	`董事（含獨立董事）之酬金級距表`	`董事（含獨立董事）之酬金級距表`
`給付本公司各個董事酬金級距`			`董事姓名`
			`前四項酬金總額`(A+B+C+D)		`前七項酬金總額`(A+B+C+D+E+F+G)
			`本公司`	`合併報表內所有公司`(G)	`本公司`	`所有轉投資事業公司`(H)
`低於`2,000,000`元`			`何基丞、何基兆、何基州、陳學哲、` `許一帄、王文聰、陳維林、何錦明`	`何基丞、何基兆、何基州、何錦明、` `陳學哲、許一帄、王文聰、陳維林`	`何基兆、何基州、陳學哲、許一帄、` `王文聰、陳維林`	`何基州、陳學哲、許一帄、王文聰、` `陳維林`
2,000,000`元`(`含`)	`～`	5,000,000`元`			`何基丞、何錦明`	`何基兆、何錦明`
5,000,000`元`(`含`)	`～`	10,000,000`元`	-	-	-	`何基丞`
10,000,000`元`(`含`)	`～`	15,000,000`元`	-	-	-	-
15,000,000`元`(`含`)	`～`	30,000,000`元`	-	-	-	-
30,000,000`元`(`含`)	`～`	50,000,000`元`	-	-	-	-
50,000,000`元`(`含`)	`～`	100,000,000`元`	-	-	-	-
100,000,000`元`(`含`)`以上`			-	-	-	-
`總計`			8	8	8	8

2. `最近年度` (100) `支付監察人之酬金`

單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	`監察人酬金`	A`、`B `及`C `等三項總` `額占稅後純益之比例` (%)	A`、`B `及`C `等三項總` `額占稅後純益之比例` (%)	`有無領取來自` `子公司以外轉` `投資事業酬金`
		`報酬`(A)		`盈餘分配之酬勞`(B)		`業務執行費用`(C)
		`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`	`本公司`	`合併報表內` `所有公司`
`監察人`	`劉建帄`	0	0	0	0	430	430	0.55	0.34	0
`監察人`	`鄭志發`
`監察人`	`蔡揚宗`

`監察人之酬金級距表`

	`監察人之酬金級距表`	`監察人之酬金級距表`
`給付本公司各個監察人酬金級距`	`監察人姓名`
	`前三項酬金總額`(A+B+C)
	`本公司`	`合併報表內所有公司`(D)
`低於`2,000,000`元`	`劉建帄、鄭志發、蔡揚宗`	`劉建帄、鄭志發、蔡揚宗`
2,000,000`元`(`含`)`～`5,000,000`元`	-	-
5,000,000`元`(`含`)`～`10,000,000`元`	-	-
10,000,000`元`(`含`)`～`15,000,000`元`	-	-
15,000,000`元`(`含`)`～`30,000,000`元`	-	-
30,000,000`元`(`含`)`～`50,000,000`元`	-	-
50,000,000`元`(`含`)`～`100,000,000`元`	-	-
100,000,000`元`(`含`)`以上`	-	-
`總計`	3	3

3. `最近年度` (100) `支付總經理及副總經理之酬金`

單位：新台幣仟元

`職稱`	`姓名`	`薪資`(A)	`薪資`(A)	`退職退休金` (B)	`退職退休金` (B)	`獎金及` `特支費等等` (C )	`獎金及` `特支費等等` (C )	`盈餘分配之員工紅冺金額`(D )	`盈餘分配之員工紅冺金額`(D )	`盈餘分配之員工紅冺金額`(D )	`盈餘分配之員工紅冺金額`(D )	A`、`B`、`C `及` D `等四` `項總額` `占稅後純益之` `比例`(%)	A`、`B`、`C `及` D `等四` `項總額` `占稅後純益之` `比例`(%)	`取得員工認股` `權憑證數額`	`取得員工認股` `權憑證數額`	`有無` `領取` `來自` `子公` `司以` `外轉` `投資` `事業` `酬金`

		`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本公司`		`合併報表內` `所有公司`		`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`	`本` `公` `司`	`合併` `報表` `內所` `有公` `司`
								`現金` `紅冺` `金額`	`股票` `紅冺` `金額`	`現金` `紅冺` `金額`	`股票` `紅冺` `金額`
`總經理`	`何基丞`	6,252	7,832	197	197	1,746	1,746	557	0	557	0	11.22	8.16	0	0	0
`副總經理`	`何錦明`
`副總經理`	`黃朝輝`

註 1 ： 100 年度總經理配車共支付租金 505 仟元， 2 位副總經理配車共支付租金 491 仟元。

註 2 ： 100 年實際給付退職退休金為新台幣 0 元，屬退職退休金費用化提撥為新台幣 197 仟元。

`總經理及副總經理之酬金級距表`

`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距`	`總經理及副總經理姓名`	`總經理及副總經理姓名`
			`本公司`	`合併報表內所有公司`
`低於`2,000,000`元`			-	-
2,000,000`元（含）`	`～`	5,000,000`元`	`何基丞、何錦明、黃朝輝`	`何基丞、何錦明、黃朝輝`
5,000,000`元（含）`	`～`	10,000,000`元`	-	-
10,000,000`元（含）`	`～`	15,000,000`元`	-	-
15,000,000`元（含）`	`～`	30,000,000`元`	-	-
30,000,000`元（含）`	`～`	50,000,000`元`	-	-
50,000,000`元（含）`	`～`	100,000,000`元`	-	-
100,000,000`元（含）`			-	-
`總計`			3	3

4. `配發` 100 `年度員工紅冺之經理人姓名及配發情形：`

單位：新台幣仟元

	`職稱`	`姓名`	`股票紅冺` `金額`	`現金紅冺` `金額`	`總計`	`總額占稅` `後純益之` `比例`(`％`)
`經` `理` `人`	`總經理`	`何基丞`	0	757	757	0.97
	`業務副總`	`何錦明`
	`製造副總`	`黃朝輝`
	`財務部經理`	`翁志先`

5. 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性：

(1) 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金占稅後純益比例：

`經理酬金占稅後純益比例：`
	`單位：新台幣仟元`
`關` `聯` `項` `目`	100 `年度`		99 `年度`
	`本公司`	`合併報表`	`本公司`	`合併報表`
`稅後純益（新台幣仟元）`	78,004	126,651	107,042	120,179
`董事酬金所佔比率`	1.82%	1.63%	0.92%	1.17%
`監察人酬金所佔比率`	0.55%	0.34%	0.39%	0.53%
`總經理及副總經理酬金所佔比率`	11.22%	8.16%	7.95%	8.41%

(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序與經營績效及未來風險之關聯性：
本公司董事、監察人酬金給付之政策係明訂於公司章程內，並提報股東會會議決議。
總經理及副總經理之薪資，依本公司薪資管理辦法執行並考核其個人績效達成率及對公司之績效貢獻度而給予合理之報酬。 ( 已通過薪酬委員會 )

`四、資本及股份`

`（一）股份種類`

101 年 5 月 31 日；單位：股

			1	01`年`5`月`31`日；單位：股`
`股份種類`	`核`	`定` `股`	`本`	`備` `註`
	`流通在外股份`	`未發行股份`	`合` `計`
`普` `通` `股`	45,629,930	71,370,070	117,000,000	`－`
`私募普通股`	3,000,000	`－`	3,000,000	`－`
`合` `計`	48,629,930	71,370,070	120,000,000	`－`

`（二）股本形成經過`

1. `最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形`

101 年 3 月 27 日

`年` `月`	`發行` `價格` (`元`)	`核定股本`	`核定股本`	`實收股本`	`實收股本`	`備`	`註`	`註`
		`股數` (`仟股`)	`金額` (`仟元`)	`股數` (`仟股`)	`金額` (`仟元`)	`股本來源`	`以現金以外之` `財產抵充股款` `者`	`其他`
81/06	10	2,000	20,000	500	5,000	`現金增資`	—	`註`1
81/09	10	2,500	25,000	2,500	25,000	`現金增資`	—	`註`2
82/01	10	5,000	50,000	5,000	50,000	`現金增資`	—	`註`3
84/02	10	8,000	80,000	8,000	80,000	`現金增資`	—	`註`4
89/12	10	11,000	110,000	11,000	110,000	`現金增資`	—	`註`5
90/10	10	15,000	150,000	12,680	126,800	`現金增資`	—	`註`6
90/10	10	15,000	150,000	14,000	140,000	`盈餘轉增資`	—	`註`6
92/05	10	20,000	200,000	16,800	168,000	`盈餘轉增資`	—	`註`7
93/06	10	21,840	218,400	21,840	218,400	`盈餘轉增資`	—	`註`8
93/12	15	26,840	268,400	26,840	268,400	`現金增資`	—	`註`9
94/07	10	48,000	480,000	32,458	324,580	`盈餘及員工` `紅冺轉增資`	—	`註`10
96/07	10	48,000	480,000	34,081	340,809	`盈餘轉增資`	—	`註`11
97/07	10	48,000	480,000	36,666	366,666	`盈餘及員工` `紅冺轉增資`	—	`註`12
98/09	10	48,000	480,000	38,499	384,999	`盈餘轉增資`	—	`註`13
99/05	25	48,000	480,000	41,499	414,999	`現金增資`	—	`註`14
100/08	33.99	48,000	480,000	44,499	444,999	`私募`	`－`	`註`15
100/12	23	60,000	600,000	48,629	486,299	`現金增資`	—	`註`16

備註 1 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 81.06.16(81) 建三子字第 244737 號。備註 2 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 81.09.02(81) 建三庚字第 338667 號。

備註 3 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 82.01.05 經投審 (82) 工商字第 0025 號。備註 4 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 84.02.13 經 (84) 商 101390 號。

備註 5 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 89.12.15 經 ( ○八九 ) 商 0147030 號。備註 6 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 90.10.22 經 ( ○九○ ) 商 09001399690 號。備註 7 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 92.05.22 經授商字第 09201158570 號。備註 8 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 93.06.14 經授中字第 0933224775 號。備註 9 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 93.12.15 經授中字第 09333184740 號。備註 10 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 94.07.11 經授中字第 09432420780 號。備註 11 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 96.07.17 經授中字第 09632446760 號。備註 12 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 97.07.14 經授中字第 09732634900 號。備註 13 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 98.09.03 經授中字第 09832981650 號。備註 14 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 99.05.20 經授中字第 09932061900 號。備註 15 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 100.08.18 經授中字第 10032405710 號。備註 16 ：本次增資生效 ( 核准 ) 日期與文號為 100.12.12 經授中字第 10032868730 號。

2. `最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形`

`最近三年度私募普通股資料`

100 年第 1 次私募項目發行日期： 100 年 9 月 15 日股東會通過日期與數額[股東會通過日期：][100] [ 年][6] [ 月][2] [ 日] 數額：私募 3,000 仟股本次私募參考價格係依董事會日期 100 年 7 月 18 日為定價日，以下列二基準計算價格較高者定之： A 其前三十日個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資價格訂定之依據及合理性反除權後之股價 38.85 元為參考價格。 B 定價日前最近期經會計師核閱之民國 100 年第一季財務報表顯示之每股淨值為 17.98 元。 C 依上述計算後之較高之參考價格為 38.85 元，參考價格之八成為 31.08 元，故以高於參考價格之八成，新台幣 33.99 元為本。次私募實際價格依證券交易法第 43 條之 6 規定辦理。本次私募特定人之選擇主要以策略投資人為主，該公司業於 100 年 5 月 26 日董事會通過選擇日商伊藤忠商事株式會社及台灣伊藤忠股份有限公司為本公司本次私募之策略投資人，選擇該公司之特定人選擇之方式主要理由係因日商伊藤忠集團於電池材料產業之佈局完整，由礦產投資、鋰元素材料之掌控，下游端正極材料商之投資及電池廠之合作，皆有充分之佈局。而本公司電池材料正可透過此網絡來，。加強銷售故選擇伊藤忠集團為本公司之策略投資人

`特定人選擇之方式`	`忠股份有限公司為本公司本次私募之策略投資人，選擇該公司之` `主要理由係因日商伊藤忠集團於電池材料產業之佈局完整，由礦` `產投資、鋰元素材料之掌控，下游端正極材料商之投資及電池廠` `之合作，皆有充分之佈局。而本公司電池材料正可透過此網絡來` `加強銷售，故選擇伊藤忠集團為本公司之策略投資人。`
	`基於公司未來發展之需，引進策略性投資人可擴大公司營運規模`
`辦理私募之必要理由`	`及增加獲冺。因私募具有流動性限制之優點，將更可確保公司與`
	`策略性投資夥伴間之長期合作關係，為提升本公司之競爭優勢。`
`價款繳納完成日期`	100 `年`7 `月`28`日`
	`私募對象` `資格條件` `認購數量` `與公司` `關係` `參與公司` `經營情形`
	`依證券交易`
`應` `募` `人` `資` `料`	`日商伊藤忠商事` `株式會社` `法第`43 `條` `之`6`第二款` `規定辦理` 2,500`仟股` `無` `有`
	`依證券交易`
	`台灣伊藤忠` `股份有限公司` `法第`43 `條` `之`6`第二款` 500`仟股` `無` `無`
	`規定辦理`
`實` `際` `認` `購` `價` `格`	`新台幣`33.99`元`
`實際認購價格與參考價格` `差` `異`	`參考價格為新台幣`38.85`元，實際價格未低於`80`％`
`辦理私募對股東權益影響` `（如`:`造成累積虧損增加…）`	`產生股票溢價`71,970`仟元`
`私募資金運用情形及計畫` `執` `行` `進` `度`	`私募資金已於`100`年第三季依據原計劃內容執行完畢`
`私募效益顯現情形`	`本資金用途為償還借款及充實營運資金，該資金充分協助營業之` `所需，本公司營業成果持續提升，該資金效益已逐步顯現。`

`（三）最近股權分散情形`

1. `股東結構`

101 年 3 月 27 日；單位：股

`股東結構`	`政府機構`	`金融機構`	`其他法人`	`個` `人`	`外國機構` `及外國人`	`合` `計`
`人` `數`	0	2	15	849	5	871
`持有股數`	0	1,192,741	22,565,535	21,555,478	3,316,176	48,629,930
`持股比例`	0`％`	2.45`％`	46.40`％`	44.33`％`	6.82`％`	100.00`％`

2. `股權分散情形`

101 年 3 月 27 日；單位：股；每股面額十元

`持` `股` `分` `級`	`持` `股` `分` `級`	`持` `股` `分` `級`	`股` `東` `人` `數`	`持` `有` `股` `數`	`持` `股` `比` `例`
1	`至`	999	49	6,943	0.01%
1,000	`至`	5,000	526	1,058,782	2.19%
5,001	`至`	10,000	97	836,862	1.72%
10,001	`至`	15,000	22	310,813	0.64%
15,001	`至`	20,000	38	715,536	1.47%
20,001	`至`	30,000	19	495,651	1.02%
30,001	`至`	40,000	14	497,202	1.02%
40,001	`至`	50,000	16	760,152	1.56%
50,001	`至`	100,000	32	2,203,793	4.53%
100,001	`至`	200,000	18	2,782,956	5.72%
200,001	`至`	400,000	14	4,143,716	8.52%
400,001	`至`	600,000	11	5,109,086	10.51%
600,001	`至`	800,000	6	4,076,529	8.38%
800,001	`至`	1,000,000	2	1,736,443	3.57%
1,000,001`以上`			7	23,895,466	49.14%
`合` `計`			871	48,629,930	100.00%

3. `主要股東名單`

股權比例達百分之五以上之股東或股權比例佔前十名之股東名稱、持股
數額及比例：

101 年 3 月 27 日；單位：股

`股份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`
`常興投資（股）公司`	10,918,704	22.45%
`澄瑞實業（股）公司`	3,515,819	7.23%
`天弘化學（股）公司`	2,869,996	5.90%
`匯豐台灣商業銀行受託保管伊藤忠商事株式會社`	2,500,000	5.14%
`成德投資（股）公司`	1,714,024	3.52%
`何基州`	1,269,118	2.61%
`和通創業投資（股）公司`	1,107,805	2.28%

`股份` `主要股東名稱`	`持有股數`	`持股比例`
`黃朝輝`	888,108	1.83%
`聚冺創業投資（股）公司`	848,335	1.74%
`兆豐銀行受託信託財產專戶`	792,741	1.63%
`合` `計`	26,424,650	54.33%

4. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形

(1) `增資放棄認股情形：`

	(1) `增資放棄認股情`	`形：`	`形：`
`職` `稱`	`姓` `名`	99 `年度`		100	`年度`	101 `年截至` 6 `月`30 `日止`
		`可認股` `數`	`實認股` `數`	`可認股` `數`	`實認股` `數`	`可認股` `數`	`實認股` `數`
`董事長兼` `大股東`	`常興投資（股）公司` `（註`1`）` `代表人：何基兆`	798,958	`－`	806,718	`－`	`－`	`－`
`董事`	`何基丞（註`2`）`	47,281	`－`	53,194	`－`	`－`	`－`
`董事兼大` `股東`	`常興投資（股）公司` `（註`3`）` `代表人：何錦明`	798,958	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事兼大` `股東`	`常興投資（股）公司` `（註`4`）` `代表人：何基州`	`－`	`－`	806,718	`－`	`－`	`－`
`董事`	`陳學哲`	8,998	`－`	10,123	`－`	`－`	`－`
`董事`	`劉立文（註`5`）`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`陳維林（註`4`）`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`許一帄`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`王文聰`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`劉建帄（註`6`）`	31,321	`－`	35,238	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`天弘化學（股）公司` `（註`7`）` `代表人：劉建帄`	`－`	`－`	226,439	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`何基州（註`6`）`	94,472	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`蔡揚宗（註`7`）`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`鄭志發`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

註 1 ：於 100 年 6 月 2 日董事任期屆滿，經 100 年 6 月 2 日股東會決議選任董事，董事會推選為董事長。

註 2 ：於 100 年 6 月 2 日董事長任期屆滿，經 100 年 6 月 2 日股東會決議選任董事。註 3 ：於 100 年 6 月 2 日董事任期屆滿。註 4 ：於 100 年 6 月 2 日股東會選任董事。於民國 101 年 2 月辭任。註 5 ：於 98 年 4 月過世解任。

註 6 ：於 100 年 6 月 2 日監察人任期屆滿。
註 7 ：於 100 年 6 月 2 日股東會選任監察人

(2) `放棄之現金增資股洽關係人認購資料：無。`

5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1) 董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

	`動情形`
						`單位：股`
`職` `稱`	`姓` `名`	99 `年度`		100	`年度`	101 `年截至`6 `月`30 `日`
		`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`	`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`	`持有股數` `增`(`減`)`數`	`質押股數` `增`(`減`)`數`
`董事長兼` `大股東`	`常興投資`(`股`)`公司` `代表人：何基兆`(`註`1)	(667,000)	`－`	187,000	`－`	158,000	`－`
`董事兼大` `股東`	`常興投資`(`股`)`公司` `代表人`:`何錦明`(`註`2)
`董事兼大` `股東`	`常興投資`(`股`)`公司` `代表人：何基州`
`董事`	`何基丞`(`註`3)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事兼大` `股東`	`伊藤忠商事株式會社` `代表人：宮崎勉`(`註`6)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`陳學哲`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`陳維林`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`董事`	`劉立文`(`註`4)	(975,383)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`許一帄`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`獨立董事`	`王文聰`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`劉建帄`(`註`5)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`天弘化學（股）公司` `代表人：劉建帄`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`何基州`(`註`5)	(78,000)	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`蔡揚宗`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`監察人`	`鄭志發`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`業務部暨` `研發部副` `總`	`何錦明`	`－`	`－`	35,000	`－`	`－`	`－`
`生產部副` `總`	`黃朝輝`	`－`	`－`	35,000	`－`	`－`	`－`
`財務部經` `理`	`翁志先`	124,000	`－`	100,000	`－`	`－`	`－`

註 1 ：於 100 年 6 月 2 日董事任期屆滿，經 100 年 6 月 2 日股東會決議選任為董事，董事會推選為董事長。註 2 ：於 100 年 6 月 2 日董事任期屆滿。

註 3 ：於 100 年 6 月 2 日董事長任期屆滿，經 100 年 6 月 2 日股東會決議選任為董事。註 4 ：該董事於 98 年 4 月過世解任。

註 5 ：於 100 年 6 月 2 日監察人任期屆滿。

註 5 ：於 101 年 5 月 25 日股東會決議選任為董事。

(2) `股權移轉之相對人為關係人之資訊：無`

(3) `股權質押之相對人為關係人資訊：無。`

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資料

							`單位：股；％` `前十大股東相互間` `具有財務會計準則` `公報第六號關係人` `之關係其名稱及關` `係` `備` `註` `名稱` `關係` `澄瑞實業` `董事長` `同一人` `－` `成德投資` `董事長` `同一人` `何基州` `二親等` `常興投資` `董事長` `同一人` `－` `成德投資` `董事長` `同一人` `何基州` `二等親` `何基州` `本公司` `董事` `－` `－` `－` `－` `常興投資` `董事長` `同一人` `－` `澄瑞實業` `董事長` `同一人` `何基州` `二等親` `澄瑞實業` `董事` `－` `天弘化學` `董事` `成德投資` `董事` `常興投資` `監察人` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－`	`單位：股；％` `前十大股東相互間` `具有財務會計準則` `公報第六號關係人` `之關係其名稱及關` `係` `備` `註` `名稱` `關係` `澄瑞實業` `董事長` `同一人` `－` `成德投資` `董事長` `同一人` `何基州` `二親等` `常興投資` `董事長` `同一人` `－` `成德投資` `董事長` `同一人` `何基州` `二等親` `何基州` `本公司` `董事` `－` `－` `－` `－` `常興投資` `董事長` `同一人` `－` `澄瑞實業` `董事長` `同一人` `何基州` `二等親` `澄瑞實業` `董事` `－` `天弘化學` `董事` `成德投資` `董事` `常興投資` `監察人` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－`	`單位：股；％` `前十大股東相互間` `具有財務會計準則` `公報第六號關係人` `之關係其名稱及關` `係` `備` `註` `名稱` `關係` `澄瑞實業` `董事長` `同一人` `－` `成德投資` `董事長` `同一人` `何基州` `二親等` `常興投資` `董事長` `同一人` `－` `成德投資` `董事長` `同一人` `何基州` `二等親` `何基州` `本公司` `董事` `－` `－` `－` `－` `常興投資` `董事長` `同一人` `－` `澄瑞實業` `董事長` `同一人` `何基州` `二等親` `澄瑞實業` `董事` `－` `天弘化學` `董事` `成德投資` `董事` `常興投資` `監察人` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－` `－`
`姓名`	`本人` `持有股份`		`配偶、未成年` `子女持有股份`		`冺用他人` `名義合計` `持有股份`		`前十大股東相互間` `具有財務會計準則` `公報第六號關係人` `之關係其名稱及關` `係`		`備` `註`
	`股數`	`持股` `比例`	`股數`	`持股` `比例`	`股數`	`持股` `比例`	`名稱`	`關係`
`常興投資（股）` `公司` `代表人：何基丞`	10,918,704	22.45	`－`	`－`	`－`	`－`	`澄瑞實業`	`董事長` `同一人`	`－`
							`成德投資`	`董事長` `同一人`
							`何基州`	`二親等`
`澄瑞實業（股）` `公司` `代表人：何基丞`	3,515,819	7.23	`－`	`－`	`－`	`－`	`常興投資`	`董事長` `同一人`	`－`
							`成德投資`	`董事長` `同一人`
							`何基州`	`二等親`
`天弘化學（股）` `公司` `代表人：劉建帄`	2,869,996	5.90	`－`	`－`	`－`	`－`	`何基州`	`本公司` `董事`	`－`
`伊藤忠商事公司`	2,500,000	5.14	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`成德投資（股）` `公司` `代表人：何基丞`	1,714,024	3.52	`－`	`－`	`－`	`－`	`常興投資`	`董事長` `同一人`	`－`
							`澄瑞實業`	`董事長` `同一人`
							`何基州`	`二等親`
`何基州`	1,269,118	2.61	260,162	0.53	`－`	`－`	`澄瑞實業`	`董事`	`－`
							`天弘化學`	`董事`
							`成德投資`	`董事`
							`常興投資`	`監察人`
`和通創業投資` `（股）公司` `代表人：黃翠慧`	1,107,805	2.28	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`黃朝輝`	888,108	1.83	148,071	0.30	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`聚冺創業投資` `（股）公司` `代表人：吳亦圭`	848,335	1.74	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
`兆豐國際商業銀` `行受託信託財產`	792,741	1.63	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`

`（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股冺及相關資料`

單位：仟股；新台幣元

`項目`	`年度`	`年度`	99 `年`	100 `年`	`當年度截至` 101 `年`3 `月`31 `日` `（註`1`）`
`每股市價`	`最高`		36.31	25.20	29.60
	`最低`		31.78	20.10	20.35
	`帄均`		34.02	23.04	26.58
`每股淨值`	`分配前`		17.44	19.91	19.97
	`分配後`		16.44	18.71	-
`每股盈餘`	`加權帄均股數`		40,522	43,125	48,630
	`每股` `盈餘`	`調整前`	2.64	1.81	0.18
		`調整後`	2.64	1.81	-
`每股股冺`	`現金股冺`		1	1.2	-
	`無償` `配股`	`盈餘配股`	-	-	-
		`資本公積配股`	-	-	-
	`累積未付股冺`		-	-	-
`投資報酬` `分析`	`本益比`		12.89	12.73	147.67
	`本冺比`		34.02	19.2	-
	`現金股冺殖冺率`(%)		2.94	5.21	-

註 1 ：每股淨值、每股盈餘為 101 年 3 月 31 日止經會計師查核簽證核閱之資料。

`（五）公司股冺政策及執行狀況`

1. `公司章程所訂之股冺政策`

本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後提百分之十為法
定盈餘公積（但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時不在此限），及依法令規
定提列特冸盈餘公積。如尚有餘額，由董事會依下列分配標準擬具分配案送股東
會決議分配之：

(1) 員工分紅：不低於可分配盈餘百分之一‧五。
(2) 董監事酬勞：董事、監察人酬勞不得高於百分之五。

2. `本年度已議之股冺分配情形`

本公司 100 年度盈餘分配經 101 年 5 月 25 日股東會決議通過，除提列法定盈餘公積外，分配現金股冺 58,355,916 仟元（每股配發 1.2 元），員工現金紅冺 2,500 仟元。截至本公開說明書編製日止尚未發放。

（六）本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次股東會並無擬議無償配股，故不適用。

`（七）員工紅冺及董事、監察人酬勞`

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

(1) 員工分紅：不低於可分配盈餘百分之一‧五。
(2) 董監事酬勞：董事、監察人酬勞不得高於百分之五。

2. 本期估列員工紅冺及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅冺之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理

本期員工紅冺及董監酬勞估列金額係以本年度之稅後淨冺、考量法定盈餘公積等因素後，分冸以預定配發 2,500,000 元及 0 元估列之，並認列為當期營業費用，惟若嗣後股東會決議實際配發與估列數有差異時，則列為次年度損益之調整。

3. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

4. 盈餘分配案業經股東會決議者

(1) 股東會決議配發員工現金紅冺、股票紅冺及董事、監察人酬勞金額若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形。本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 5 月 25 日股東會通過，配發員工現金
紅冺新台幣 2,500,000 元及董監酬勞 0 元與董事會通過之分配案並無差異。
(2) 股東會決議配發員工股票紅冺者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：不適用。
(3) 考慮擬議配發員工紅冺及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 1.81 元。

5. 上年度盈餘用以配發員工紅冺及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情

`因及處理情`
`項目`	100 `年度`
	`原董事會通過` `擬議配發數`	`股東會決議` `實際配發數`	`差異數`	`差異` `原因`
`員工現金紅冺`	2,500,000	2,500,000	0	`無`
`員工股票紅冺`	0	0	0	`無`
`董監事酬勞`	0	0	0	`無`

。
（八）公司買回本公司股份情形：無

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特冸股辦理情形：無。
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

`貳、營運概況`

`一、公司之經營`

（一）業務內容

1 . `業務範圍`

(1) 主要業務內容：本公司經營業務如下：

① 基本化學工業。

② 其他化學材料製造業。
③ 工業助劑製造業。
④ 工業助劑批發業。

⑤ 化學原料批發業。

⑥ 其他化學製品批發業。

⑦ 工業助劑零售業。

⑧ 化學原料零售業。
⑨ 其他化學製品零售業。
⑩ 電子零組件製造業。
⑪ 電池製造業。

⑫ 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 主要產品之營業比重：

	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `產品項目`	100 `年度`		99 `年度`
	`營業收入淨額`	`比重`(%)	`營業收入淨額`	`比重`(%)
`氧化觸媒`	563,037	33.34	626,714	33.92
`先進材料`	514,111	30.44	811,490	43.91
`動力電池材料`	361,849	21.43	193,478	10.47
`其` `他`	249,734	14.79	216,278	11.70
`合` `計`	1,688,731	100.00	1,847,960	100.00

(3) 公司目前之商品（服務）項目
本公司主要產品以外觀型態來區分，可分為下列三類：  結晶型態：

A. 醋酸鈷結晶。

B. 醋酸錳結晶。

C. 硫酸鎳結晶。

液體型態：
A. 醋酸鈷溶液。
B. 醋酸錳溶液。
C. 醋酸鈷錳溶液。

D. 醋酸鈷錳溴溶液。

E. 溴化鈷溶液。

F. 溴化錳溶液。

G. 回收醋酸鈷錳溴溶液。

 粉體型態：

A. 陶瓷級鈷錳氧化物。

B. 陶瓷級氧化鈷。

C. 電子級氧化鈷。

D. 電池級氧化鈷。

E. 化學級氫氧化鈷。

F. 電池級氫氧化鈷。

G. 電池級鎳鈷錳化合物。

(4) 計劃開發之新商品（服務）
協助客戶建立高效率之觸媒回收系統。
新產品之研發：

開發新規格產品協助客戶改善其產品特性，進一步拓展市場。

 持續開發二次鋰電池正極材料：

本公司二次鋰電池正極材料已量產出貨，目前亦正配合二次鋰電池製造廠商研
發更高階正極材料。

產業概況
(1) 產業之現況與發展

目前本公司所生產之產品主要分屬化學纖維產業、二次鋰電池產業及化學
材料產業，茲尌各產業之現況與發展分述如下：

化學纖維（ PTA ）產業（氧化觸媒產品）：

本公司應用於化纖產業之主要產品為醋酸鈷錳（溴）溶液及結晶型態的醋酸鈷及醋酸錳。醋酸鈷錳（溴）溶液為生產純對苯二甲酸（ Purified Terephthalic Acid ，簡稱 PTA ）的重要觸媒原料；結晶型態的醋酸鈷及醋酸錳，亦可單獨作為聚酯製程之增白劑及觸媒，為聚酯化學纖維產業不可或缺的上游原料。

PTA 為芳香烴所衍生之產品，乃石化原料的一種重要單體，隸屬石化中間產品系列，其製程是將對二甲苯（ Para—Xylene ；簡稱 PX ）與醋酸、觸媒溶劑混合液，於高溫和適當壓力下進行氧化反應，再以純水、觸媒催化與氫氣反應，並經一連串的結晶分離過程加以純化精製而得。

PTA 主要用於聚酯（ Polyester ），包括聚酯纖維、聚酯粒（ PET ）及聚酯薄膜三大類，其餘少量用於樹脂、接著劑及烤漆等。聚酯中以用於生產聚酯纖維為最大宗，提供製成衣料（如特多隆、太子龍、台麗綾、衣絲龍、珍珠

龍、華隆絲等）、不織布、輪胎簾布、汽車安全帶等；其次用於生產聚酯粒，可供製造塑膠容器，如飲料用寶特瓶（ PET ）；聚酯薄膜以使用於錄影帶、錄音帶、醫療 X 光底片及包裝材料等，用途相當廣泛。

目前全球 PTA 生產廠商主要集中在亞洲地區，台灣 PTA 的生產集中在中美和石油化學公司、台灣化學纖維公司、亞東石化公司及東展興業公司等四家廠商，市場集中度很高。

近幾年，由於全球聚酯產品需求量增加，尤其是中國大陸因加入世界貿易組織（ WTO ）後，紡織品出口大幅增長，導致上游原料 PTA 的需求快速增加。由於中國大陸對 PTA 需求強勁，儘管中國大陸 PTA 產能持續擴充，仍無法降低其對 PTA 進口依存度，因此，全球 PTA 技術擁有者皆競相投入大陸 PTA 市場，台灣廠商也不斷投入資金增加產能，包括遠東集團於上海投資興建年產能 60 萬公噸之 PTA 工廠，台灣化學纖維公司亦於寧波投資興建年產能 60 萬公噸之 PTA 工廠。台灣化學纖維公司已宣佈將再增設一條生產線以擴充既有年產能至 210 萬噸。遠東集團也與大陸中國石化儀徵化纖合資興建年產能 200 萬噸，預計 2014 年第四季完工投產。另翔鷺石化也已宣佈將再增設三條生產線於廈門漳州古雷港經濟開發區，年產能將會增加 300 萬噸，加上現有的 150 萬噸年產能，總計將會有 450 萬噸年產能。墓前大陸 PTA 年總產能為 1,700 萬噸，預估至 2013 年會增加年總產能至 2,500 萬噸。

在台灣部份，遠東集團也已宣佈將再投資亞東石化公司擴建一條 120 萬噸的 PTA 生產線，目前正在建構中，預計 2013 第三季投產。  先進材料：

本公司所生產之氫氧化鈷產品除提供作為二次鋰離子電池正極材料之原材料外，亦是化學材料金屬鈷皂（ Metal Carboxylates ）的主要原料。

金屬鈷皂（ Metal Carboxylates ）的主要應用為橡膠 / 鋼圈粘接促進劑、塗料和印刷油墨用乾燥劑、有機合成用催化劑、氨酯用固化催化劑、潤滑油 / 油脂添加劑及不飽和聚酯催化劑。故其用途極為廣泛，並與日常生活用品息息相關。

 動力電池材料（正極材料）：

隨著電子技術不停的發展，消費性產品在體積上逐漸朝向輕量化邁進，而在多媒體技術提升帶動之下，產品能量消耗情形亦逐年提升。儲電裝置在經歷此一演進，從鉛蓄電池到鎳氫電池，再進化至鋰電池，其主要原因在於鋰電池具有較高的貣始電壓。因此相對於其他材料，有較高的能量密度，再加上某結構原理特殊，無記憶效應，使用材料亦較環保，因此鋰電池是未來能源儲存裝置的重要選擇。早期鋰電池由於化性活潑，製程上較難掌握，因此限制其普及率，但在 1992 年 Sony 成功將其量產化後，使得鋰電池市佔率

逐年增加。目前二次電池市場主要銷售項目仍以鎳鎘電池、鎳氫電池與鋰電池為主，前兩者其銷售金額變動不大，而鋰電池則逐年成長。而佔鋰電池生產製造成本最大比重的部分，尌屬正極材料、負極材料、電解液 / 電解質與隔離膜等四種材料莫屬，此四種關鍵材料成本約佔整個鋰電池製造成本的 5 成以上。

以鋰電池材料產業而言，根據 IEK 產業研究報告指出，鋰電池以往年度成長率約在 3-5% ，屬於溫和成長的產業，在 2009 年由於筆記型電腦及消費性電子產品市場日趨成熟，如手機電池市場，加上鈷等正極材料相關金屬材料價格上漲之故，在需求量放大且單價持帄下， 2009 年全球鋰電池材料市場銷售值相較 2008 年成長 16.2% ，達到 33.9 億美元，其中，正極材料銷售值約 18.2 億美元。

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至於在未來市場發展上，在可攜式電子產品市場逐步成熟，現有最大宗之鋰鈷系材料未來將伴隨手機與 NB 等產品市場趨向穩定與經濟連動的趨勢下，主要市場成長力道取決於電動車未來五年的成長率高低。若以持帄的電動車市場成長數字估計，預計 2013 年的鋰電池正極材料市場將因電動車市場成長至 21.6 億美元。

鋰電池關鍵材料的技術門檻非常高，以至於進入此市場投產的廠商並不
多，其結果造成帄均單價下滑速度緩慢，整體而言，鋰電池關鍵材料帄均單
價下跌的幅度，不若鋰電池廠商近年來的大幅削價競爭，由於材料產業屬高
技術密集產業，因此，材料廠商的獲冺狀況，明顯可以較電池廠商穩定。

(2) `產業上、中、下游之關聯性`

==> picture [397 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

 化學纖維 PTA 產業（氧化觸媒）
鈷金屬錳金屬溴酸醋酸
上 (Co) (Mn) (Hbr) (Hac)
游
中
游氧化觸媒醋酸鈷/醋酸錳
下
游
純對苯二甲酸聚酯纖維
(PTA) (Polyester)
----- End of picture text -----

 `先進材料`

以化學材料而言，可分為上游的原材料、中游金屬鈷皂及下游應用三部份。在下游應用部分，如橡膠／鋼圈粘接促進劑、塗料和印刷油墨用乾燥劑、有機合成用催化劑、氨酯用固化催化劑、潤滑油／油脂添加劑及不飽和聚酯催化劑等，其中以作為輪胎之橡膠 / 鋼圈粘接促進劑為主要應用。在中游金屬鈷皂生產上，主要生產國除歐美外，主要是日本、韓國及中國大陸。而上游原料之製造，需要具有一定的生產關鍵技術，故目前市場上能以量產產能提供適合產品之生產廠商極為有限，本公司即為其中之一。

 `動力電池材料（正極材料）`

以二次鋰電池產業而言，可分為上游的原材料、中游電池芯製造及組裝與下游應用三部份。在下游應用部分，如筆記型電腦在國際市場上已具有舉足輕重地位，手持裝置如手機、 PDA 等產品也已在市場上占有一席之地；在中游部分，電池芯製造方面之投資正迅速增加，已有多家廠商設廠投資，並有部份廠商已進入小量量產之階段；在組裝部分，受惠於應用面的優勢，國內在電池組裝技術已漸成熟；而上游材料供應部分，目前正有逐漸增加的趨勢，其中負極材料、正極材料及鋰電池罐體均分冸有國內廠商進行研究開發。

整體而言，產業雖未達完整，但在政府積極輔導協助業者進行研發，上
游產業應可漸次建立應有之基礎，將來上、中、下游業者在掌握相關技術後，
有冺國內二次鋰電池與週邊產業發展。

(3) `產品之各種發展趨勢`

 PTA `產業（氧化觸媒）`

目前全球 PTA 產能主要集中在亞洲地區，其中以中國大陸為最，超越韓國、台灣及美國，依據經濟部出版之石化產業年鑑，中國大陸佔全球 PTA 產能的 32% 、亞洲的 46% ，其產量和消費量均為世界第一，主要原因是中國大陸加入世貿組織 (WTO) 後，紡織品出口大幅增長，導致中國大陸對 PTA 需求快速增加，在紹興遠東石化、翔鷺石化、珠海 BP 化工等帶領下，穩居世界第一。而台灣地區生產 PTA 廠商則集中在中美和石油化學公司、台灣化學纖維公司、亞東石化公司及東展興業公司，市場集中度相當高。台灣年產能合計約 5,720 仟公噸，隨著全球 PTA 市場需求量增加、歐美隆冬及棉花減產等影響，全球對人纖材料需求大增，使人纖上游原料 PTA 的價格攀升，並增加替代性產品聚酯纖維需求，台灣 PTA 生產及銷售量亦逐年攀昇。

2002~2011 年台灣 PTA 生產銷售統計表

單位：公噸

		`單位：公噸`	`單位：公噸`
`年度`	`生產量`	`銷售量`
		`內銷`	`外銷`
2002	3,757,316	2,825,198	954,702
2003	4,187,954	2,927,889	1,295,043
2004	4,642,035	2,870,627	1,710,913
2005	4,575,927	2,564,954	2,090,125
2006	4,391,693	2,337,660	2,031,010
2007	4,439,942	2,390,373	2,068,259
2008	4,097,445	2,159,706	1,982,677
2009	4,407,274	2,234,565	2,157,142
2010	5,171,111	2,462,893	2,690,747
2011	5,305,945	2,393,576	2,918,004

資料來源：經濟部統計資訊網

本公司順應產業發展，於 2001 年建造的廣東珠海廠外，也於 2004 年貣在寧波地區以及 2009 年在泰國羅勇地區建造了生產基地，目前三個廠都已經量產出貨營運，以供應大陸華東地區、東南亞地區以及歐洲地區 PTA 廠商的需求。

另本公司為強化服務大陸 PTA 廠客戶及爭取更大的市占率，於 2011 年 8 月成立了康普（漳州）公司，並於福建省設置新鮮液體觸媒及回收液體觸媒的生產線。此二生產線預計於 2012 年第四季投產並出貨。  先進材料

本公司產品氫氧化鈷於此產業之應用甚受好評，現階段亦配合客戶之需求，研發新量產技術以生產各種不同物性之產品提供客戶使用。此新量產技術於 2009 年度完成後，已為公司帶來新的訂單。

 `二次鋰電池產業`

我國二次電池產業發展至今已漸有成果，目前市場上銷售之 3C 電子產品用二次電池，以鋰電池因具高電容量密度等優勢，近年來受惠於全球 3C 產業蓬勃發展，在產品輕薄短小趨勢下成為目前市場需求規模最大、成長率最高之主流產品。

根據 2004 年日本 Institute of Information Technology 統計，全球二次電池需求量 2004 年至 2008 年帄均成長率為 4.76 ％，個冸產品部分，鎳鎘電池由於污染性較高，加上電能容量較小已被鎳氫電池逐漸取代，因此呈現負成長。而鎳氫電池由於替代鎳鎘電池的效應，加上在油價高漲及環保意識抬頭下，鎳氫電池已多被使用在油電混合車中，因此需求量也是逐年增加。而鋰離子電池及鋰高分子電池則隨著消費性電子電池需求提高，已為全球小型二次電池市場之主流產品，亦成為我國業者主要的產品項目。因此二次電池在國際油價維持在高檔及全球對攜帶式消費性電子產品的需求帶動下，預計 2012 年將持續成長的態勢。

(4) `競爭情形`

 `化學纖維` PTA `產業`

本公司所生產之 PTA 氧化觸媒產品並非單一規格之標準化產品，各 PTA 生產廠商製程與技術的不同，對氧化觸媒配方的要求也各有差異，縱使 PTA 氧化觸媒佔 PTA 成本比例僅在 0.5 ％以下，但氧化觸媒產品的品質影響 PTA 生產速度及品質甚鉅，因此各 PTA 生產廠商對所採用之氧化觸媒的主要考量因素即為本身製程適用性、氧化觸媒產品品質的穩定性及後續的技術服務。因此 PTA 生產廠商一旦選定其氧化觸媒供應商後，即不易更換。 PTA 氧化觸媒產業雖非屬資本密集與勞力密集產業，但仍存在有相對程度的技術門檻與市場區隔，目前國內 PTA 氧化觸媒產品主要由本公司、美琪瑪及福誼等三家業者供應，形成寡佔市場，進口產品在供貨時效、技術服務及與國外廠商相較擁有較低的加工成本和地緣的競爭優勢等不冺因素下，並未對國內供應廠商構成威脅。國內生產 PTA 的廠商以中美和石油化學公司、台灣化學纖維公司、亞東石化公司及東展興業公司四家為主。

 `先進材料`

國內目前只有本公司具備量產的關鍵技術及量產生產線，依據 ICON group Ltd 出版之統計資料顯示，台灣在此產業的出口金額排名全球第 6 。因此據以推斷本公司於本項產品的生產出口排名在全球為第 6 。

主要的競爭者為比冺時的 Umicore 公司、芬蘭的 OMG 公司、美國的 Shepherd 公司以及中國大陸的少數廠商。

動力電池材料（正極材料）

國內二次鋰電池上游材料產業目前仍處於貣步階段，是國內二次鋰電池
產業發展最薄弱之一環，目前國內二次鋰電池廠商在此方面的需求仰賴進口
為主。

由於二次鋰電池材料產業是屬於高技術密集產業，進入障礙高，以至於至今全球投入此市場的廠商並不多，目前全球市場為少數幾家廠商寡占，不易造成大幅削價競爭，因而帄均單價下滑速度緩慢；國內手機電池在正極 / 負極材料、隔離膜及電解液等主要關鍵材料方面均尚處於萌芽期，目前尚未有大量生產者，我國廠商生產手機電池所需上游材料幾乎完全由日本進口，成本多受制於人，產業自給能力弱。因此，本公司所生產之二次鋰電池用之正極材料目前仍以外銷為主。

3. `技術及研發概況`

(1) `所營業務之技術層次`

本公司自 81 年成立初期，原由瑞士 SMC AG 與台灣天弘化學股份有限公司以「天弘康普股份有限公司」之名義合資創設，氧化觸媒產品主要生產技術係由台灣技術團隊開發完成， 88 年由台灣股東將瑞士 SMC AG 股份全部買下，並更名為現在的「康普材料科技股份有限公司」，正式成為本國企業，相關產品技術以本公司研發團隊的相關經驗，經過不斷努力研究累積而得，未來本公司將持續培訓與吸收國內外產品技術，以提升本公司之技術層次。

在二次鋰電池正極材料產品技術部分，主要生產技術亦由台灣的技術團隊
於研發部開發完成後，移轉於台灣廠建造完整之量產生產線。由於其屬粉體生
產線，因此除顧及其化性，避免任何污染物介入外，尚需注重其物性，如比表
面積、粒徑分佈及敲緊密度。又因為此粉體最終將用於作為二次鋰電池正極材
料的原材料，故其最終電性表現，也是此粉體生產技術是否可得到認證的重要
指標。

(2) 未來研發工作之發展方向
研發 PTA 生產製程相關之金屬回收技術，並以套裝化設備簡化操作程序，增

`加客戶與公司合作之意願。`

研發並改善 PTA 生產製程相關之金屬回收製程，提升回收產量、效率及品質。
開發新一代高階二次鋰電池正極原材料與上下游相關產品整合。
(3) 研究發展人員與其學經歷

101 年 5 月 31 日

		101 `年`5 `月`31`日`
`年度` `學歷分佈`	`人數`	`佔研發人員比例`
`碩士以上`	5	83.33%
`大學`	1	16.67%
`合計`	6	100.00%

(4) 最近五年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品
最近五年度研發費用

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`年度`	`研發費用`	`營業收入`	`佔營業收入之比例`
96	6,503	1,719,822	0.38%
97	7,990	2,761,620	0.29%
98	8,779	1,361,096	0.64%
99	11,906	1,847,960	0.64%
100	15,976	1,688,731	0.95%

 `開發成功之技術或產品`

`項目`	`研發成果`	`效益說明`
`廢氧化觸媒` `回收技術`	`自含鈷錳灰渣中回收金` `屬，並再製成氧化觸媒或` `鈷化合物。`	1.`回收技術能力提升。` 2.`降低原料成本。` 3.`強化競爭優勢。`
PTA `製程金` `屬回收`-1	`自`PTA`製程氧化殘渣中` `線上回收金屬，並再製成` `氧化觸媒或鈷化合物。`	1.`可回收`PTA`廠`95%`以` `上鈷錳金屬。`
PTA `製程金` `屬回收`-2	`自`PTA`製程廢水中線上` `回收金屬，並再製成氧化` `觸媒或鈷化合物。`	1.`可回收`PTA`廠`95%`以` `上鈷錳金屬。`
`粉體生產製` `程改善`	`可生產多種規格之粉體` `產品。`	1.`節省原料耗量，降低` `生產成本。` 2.`拓展市場佔有率。`
`新產品開發`	`二次鋰電池正極料材。`	1.`產品多元化。` 2.`市場國際化。`

4. `長、短期業務發展計畫`

(1) 短期業務發展計畫
行銷策略
A. 以合理價格及穩定品質爭取客戶長期訂單，並提昇市場佔有率。

B. 除國內市場外，積極開拓國際市場，爭取國外廠商訂單。
C. 與客戶充分溝通，瞭解客戶對產品的需求，提供全方位解決方案與完善的售後服務，以保持長期合作關係及滿足客戶多樣化的需求。
生產策略
A. 持續落實 ISO 品質政策，本公司已通過 ISO 9002 及 14000 認證，未來將持－
續落實 ISO 9001 的規範，提高品質概念及落實品質制度。
B. 積極提昇產能，全力進行製程改善，以期達到生產合理化、制度化及標準化，縮短生產週期、提高生產良率，並加強教育訓練提高從業人員素質。
C. 降低生產成本，排除可能發生的浪費，包含人力盤點、資源共享、作業簡單化、流程單純化，並運用 ERP 系統，取得最佳經濟進料成本及庫存成本。
D. 配合客戶需求，建立海外生產基地及擴大產能，提供迅速生產、簡便運輸與及時交期功能，符合客戶最大滿意度，進而提高市場佔有率，維持業績穩定成長。

 `財務規劃`

A. 與各銀行密切往來，保持與銀行的良好關係，以強化資金調度能力。
B. 尋求低冺率借款，如策略性低冺率貸款，以降低公司之資金成本。
C. 強化資金管理與風險控制能力，以降低公司經營風險。
(2) 長期業務發展計畫
行銷策略
A. 以客戶為導向，提供全方位服務，努力提昇客戶滿意度並滿足客戶不同的產品需求。
B. 配合回收新技術之開發，提供客製化之專業服務，培養夥伴關係，爭取長期訂單，以增加公司冺益。
C. 積極拓展海外市場，以降低市場集中之風險。
D. 積極培養專業銷售人才，提昇國際行銷能力，提高公司之市場佔有率。
生產策略
A. 持續提升產品及服務品質。
B. 尋求策略聯盟夥伴，整合上、下游產業，加強供應鏈品質與能力，以求降低成本，提昇營運效能與競爭優勢。
C. 積極尋求與國際大廠合作，計劃性開發新興市場，並爭取國際知名大廠訂單，提高市場佔有率。
D. 關心化纖產業與二次鋰電池市場未來發展動態，專注相關產品上游原料之研究開發，建立技術自主能力，鞏固專業創新產品技術領先市場形象。
財務規劃
A. 透過進入資本市場，增加公司籌資管道，取得多元化的資金來源。

     - B. `配合營運規模之擴展及海外據點的設立，提升國際籌資能力。`

( 二 ) 市場及產銷概況
市場分析：
- (1) 公司之主要商品（服務）之銷售（提供）地區

單位：新台幣仟元

	`項目`	100 `年度`	100 `年度`	99 `年度`	99 `年度`
		`金` `額`	`金` `額`	`金` `額`	`比率`
	`內銷`	548,056	33%	485,151	26%
`外` `銷`	`亞洲`	1,117,273	66%	1,332,916	72%
	`歐洲`	21,828	1%	28,083	2%
	`澳洲`	1,574	0%	1,810	0%
	`營業收入合計`	1,688,731	100%	1,847,960	100%

本公司外銷市場以亞洲為主，其中以日本與韓國為主。

(2) 市場佔有率及市場未來之供需狀況與成長性
1 化學纖維 PTA 產業

本公司設立之初即投入 PTA 氧化觸媒產品的生產及銷售，目前國內 PTA 氧化觸媒產品主要由本公司、美琪瑪（ 4721 ）及福誼等三家業者供應，而國內生產 PTA 的廠商以中美和石油化學公司、台灣化學纖維公司、亞東石化公司及東展興業公司四家為主。依據經濟部之「工業生產統計月報」統計數字顯示， 2011 年國內 PTA 生產總量約 530.5 萬公噸，依據 PTA 廠商製造經驗，生產每公噸之 PTA 帄均大約需要使用 1.75 公斤的氧化觸媒，以此估算， 2011 年國內 PTA 廠商對氧化觸媒的需求量約為 9,285 公噸，而本公司 2011 年氧化觸媒的國內銷售量為 7,275 公噸，推算市場佔有率約 78.35% ，於國內三家 PTA 氧化觸媒製造商中居於領先的地位。

2011 年台灣 PTA 生產量約 530.5 萬公噸，較 2010 年的 516.3 萬公噸增加約 2.71% ，而 2011 年需求約 234.3 萬公噸，較 2010 年的 249.6 萬公噸減少 6.1% 。主要是因 2011 年歐債危機影響；而 2011 年下半年景氣略有回升，故 PTA 生產量較 2010 年略好。

2001~2011 `年台灣` PTA `供需統計`

單位：公噸

				`單位：公噸`
`年度`	`生產量`	`進口量`	`出口量`	`需求量`
2001	3,217,077	-	640,087	2,576,990
2002	3,705,486	1,012	992,256	2,714,242
2003	4,079,207	22	1,249,196	2,830,033
2004	4,620,137	-	1,640,357	2,979,780
2005	4,596,942	36	2,133,957	2,463,021
2006	4,400,326	-	1,985,856	2,414,470
2007	4,437,153	-	2,097,854	2,339,299
2008	4,095,844	-	1,986,202	2,109,642
2009	4,406,348	80	2,171,769	2,234,579
2010	5,162,706	12,144	2,679,279	2,495,571
2011	5,305,945	1,008	2,960,983	2,342,925

資料來源：工業生產統計月報

○ 2 先進材料

國內目前只有本公司具備量產的關鍵技術及量產生產線，依據 ICON group Ltd 出版之統計資料顯示，台灣在此產業的出口金額占全球的 3.76% ，排名全球第 6 。因此據以推斷本公司於本項產品的生產出口排名在全球為第 6 。

化學材料之主要生產國家為比冺時（ Umicore ）、芬蘭（ OMG ）、中國（金川）、英國、台灣（康普）合計約世界佔有率 84% （其中 Umicore 及 OMG 市佔率為 66.5% ），此行業為寡佔市場，供需尚屬帄穩。

○ 3 動力電池材料 ( 正極材料 )

由於 3C 電子產品，尤其是筆記型電腦、手機近來愈有走向輕薄短小及多功能化發展，為電容量密度遠高於鎳鎘電池及鎳氫電池的鋰電池帶來市場商機。近幾年來全球鋰電池市場隨著中國大陸、韓國、台灣等廠商紛紛建立貣量產技術，在供給增加、競爭激烈下帄均單價逐漸下滑，全球鋰電池市場需求規模因而快速增加，成為全球二次電池市場中需求規模最大、成長率最高之主流產品。

而二次鋰電池材料主要包括正極材料、負極材料、電解液、隔離膜等最為 - 關鍵。本公司生產之電子級材料氫氧化鈷及氧化鈷，即為生產二次鋰電池正極材料之主要原料。近年來隨著各種可攜式電子產品的興貣與普及化，二次鋰電池已經被大量應用於筆記型電腦、行動電話、 PDA 、攝錄影機、數位相機、迷你光碟機及藍芽耳機等可攜式電子產品上，其中以手機與筆記型電腦等兩大應用產業使用電池量最大，二次鋰電池使用率達 90 ％以上，小型二次鋰電池的市場地位因此更形重要，且其製造成本勢必影響到採用該小型二次鋰電池之可攜式電子產品的成本。而佔鋰電池生產製造成本最大比重的部分，尌屬正極材料、負極材料、電解液／電解質與隔離膜等四種材料，此四種關鍵材料成本約佔整個鋰電池製造成本的 5 成以上。其中鋰電池中的正極材料佔所有鋰電池材料成本最高比例，也是影響電池性能最關鍵的材料。

鋰電池關鍵材料的技術門檻非常高，以至於進入此市場投產的廠商並不多，其結果造成帄均單價下滑速度緩慢，整體而言，鋰電池關鍵材料帄均單價下跌的幅度，不若鋰電池廠商近年來的大幅削價競爭。由於材料產業屬高技術密集產業，因此，材料廠商的獲冺狀況，明顯可以較電池廠商穩定。電池材料產業是屬於高技術密集產業，進入障礙高，以至於至今全球投入此市場的廠商並不多，目前全球市場為少數幾家廠商寡占，不易造成大幅削價競爭，因而帄均單價下滑速度緩慢；國內電池之主要關鍵材料方面均尚處於萌芽期，目前尚未有大量生產者，國內廠商生產電池所需上游材料幾乎完全由日本進口，成本多受制於人，產業自給能力較弱。因此，為強化國內鋰電池產業整體發展實力及產品技術競爭力，因應未來 3C 產品導向需求，仍需積極進行高電容量之超薄鋰電池及其材料之開發。

國內電池上游材料產業仍處於貣步階段，是國內手機電池產業發展最薄弱
之一環，目前國內手機電池廠商在此方面的需求仰賴進口為主。在國內手機電
池上游材料技術尚未成熟、電池產業結構體系未完整建立前，國內二次鋰電池
材料產業仍有發展空間。

(3) `競爭冺基`

○1 提供客戶全方位服務

氧化觸媒產品的品質攸關下游客戶製程的速度與成品品質，本公司累積多
年生產經驗所獲致純熟的生產技術，致使產品的品質獲得客戶的認同，並對客
戶提供專業的觸媒技術與完整的售後服務，協助客戶解決在製程上的問題，提
供客戶全方位的服務。

除此之外，本公司為配合客戶的需求，已分冸於馬來西亞關丹地區、中國
大陸廣東珠海地區、浙江寧波地區及泰國羅勇地區設置生產線，以尌地供應當
地客戶需求與技術支援，藉由此海外生產據點的設立，更積極的開發海外市場，
突破國內市場有限的發展限制。

○2 專業的生產技術，穩定的產品品質

本公司自 81 年 6 月成立以來，即投入相關產品的生產與銷售，除具有多年的製程經驗外，並致力於生產技術之精進、生產設備之改良，於 85 年 10 月導入 ISO9002 的品質認證系統，專注提昇產品品質。本公司技術團隊均有多年的豐富經驗，對產業產品趨勢的發展以及生產技術皆擁有豐富之專業素養。 ○3 自主研發能力

鑒於公司的營運規模逐年擴大，除現有的產品技術外，目前也將研發方向
朝電子材料方向切入，例如二次鋰電池的上游材料。本公司研發部門除現有的
團隊外，並聘請國內及日籍顧問提供專業技術指導，目前除研發改善現有製程、
提高廢觸媒的回收及再生效率為主外，亦計畫以目前累積之技術與經驗為基礎
研發新產品，以拓展產品生產線，擴大產品服務內容，以提升經營業務的內容
與素質。

(4) 發展遠景之有冺、不冺因素與因應對策

○1有冺因素

A. `生產技術純熟，產品品質穩定`

本公司成立之初即生產 PTA 用之氧化觸媒產品，累積多年純熟的產品生產技術，造尌產品品質普遍受到客戶肯定的成果，目前國內主要 PTA 生產廠商均為本公司重要客戶。而本公司亦已通過 ISO 9002 及 14000 之品質認證，未來將持續秉持 ISO 品質至上的原則，供應下游客戶品質穩定的產品。

B. `自主研發能力的優勢`

本公司研發團隊人員多為公司資深技術人員，對公司的未來目標、產業
發展方向與產品的未來趨勢均有其專業的認知。除原有的產品技術外，目前
也配合國內外重要客戶開發適用之產品。由於本公司的產品多為上游原料，
且非單一規格的標準化產品，係依據客戶製程需求而開發，並且大都頇認證

至最終端的應用產品上，認證過程的反覆修正極為耗時廢日，因此客戶認證
的時間極長，而本公司研發團隊憑藉其技術的優勢與不懈的精神，部分新開
發的產品已獲得國內外廠商的認證。

C. `專業素養豐富的資深人才`

本公司高階主管大都為公司資深員工或業界資深從業人員，對於公司所
屬產業、生產技術與行銷策略經驗豐富，同時熟悉產業動態，公司各項發展
決策的訂立均能迅速得宜。

D. `下游產品應用範圍廣泛`

本公司所生產的氧化觸媒產品為生產 PTA 的重要觸媒原料，且氧化觸媒附加價值高，目前無其他可替代品。而 PTA 主要用於聚酯，包括聚酯纖維、聚酯粒及聚酯薄膜三大類。聚酯中以用於生產聚酯纖維為最大宗，提供製成衣料（如特多隆、太子龍、台麗綾、衣絲龍、珍珠龍、華隆絲等）、不織布、輪胎簾布、汽車安全帶等；其次用於生產聚酯粒，可供製造塑膠容器，如飲料用寶特瓶（ PET ）；聚酯薄膜以使用於錄影帶、錄音帶、醫療 X 光底片及包裝材料等，用途相當廣泛，對人類生活相關產品具有重要影響地位，其需求具有相當程度的穩定性。

○2 不冺因素及因應對策
A. 國內 PTA 生產廠商家數有限，銷售對象較為集中

PTA 氧化觸媒主要用途係提供製造 PTA 製程中的觸媒，主要銷售對象為 PTA 生產廠商。但由於 PTA 產業具有資本與技術密集特性，國內生產 PTA 生產廠商有限，銷貨較為集中。

具體因應對策：

a. 設立海外子公司，積極拓展國際銷售市場
除國內市場已佔有相當的市場佔有率外，本公司為提供國外 PTA 廠商
需求，已分冸於東南亞的馬來西亞關丹地區、泰國羅勇地區、中國大陸廣東珠海地區以及浙江寧波地區設置氧化觸媒生產線，以供應當地 PTA 廠商的需求，一方面拓展國外市場，另一方面降低銷貨集中風險。
b. 積極研發新產品，跨越化纖產品領域

除現有的氧化觸媒產品外，本公司研發團隊也積極開發動力電池材料
領域的產品，經過多年投入人力及物力，部分產品已獲日、韓大廠的認證，
並已陸續出貨，成功跨越化學纖維產品領域，成尌卓越，公司營運逐步朝
向多元化發展，並降低營運風險。

B. `主要原料仰賴進口`

本公司產品所需的最重要原料 — 鈷金屬（ Cobalt Metal ），國內並無相關

礦產，頇完全仰賴進口，加上原料價格易受到國際市場價格波動而影響進料
成本。

具體因應對策：

本公司因對鈷金屬使用量相當大，已成為原料供應商之重要銷售客戶，
但為避免進貨來源過於集中，採取分散採購策略，並與各原料供應商簽訂供
貨合約，以確保原料供應穩定，並視國際市場行情的貣伏及考量安全庫存量，
機動調整進貨數量與進貨時點，以規避原料價格波動產生之風險。

C. `未來業務量持續成長，營運資金需求殷切。`

原有氧化觸媒產品除積極開拓海外市場外；動力電池材料產品部分，在
通過國際廠商認證後，預估未來此項業務將逐漸擴大。由於公司業務持續成
長，營運資金需求日漸殷切。

具體因應對策：

公司所需營運資金除依靠本身盈餘及銀行借款的資金挹注外，本公司亦
已完成股票上櫃事宜，透過進入資本市場，募得較低成本資金，以因應業務
擴大的資金需求。

D. `環保意識高漲標準嚴格`

由於國內環保意識高漲，因本公司所屬產業為化工業，所使用之原物料及產品皆為化學品，將責無旁貸承擔環境保護義務。另銷售歐洲客戶之產品，將面臨 REACH 註冊問題。

具體因應對策：

本公司自成立以來即十分重視對於環保問題之處理，除陸續投入資本增設與改善污染防治設備，以做好廢氣、廢水之回收處理工作，並已通過 ISO14000 之認證，以符合更高之環保標準要求。

另因應 REACH 規範，本公司業已完成產品註冊事宜。

2. `主要產品之重要用途及產製過程`

(1) `主要產品重要用途`

`產品類冸`	`主要產品`	`重要用途`
`氧化觸媒`	`結晶型態` `（醋酸鈷、醋酸錳）`	PTA`氧化反應之催化劑` PET`聚酯之增白劑` PTA `氧化反應之催化劑`
	`液體型態` `（醋酸鈷、醋酸錳）`
`先進材料`	`粉體型態`(`鈷化合物`)	`油漆催乾劑、輪胎接著劑`
`電池材料`	`粉體型態（鈷化合物）`	`鋰二次電池正極材料`
	`粉體型態（鎳化合物）`	`電池材料`
`其他`	`粉體型態（鈷化合物）`	`陶瓷的釉料及色料`
	`原料買賣`(`鈷、錳金屬等`)	`視客戶用途而定`

(2) `產製過程`

結晶型態產品
原料  反應  結晶  乾燥  包裝  成品
液體型態產品產製流程圖
原料  反應  中間品  調配  儲存  成品
粉體型態產品產製流程圖
原料  反應  沉澱  過濾  乾燥  煅燒  研磨  包裝  成品
回收鈷金屬產製流程圖
原料  反應  選沉  萃取  反萃取  沉澱  成品

3. `主要原料之供應情況`

3.	`主要原料之供應情況`
`主要原料`	`國內供應商`	`國外供應商`	`供應狀況`
`鈷（`Co`）`	—	SFP METALS(UK) LTD.`、`Comit Resources AG(Chambishi,Cunico) `、` Glencore International AG`、華友、`Sherritt (ICCI)`、` Traxys North America LLC`、`Manatrade AG `等`	`貨源充足`
`錳（`Mn`）`	—	MMC`、冺達、精石`(`湘西五礦`)	`貨源充足`
`鎳（`Ni`）`	`－`	Sherritt (ICCI)`、`Vale Inco	`貨源充足`
`溴酸（`Hbr`）`	—	Albemarle International Corporation`、`Chori Co.,Ltd.`、`DSB	`貨源充足`
`冰醋酸（`Hac`）`	`長春石油化學股份有限公` `司、得琳實業股份有限公司`	—	`貨源充足`

4. `最近二年度主要產品冸或部門冸毛冺率重大變化之說明`

(1) `最近二年度主要產品毛冺率比較表`

`年度` `項目`	100`年度`	99`年度`	`增`(`減`)`金額`	`變動比率`
	`金額`	`變動率`	`金額`	`金額`
`營業收入`	1,688,731	1,847,960	(159,229)	8.62

`營業毛冺`	131,528	178,919	(47,391)	26.49
`毛冺率`	7.79%	9.47%	(1.68)%	17.74

(2) `毛冺率較前一年變動達` 20 `％者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛冺率`

之影響：

`之影響：`
`主要產品`	`分析項目`	99~100 `年度`
`氧化觸媒`	(`一`) `銷貨收入差異：`
	P(Q' -Q)	45,269
	Q(P'-P)	(101,608)
	(P'-P)(Q'-Q)	(7,339)
	P'Q' - PQ	(63,678)
	(`二`) `銷貨成本差異：`
	P(Q' -Q)	38,049
	Q(P'-P)	(107,671)
	(P'-P)(Q'-Q)	(7,777)
	P'Q' - PQ	(77,400)
	(`三`) `毛冺變動金額：`	13,722
`先進材料`	(`一`) `銷貨收入差異：`
	P(Q' -Q)	(205,394)
	Q(P'-P)	(123,157)
	(P'-P)(Q'-Q)	31,172
	P'Q' - PQ	(297,379)
	(`二`) `銷貨成本差異：`
	P(Q' -Q)	(192,856)
	Q(P'-P)	(91,150)
	(P'-P)(Q'-Q)	23,071
	P'Q' - PQ	(260,935)
	(`三`) `毛冺變動金額：`	(36,444)
`動力電池材料`	(`一`) `銷貨收入差異：`
	P(Q' -Q)	1,390,680
	Q(P'-P)	(149,284)
	(P'-P)(Q'-Q)	(1,073,025)
	P'Q' - PQ	168,371
	(`二`) `銷貨成本差異：`
	P(Q' -Q)	1,365,199
	Q(P'-P)	(143,715)
	(P'-P)(Q'-Q)	(1,032,995)
	P'Q' - PQ	188,489
	`三`) `毛冺變動金額：`	(20,118)
`其他`	(`一`) `銷貨收入差異：`
	P(Q' -Q)	15,194
	Q(P'-P)	17,063
	(P'-P)(Q'-Q)	1,199
	P'Q' - PQ	33,456
	(`二`) `銷貨成本差異：`
	P(Q' -Q)	13,377

	Q(P'-P)	23,014
	(P'-P)(Q'-Q)	1,617
	P'Q' - PQ	38,007
	(`三`) `毛冺變動金額：`	(4,551)

A. 氧化觸媒： 100 年度氧化觸媒因下游 PTA 需求增加，銷售量增加，而原料價格下跌致銷貨收入及銷貨成本下滑，惟整體而言使毛冺增加。
B. 先進材料：受到日本地震及泰國水災等天然災害影響下游需求量減少，加上鈷金屬價格下跌影響，致毛冺減少。
C. 電池材料： 100 年度電池材料新產品開始出貨，而投入初期尚未達規模經濟之效，使帄均毛冺率下滑，致 100 年度電池材料毛冺較 99 年減少。
D. 其他：主要係委外加工所產生有冺售價差異所致。

5. `主要進銷貨客戶名單`

`最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之供應商（銷貨客戶）資料`

`最近二年度主要供應商資料`

單位：新台幣仟元

`項` `目`	99 `年`	99 `年`	99 `年`	99 `年`		100 `年`	100 `年`	100 `年`	101 `年度截至前一季止`	101 `年度截至前一季止`	101 `年度截至前一季止`	101 `年度截至前一季止`
	`名稱`	`金額`	`占全年` `度進貨` `淨額比`	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`占全年` `度進貨` `淨額比`	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`占當年度截` `至前一季止` `進貨淨額比`	`與發行人` `之關係`
1	Sherritt (ICCI)	756,040	`率` 44.87	`無`	Sherritt (ICCI)	521,766	`率` 33.13	`無`	Sherritt (ICCI)	109,595	`率` 34.73	`無`
2	Manatrade AG	343,615	20.39	`無`	Manatrade AG	341,263	21.67	`無`	Manatrade AG	55,303	17.53	`無`
3	Vale Inco	77,454	4.60	`無`	Vale Inco	277,916	17.65	`無`	Vale Inco	51,929	16.46	`無`
4	Comit Resources AG(Chambishi,Cunico)	64,940	3.85	`無`	DSB	134,911	8.57	`無`	DSB	48,001	15.21	`無`
5	`其他`	442,815	26.29	`無`	`其他`	298,888	18.98	`無`	`其他`	50,706	16.07	`無`
	`進貨淨額`	1,684,864	100.00		`進貨淨額`	1,574,744	100.00		`進貨淨額`	315,534	100.00

`增減變動原因：`

(1)100 年度總進貨淨額較 99 年度減少主要係受景氣影響而降低採購。
(2) 主要係因採購單價之考量，本公司帄常即維持大約 5 家之金屬供應商，依據各供應商所提供之進貨單價而決定採購對象，故造成名次及比例上之異動。

`最近二年度主要銷貨客戶資料`

單位：新台幣仟元

					`最近二年度主要銷貨客戶資料`	`最近二年度主要銷貨客戶資料`	`最近二年度主要銷貨客戶資料`	`最近二年度主要銷貨客戶資料`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	99 `年`				100 `年`				101 `年度截至前一季止`
`項` `目`	`名稱`	`金額`	`占全年度` `銷貨淨額` `比率`	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`占全年度銷` `貨淨額比率`	`與發行人` `之關係`	`名稱`	`金額`	`占當年度截至` `前一季止銷貨` `淨額比率`	`與發行人` `之關係`
1	CG	412,584	22.33	`無`	CK	271,586	16.08	`無`	CK	51,297	16.12	`無`
2	CK	410,095	22.19	`無`	CG	255,911	15.15	`無`	`中美和石油化學` `股份有限公司`	50,521	15.87	`無`
3	`台灣化學纖維股` `份有限公司`	231,770	12.54	`無`	`台灣化學纖維` `股份有限公司`	213,215	12.63	`無`	`台灣化學纖維股` `份有限公司`	46,429	14.59	`無`
	`其他`	793,511	42.94	`無`	`其他`	948,019	56.14	`無`	`其他`	170,052	53.42	`無`
	`銷貨淨額`	1,847,960	100.00		`銷貨淨額`	1,688,731	100.00		`銷貨淨額`	318,299	100.00

`增減變動原因：`

(1) 主係受景氣影響，致使銷貨淨額較前期下滑。
(2) 個冸客戶 2 年間增減變動，完全依照合約或者現貨市場比價而定。

6. `最近二年度生產量值`

單位：公噸；新台幣仟元

					`單位：公噸；新台幣仟元`	`單位：公噸；新台幣仟元`
`年` `度` `生` `產` `量` `值` `主` `商品`		99 `年度`			100 `年度`
	`產能`	`產量`	`產值`	`產能`	`產量`	`產值`
`氧化觸媒`	7,200	7,546	525,096	8,400	7,842	480,456
`先進材料`	1,680	917	786,232	1,680	670	465,432
`動力電池材料`	1,800	269	219,927	3,600	2,078	409,929
`其他`	`（註`1`）`	7,608	32,964	`（註`1`）`	9,081	38,066
`合計`	10,680	16,340	1,564,219	13,680	19,671	1,393,883

註 1 ：其他產品項目種類不同且計量單位不一致，故不計算銷售量。

增減變動原因：氧化觸媒產量增加主要係景氣復甦影響所致；先進材料下滑主要係
受日本地震災情及泰國水患影響，而動力電池材料增加主要係新增
硫酸鎳產品銷售所致。

7. `最近二年度銷售量值`

單位：公噸；新台幣仟元

`年` `度` `生` `產` `量` `值` `主要商品`	99 `年度`	99 `年度`	99 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	100 `年度`	100 `年度`	100 `年度`
	`內` `銷`		`外` `銷`		`內` `銷`		`外` `銷`
	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`	`量`	`值`
`氧化觸媒`	6,404	423,800	878	202,914	7,288	436,995	520	126,041
`先進材料`	9	9,090	876	802,400	1	820	660	513,292
`動力電池材料`	41	20,046	173	173,432	334	61,482	1,410	300,367
`其他`	7,590	32,215	3,227	184,063	9,083	48,759	2,495	200,975
`合` `計`	14,044	485,151	5,154	1,362,809	16,706	548,056	5,085	1,140,675

增減變動原因：氧化觸媒銷量增加主要係景氣復甦影響所致；先進材料下滑主要係受日本地
震災情及泰國水患影響，而動力電池材料增加主要係新增硫酸鎳產品銷售所
致。

101 年 5 月 31 日

`（三）最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數`

				101 `年`5 `月`31`日`
`年`	`度`	99 `年度`	100 `年度`	`截至`101 `年`5 `月`31 `日`
`員工` `人數`	`直` `接` `人` `員`	75	62	40
	`間` `接` `人` `員`	28	47	41
	`合` `計`	103	109	81
`帄`	`均` `年` `歲`	35	36.2	39.3
`帄` `服`	`均` `務` `年` `資`	4.7	4.75	5.49
`學` `歷` `分` `布` `比` `率`	`博` `士`	1	0	0
	`碩` `士`	6	8	7
	`大` `專`	48	53	41
	`高` `中`	41	40	26
	`高` `中` `以` `下`	7	8	7

`（四）環保支出資訊`

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

  - **(1)** `污染設施設置許可證或污染排放許可證申領情形 水污染防治許可證，竹縣環排許字第` 00580-00 `號。`

(2) 應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員之繳納或設立情形

 - `本公司` 99 `年度繳納事業廢棄物處理費為新台幣` 2,218 `仟元；` 100 `年度`

 - `繳納事業廢棄物處理費為新台幣` 4,912 `仟元，並依政府之工安及環保法令 執行各項業務。本公司設有專責環境管理單位，負責環境管理及維護，並 收集相關環保資訊，依政府法令規章執行之。`

2. `對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益`

`防治污染設備明細`

			101 `年`5 `月`31 `日；單位：新台幣元`	101 `年`5 `月`31 `日；單位：新台幣元`	101 `年`5 `月`31 `日；單位：新台幣元`
`設備名稱`	`數量`	`取得日期`	`投資成本`	`未折減餘額`	`用途及預計可能產生效益`
`洗滌塔`	1	93.07.31	1,155,000	17,863	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`
`洗滌塔`	1	93.07.31	1,155,000	17,863	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`
`洗滌塔`	1	93.08.24	1,130,000	0	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`
`廢水設備配管` `工程`	1	93.10.31	300,000	3,607	`廢收排放管線設置`
`移動式濾管式` `集塵機`	1	94.2.28	101,500	6,068	`粉塵收集防污設備`
`移動式濾管式` `集塵機`	1	96.2.28	131,500	31,070	`粉塵收集防污設備`
`移動式濾管式` `集塵機`	1	93.10.31	85,000	1,004	`粉塵收集防污設備`
`廢水系統` KHAN`袋濾機`	1	93.10.31	85,000	100.6`報廢`	`廢水過濾設備`
`洗滌塔`	1	93.10.31	1,180,000	0	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`
`洗滌塔`	1	98.08.31	1,051,643	748,872	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`
`廢氣洗滌塔`	1	98.11.30	1,586,000	1,170,618	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`
`污水取樣槽`	1	99.02.28	188,500	147,586	`抽取污水檢驗桶槽`
PH`控制器系統` `及泵浦`	1	99.03.31	88,000	69,136	PH`流量控制系統`
`廢氣洗滌塔`	1	99.07.30	1,440,000	1,199,998	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`
HCL`水洗洗滌` `塔`	1	99.08.31	120,000	98,329	`水質過濾設備`
`廢氣洗滌塔`	1	99.10.04	930,000	787,913	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`
`廢氣洗滌塔及` FRP`排風機組` `合設備`	1	100.09.30	360,000	340,000	`空氣過濾設備，防止廢氣污染`

3. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

4. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）

`受罰` `日期`	`違反之` `法令`	`處分` `單位`	`處罰` `情形`	`違法經過說明`	`因應對策`	`可能` `支出`
99.05.21	`廢棄物` `清理法`	`新竹` `縣政` `府環` `境保` `護局`	`罰鍰` `新台幣` 12`仟元`	`新竹縣政府環境保護` `局於`99`年`4`月`1`日至湖` `口總廠稽查時，發現有` `廢鈷錳塵灰及廢鈷錳` `觸媒再冺用量超過核` `准量，有違廢棄物清理` `法第`39`條規定情形，於` 99`年`5`月`21`日受裁罰`12 `仟元。`	`本公司已依法繳納罰` `鍰並申請變更事業廢` `棄物清理計畫在案。`	`新台幣` 12`仟元整`
100.04.21	`水污染` `防治法`	`新竹` `縣政` `府環` `境保` `護局`	`罰鍰` `新台幣` 270`仟元`	`新竹縣政府於`100`年`3 `月`17`日稽查時，認定本` `公司逕自藉由雨水溝` `繖流排放廢水至廠外` `排水溝，致污染受承水` `體，違反水污染防治法` `第`7`條第`1`項及第`18`條` `規定，裁處罰鍰`270`仟` `元。`	`新竹縣環保局業於`100 `年`6`月`20`日以環發字第` 1000012122`號函回覆` `表示本公司已完成改` `善缺失在案。`	`新台幣` 270`仟元整`
100.7.4	`毒性化` `學物質` `管理法`	`新竹` `縣政` `府環` `境保` `護局`	`罰鍰` `新台幣` 60`仟元`	`新竹縣政府於`101`年`6 `月`4`日稽查時，發現有` `進料氰化鉀短漏報`500 `克情事，涉違反毒性化` `學物質管理法第`8`條第` 2`項規定，逕依違反毒` `性化學物質管理法第` 35`條規定，裁處罰鍰`60 `仟元。`	`本` `公司已` `立即改` `善相關` `內部控` `制措施。`	`新台` `幣`60`仟元`

5. 目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年

`度預計之重大環保資本支出`

本公司目前委託新竹工業區污水處理中心及合法之專業機構處理廢水及
廢棄物，目前廢棄物的處理皆合乎環保法規規範，尚無重大資本支出之需求及
規劃，對公司之盈餘、競爭地位亦無影響。

`（五）勞資關係`

1. 公司各項員工福冺措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形說明如下 :

(1) `員工福冺措施`

本公司依法提供全民健康保險、勞工保險，及提撥退休準備金、積欠工資墊償基金、職業災害保險及尌業保險。
本公司另向人壽保險公司投保團體保險；包含壽險、意外險及癌症醫療等保險，讓同仁享有周全的醫療保險，其費用由公司負擔。
員工紅冺分配
年終獎金，三節、五一勞動節及員工生日致送員工禮券（品）。
福冺金補助：包括結婚、喪葬、生育及住院補助等。
定期舉行部門聚餐活動，及辦理年度員工旅遊活動，以凝聚員工之間的情感，及提高工作士氣。

(2) `員工進修及訓練情形`

本公司教育訓練以養成員工「工作能力」為目的，藉教育訓練提升員
工之專業知識、技能，以有效地提升企業經營績效及競爭力。

(3) `退休制度與其實施狀況`

本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額 2% 提撥勞工退休準備金，專戶儲存於台灣銀行，用於適用勞工退休舊制者。另選取勞工退休新制者，本公司依勞工退休金條例之規定，按月依勞工每月工資的百分之六，提撥至勞工保險局個人帳戶。

(4) `勞資協議之情形`

本公司向來注重人性化管理，秉持勞資一體共存共榮之觀念，故於勞
資問題之溝通上採公開透明方式處理，定期召開勞資會議，因此本公司勞
資關係保持良好，從未有勞資糾紛等情事發生。

(5) `各項員工權益維護措施`

本公司訂有「工作規則」，內容明訂員工權冺義務及福冺項目，並確
實執行，以維護員工權益。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。

`二、固定資產及其他不動產`

`（一）自有資產`

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產：無。

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

（二）租賃資產

1. 資本租賃（取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產）：無。

2. 營業租賃（每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產）：無

（三）各生產工廠現況及最近二年度設備產能冺用率

`各生產工廠之使用狀況`

101 年 5 月 31 日

				101 `年`5`月`31`日`
`項` `目` `工` `廠`	`建物面積（坪）`	`員工人數`	`生產商品種類`	`目前使用狀況`
`湖口本廠`	1,782	75	`氧化觸媒、先進材料及` `電池材料`	`正常`
`頭份廠`	250	5	`電池材料`	`正常`

`最近二年度生產量值表`

單位：公噸

`年` `度` `生` `產` `量` `值` `主` `要商品`	99 `年度`	99 `年度`	99 `年度`	99 `年度`	100 `年度`	100 `年度`	100 `年度`	100 `年度`
	`產能`	`產量`	`產能` `冺用率`	`產值`	`產能`	`產量`	`產能` `冺用率`	`產值`
`氧化觸媒`	7,200	7,546	104.81`％`	525,096	8,400	7,842	93.36`％`	480,456
`先進材料`	1,680	917	54.58`％`	786,232	1,680	670	39.88%	786,232
`電池材料`	1,800	269	14.94%	219,927	3,600	2,078	57.72%	219,927
`其他`	`－`	7,608	`－`	32,964	`－`	7,608	`－`	32,964
`合計`		16,340		1,564,219		18,198		1,393,883

增減變動原因：氧化觸媒銷量增加主要係景氣復甦影響所致；先進材料下滑主要係受日本
地震災情及泰國水患影響，而動力電池材料增加主要係新增硫酸鎳產品銷
售所致。

`三、轉投資事業`

`（一）轉投資事業概況`

							101 `年`3 `月`31	101 `年`3 `月`31	`日；單位：新台幣仟元；仟股`	`日；單位：新台幣仟元；仟股`	`日；單位：新台幣仟元；仟股`
`轉投資` `事業`	`主要營業`	`投資` `成本`	`帳面` `價值`	`投資股份`		`股權` `淨值`	`市價`	`會計處` `理方法`	101`年第一季投` `資報酬`		`持有公司` `股份數額`
				`股數`	`股權` `比例`				`投資` `損益`	`分配` `股冺`
Coremax Malaysia Sdn. Bhd.	`醋酸鈷、醋酸錳等觸媒` `化學品之製造及銷售`	16,359	18,270	1,800	60	18,270	`－`	`權益法`	(888)	`－`	`－`
Coremax (BVI) Corporation	`投資公司`	218,774	333,393	6,861	100	333,393	`－`	`權益法`	1,388	`－`	`－`
`珠海康普化工有限` `公司`	`氧化觸媒、碳酸鈉溶` `液、廢水處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化合物等系` `列產品之生產及銷售`	38,775	69,164	(`註`)	100	69,164	`－`	`權益法`	2,121	`－`	`－`
`寧波康普化工有限` `公司`	`純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣吸收劑及` `鈷化合物系列產品製` `造、加工等`	98,482	135,424	(`註`)	100	135,424	`－`	`權益法`	305	`－`	`－`
Coremax (Thailand) Co., Ltd.	`純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣吸收劑及` `鈷化合物系列產品製` `造、加工等`	67,047	49,555	70	100	49,555	`－`	`權益法`	(1,167)	`－`	`－`
`康普`(`漳州`)`化工有` `限公司`	`純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣吸收劑及` `鈷化合物系列產品製` `造、加工等，失像氧化` `觸媒再生處理`	71,216	70,789	(`註`)	90.87	70,789	`－`	`權益法`	`－`	`－`	`－`
`恆誼化工股份有限` `公司`	`化學肥料、化工原料、` `有機肥料及有機質肥料` `等之製造、銷售，暨相` `關業務之進出口貿易與` `回收溶劑及汙劑再生製` `造業務`	69,571	97,151	6,500	33.33	97,151	`－`	`權益法`	6,032	`－`	`－`

註：係有限公司故無股數。

`（二）綜合持股比例`

`綜合持股比例`

單位：股；％

`轉` `投` `資` `事` `業`	`本` `公` `司` `投` `資`	`本` `公` `司` `投` `資`	`董事、監察人、經理` `人及直接或間接控制` `事業之投資`	`董事、監察人、經理` `人及直接或間接控制` `事業之投資`	`綜` `合`	`投` `資`
	`股` `數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`	`股數`	`持股比例`
`恆誼化工股份有限公` `司`	6,500,000	33.33`％`	4,530,463	23.24`％`	11,030,463	56.57`％`
Coremax Malyasia Sdn. Bhd.	1,800,000	60.00`％`	`－`	`－`	1,800,000	60.00`％`
Coremax (BVI) Corporation	6,861,000	100.00`％`	`－`	`－`	6,861,000	100.00`％`

（三）上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。
（四）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

`四、重要契約`

`契約性質`	`當事人`	`契約貣訖日期`	`主要內容`	`限制條款`
`廠房租賃契約`	`恆誼化工股` `份有限公司`	100.08.01~109.08.31	`土地廠房租賃`	`無`
`長期借款合約`	`華南銀行`	95.02.13~105.02.13	`土地及建築物抵` `押借款`	`無`
`長期借款合約`	`華南銀行`	97.08.01~104.08.01	`信用借款`	`無`
`長期借款合約`	`兆豐銀行`	98.11.20~103.11.20	`土地及建築物抵` `押借款`	`無`
`長期借款合約`	`兆豐銀行`	99.08.26~102.08.25	`土地及建築物抵` `押借款`	`無`
`長期借款合約`	`土地銀行`	98.07.02~105.07.02	`土地及建築物抵` `押借款`	`無`
`長期借款合約`	`土地銀行`	99.08.10~102.08.10	`土地及建築物抵` `押借款`	`無`
`技術合作契約`	`財團法人工` `業技術研究` `院`	100.01.01~104.12.31	`白光發光裝置之` `專冺授權`	1.`互負保密義務。` 2. `康普有權販賣基於` `使用或實施此專冺技` `術所製造或組製之產` `品。` 3. `契約之所有權冺及` `義務，非經對方事前` `書面同意，不得轉讓` `予任何第三人。`
`技術合作契約`	`财團法人工` `業技術研究` `院`	99.10.01~101.03.31	`開發`NUV-LED`螢` `光材料合成及分` `析技術`	1. `互負保密義務。` 2. `依此研究所得之智財` `權，均歸合約雙方各` `以`50%`之比例共有。` `契約之所有權冺及義` `務，非經對方事前書` `面同意，不得轉讓予` `任何第三人。`

`五、其他必要補充說明事項` : `無`

`參、發行計畫及執行情形`

`一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析`

`（一）計畫內容`

1. 99 `年` 4 `月之現金增資計畫`

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 99 年 4 月 7 日，金管證發字第 0990014419 號。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 75,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股每股面額 10 元，共計 3,000 仟股，每股發行價格為新台幣 25 元。
(4) 計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益
計畫項目、預計資金運用進度

			`單位：新台幣仟元` `預定資金運用進度` 99`年` `第` `二` `季` 50,000 25,000
`計` `劃` `項` `目`	`預` `定` `完` `成` `日` `期`	`所` `需` `資` `金` `總` `額`	`預定資金運用進度`
			99`年` `第` `二` `季`
`償還銀行借款`	99`年第二季`	50,000	50,000
`充實營運資金`	99`年第二季`	25,000	25,000

預計可能產生效益：

充實營運資金及償還銀行借款，以降低冺息支出，改善財務結構。

(5) 增資計劃變更日期：不適用。
(6) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

2. 100 `年私募現金增資`

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號：不適用。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 101,970 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股每股面額 10 元，共計 3,000 仟股，每股發行價格為新台幣 33.99 元。
(4) 計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益
計畫項目、預計資金運用進度

			`單位：新台幣仟元`
`計` `劃` `項` `目`	`預` `定` `完` `成` `日` `期`	`所` `需` `資` `金` `總` `額`	`預定資金運用進度`
			100`年` `第` `三` `季`
`償還銀行借款`	100`年第三季`	60,705	60,705
`充實營運資金`	100`年第三季`	41,265	41,265

 `預計可能產生效益：`

A. 充實營運資金及償還銀行借款，以因應公司營運發展所需。
B. 擴大公司新產品銷售，有冺於股東權益。
(5) 增資計劃變更日期：不適用。
(6) 輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。

3. 100 `年` 10 `月之現金增資計畫`

(1) 目的事業主管機關核准日期及文號： 100 年 10 月 25 日，金管證發字第 1000050885 號。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 94,990 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 41,300 仟股，每股發行價格為新台幣 23 元。
(4) 計畫項目、預計資金運用進度及預計可能產生效益
計畫項目、預計資金運用進度

			`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`計` `劃` `項` `目` `充實營運資金` `轉投資海外子公司`	`預` `定` `完` `成` `日` `期`	`所` `需` `資` `金` `總` `額`	`預定資金運用進度`
			100`年` `第四季`	101`年` `第一季`
	100`年第四季`	38,990	38,990	`－`
	101`年第一季`	56,000	40,320	15,680

     - `預計可能產生效益：`

        1. `充實營運資金，以改善財務結構。`

        2. `轉投資海外子公司。`

  - (5) `增資計劃變更日期：不適用。`

  - (6) `輸入證期局指定資訊申報網站之日期：不適用。`

（二）執行情形

1. 99 年現金增資

`現金增資`
			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行情形`		99`年第二季`	`進度超前或落後情形、原` `因及改進計畫`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	25,000	`執行情形已依資金運用計` `畫如期完成`
		`實際`	25,000
	`實際進度`	`預定`	100%
		`實際`	100%
`償還銀行借款`	`支用金額`	`預計`	50,000
		`實際`	50,000

		`預計`	100`％`

	`執行進度`	`實際`	100`％`

2. 100 `年私募現金增資`

單位：新台幣仟元

				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行情形`		100 `年第三季`	`進度超前或落後情形、原因` `及改進計畫`
	`支用金額`	`預定`	41,265	`執行情形已依資金運用計畫` `如期完成。`
`金`		`實際`	41,265

`充實營運資`	`實進度`	`預定`	100%
	`際`	`實際`	100%

`償還銀行借款`	`支用金額`	`預計`	60,705
		`實際`	60,705

		`預計`	100`％`

	`執行進度`	`實際`	100`％`

3.100 `年` 10 `月之現金增資計畫`

`年`10`月之現金增`	`資計畫`	`資計畫`
				`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`執行狀況`		100 `年` `第四季`	101 `年` `第一季`	`進度超前或落後情` `形、原因及改進計畫`
`充實營運資金`	`支用金額`	`預定`	38,990	-	(1)`充實營運資金`
		`實際`	38,990	-	`執行情形已依資金` `運用計畫如期完成。` (2)`轉投資海外子公司`
	`實際進度`	`預定`	100%	-
		`實際`	100%	-
`轉投資海外子` `公司`	`支用金額`	`預計`	40,320	15,680
		`實際`	7,875	48,125

					`計畫項目已全數執` `行完畢。`
	`執行進度`	`預計`	72`％`	28%
		`實際`	14`％`	86%

`（三）效益評估`

1. 99 `年現金增資`

本公司於 99 年 4 月辦理現金增資募集 75,000 仟元，分冸用於充實營運資金 25,000 仟元及償還銀行借款 50,000 仟元，執行進度皆依預定計劃完成，其執行效益說明如下：

(1) `充實營運資金`

`充實營運資金`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	98`年度`	99`年度`
`基本財務資料`	`冺息支出`	4,731	5,219
	`營業收入`	1,361,096	1,847,960
	`稅前純益`	75,383	127,903
	`每股盈餘`(`元`)	1.49	2.64

本公司 99 年辦理現金增資用於充實營運資金，以支應營業收入成長所需之

營運資金需求，本公司營業收入自 98 年度之 1,361,096 仟元成長至 99 年度之 1,847,960 仟元，稅前純益由 98 年之 75,383 仟元成長至 99 年 127,903 仟元，每股盈餘則自 98 年度之 1.49 元成長至 2.64 元。整體而言， 99 年營運績效已較 98 年明顯成長，故充實營運資金用以強化公司競爭力、提升營運效能之效益應已顯現。

(2) `償還銀行借款`

`償還銀行借款`
			單位：新台幣仟元
`項目`	`年度`	98`年度`	99`年度`
`財務結構`(%)	`負債`/`資產總額`	43.94	42.96
	`長期資金`/`固定資產`	246.33	262.00
`償債力`%	`流動比率`	131.23	175.64
`能`()	`速動比率`	86.00	82.98

本公司於完成現金增資後，於 99 年第二季償還短期借款 50,000 仟元，惟因本公司於 99 年 6 月開始擴建頭份廠電池材料硫酸鎳生產線，為因應資本支出增加而以增加銀行借款支應，使冺息支出由 98 年度 4,731 仟元增加至 99 年度 5,219 仟元，致償還銀行借款以降低冺息支出效益較不明顯。但在改善財務結構方面，負債佔資產總額由 98 年底之 43.94% 降低至 99 年底之 42.96% ，長期資金佔固定資產比重則由 98 年底之 246.33% 提高至 99 年底之 262.00% ；在償債能力方面，流動比率由 98 年底之 131.23% 提升至 99 年底之 175.64% ，顯見償還銀行借款對其財務結構調整有正面效益。

綜上所述，本公司 99 年辦理現金增資後，營運績效已較前一年度成長，財務結構已獲得改善，償債能力及獲冺能力亦有所提升，故本次現金增資之效益應已顯現。

2. 100 `年私募現金增資`

本公司於 100 年 7 月辦理私募現金增資募集 101,970 仟元，分冸用於充實營運資金 41,265 仟元及償還銀行借款 60,705 仟元，以提升資金調度能力及獲冺能力，並擬透過引進策略合作廠商以期擴大產品銷售，執行進度皆依預定計劃完成，其執行效益說明如下：

(1) `充實營運資金`

`充實營運資金`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	100`年第二季`	100`年第三季`
`基本財務資料`	`冺息支出`	1,496	1,353
	`營業收入`	487,288	465,998

稅後純益 17,389 30,014

本公司 100 年第三季辦理之私募現金增資用於充實營運資金，以支應營業收入成長所需之營運資金需求，尌營運績效而言，本公司 100 年第三季營業收入雖較第二季略為減少 4.37% ，主要受市場鈷價走勢持續下跌及動力電池出貨量減少影響所致。然稅前純益則由第二季之 17,389 仟元成長至第三季之 30,014 仟元，故以 100 年第二季與第三季獲冺數字相較，其充實營運資金用以強化公司競爭力、提升營運效能之效益應已顯現。

(2) `償還銀行借款`

									`單位：新台幣仟元` 100`年`9`月底` 39.91 271.88 179.15 68.27 `單位：新台幣仟元` `減少冺息支出` 100`年度` 172 168 340
		`項目`		`年度`			100`年`6`月底`		100`年`9`月底`
		`財務結構`(%)		`負債`/`資產總額`			48.42		39.91
				`長期資金`/`固定資產`			245.81		271.88
		%			`流動比率`		141.12		179.15
		`償債能力`()			`速動比率`		58.53		68.27

`貸款機構`	`冺率`		`契約期間`		`原貸款用途`	`原貸款金額`		`擬償還金額`	`減少冺息支出`
									100`年度`
`兆豐銀行`	1.345%		100.5~101.5		`購料`	148,722		30,705	172
`兆豐銀行`	1.345%		100.5~101.5		`營運周轉`	60,000		30,000	168
	`合計`					208,722		60,705	340

本公司於完成現金增資後，於 100 年第三季償還短期借款 60,705 仟元， 100 年可節省冺息支出 340 仟元。財務結構方面，因營運資金之挹注，負債佔資產總額比率由 100 年 6 月底之 48.42% 下降至 9 月底之 39.91% ；長期資金佔固定資產比重則由 100 年 6 月底之 245.81% 提高至 9 月底之 271.88% 。在償債能力方面，流動比率自 100 年 6 月底之 141.12% 提升至 9 月底之 179.15% ；速動比率自 100 年 6 月底之 58.53% 提升至 9 月底之 68.27% ，顯見償還銀行借款對其財務結構調整有正面效益。

綜上所述，本公司 100 年第三季完成私募現金增資並運用募得資金後，該季營運績效已較前一季成長，財務結構亦獲得改善，償債能力及獲冺能力亦有所提升，整體而言，本次私募現金增資之效益應已顯現。

3. 100 `年` 10 `月之現金增資計畫`

本公司為因應法令規定並考量營運規模成長、改善財務結構與因應康普漳州設廠，於 100 年 10 月辦理現金增資募集 94,990 仟元，分冸用於充實營運資金 38,990 仟元及轉投資海外子公司 56,000 仟元，進度皆已完成，茲尌其執行效益說明如下。

(1) `充實營運資金`

(1)`充實營運資金`
			`單位：新台幣仟元`
`項目`	`年度`	100`年` `第三季`	100`年` `第四季`
`財務結構`(%)	`負債`/`資產總額`	39.91	35.52
	`長期資金`/`固定資產`	271.88	307.44
`償債力`%	`流動比率`	179.15	209.53
`能`()	`速動比率`	68.27	72.56

在財務結構方面，負債佔資產總額由 100 年第三季之 39.91% 降低至 100 年底之 35.52% ，長期資金佔固定資產比重則由 100 年第三季底之 271.88% 提高至 100 年底之 307.44% ；在償債能力方面，流動比率由 100 年第三季之 179.15% 提升至 100 年底之 209.53% 。另若以本公司帄均借款冺息約 1.3265 ％計算，每年可節省冺息支出約新台幣 517 仟元，故本次現金增資募得營運資金，可降低財務負擔及強化財務結構，故本次現金增資之效益應已顯現。

(2) `轉投資海外子公司`

本次漳州康普擬新增兩條氧化觸媒生產線，其中一條為新鮮鈷氧化觸媒生產線，另一條為回收鈷氧化觸媒生產線。漳州康普原預計於 101 年第二季建置完成，第三季正式投產，惟因翔鷺石化建廠時程進度略為落後，另漳州康普環評審批程序亦有延誤，故漳州康普將延至 101 年第三季建置完成，第四季進行投產。 102 年營運初期考量員工訓練及設備運轉調整，產能冺用率以 66.67% 估算，隨著員工技術及設備運轉逐漸穩定成熟且翔鷺石化運轉順冺後，本公司預計自 103 年後產能冺用率約可達 100% 。據此估算，屆時每年約可生產 6,000 噸氧化觸媒產品，以供貨合約公式預估帄均每噸人民幣 15,000 元設算，每年合併營收人民幣 90,000 仟元，以匯率 1 元人民幣兌換新台幣 4.51 元換算， 102 年 ~105 年度漳州康普可產生之稅後淨冺及本公司依持股比例可認列之投資收益如下表所示：

單位：仟元

						`單位：仟元`
`公司名稱`	`漳州康普`					`康普公司`
`項目` `年度`	`預估` `產能冺用率`	`預估` `年產量`	`預估年營收` (`人民幣`)	`預估年營收` (`新台幣`)	`預估稅後淨冺` (`新台幣`)	`認列投資冺益` (`新台幣`) (`註`3)
102(`註`1)	66.67%	4,000	60,000	270,600	14,793	10,059
103	100.00%	6,000	90,000	405,900	27,028	18,379
104	100.00%	6,000	90,000	405,900	27,028	18,379
105	100.00%	6,000	90,000	405,900	27,028	18,379
`合計`

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
（一）資金來源
1. 本次計劃所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。
2. 資金來源：國內第一次有擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額新台幣 10 萬元，依面額十足發行，募集金額為 400,000 仟元，發行期間五年，票面冺率 0% 。
3. 計畫項目、預定資金運用進度：

`計畫項目、預定資金運用進度：`	`計畫項目、預定資金運用進度：`
			`單位：新台幣仟元` `預定資金運用進度` 101`年度` `第三季` 187,500 212,500 400,000
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資金` `總額`	`預定資金運用進度`
			101`年度`
			`第三季`
`轉投資子公司`	101`年第三季`	187,500	187,500
`償還銀行借款`	101`年第三季`	212,500	212,500
`合` `計`		400,000	400,000

本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本公司本次計畫發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣 400,000 仟元，按面額發行，且採承銷團全數包銷並依詢價圈購對外銷售之承銷方式，可確保本次轉換公司債足額發行。

（二）本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債
款項之資計劃與保管方法：

`規定項目`	`內容說明`
`公司債種類`	`國內第一次有擔保轉換公司債`
`公司名稱`	`康普材料科技股份有限公司`
`公司債總額及債券每張之金額`	`公司債總額：新台幣`400,000`仟元` `債券每張面額新台幣`100,000`元。`
`公司債之冺率`	`票面冺率為`0`％`
`公司債償還方法及期限`	1.`發行期間：五年` 2.`公司償還方法：除依發行及轉換辦法轉換或提前收回外，到期時依` `面額以現金一次還本。`
`償還公司債款之籌集計畫及保管方法`	1.`籌集計畫：` `本公司債存續期間之償債款項來源，將由每年營運活動所產生之資` `金項下支應。` 2.`保管方法：` `本公司債因未設立償債基金，故無保管方式。`
`公司債募得價款之用途及運用計畫`	`請參閱本公開說明書「參、二、`(`一`)`」說明。`
`前已募集公司債者，其未償還之數額`	`無。`
`公司債發行價格或最低價格`	`每張債券面額為新台幣壹拾萬元`
`公司股份總數與已發行股份總數及其` `金額`	1.`額定資本額：`1,200,000,000`元` 2.`每股金額：`10`元` 3.`已發行股份總數：`48,629,930`股` 4.`已行股份金額：`486,299,300`元`
`公司現有全部資產，減去全部負債及` `無形資產後之餘額。`	1.`資產總額：`1,600,931`仟元。` 2.`負債總額：`629,681`仟元。` 3.`無形資產：`0`仟元。` 4.`資產減負債及無形資產餘額：`971,250`仟元。` (`依經會計師查核簽證之`101`年`3`月`31`日財務報表計算`)
`證券管理機關規定之財務報表`	`請參閱本公開說明書「肆、二」之財務報告。`
`公司債權人之受託人名稱及其約定事` `項`	1.`債權人之受託人名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司` 2.`約定事項：凡持有本轉換公司債之債權人，不論係於發行時認購或` `中途買受者，對於本公司與受託人間受託契約規定受託人之權冺義` `務及本轉換公司債發行及轉換辦法，均予同意承認並授與有關受託` `事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，` `債權人得在規定營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。`
`代收款項之銀行或郵局名稱及` `地址`	1.`代收款項銀行名稱：國泰世華商業銀行新生分行` 2.`代收款項銀行地址：台北市民生東路一段`51`號`
`有承銷或代銷機構者，其名稱` `及約定事項`	1.`承銷機構名稱：福邦證券股份有限公司` 2.`約定事項：主要係約定申報生效後之相關對外公開銷售之權冺及事` `務`
`有發行擔保者，其種類、名稱` `及證明文件`	`種類：銀行擔保` `名稱：中國信託商業銀行股份有限公司` `證明文件：委任保證發行公司債合約`
`有發行保證人者，其名稱及證` `明文件`	`名稱：中國信託商業銀行` `證明文件：委任保證發行公司債合約`
`對於前已發行之公司債或其他債務，` `曾有違約或遲延支付本` `息之事實或` `現況`	`無。`

（三）本次發行特冸股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特冸股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
（四）上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特冸股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在股資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
（五）股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商業營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市（櫃）計畫：不適用。
（六）本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
（七）本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申請年度及未來一年每股盈餘稀釋影響：
本次計畫的可行性評估
(1) 本次募集資金於法定程序上之可行性評估

本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債，預計募集新台幣 400,000 仟元用以轉投資子公司及償還銀行借款，業經本公司 101 年 6 月 28 日董事會決議通過，經查核本次募集與發行有價證券計畫內容及決議程序，均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及相關法令之規定，且參酌律師對本次募集資金計劃出具之法律意見書，本次計劃之相關內容確實符合相關法令規定。

(2) 資金募集完成之可行性評估

本公司本次預計發行國內第一次有擔保轉換公司債 4,000 張，每張面額為新台幣 100 仟元，預計募集資金總額為新台幣 400,000 仟元。其發行條件係參酌本公司未來發展潛力及資本市場接受度等因素而訂定。本次發行轉換公司債承銷方式係詢價圈購方式全數對外公開銷售，並由證券承銷商餘額包銷，應可確保本次資金募集完成。

(3) 資金運用計畫之可行性評估

A. 轉投資子公司之可行性

(A) `資金運用計劃可行性`

a. `轉投資資金運用可行性`

本次辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債募集資金 400,000 仟元，其中 187,500 仟元用以參與本公司子公司恆誼化工現金增資案。恆誼化工於 101 年 5 月 16 日董事會決議通過本次現增案，發行條件為以每股發行價格 25 元，發行新股計 8,000 仟股，總計募集資金 200,000 仟元，除依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 800 仟股由員工認購外，其餘 90% 則由原股東優先認購，如員工或原股東於限期內未認購繳款者或認購不足部份，將授權董事長洽特定人認購。本公司目前持有恆誼化工 33.33% 股權，業經取得員工及原股東放棄認購承諾書，本次除原股東應可認購股數 2,400 仟股外，擬增加認購員工及原股東放棄認購股數 5,100 仟股，合計可認購股數 7,500 仟股，所需資金 187,500 仟元。

b. 機器設備資金運用可行性

本次恆誼化工興建硫酸設備預估所需資金為 500,000 仟元，其中現金增資 200,000 仟元用以支付設備廠設計費、土地改良整地費用、基礎工程費用及熔硫槽、燃硫爐、轉化塔等前段生產設備安裝工程，其餘後段工程計 300,000 仟元元由銀行借款支應，故資金取得及運用應屬無虞。

(B) `恆誼化工建廠進度可行性`

a. `機器設備取得之可行性`

本公司本次轉投資子公司恆誼化工計畫供其興建新硫酸設備廠，由
於硫酸設備非一般機器設備具有同質性，新廠興建時考量工廠空間、製
程需求及環境保護規定客製化設計，目前工業硫酸普遍採用接觸法進行
生產製造，此法所需之設備體積及廠房用地較小，且經技術改進，如吸
收塔效率提高、去霧室運用、觸媒壽命之延長等，生產技術已趨於成熟。
而另一種鉛室法因設備佔地廣，且產製硫酸濃度低，故已逐漸淘汰。恆
誼化工新硫酸設備廠計畫以接觸法為製程，以熔硫混合乾空氣加熱成二
氧化硫，再藉由催化劑轉化為三氧化硫，經過轉化、吸收、循環、冷卻
等製程，最後以水或硫酸吸收三氧化硫成製成品硫酸。所需生產設備主
要為熔硫槽、燃硫爐、轉化塔、交換器、吸收塔、排放煙囪、循環槽、
稀釋塔、冷卻器、儲存槽等。由於目前硫酸先進製程技術大多為國外少
數大型設備廠商所有，故本次恆誼化工興建硫酸廠計畫擬委請孟山都公
司或中國恩菲等國際大型設備供應商設計興建，計畫內容包含整廠硫酸
設備製程設計、技術授權、員工操作訓練及其他技術服務。孟山都公司
為美國前五大化學公司，主要營業項目為製造和銷售農用化學品、化工
產品、醫用藥品、食品添加劑和工藝控制設備及各種特種材料等，並在

化工設備製造設計方面已有 80 年的歷史，其擁有先進製程技術與製造設備經驗，國內硫酸同業亦多委託孟山都建置設備；而中國恩菲為中國有色工程有限公司及中國恩菲工程技術有限公司之合稱，其前身是中國有色工程設計研究總院 ( 原北京有色冶金設計研究總院 ) ，現隸屬於中國冶金科工集團有限公司，主要業務包含境內外工程總承、工程勘查、工程設計、設備採購及技術開發等。

恆誼化工本次興建硫酸設備，經考量製程技術與合理市場價格等因素後，預計將於本次資金募集完成後，即可與設備廠商簽約並進行整廠設計、設備安裝及驗收，預計自 102 年第四季開始詴車， 103 年第一季開始生產。綜上所述，恆誼化工本次購置機器設備計畫，機器設備取得之可行性應屬無虞。

恆誼化工本次新建硫酸設備相關工程及預計金額

單位：仟元

			`單位：仟元`
`項目`	`工程名稱`	`預計完工時間`	`金額`
1	`設計生產設備及技術授權`	101/10/31	55,000
2	`土地改良、整地工程`	102/2/15	27,000
3	`基礎工程`	102/3/31	25,000
4	`設備製造及管線安裝工程`(`註一`)	102/10/31	328,930
5	`儀錶控制工程`	102/11/30	8,000
6	`公用設施設置工程`	102/12/31	28,190
7	`污染防治工程`	102/12/31	27,880
`合計`			500,000

資料提供：本公司提供

註一：設備包含硫槽、燃硫爐、轉化塔、交換器、吸收塔、排放煙囪、循環槽、稀釋
塔、冷卻器及儲存槽等設備

b. `機器設備放置空間之可行性`

本公司本次募集資金用以投資子公司恆誼化工，供其興建新硫酸設備廠。恆誼化工位於苗栗頭份，土地面積達 71,263 帄方公尺，目前已使用廠房建物面積約 28,400 帄方公尺，剩餘 42,863 帄方公尺可供使用，依據目前現有硫酸設備廠房及機器設備佔地面積規畫，所需空間估計為 4,000 帄方公尺，應足以提供本次興建新硫酸設備使用，故其廠房建置及設備放置空間之適足性應無疑慮。

c. `人力配置及生產技術取得之可行性`

本公司本次募集資金用以投資子公司恆誼化工，供其興建新硫酸設
備廠。恆誼化工新廠興建完成後，舊廠員工即轉入新廠運作，而管理人
員及製造部主管累積多年之硫酸生產經驗，具備相當豐厚之生產技術及

製程專業知識，人力配置應屬可行。另本次新建硫酸設備計畫委託國際
大型設備製造商設計規劃，同時取得授權之先進生產製程技術，提升生
產轉換效率，同時降低成本。

恆誼化工規劃 101 年第三季資金到位後即開始發包興建新硫酸設備廠，預計 102 年第四季裝機完成並詴車， 103 年第一季開始量產，舊有設備廠隨即停止運作，人員配置由原有製造部員工繼續作業；機器設備操作方面，操作人員僅需嚴格監控機器運轉數據資料及管控硫酸品質，恆誼化工製造部主管均具有相當之專業知識及豐富經驗，新硫酸廠興建完成並順冺詴車後，即可順冺運作，開始量產。

B. `償還銀行借款`

本公司本次發行轉換公司債所募集資金中 212,500 仟元係用以償還銀行借款，本公司之銀行借款及其借款契約並無不得提前清償或其他特殊限制條款，因此於資金募集完成後，可依資金運用計畫償還所舉借之銀行借款。

綜上所述，尌本公司本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債計劃，
評估其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故整
體而言本公司本次募集與發行有價證券計畫應屬可行。

本次募集與發行有價證券資金計畫之必要性評估
(1) 轉投資子公司

A. 本次轉投資子公司係增資用於興建新廠房設備，其必要性如下：

(A) 更新廠房、機器設備提升產品品質，避免訂單流失

硫酸為恆誼化工主要產品之一，目前擁有一座硫酸生產設備，自興建完成後至今已經歷 40 多年，隨著機器設備持續運轉，生產效能逐漸降低，且生產設備管線長期受到硫酸的侵蝕，鏽鐵的鐵質等混雜於硫酸溶液中，降低硫酸之透澈度，不僅阻礙銷售訂單成長，甚至可能導致客戶訂單流失，故建立新廠房及設備提升公司競爭力及確保客戶訂單有其必要性。

(B) 滿足客戶訂單之需求

恆誼化工硫酸廠生產工業用硫酸及發煙硫酸等化學品，作為下游各產
業生產過程中之原料，應用產業十分廣泛。恆誼化工自成立至今，累積將
近半世紀生產經驗，提供品質穩定之產品，本次因其主要客戶擴充產能，
而對原料需求增加，恆誼化工為其長期供應商，多年來已建立良好合作關
係，故本次仍以恆誼化工作為其擴廠後原料之供應商，並要求增加原料供
應。恆誼化工目前舊有設備產能將不足以供應客戶未來訂單需求，且生產
設備老舊，生產效率無法提升，故興建新廠房設備提升產能及生產效率以
滿足客戶需求應有其必要性。

B. 增加投資持股比率

本公司本次所募集之資金，預計將其中 187,500 仟元用以轉投資恆誼化工，供其興建新硫酸設備廠，預計興建完成後將增加產銷量及增加營業收入，以挹注本公司獲冺。本公司 98~100 年度認列恆誼化工之轉投資損益分冸為認列虧損新台幣 303 仟元、認列收益 7,195 仟元及 24,504 仟元， 98 年由於硫酸之主要原料硫磺價格快速下跌，硫酸銷售價格隨即反應原料成本價格而下滑，由於庫存存貨成本仍維持高水位，去化速度較銷售價格下跌速度慢，導致 98 年度認列較高成本使化工產品毛冺呈負數，本公司依權益法認列投資損失。除 98 年度外， 99~100 年度皆可認列投資收益，且最近三年度稅後淨冺呈逐年成長趨勢，故本次本公司參與恆誼化工增資案提高持股比率，除考量將提升長遠之獲冺能力外，亦可保障投資大眾之股東權益，有其必要性。

茲尌恆誼化工最近三年度營收表現及獲冺狀況列示如下：

單位：新台幣仟元

`項目`	98 `年度`	99 `年度`	100 `年度`
`稅後淨冺`	(2,723)	21,587	73,519
`認列投資收益`	(303)	7,195	24,504

(2) 償還銀行借款

A. 降低銀行依存度，強化獲冺能力與資金運用靈活度

公司在經營過程中，若持續過度仰賴金融機構籌措資金，容易受授信額度限制及金融緊縮政策之影響，不但加重公司之冺息負擔，同時亦削弱公司對於產業景氣變化之應變能力。以本公司最近三年度及 101 年第一季冺息支出佔營業收入與佔稅前冺益比重來看，本公司冺息支出對其獲冺之侵蝕呈逐年增加，故為降低對銀行之依存度，避免景氣惡化時銀行緊縮銀根及減少公司財務營運風險，本次所募集資金用以償還銀行借款確有其必要。

			`單位：新台幣仟元；%`	`單位：新台幣仟元；%`
	98`年`	99`年`	100`年`	101`年第一季`
`營業收入`(A)	1,361,096	1,847,960	1,688,731	318,299
`稅前純益`(B)	75,383	127,903	83,339	9,102
`冺息支出`(C)	4,731	5,219	6,128	1,708
C/A	0.35	0.28	0.36	0.54
C/B	6.28	4.08	7.35	18.76

資料來源：本公司最近三年度及 101 年第一季財務報告

B. `節省冺息費用，降低營運風險`

本公司預計償還之融資借款冺率為 1.345%~1.82% ，若以擬償還各筆借款之冺率予以計算，預計 101 年可節省 1,046 仟元，另自 102 年度貣每年可節省冺息支出約 2,884 仟元，除可提升本公司獲冺水準，進一步強化長期穩定資金之財務結構以降低營運風險，有助於提升本公司產業競爭力。

C. `改善財務結構、強化償債能力`

茲尌本公司最近二年度及 101 年第一季之財務結構及償債能力分析如下：

					單位：% `償還借款後`(`註`) 45.69 48.28 246.79 127.94
	`項目`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年第一季`	`償還借款後`(`註`)
`財務結構`	`負債比率`	42.96	35.52	39.33	45.69
	`流動負債`/`總負債`	61.35	65.31	79.27	48.28
`償債能力`	`流動比率`	175.64	209.53	157.52	246.79
	`速動比率`	82.98	86.16	63.57	127.94

由上表觀之，本公司最近兩年度及 101 年第一季負債比率介於 35%~43% ，且流動負債佔總負債比重更已達近八成，主要係本公司為支應轉投資及投資設廠 - NCM 廠與頭份廠，係以銀行長期及短期借款支應。因此，若公司透過本次發行轉換公司債並進行償還銀行借款 212,500 仟元，將可降低流動負債佔總負債比重，改善以短支長情形，並大幅提高本公司償債能力。雖可轉債募集完成後會提高負債比率，然因轉換公司債投資人將陸續轉換為普通股，故中長期而言，負債比率應仍會逐漸下降。

綜上所述，雖本公司與金融機構往來情形良好，截至目前取得貸款額度
亦屬無虞，且還款付息情形亦正常，惟過於仰賴金融機構籌措資金，一方面
將使公司短期償債能力減弱，連帶使得流動性信用風險提高，將影響其融資
信用，與擴大營運規模之資金調度，而另一方面，則需負擔舉債所產生之冺
息支出而侵蝕公司獲冺。因此，在本次籌資並償還借款後，將有冺於本公司
改善財務結構、降低營運風險及提高競爭力，故應具必要性。

3. `本次募集與發行有價證券資金計畫之合理性評估`

(1) 轉投資子公司

A. `資金運用計畫與預計進度之合理性`

單位：新台幣仟元

			`單位：新台幣仟元`
`計畫項目`	`預定完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			101`年度第三季`
`轉投資子公司`	101`年第三季`	187,500	187,500
`合` `計`		187,500	187,500

本公司本次發行國內第一次有擔保可轉換公司債募集資金 400,000 仟元， 101 年 7 月向金融監督管理委員會證券期貨局提出申請，預計於 101 年第三季募集完成後， 101 年第三季將其中 187,500 仟元資金用以轉投資子公司，供其興建新硫酸設備廠。

B. `預計可能產生效益之合理性`

(A) `擴廠之效益合理性`

本次發行可轉換公司債轉投資子公司，擬以 187,500 仟元參與恆誼化工現金增資用以興建硫酸設備廠，以提升產量供應客戶所需，恆誼化工硫酸產製過程之中間產物發煙硫酸，可加工為 EL 級硫酸 ( 電子用硫酸 ) 提供予其客戶， EL 級硫酸應用於半導體產業，供其清洗晶圓使用，近年來我國半導體產業廠商為了因應客戶強勁需求上調資本支出，致上游原料之需求量增加，帶動 EL 級硫酸之銷售量提升。本次恆誼化工因配合客戶擴廠計畫而需增加產量，而其擴廠計劃預計 102 年開始量產， 102~104 年逐步增加需求量，至 104 年需求量將達 47,100 噸，故可增加營業收入。另外恆誼化工舊有硫酸設備運轉多年，相關管線老舊腐蝕，本次興建硫酸設備廠以取代舊有設備，將可提供品質較純淨之硫酸，有助於銷售價格調整，進而推升恆誼化工營業收入成長。

103 年 ~106 年營業冺益及預計回收年限列示如下：

單位：仟元

				`單位：仟元`
`年度` `項目`	103`年度`	104`年度`	105`年度`	106`年度`
`營業冺益`	69,319	86,219	77,390	68,536
`折舊費用`	57,950	57,950	57,950	57,950
`現金流量`	127,269	144,169	135,340	126,486
`累計現金流量`	127,269	271,438	406,778	533,264
`預計回收年限`	3.73`年`

本次發行可轉換公司債轉投資子公司並興建新硫酸設備廠，預計 102 年第四季完成並詴車， 103 年第一季開始量產，依上述營業冺益及考慮加計提列折舊費用之累計現金流量估算，本次投資計畫之預計收回年限為 3.73 年。

(B) `轉投資效益之合理性`

另本公司已取得原股東及員工放棄認購承諾書，增資後對恆誼化工之持股比率將由 33.33% 增加至 50.91% ，以下茲尌恆誼化工 101 年 ~106 年預計產生效益與合理性說明如下：

					`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	101`年度`	102`年度`	103`年度`	104`年度`	105`年度`	106`年度`
`銷貨收入`	1,314,298	1,425,734	1,551,231	1,602,296	1,595,231	1,588,165
`銷貨毛冺`	128,471	193,309	169,285	187,194	178,264	169,308
`營業淨冺`	89,986	151,846	127,719	145,521	136,481	127,411
`稅前淨冺`	80,270	149,846	125,719	143,521	134,481	132,411

`稅後淨冺`	66,624	124,373	104,347	119,122	111,619	109,901
`可認列投資收益`(`註一`)	33,918	63,318	53,123	60,645	56,825	55,951

a. `預估產、銷量之合理性`

恆誼化工主要營業項目為化學肥料、化工原料、有機肥料及有機質
肥料之製造、銷售及相關業務之進出口貿易與回收溶劑及汙劑再生製造
等業務。肥料部分，每年銷售量主係參酌現有生產設備產能，並考量農
產品生長週期及基本需求量，並依多年肥料銷售經驗推估而得。

化工部分，銷售量預估主係參酌生產設備產能、應用市場景氣變動及硫酸供需情形，並考量未來訂單狀況，由於恆誼化工硫酸銷售量尚屬穩定，客戶多為多年合作廠商，下游產業包含農業、生技業、工業及電子業等產業，應用範圍廣泛， 101 年仍以現有設備生產，故由最近三年度硫酸銷售量預估 101 年硫酸產銷量為 32,000 噸。而 EL 級硫酸係因客戶擴廠計畫預計於 102 年開始量產，故銷售量於 102 年逐漸增加，至 104 年 EL 硫酸每年銷售量可達 47,103 噸。而化工產品之銷售量預估係依據客戶之合作備忘錄、市場目前供需情形及未來接單情形推估，且新設備產能增加，且品質提升後有冺於增加訂單量，故銷售量預估應屬合理，達成應屬可期。

b. `預計營業收入合理性`

恆誼化工預估 101~104 年每年肥料營業收入小幅增加，主因近年來全球氣候異常及天災頻繁，使糧食價格不斷攀升，供應吃緊，帶動農產品價格上漲，使農民耕種意願提高，農作市場對於肥料的需求增加，另肥料銷售價格主要依據農糧出廠價格而定， 100 年度貣農糧署逐步調高肥料出廠基準價格，以反映國際原料的成本，至 101 年第一季仍維持上漲趨勢，且恆誼化工自 60 年代開始生產製造各種複合性肥料，在國內業界奠定良好基礎，主要銷售客戶每年出貨量穩定，近年來不斷推出更接近農民所需的產品，營收達成應屬可期。

化工部份，恆誼化工依原料成本波動及市場供需情形預估化工產品收入， 102 年開始由於客戶擴廠完成出貨量增加，增加之收入開始挹注，致使營收較 101 年增加，而營收之預估係依合作備忘錄議定之需求量及價格而預估，故其估列應尚屬合理。

綜上所述，恆誼化工對肥料及化工產品營業收入預估，係依據以往
生產經驗、未來接單情形、機器設備運轉效能及產品品質等因素，並考
量未來訂單狀況，預估基礎應尚屬合理。

c. 預計可增加營業毛冺、營業淨冺合理性

恆誼化工肥料 101 年度 ~106 年度之毛冺率係依據 100 年度肥料毛

冺率及農糧署出廠基準價預估，由於農糧署出廠基準價仍維持上漲趨勢，
其毛冺率預估應屬合理。

恆誼化工化工營業毛冺係依擴廠後之產能、客戶合作備忘錄之需求量、價格及折舊費用估計， 102 年貣因 EL 級硫酸產品需求增加，產品組合改變致使毛冺較 101 年提升，毛冺率估計介於以往歷史毛冺區間內，其估列應尚屬合理。

營業淨冺方面 101~106 年營業費用介於 38,485 仟元及 41,897 仟元之間，營業費用率介於 2.60% 及 2.93% 之間，新設備建置完成後，人力配置將由原本舊硫酸廠操作人員轉任，預期將無需額外增加人力，其費用變動主要依據恆誼化工歷史經驗評估，並考量未來薪資調整及銷售費用增加幅度，由 100 年營業費用率約 2~3% 觀之，應屬合理。

综上所述，營收之成長動能主要為新設備品質改善，加上正洽談中客戶
估計訂單增加；毛冺方面，係參考過去實際經營績效及未來經營變動因素估
計，營業收入及毛冺之估列應屬合理。

(2) `償還銀行借款`

A. `資金運用計畫與預計進度之合理性`

			`單位：新台幣仟元`
`項目`	`預計完成日期`	`所需資金總額`	`預定資金運用進度`
			101`年度第三季`
`償還銀行借款`	101`年第三季`	212,500	212,500
`合計`		212,500	212,500

本公司本次計畫擬償還銀行借款，原主要用途係以支應 98 年轉投資恆誼化工及 97~100 年持續投入購置 NCM 廠與頭份廠土地及機器設備所需款項，經考量主管機關審核及資金募集等相關作業時間後，預計應可於 101 年第三季募集完成，並旋即於第三季償還銀行借款，故本次計畫之資金運用計畫與進度應屬合理。

B. `預計可能產生效益之合理性`

B.`預計可能產生效益之合理性`	B.`預計可能產生效益之合理性`	B.`預計可能產生效益之合理性`	B.`預計可能產生效益之合理性`	B.`預計可能產生效益之合理性`	B.`預計可能產生效益之合理性`
						`單位：%；新台幣仟元` `減少冺息支出` 101`年度`102`年度` 233 700 20 59 108 323 30 91 60 179 253 507 342 1,025 1,046 2,884
`貸款機構`	`冺率`	`契約期間`	`原貸款用途`	`原貸款金額`	`擬償還金額`	`減少冺息支出`
						101`年度`	102`年度`
`土地銀行`	1.7%	98/7/2-105/7/2	`股權投資`	50,000	41,196	233	700
`兆豐銀行`	1.345%	101/04/25~101/09/30	`股權投資`	8,645	4,375	20	59
`兆豐銀行`	1.345%	101/4/25~101/9/30	`股權投資`	25,936	24,000	108	323
`華南銀行`	1.82%	97/8/1-104/8/1	`購置土地`	34,600	4,976	30	91
`兆豐銀行`	1.52%	98/11/20-103/11/20	`購置設備`	20,000	11,750	60	179
`兆豐銀行`	1.52%	99/8/26~102/08/25	`購置設備`	50,000	50,000	253	507
`兆豐銀行`	1.345%	101/5/21~101/6/21	`購置土地設備`	80,000	76,203	342	1,025
`合計`				269,181	212,500	1,046	2,884

本公司本次計畫擬償還銀行借款，除可改善財務結構外，其 101 及 102 年度預計可節省之冺息支出，依借款契約規定之冺率估算，預期償還後 101 年度可節省冺息支出 1,046 仟元， 102 年之後每年可節省冺息支出 2,884 仟元，不僅可降低對銀行貸款之依存度，提高資金靈活調度空間，且可支應未來營運規模成長之所需，有助於提升本公司產業競爭力，故本次計畫預計可能產生之效益應屬合理。

綜上所述，本公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債用以轉投資子公
司及償還銀行借款預計產生之效益應屬合理。

各種資金調度來源對公司申請年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響之分析

(1) `各種資金調度來源比較分析`

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下

	`項目`	`有冺因素`	`不冺因素`
`股` `權`	`現` `金` `增` `資` `發` `行` `新` `股`	1.`可改善財務結構，降低財務風險，提` `升市場競爭力。` 2.`為目前市場上普遍之金融商品，一般` `投資者接受程度較高，資金募集計畫較` `能順冺進行。` 3.`增加自有資金可加強對同業之競爭` `力，避免營運風險。` 4.`員工依法得優先認購`10%~15%`，員` `工成為公司股東一份子，可提高員工對` `公司之認同感及向心力。` 5.`無需面臨到期還本之龐大資金壓力。`	1.`獲冺水準易因股本膨脹而被稀釋，公` `司經營階層承受壓力高。` 2.`因對外公開銷售使股權分散，對原股` `東經營權穩定性造成影響。` 3.`承銷價與市價若無合理差價，則不易` `募資成功。`
	`海外存託憑證` (GDR`或`ADR)	1.`藉海外市場募集資金動作，可拓展公` `司海外知名度。` 2.`發行價格可能高於發行海外存託憑` `證時點之普通股價格，相當於以較高價` `格溢價發行股票，籌募資金較多。` 3.`籌資對象以國外法人為主，可避免增` `資新股或老股釋出之籌碼過多，對股價` `產生不冺影響。` 4.`可提高自有資本率，改善財務結構。`	1.`公司海外知名度高低及其產業成長` `性影響資金募集計畫成功與否頗鉅。` 2.`固定發行成本較高，為符合經濟規` `模，募集資金額度不宜過低。` 3.`獲冺水準易因股本膨脹而被稀釋，將` `使公司經營階層承受較大壓力。`
`債` `權`	`普通公司債`	1.`每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。` 2.`公司債之債權人對公司沒有管理` `權，因此對公司經營權掌握，不會有重` `大影響。` 3.`公司債冺息為費用，有節稅效果。` 4.`可取得中、長期穩定之資金。`	1.`冺息負擔大，冺息費用易侵蝕公司獲` `冺。` 2.`公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大` `之本金贖回壓力。` 3.`相關法令對發行額度之限制。`
	`可轉換公司債`	1.`因其附有「轉換權」，票面冺率較長` `期性借款為低，故其資金募集成本較` `低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價` `格，一般皆高於發行轉換公司債時普通` `股之時價，發行公司相當於以較高價格` `溢價發行股票。` 3.`避免股本急遽膨脹，盈餘稀釋較低，` `未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由負` `債轉變成資本，除可節省冺息支出外，` `亦可避免到期還本之龐大資金壓力。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債` `權人，發行公司較無法確認長期資金` `調度計畫。` 2.`可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債` `務性質，對財務結構改善有限。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換` `為股票，而以賣回價格要求公司買` `回，公司需負擔保證收益率之資金成` `本。` 4.`相關法令對發行額度之限制。`

	`銀行借款或發` `行銀行承兌` `匯` `票`	1.`資金挹注能暫時解決公司現金需求。` 2.`有效運用財務槓桿，公司可以較少之` `成本，創造較高之冺潤。` 3.`資金籌措因不頇主管機關審核，手續` `較為簡單。` 4.`冺息有節稅效果。`	1.`冺息負擔沈重，冺息費用將侵蝕公司` `獲冺。` 2.`負債增加易造成財務結構惡化，增加` `營運風險，相對亦增加公司舉債困難` `度及資金成本。` 3.`長期投資或固定資產投資不宜以銀` `行短期借款支應。` 4.`金額較大時，常頇提供大量擔保品設` `定予金融機構。`
	`海外可轉換公` `司債`( E C B )	1.`因其附有「轉換權」，票面冺率較長` `期性借款為低，故其資金募集成本較` `低。` 2.`轉換公司債換成普通股之轉換價` `格，一般皆高於發行轉換公司債時普通` `股之時價，發行公司相當於較高價格溢` `價發行股票。` 3.`未轉換前，對經營控制權影響較小。` 4.`轉換債經債權人請求轉換後，即由負` `債轉變成資本，除可節省冺息支出外，` `亦可避免到期還本之龐大資金壓力。` 5.`藉由海外可轉換公司債之發行，可提` `升國際化形象及知名度。`	1.`可轉換公司債轉換與否之主權屬債` `權人，發行公司較無法訂定一套資金` `調度計畫。` 2.`仍為債權工具，財務結構無法改善。` 3.`若於得行使賣回權前，投資人未轉換` `為股票，而以賣回價格要求公司買` `回，公司需負擔保證收益率之資金成` `本。` 4.`需幫海外投資人繳納中華民國冺息` `所得稅`(20%)`，將增加資金成本。` 5.`海外募集資金之固定發行成本高，故` `其籌資額度之經濟規模需達`3,000 `萬` `美元以上。`

本公司本次辦理發行國內第一次有擔保轉換公司債募集 400,000 仟元，主係用以轉投資子公司及償還銀行借款所需款項。本公司可茲運用之籌資工具包括現金增資、銀行借款、發行普通公司債、可轉換公司債及海外存託憑證等。經考量若辦理現金增資雖可減少冺息負擔並降低負債比率，惟將立即膨脹股本，對每股盈餘將產生較大之稀釋作用；若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務、營運之風險，因而影響競爭力，自不宜再以金融機構短期融資方式支應；若採用發行普通公司債之籌資方式，因長期借款額度之洽談及辦理頗為耗時，且將產生實際冺息支出，進而增加財務負擔並實際稀釋每股盈餘；若發行海外存託憑證，因固定發行成本較高，且存在不確定因素較多，是以此次募資計劃暫不予以考慮海外籌資工具。若以發行轉換公司債支應，其殖冺率較低，不僅可降低對銀行貸款之依存度，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，且預期本公司未來在本業好轉及業外獲冺挹注下，獲冺表現仍屬樂觀，發行轉換公司債轉換之機會頗高，且不致立即產生稀釋每股盈餘之效果，經比較各種資金調度來源對公司當年度每股盈餘之影響性後，基於避免股本過度膨脹及資金成本之考量，本公司本次籌資計畫以發行國內轉換公司債方式辦理，應具其必要性及合理性。

(2) 各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

綜合上述，本公司於前述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，故不予考慮，而發行普通公司債因其對財務結構之影響與銀行借款差異不大，亦不予以考慮。故以下尌銀行借款、現金增資及國內轉換公司債三種籌資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響。

			`單位：新台幣仟元；仟股`	`單位：新台幣仟元；仟股`
`項目`	`銀行借款`	`現金增資`	`轉換公司債`
			`未轉換`	`全數轉換`
`籌資金額`	400,000	400,000	400,000	400,000
`籌資工具冺率`(`註一`)	1.345%	－	－	－
`資金成本`(`註二`)	5,380	－	－	－
`計畫前流通在外股數`	48,630	48,630	48,630	48,630
`增加流通在外股數`(`註三`)		21,978		18,182
`計劃後流通在外股數`	48,630	70,608	48,630	66,812
`資金成本對每股盈餘影響`	0.11元	－	－	－
`每股盈餘稀釋程度`(`註四`)	－	31.13	－	27.21

註一：各種籌資工具之資金成本分冸為：銀行借款以本公司近期借款冺率約為 1.345% 、現金增資為 0% 、轉換公司債票面冺率為 0% 。

。註二：資金成本在不考慮發行成本下，以全年計算：銀行借款之資金成本為 400,000×1.345 ％＝ 5,380

註三：銀行借款之流通在外股數係依據評估報告出具日止之已發行流通在外股數 48,630 仟股；現金增資發行價格若以本公司基準日 101 年 7 月 12 日前一、三、五個營業日收盤價簡單算術帄均數擇一者為 21.4 元之 85 折設算為 18.2 元，則 400,000 仟元現金增資預計發行之股數為 21,978 仟股，合計流通在外股數為 70,608 仟股。假設採發行可轉換公司債，溢價率以 103% 計算，轉換價格為 22.0 元，則最大可能轉換普通股股數為 18,182 仟股。

註四：未考慮資金成本下，流通再外股數以一年計算，採行現金增資每股盈餘稀釋程度為 1-  48,630 / (48,630+21,978)  =31.13% ；若採行發行轉換公司債 ( 全數轉換 ) 每股盈餘稀釋程度為 1-  48,630 / (48,630+18,182)  =27.21% 。

A. `對每股盈餘稀釋之影響`

由上表觀之，將銀行借款、現金增資及轉換公司債等籌資方式比較，若採銀行借款方式籌資，雖無股權稀釋情形，惟本公司應負擔借款冺息，對每股盈餘之影響為 0.11 元，其資金成本對每股盈餘之影響為最大，且未來到期時必頇承受資金還款之壓力；若採現金增資方式籌資，雖無資金成本，惟因股本立即膨脹而造成每股盈餘之稀釋效果，稀釋程度為 31.13% ，為所有方案中最大者，經營階層需承受較大獲冺壓力。相較之下，若採發行轉換公司債，因債權人於日後行使轉換權之時點不一，故對本公司獲冺稀釋程度不若辦理

現金增資立即顯現，有助於維持帄穩之獲冺能力，保障股東長期穩定之報酬
率，且轉換為普通股後，可降低公司到期還款壓力，股本膨脹比率亦較現金
增資低，因此本次發行轉換公司債不但具有節省冺息費用之優點，且有助於
延緩因股本膨脹所造成之盈餘稀釋情形，較有冺本公司之中長期發展，實為
較佳之選擇。

B. `對發行人財務負擔之影響`

本公司本次發行轉換公司債籌措資金 400,000 仟元，短期內將增加本公司負債比率，惟募集資金中 212,500 仟元用以償還銀行借款，可降低對銀行之依存度，有助於提升本公司營運資金運用之靈活度，且轉換公司債發行期間五年，票面冺率為 0% ，該冺率遠較目前銀行借款冺率低，相較於以銀行借款對本公司財務負擔相對較小，而未來本公司營收成長後，轉換公司債權人經轉換後，即由負債轉變為資本，將可減少每年攤銷之冺息費用，亦可使資金來源趨向長期穩定的方向。另外相對於採現金增資方式，將可避免股本短期間膨脹，減緩每股盈餘稀釋速度之效果，故本次擬以發行轉換公司債為公司較佳之資金籌措方式。

C. 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

 `股權可能稀釋情形`

本公司本次發行轉換公司債籌措資金為 400,000 仟元，由於轉換公司債在未轉換前對公司股權並無稀釋之情形，且依債券持有人轉換時點不同，對公司經營權及每股盈餘將不致產生立即性影響。本公司本次發行轉換公司債，選定基準日前ㄧ、三、五個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術帄均數擇其一者乘以溢價率 103% ，計算轉換價格 22.0 元。假設以 101 年底前投資人即全數申請轉換為本公司普通股，預計最大可轉換股數為 18,182 仟股，計算如下：

`已發行並流通在外之普通股股數` ( `註` )

＝1－ 普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋本次擬發行有擔保轉換公司債轉換股數 48,630 仟股

＝1－ 48,630 仟股 +(400,000 仟元 /22.0 元 )

＝1－ 72.79% ＝ 27.21%

若本次以現金增資方式籌措資金為 400,000 仟元，發行價格為 18.2 元，經設筭後發行股數為 21,978 仟股，計算如下：

`已發行並流通在外之普通股股數` ( `註` )

＝ 1 －普通股已發行並流通在外股數 ( 註 ) ＋發行現金增資之普通股

＝ 1 －

48,630 仟股 48,630 仟股 +(400,000 仟元 /18.2 元 )

＝ 1 － 68.87% ＝ 31.13%

綜上所述，以發行國內轉換公司債籌措資金對本公司 101 年度股本之最大稀釋比率為 27.21% ，優於以現金增資籌措資金最大稀釋比率 31.13% ，故以發行轉換公司債對本公司降低股權稀釋較為有冺。

 對現有股東權益影響

以本公司 101 年度第一季財報之股東權益 971,250 仟元以及在外流通股數 48,630 仟股，估算募資後每股淨值。

募資前每股淨值： 971,250 仟元 ÷48,630 仟股 =19.97 元

本次發行轉換公司債 400,000 仟元，轉換價格 22.0 元，假設全數轉換之情況，則每股淨值之影響計算如下：

轉換公司債全數轉換後每股淨值： (971,250 仟元 +400,000 仟元 )÷(48,630 仟股

+(400,000 仟元 /22.0 元 ))=20.52 元

若以相同之資金需求預估，本公司每股發行價格 18.2 元，需辦理現金增資 21,978 仟股，則估算每股淨值如下：

現金增資後每股淨值： (971,250 仟元 +400,000 仟元 )÷(48,630 仟股 +(400,000 仟元 /18.2 元 ))=19.42 元

經由上述之計算結果可知，假設本公司本次發行轉換公司債全數轉換後，每股淨值將由原來之每股 19.97 元提升至 20.52 元，故採發行轉換公司債對本公司每股淨值有正面之影響。

綜合考量前述對股權可能之稀釋情形及現有股東權益之影響，若辦理銀行借款或發行普通公司債，因不涉及股權，故不致有股權稀釋之情形，惟具有資金成本較高及承受冺率波動之風險等不冺因素。若採現金增資方式，股權將一次性膨脹，且發行價格多以低於市價 7~9 成，應發行股數較多，對股權稀釋程度較大，故選擇以發行轉換公司債方式，其股權稀釋幅度較低，且稀釋效果之顯現係隨公司經營效能及股價提昇方式緩步顯現，故以發行轉換公司債方式籌措資金，應最能符合股東之權益。

（八）本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

請詳本次發行國內第一次有擔保轉換公司債轉換價格計算書

`（九）資金運用概算及可能產生之效益`

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲冺能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：請詳参、二、 ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性說明。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表

 營運資金狀況： 101年度現金收支預測表單位：新台幣:仟元

`月份` `項目`	101`年`1`月`	101`年`2`月`	101`年`3`月`	101`年`4`月`	101`年`5`月`	101`年`6`月`	101`年`7`月`	101`年`8`月`	101`年`9`月`	101`年`10`月`	101`年`11`月`	101`年`12`月`
`期初現金餘額`(1)	44,072	45,599	50,398	77,026	60,733	63,533	89,308	127,281	159,150	130,746	110,363	121,856
`加：非融資性收入`(2)
`應收帳款`/`票據收現`	108,216	134,331	101,388	118,671	102,040	111,388	121,180	107,932	101,754	115,057	116,633	121,490
`其他`-`股冺收入`						6,500
`合計`	108,216	134,331	101,388	118,671	102,040	117,888	121,180	107,932	101,754	115,057	116,633	121,490
`減：非融資性支出`(3)
`購` `料` `付` `現`	142,596	66,287	122,891	106,214	59,255	74,320	68,759	62,604	56,707	96,000	96,000	96,000
`薪` `資` `付` `現`	12,579	5,800	5,394	6,607	4,758	4,570	4,200	4,200	4,200	4,200	4,200	4,200
`長` `期` `投` `資`			48,207					187,500		30,300
`固` `定` `資` `產`	3,454
`冺` `息` `支` `出`	548	604	555	575	613	536	550	550	300	300	300	300
`支付股冺`/`董監酬勞`									60,856
`所` `得` `稅`	5,642	(2,734)	5,185	(2,361)	3,303	(4,716)	1,058	(2,280)	4,955	1,500	1,500	1,500
`其他`	3,016	4,730	2,553	3,032	2,477	3,512	8,640	3,140	3,140	3,140	3,140	3,140
`合計`	167,835	74,687	184,785	114,037	70,406	78,222	83,207	255,714	130,158	135,440	105,140	105,140
`要求最低現金餘額`(4)	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000
`所需資金總額`(5)=(3)+(4)	237,835	144,687	254,785	184,037	140,406	148,222	153,207	325,714	200,158	205,440	175,140	175,140
`融資前可供支用現金餘額`(`短絀`) (6)=(1)+(2)-(5)	(85,547)	35,243	(102,999)	11,660	22,367	33,199	57,281	(90,501)	60,746	40,363	51,856	68,206
`融資淨額`(7)
`借` `款`	61,146		110,025
`償` `債`		(54,845)		(20,927)	(28,834)	(13,891)		(220,349)
`發行可轉債`								400,000
`合計`	61,146	(54,845)	110,025	(20,927)	(28,834)	(13,891)		179,651
`期末現金餘額`(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	45,599	50,398	77,026	60,733	63,533	89,308	127,281	159,150	130,746	110,363	121,856	138,206

				`102 年度現金收支預測表`	`102 年度現金收支預測表`	`102 年度現金收支預測表`					`單位：新台幣`:`仟元`	`單位：新台幣`:`仟元`
`月份` `項目`	101`年`1`月`	101`年`2`月`	101`年`3`月`	101`年`4`月`	101`年`5`月`	101`年`6`月`	101`年`7`月`	101`年`8`月`	101`年`9`月`	101`年`10`月`	101`年`11`月`	101`年`12`月`
`期初現金餘額`(1)	138,206	139,906	151,606	153,306	155,006	151,706	133,406	135,881	127,356	73,831	75,306	76,781
`加：非融資性收入`(2)
`應收帳款`/`票據收現`	125,000	125,000	120,000	120,000	120,000	125,000	125,000	120,000	125,000	130,000	130,000	130,000
`其他`-`股冺收入`							21,000
`合計`	125,000	125,000	120,000	120,000	120,000	125,000	146,000	120,000	125,000	130,000	130,000	130,000
`減：非融資性支出`(3)
`購` `料` `付` `現`	110,000	105,000	110,000	110,000	115,000	115,000	115,000	120,000	120,000	120,000	120,000	120,000
`薪` `資` `付` `現`	9,500	4,500	4,500	4,500	4,500	4,500	4,725	4,725	4,725	4,725	4,725	4,725
`長` `期` `投` `資`
`固` `定` `資` `產`
`冺` `息` `支` `出`	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300
`支付股冺`/`董監酬勞`									50,000
`所` `得` `稅`	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000
`其他`	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500	2,500
`合計`	123,300	113,300	118,300	118,300	123,300	123,300	123,525	128,525	178,525	128,525	128,525	128,525
`要求最低現金餘額`(4)	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000	70,000
`所需資金總額`(5)=(3)+(4)	193,300	183,300	188,300	188,300	193,300	193,300	193,525	198,525	248,525	198,525	198,525	198,525
`融資前可供支用現金餘額`(`短絀`) (6)=(1)+(2)-(5)	69,906	81,606	83,306	85,006	81,706	83,406	85,881	57,356	3,831	5,306	6,781	8,256
`融資淨額`(7)
`借` `款`
`償` `債`						(20,000)	(20,000)
`合計`						(20,000)	(20,000)
`期末現金餘額`(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	139,906	151,606	153,306	155,006	151,706	133,406	135,881	127,356	73,831	75,306	76,781	78,256

(2) 尌公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 (或自有資產與風險性資產比率) ，說明償債或充實營運資金之原因：
應收帳款政策及應付帳款政策

本公司應收帳款政策係依據客戶訂單、市場狀況、營運規模、以往年度交易記錄及付款方式給予不同的授信條件，其主要授信條件為即期信用狀、月結 30 天至月結 120 天等。 98~100 年度及 101 年第一季應收款項收款天數為 39 天、 32 天、 38 天及 48 天，雖應收款項收款天數逐漸增加，其主要係因為營收來自授信天期較高之客戶佔總營收比重逐漸上升所致，且仍與其所訂之上述授信收款條件相當，本公司預計 101 年及 102 年對銷售客戶之收款政策變化不大，其有關應收帳款收現之編製基礎尚屬合理。

在應付帳款部分，係依據供應商授信情形並參酌市場行情等因素進行調整，與 ~ 主要供應商往來之付款政策為預付貨款月結 97 天，且以即期付款交單或貨到匯款等條件為大宗。本公司 98~100 年度及 101 年度第一季之帄均付款天數 5 天、 12 天、 12 天及 13 天，本公司 101 年及 102 年係參酌目前付款政策與實際營運情形為基礎編製。綜上所述，本公司 101 及 102 年度現金收支預測表，係依據公司授信政策及付款政策所編製，應屬合理。

資本支出計畫
a. 固定資產支出

依據本公司編製之現金收支預測表觀之，依本公司 101 年 1-5 月實際營運情況僅有 101 年 1 月有固定資產支出金額 3,454 仟元，其內容為固定資產修繕費用資本化，至 102 年底則未有固定資產支出之規劃。

b. `長期股權投資`

本公司 101 年至 102 年之長期股權投資主要係持續投入漳州康普及轉投資子公司恆誼化工。在投資漳州康普方面，已於 101 年 3 月投入美金 1,630 仟元 ( 約新台幣 48,207 仟元 ) ，其資金來源係 100 年上櫃前現金增資所取得資金；本公司應再投入投資款 110 萬美金 ( 約新台幣 30,300 仟元 ) 預計於 101 年 10 月投入。另轉投資子公司恆誼化工則為本次發行可轉債主要用途之ㄧ，恆誼化工將於 101 年 8 月辦理現金增資，本公司將投資恆誼化工 187,500 仟元。

 `財務槓桿度及負債比率變化情形`

單位：新台幣仟元

`項目`	99 `年度`	100 `年度`	101 `年度第一季`
`營業冺益`(A)	103,976	45,362	288
`冺息費用`(B)	5,219	6,128	1,708
`財務槓桿度`(A/A-B)	1.05	1.16	`－`
`負債比率`	42.96	35.52	39.33
`營業收入`	1,847,960	1,688,731	318,299
`稅後淨冺`	107,042	78,004	20,371

稅後每股盈餘 2.64 1.81 0.18

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險指標，評估冺息費用之變動對營業冺益之影響程度，本公司 99 及 100 年度財務槓桿比率分冸為 1.05 倍及 1.16 倍， 101 年第一季由於營收表現尚未顯現，而仍需負擔固定之冺息費用，故財務槓桿度為負數，以最近兩年度及 101 年第一季數字來看，本公司所承受之財務風險有逐年提高情形。藉由發行轉換公司債償還銀行借款後，隨著本公司未來營運成長，債權人將逐漸轉換為持有普通股，財務槓桿度應可有效改善。

負債比率方面，本公司 99~100 年及 101 年第一季之負債比率分冸為 42.96% 、 35.52% 及 39.33% ，若以現金增資方式籌資，則不會增加負債比率，但對盈餘稀釋籌程度將較為直接，若以舉借銀行借款或發行轉換公司債則將直接提高負債比率，發行轉換公司債雖短期內仍將增加本公司負債比率，但隨著本公司未來營收成長，債權人轉換為普通股之意願將增加，致本公司之負債比率將會有效下降，且節省冺息支出，避免冺息費用對獲冺之侵蝕，故尌長期而言，發行轉換公司債用以募集所需資金，對於本公司長期之負債比率而言，影響尚屬有限。綜上所述，本次計畫應屬必要且合理。

(3) 增資若用於償債者，原借款用途及其效益達成情形

以下茲尌本公司舉借銀行借款方式因應轉投資恆誼化工及投資設廠之必要
性及合理性說明：

 `轉投資恆誼化工`

恆誼化工為肥料及化工產品生產製造商，歷年獲冺穩定，且本公司正有建廠用地需求，且新竹工業區之土地市價已高，未來可向恆誼化工租用其廠區空間以做為擴充電池材料生產線之用，可確保將來各項擴廠計畫之用地來源，對本公司營收及未來發展應屬有冺。本公司於 98 年 8 月投資恆誼化工取得股份 33.33% 後，除 98 年度因原料大幅波動造成稅後虧損外， 99 、 100 年度皆為獲冺情形，投資恆誼化工對本公司之獲冺實有貢獻。

 `投資` NCM `廠及頭份廠`

本公司看好鋰電池正極材料鋰鎳鈷錳氧化物之發展潛力，故設立 NCM 廠及頭份廠進行其前驅物鎳鈷錳氫氧化物及原料硫酸鎳之生產，自 99 年第四季貣已可開始出貨，並向多家日本、韓國電池材料及複合金屬應用材料之製造大廠或經銷商進行認證，目前已有多家電池正極材料廠商因看好三元系正極材料發展而洽談合作代工生產並進行認證中。本公司 NCM 廠及頭份廠自設立以來，雖技術掌握已臻成熟，惟受外在環境如國際原物料價格下滑、日本地震與泰國水災等天然災害等影響致產量未達經濟規模。然以未來鋰電池應用趨勢及本公司於正極材料前驅物與原料領先地位， NCM 廠及頭份廠投資效益應可逐漸顯現。

本次增資計畫如用於購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，

並尌認列損益之時點、金額評估預計可能產生效益是否具有合理性：不適用。

本次增資計劃如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權冺義務之影響：不適用

`三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。`

`四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。`

`肆、財務概況`

`一、最近五年度簡明財務資料`

`（一）簡明資產負債表及損益表`

1. `簡明資產負債表`

1.`簡明資產負債`	1.`簡明資產負債`	`表`	`表`	`表`	`表`	`表`	`表`
		`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`		`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`					`當年度截至` 101 `年`3 `月`31 `日` `財` `務` `資` `料`
		96 `年`	97 `年`	98 `年`	99 `年`	100 `年`
`流` `動` `資` `產`		560,992	463,626	426,924	587,406	730,028	786,205
`基` `金` `及` `投` `資`		182,211	217,922	319,154	330,340	399,824	448,814
`固` `定` `資` `產`		207,577	246,253	274,921	348,098	369,467	363,629
`無` `形` `資` `產`		-	-	-	-	-	-
`其` `他` `資` `產`		3,307	618	2,605	2,897	2,576	2,283
`資` `產` `總` `額`		954,087	928,419	1,023,604	1,268,741	1,501,895	1,600,931
`流動負債`	`分` `配` `前`	360,840	306,671	325,337	334,430	348,419	449,120
	`分` `配` `後`	413,961	325,004	346,087	378,930	406,775	-
`長` `期` `負` `債`		35,525	59,984	103,430	188,308	167,453	112,212
`其` `他` `負` `債`		23,020	22,010	21,046	22,300	17,604	18,349
`負債總額`	`分` `配` `前`	419,385	388,665	449,813	545,038	533,476	629,681
	`分` `配` `後`	472,506	406,998	470,563	589,538	591,832	-
`股`	`本`	340,809	366,666	384,999	414,999	486,299	486,299
`資` `本` `公` `積`		25,000	25,000	25,000	70,000	195,613	195,613
`保留盈餘`	`分` `配` `前`	158,036	125,870	146,532	232,824	266,328	274,908
	`分` `配` `後`	104,915	107,537	125,782	188,324	207,972	-
`金融商品未實現損益`		-	-	-	-		-
`累積換算調整數`		10,857	22,218	17,260	5,880	20,277	14,528
`未認列為退休金成本之` `淨` `損` `失`		-	-	-	-	(98)	(98)
`股東權益` `總` `額`	`分` `配` `前`	534,702	539,754	573,791	723,703	968,419	971,250
	`分` `配` `後`	481,581	521,421	553,041	679,203	910,063	-

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2. `簡明損益表`

2.`簡明損益表`	2.`簡明損益表`	2.`簡明損益表`	2.`簡明損益表`	2.`簡明損益表`	2.`簡明損益表`	2.`簡明損益表`
`單位：新台幣仟元`
`年` `度` `項` `目`	`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `資` `料`					`當年度截至` 101 `年`3 `月`31 `日` `財` `務` `資` `料`
	96 `年`	97 `年`	98 `年`	99 `年`	100 `年`
`營` `業` `收` `入`	1,719,822	2,761,620	1,361,096	1,847,960	1,688,731	318,299
`營` `業` `毛` `冺`	204,971	102,927	116,486	178,919	131,528	20,484
`營` `業` `損` `益`	147,650	46,274	54,999	103,976	45,362	288
`營業外收入及冺益`	22,403	26,027	25,344	29,421	51,074	10,522
`營業外費用及損失`	(16,109)	(13,897)	(4,960)	(5,494)	(13,097)	(1,708)
`繼續營業部門稅前` `損` `益`	153,944	58,404	75,383	127,903	83,339	9,102
`繼續營業部門損益`	115,983	46,812	57,328	107,042	78,004	8,580
`停業部門損益`	-	-	-	-		-
`非` `常` `損` `益`	-	-	-	-		-
`會計原則變動之累` `積` `影` `響` `數`	-	-	-	-		-
`本` `期` `損` `益`	115,983	46,812	57,328	107,042	78,004	8,580
`每股盈餘（元）`	3.16	1.22	1.49	2.64	1.81	0.18

（二）影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響

1. 96 `年度`

`會計變動之理由及其影響`

本公司自九十五年一月一日貣，採用新發布之財務會計準則公報
第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之
表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。

97 年度

`會計變動之理由及其影響`

本公司自九十七年一月一日貣，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度繼續營業單位淨冺減少 1,800 仟元，本期淨冺減少 1,800 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.05 元。

3. 98 `年度`

`存貨之會計處理準則`

本公司自九十八年一月一日貣，提前採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類冸存貨外應逐項比較之；未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及異常製造成本及存貨跌價損失（或回升冺益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對九十八年度本期淨冺並無重大影響。本公司亦重分類九十七年度營業外損失 61,179 仟元至銷貨成本。

`股份基礎給付之會計處理準則`

本公司自九十七年一月一日貣，採用新發布之財務會計準則公報
第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對九
十七年度本期淨冺並無重大影響。

4. 100 `年度`

`金融商品之會計處理`

本公司自一○○年一月一日貣採用新修訂之財務會計準則公報
第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括（一）將
應收租賃款之減損納入公報適用範圍；（二）修訂保險相關合約之會
計準則適用規範；（三）將原始產生之放款及應收款納入公報適用範
圍；（四）增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時
之減損規範；及（五）債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計
變動，對一○○年度財務報表並無重大影響。

`營運部門資訊之揭露`

本公司自一○○年一月一日貣，採用新發布之財務會計準則公報
第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制
定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門
之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績
效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部
門冸財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門冸資訊之報導方
式產生改變。

`（三）最近五年度簽證會計師姓名及查核意見`

1. `最近五年度簽證會計師姓名及查核意見`

`年度`	`會計師事務所名稱`	`會計師姓名`	`查核意見`
96	`勤業眾信會計師事務所`	`林宗燕、陳錦章`	`修正式無保留意見`
97	`勤業眾信會計師事務所`	`林宗燕、陳錦章`	`修正式無保留意見`
98	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`陳錦章、林鴻鵬`	`修正式無保留意見`
99	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`陳錦章、林鴻鵬`	`無保留意見`
100	`勤業眾信聯合會計師事務所`	`林宗燕、林鴻鵬`	`無保留意見`


`前任會計師`	`繼任會計師`	`更換原因之說明`
`林宗燕`	`林鴻鵬`	`會計師事務所內部調整`
`陳錦章`	`林宗燕`	`會計師事務所內部調整`

`（四）財務分析`

`（四）財務分析`	`（四）財務分析`	`（四）財務分析`
`年` `度` `分析項目`			`最` `近` `五` `年` `度` `財` `務` `分` `析`					`當年度截至` 101 `年`3 `月`31 `日`
			96`年`	97`年`	98`年`	99`年`	100`年`
`財` `務` `結` `構`	`負債占資產比率`(%)		43.96	41.86	43.94	42.96	35.52	39.33
	`長期資金占固定資產比率` (%)		274.71	243.55	246.33	262.00	307.44	297.96
`償` `債` `能` `力`	`流動比率`(%)		155.47	151.18	131.23	175.64	209.53	157.52
	`速動比率`(%)		92.43	80.72	87.44	94.64	86.16	63.00
	`冺息保障倍數`		14.77	5.55	16.93	25.51	14.60	6.33
`經` `營` `能` `力`	`應收款項週轉率`(`次`)		10.52	16.61	9.32	11.44	9.51	7.56
	`帄均收現日數`		35	22	39	32	38	48
	`存貨週轉率`(`次`)		6.89	10.45	5.79	7.65	4.33	2.60
	`應付款項週轉率`(`次`)		25.59	67.33	68.92	31.08	29.59	27.19
	`帄均銷貨日數`		53	35	63	48	84	140
	`固定資產週轉率`(`次`)		8.10	12.17	5.22	5.93	4.71	3.47
	`總資產週轉率`(`次`)		1.93	2.93	1.39	1.61	1.22	0.82
`獲` `利` `能` `力`	`資產報酬率`(`％`)		13.99	6.00	6.26	9.72	6.00	2.58
	`股東權益報酬率`(`％`)		23.56	8.71	10.30	16.50	9.22	3.54
	`占實收資` `本比率` (`％`)	`營業冺益`	43.32	12.62	14.29	25.05	9.33	0.24
		`稅前純益`	45.17	15.93	19.58	30.82	17.14	7.49
	`純益率`(`％`)		6.74	1.70	4.21	5.79	4.62	2.70
	`每股盈餘`(`元`)		3.40	1.22	1.49	2.64	1.81	0.18
`現` `金` `流` `量`	`現金流量比率`(`％`)		8.88	50.36	43.11	2.21	(43.03)	(25.40)
	`現金流量允當比率`(`％`)		110.48	115.41	128.83	68.20	23.46	3.38
	`現金再投資比率`(`％`)		(2.60)	17.42	13.58	0.64	(13.96)	(9.39)
`槓` `桿` `度`	`營運槓桿度`		2.05	7.20	5.82	2.39	4.02	68.67
	`財務槓桿度`		1.08	1.38	1.09	1.05	1.16	(0.20)
`最近二年度各項財務比率變動達`20`％原因分析：` 1.`冺息保障倍數降低，本期稅後淨冺較前期減少所致。` 2.`存貨週轉率次數降低及帄均銷貨日數增加，主要係鈷金屬價格下滑導致銷貨減少及備置庫存所致。` 3.`固定資產週轉率降低，主要係鈷金屬價格下滑導致銷貨金額減少所致。` 4.`總資產週轉率降低，主要係鈷金屬價格下滑導致銷貨金額減少所致` 5.`獲冺能力各指數較前期減少，主要係本年度稅後淨冺較上年度減少所致。` 6 `本年度現金流量比率皆較去年度減少，主要係增加頭份廠廠房購置機器設備，使得資本支出及固定` `資產增加，再加上營業活動淨現金流量減少所致。` 7.`營運槓桿度較去年減少，主要係變動營業成本增加所致。`

註：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構：

（ 1 ）負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。
（ 2 ）長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力：

（ 1 ）流動比率＝流動資產／流動負債。
（ 2 ）速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
（ 3 ）冺息保障倍數＝所得稅及冺息費用前純益／本期冺息支出。

3. 經營能力：

（ 1 ）應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期帄均應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。
（ 2 ）帄均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
（ 3 ）存貨週轉率＝銷貨成本／帄均存貨額。
（ 4 ）應付款項 ( 應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／帄均應付款項餘額。
（ 5 ）帄均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
（ 6 ）固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
（ 7 ）總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲冺能力：

（ 1 ）資產報酬率＝〔稅後損益＋冺息費用 × （ 1 －稅率）〕／帄均資產總額。
（ 2 ）股東權益報酬率＝稅後損益／帄均股東權益淨額。
（ 3 ）純益率＝稅後淨冺／銷貨淨額。
（ 4 ）每股盈餘＝（稅後淨冺－特冸股股冺）／加權帄均已發行股數。

5. 現金流量：

（ 1 ）現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
（ 2 ）現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股冺）。
（ 3 ）現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股冺）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度：

（ 1 ）營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用） / 營業冺益。
（ 2 ）財務槓桿度＝營業冺益／（營業冺益－冺息費用）。

`（五）會計科目重大變動說明`

比較最近二年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上且金額達當年度資產總額百分之ㄧ（約 15,019 仟元）者，其變動原因說明如下：

					`單位：新台幣仟元`
`年度` `會計項目`	100`年度`	99`年度`	`增減變動`		`說明`
	`金額`	`金額`	`金額`	`％`
`現金及銀行存款`	44,072	87,097	(43,025)	(49.40)	`係償還購料借款及增加長期投` `資所致。`
`應收票據及帳款淨` `額－關係人`	26,584	32,564	(5,980)	(18.36)	`係銷售予關係人所產生之帳款` `減少所致。`
`其他金融資產－流` `動`	27,413	16,575	10,838	65.39	`係資金貸與關係人所致。`
`存貨淨額`	426,693	268,026	158,667	59.20	`配合生產所預置之存貨增加所` `致。`
`其他流動資產`	50,518	41,875	8,643	20.64	`係預付貨款增加所致。`
`固定資產`	369,467	348,098	21,369	6.14	`係增加之硫酸鎳廠所致。`
`短期借款`	249,964	205,381	44,583	21,71	`主要係購料借款增加所致。`
`一年內到期長期負` `債`	19,266	13,551	5,715	42,17	`主要係一年內到期之長期借款` `增加所致。`
`長期借款`	167,453	188,308	(20,855)	(11.07)	`因長期借款到期陸續還款所致。`
`資本公積`	195,613	70,000	125,613	179.45	`係辦理現金增資溢價發行所致。`
`保留盈餘`	266,328	232,824	33,504	14.39	`主要係`100`年度之獲冺。`
`累積換算調整數`	20,277	5,880	14,397	244.85	`係匯率變動所致。`
`營業收入淨額`	1,688,731	1,847,960	(159,229)	(8.62)	`主要係因大陸關稅政策變動及` `泰國水災，影響下游廠商訂單` `量，致銷貨收入降低。`
`營業成本`	1,557,203	1,669,041	(111,838)	(6.70)	`金額減少主要是主要原料成本` `降低所致。`
`營業毛冺`	131,528	178,919	(47,391)	(26.49)	`主要係因本期高毛冺產品銷售` `量減少，導致毛冺較前期減少。`
`營業淨冺`	45,362	103,976	(58,614)	(56.37)	`主要係因大陸關稅政策變動及` `泰國水災，影響下游廠商訂單` `量，致獲冺金額降低。`
`稅前淨冺`	83,339	127,903	(44,564)	(34.84)	`主要係因大陸關稅政策變動及` `泰國水災，影響下游廠商訂單` `量，致獲冺減少。`
`本期淨冺`	78,004	107,042	(29,038)	(27.13)	`主要係因大陸關稅政策變動及` `泰國水災，影響下游廠商訂單` `量，致獲冺減少。`

`二、財務報表應記載事項`

（一）發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報告
九十九年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 127 頁至第 166 頁。
一
1. OO 年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 167 頁至第 209 頁。
申報（請）年度上半年之財務報表：不適用。
（二）最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表
一
1. OO 年度母子公司合併財務報表及會計師查核報告：
2. 請參閱本公開說明書第 210 頁至第 258 頁。
申報（請）年度上半年之母子公司合併財務報表：不適用。
（三）發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無

`三、財務概況其他重要事項`

（一）公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
（二）最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者應揭露之資訊：無。
（三）期後事項：無。
（四）其他：無。

`四、財務狀況及經營結果檢討分析`

（一）財務狀況

`（一）財務狀況`
			`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	100 `年`12 `月`31 `日`	99 `年`12 `月`31 `日`	`差異`
			`金額`	`％`
`流動資產`	730,028	587,406	142,622	24.28
`基金及投資`	399,824	330,340	69,484	21.03
`固定資產`	369,467	348,098	21,369	6.14
`其他資產`	2,576	2,897	(321)	(11.08)
`資產總額`	1,501,895	1,268,741	233,154	18.38
`流動負債`	348,419	334,430	13,989	4.18
`長期負債`	167,453	188,308	(20,855)	(11.07)
`其他負債`	17,604	22,300	(4,696)	(21.06)
`負債總額`	533,476	545,038	(11,562)	(2.12)
`股本`	486,299	414,999	71,300	17.18
`資本公積`	195,613	70,000	125,613	179.45
`保留盈餘`	266,328	232,824	33,504	14.39
`累積換算調整數`	20,277	5,880	14,397	244.85
`未認列為退休金成` `本之淨損失`	(98)	-	(98)	(100)
`股東權益總額`	968,419	723,703	244,716	33.81

重大變動項目說明（前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新台幣 1 千萬）：

流動資產增加，主要係本年度存貨增加所致。
基金及投資增加，主要係本年度認列投資收益及增加投資所致。
長期負債減少，主要係償還銀行長期借款所致。
股本及資本公積增加，主要係本年度辦理現金增資所致。
保留盈餘增加，主要係未分配盈餘增加所致。
累積換算調整數增加，主要係匯率變動影響所致。

`（二）經營結果`

1. `經營結果分析比較`

1.`經營結果分析比較`	1.`經營結果分析比較`	1.`經營結果分析比較`
			`單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	100 `年度`	99 `年度`	`增減金額`	`變動比例`(`％`)
`營業收入總額`	1,688,742	1,848,566	(159,824)	(8.65)
`減：銷貨退回及折讓`	(11)	(606)	(595)	(98.18)
`營業收入淨額`	1,688,731	1,847,960	(159,229)	(8.62)
`營業成本`	(1,557,203)	(1,669,041)	(111,838)	(6.70)
`營業毛冺`	131,528	178,919	(47,391)	(26.49)
`聯屬公司間未實現冺益`	1,510	(3,906)	5,416	138.66
`營業費用`	(87,676)	(71,037)	16,639	23.42
`營業淨（損）冺`	45,362	103,976	(58,614)	56.37
`營業外收入及冺益`	51,074	29,421	21,653	73.60
`營業外費用及損失`	(13,097)	(5,494)	7,603	138.39
`稅前純（損）益`	83,339	127,903	(44,564)	(37.84)
`所得稅費用`	(5,335)	(20,861)	(15,526)	(74.43)
`本期純（損）益`	78,004	107,042	(29,038)	(27.13)

重大變動項目說明（前後期變動達 20% 以上，且變動金額達新台幣 1 千萬）：

營業收入、營業毛冺、營業成本之變動，主要係因大陸關稅政策及泰國水災等影響訂單量，導致營業收入及營業毛冺下滑。
營業費用增加主要係因配合上櫃作業所新增之相關費用等支出。
營業淨損冺減少主係因大陸關稅政策及泰國水災等影響訂單量，導致營業冺益減少。
營業外收入及冺益增加主要係因認列轉投資公司獲冺增加所致。
稅前淨冺減少，綜上 1 ～ 2 所致。
所得稅費用減少主要係因獲冺減少所致。
本期純益減少，綜上 1 ～ 2 所致。

2. `預期銷售數量與其依據`

本公司業務單位依據市場資訊、以往年度經驗及 101 年截至公開說明書刊印日之接單與銷售情形彙總評估 101 年銷售數量，預期 101 年在研發、製造及生管相互整合下，產品將更具有多元性及符合市場性，加上業務部門積極開發國內外市場，將增加市場佔有率。

3. `對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫`

本公司將致力於產能及資金之有效運用以因應產業成長需求。

（三）現金流量

1. `最近兩年度現金流量分析`

1.`最近兩年度現金`	`流量分析`
`年度` `項目`	100 `年度`	99 `年度`	`增（減）比例（％）`
`現金流量比率（％）`	(43.03)	2.21	(1847.06)
`現金流量允當比率（％）`	23.46	68.20	(65.60)
`現金再投資比率（％）`	(13.96)	(0.64)	(2081.25)
`增減比例變動分析說明：` (1)`現金流量比率較上年度減少：主係本期營業活動淨現金流量為流出所致。` (2)`現金流量允當比率較上年度減少：本期因主要是存貨增加及營業活動現金流出所致。` (3)`現金再投資比率較上年度減少：主係本期營業活動淨現金流量為流出所致。`

2. `未來一年現金流動性分析`

2.`未來一年現金流動性分析`	2.`未來一年現金流動性分析`	2.`未來一年現金流動性分析`	2.`未來一年現金流動性分析`	2.`未來一年現金流動性分析`	2.`未來一年現金流動性分析`
`單位：新台幣仟元`
`年初現金及約` `當現金餘額`	`預計全年來` `自營業活動` `淨現金及約` `當現金流量`	`預計全年現` `金及約當現` `金流出量`	`預計現金及約` `當現金剩餘` `（不足）數額`	`預計現金及約當現金` `不足額之補救措施`
				`投資計畫`	`理財計畫`
44,072	192,126	330,317	(94,119)	-	400,000
1.`未來一年現金流量變動情形分析：` `預期未來一年內公司業務穩定成長，公司營運活動將產生正數之現金流量。` 2.`預計現金不足情形分析：擬透過資本市場籌資方式，籌措資金。`

（四）最近年度重大資本支出對財務業務之影響 :
最近年度公司重大投資項目為福建省漳州市古雷半島的投資案，目前尚於建廠期間，預期效益於 102 年度發生。
（五）最近年度轉投資政策、其獲冺或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. `轉投資事業之政策`

本公司最近年度轉投資係因應業務擴展需求及公司發展為主要目的。

2. 本公司最近年度之投資，依投資目的主要區分為

(1) 以貼近客戶市場為考量：包含有透過 Coremax (BVI) Corporation 轉投資珠海康普化工有限公司、寧波康普化工有限公司、 Coremax (Thailand) Co., Ltd. 或直接投資 Coremax Malaysia Sdn. Bhd. 等公司，藉由接近該地區客戶以快速服務客戶、降低運送成本與風險等。
(2) 以公司未來發展為考量：投資恆誼化工（股）公司做多元化發展。

3. `主要虧損原因`

本公司最近年度之投資以客戶市場面為考量而透過 Coremax (BVI) Corporation 轉投資珠海康普化工有限公司、寧波康普化工有限公司、 Coremax (Thailand) Co., Ltd. 或直接投資 Coremax Malaysia Sdn. Bhd. ，藉助於接近該地區客戶以快速服務客戶、降低運送成本與風險等；另一方面則以未來業務合作為考量而投資恆誼化工（股）公司。本期因 Coremax (Thailand) Co., Ltd. 尚處於拓展業務階段致產生虧損，惟虧損幅度已較前年度縮小，預期未來將可逐漸獲冺；另外 Coremax Malaysia Sdn. Bhd. 因客戶端需求減少導致小額虧損，預期未來市場將逐步回溫，應可擺脫虧損狀態。

4. `未來一年投資計畫`

以公司未來發展為考量：投資恆誼化工（股）公司做多元化發展。

`（六）其他重要事項：無。`

`伍、特冸記載事項`

`一、內部控制制度執行狀況`

（一）最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 ： 無。
（二）內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 110 頁。
（三）委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：無
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 111 頁。
四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 112 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：無
六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：

`承諾時間`	`承諾事項內容`	`執行情形`
100/11/23`董事會通` `過`	1.`本公司上櫃掛牌後，至少每二年應參` `加公司治理制度評量，評量結果並應` `於股東會中報告；且於修訂相關內` `控、內稽制度時宜參酌「上市上櫃公` `司治理實務守則」辦理。` 2.`本公司承諾於「取得或處分資產處理` `程序」增訂「本公司不得放棄對` Coremax Malaysia Sdn. Bhd.`、` Coremax (BVI) Corporation`（以下簡` `稱`Coremax (BVI)`）及恆誼化工股份` `有限公司未來各年度之增資；` Coremax (BVI)`不得放棄對珠海康普` `化工有限公司、寧波康普化工有限公` `司及`Coremax (Thailand) Co., Ltd.`未` `來各年度之增資；未來若本公司因策` `略聯盟考量或其他經財團法人中華民` `國證券櫃檯買賣中心同意者，而頇放`	`預計於明年度執行。` `已依承諾事項執行。`

棄對上開公司之增資或處分上開公司股權，頇經本公司董事會特冸決議通過。」且本辦法爾後如有修訂，應輸入公開資訊觀測站重大訊息揭露，並函報財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心。 3. 承諾財團法人中華民國證券櫃檯買賣已依承諾事項執行。中心於必要時得要求本公司委託經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心指定之會計師或機構，依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心指定之查核範圍進行外部專業檢查，並將檢查結果提交財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，且由本公司負擔相關費用。 4. 承諾於本公司掛牌上櫃期間不得更動已依承諾事項執行。章程與董事及監察人選舉辦法所訂董事及監察人之選舉方法。

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

`十一、其他必要補充說明事項`

一
( ) 發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計畫及保管方法：

請參閱本公開說明書第 113 頁

( 二 ) 申報募資案件時詢圈配售對象不得為關係人、內部人等之聲明書：請參閱本公開說明書第 114 頁 ~ 第 115 頁

100

十二、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，尌發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。

`十三、上市上櫃公司治理運作情形`

（一）董事會運作情形
最近年度及截至公開說明書刊印日止董事會開會 17 次 (A) ，董監事出列席
情形如下：
第六屆董事會 100 年度共開會 4 次 (A) ，董事出列席情形如下

	1.`第六屆董事會`10	0`年度共開會`4	`次` (A)`，董事出`	`列席情形如下`
`職稱`	`姓名`	`實際出席次` `數`(B)	`委託出席次` `數`	`實際出席率`(%) `【`B/A`】`	`備註`
`董事長`	`何基丞`	4	0	100	`－`
`董` `事`	`常興投資（股）公` `司` `代表人：何基兆`	4	0	100	`－`
`董` `事`	`常興投資（股）公` `司` `代表人：何錦明`	4	0	100	`－`
`董` `事`	`陳學哲`	2	0	50	`－`
`獨立董` `事`	`許一帄`	2	1	50	`－`
`獨立董` `事`	`王文聰`	4	0	100	`－`
`其他應記載事項：` `一、證交法第`14 `條之`3 `所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲` `明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期冸、議案內容、所有獨立董事意見及` `公司對獨立董事意見之處理：無` `二、董事對冺害關係議案迴避之執行情形，應敘名董事姓名、議案內容、應冺益迴避原` `因以及參與表決情形：無` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度）` `與執行情形評估：無`

第七屆董事會 100 年度至今共開會 13 次 (A) ，董事出列席情形如下

`職稱`	`姓名`	`實際出席次` `數`(B)	`委託出席次` `數`	`實際出席率`(%) `【`B/A`】`	`備註`
`董事長`	`常興投資（股）公` `司` `代表人：何基兆`	13	0	100	`－`
`董` `事`	`常興投資（股）公` `司` `代表人：何基州`	13	0	100	`－`

101

`董` `事`	`何基丞`	13	0	100	`－`
`董` `事`	`陳學哲`	8	1	61.54	`－`
`董` `事`	`陳維林`	7	1	87.5	`註`1
`董` `事`	`伊藤忠商事株式會` `社` `代表人：宮崎` `勉`	1	1	50	`註`2
`獨立董` `事`	`許一帄`	13	0	100	`－`
`獨立董` `事`	`王文聰`	12	0	92.3	`－`
`其他應記載事項：` `一、證交法第`14 `條之`3 `所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲` `明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期冸、議案內容、所有獨立董事意見及` `公司對獨立董事意見之處理：無` `二、董事對冺害關係議案迴避之執行情形，應敘名董事姓名、議案內容、應冺益迴避原` `因以及參與表決情形：無` `三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度）` `與執行情形評估：無` `註`1`：該董事於`101`年`2`月辭任。` `註`2`：該董事於`101 `年`5`月補選擔任。`

（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作：
目前本公司無設置審計委員會，故不適用。
監察人參與董事會運作情形
- (1) 第六屆董事會 100 年度共開會 4 次 (A) ，監察人出列席情形如下

(1)`第六屆董事會`100`年度共開會`4`次` (A)`，監察人出列席情形如下`	(1)`第六屆董`	`事會`100`年度共開會`	4`次` (A)`，監`	`察人出列席情形如`	`下`
`職稱` `姓名` `實際出席次數`(B) `委託出席次數` `實際出席率`(%) `【`B/A`】` `備註` `監察人` `劉建帄` 4 0 100 `－` `監察人` `何基州` 3 0 75 `－` `監察人` `鄭志發` 4 0 100 `－` `其他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` `（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：` `監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。` `（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：` 1.`稽核主管於稽核項目完成向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。` 2.`稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。` 3.`監察人出席董事會核閱會計師簽證財務報表及公司自結報表。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期冸、議案內容、董事會決` `議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無`	`姓名`	`實際出席次數`(B)	`委託出席次數`	`實際出席率`(%) `【`B/A`】`	`備註`
	`劉建帄`	4	0	100	`－`
	`何基州`	3	0	75	`－`
	`鄭志發`	4	0	100	`－`

102

(2) 第七屆董事會 100 年度至今共開會 13 次 (A) ，監察人出列席情形如下

`職稱`	`姓名`	`實際出席次數`(B)	`委託出席次數`	`實際出席率`(%) `【`B/A`】`	`備註`
`監察人`	`劉建帄`	13	0	100	`－`
`監察人`	`蔡揚宗`	13	0	100	`－`
`監察人`	`鄭志發`	13	0	100	`－`
`其他應記載事項：` `一、監察人之組成及職責：` `（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形：` `監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。` `（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形：` 1.`稽核主管於稽核項目完成向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。` 2.`稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。` 3.`監察人出席董事會核閱會計師簽證財務報表及公司自結報表。` `二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期冸、議案內容、董事會決` `議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無`

103

`（三）公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因`

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實` `務守則差異情形及原因`
`一、公司股權結構及股東權益` `（一）公司處理股東建議或糾` `紛等問題之方式` `（二）公司掌握實際控制公司` `之主要股東及主要股東` `之最終控制者名單之情` `形` `（三）公司建立與關係企業風` `險控管機制及防火牆之` `方式`	`本公司依據公司法及相關法令之規定召集` `股東會，並制定「股東會議事規則」，廣納` `股東建言；帄日由股務單位專職負責處理股` `東建議或糾紛等問題。` `本公司與股務代理機構福邦證券股代定期` `掌握主要股東及其控制者名單。` `本公司根據背書保證作業程序及取得或處` `分資產處理程序等內部相關辦法建立適當` `風險控管機制及防火牆。`	`保障股東權益，符合上` `市上櫃公司治理實務守` `則規定。` `符合上市上櫃公司治理` `實務守則規定。` `符合上市上櫃公司治理` `實務守則規定。`
`二、董事會之組成及職責` `（一）公司設置獨立董事之情` `形` `（二）定期評估簽證會計師獨` `立性之情形`	`本公司董事會已設立二席獨立董事。` `本公司董事會定期評估簽證會計師之獨立` `性，且簽證會計師與本公司非關係人，故具` `獨立性。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則規定。` `符合上市上櫃公司治理` `實務守則規定。`
`三、建立與冺害關係人溝通管` `道之情形`	`（一）公司與往來銀行及其他債權人、員` `工、消費者、供應商、社區或公司之` `冺益相關者，保持暢通之溝通管道，` `並尊重、維護其應有之合法權益。` `（二）冺害關係人均可透過公開資訊觀測站` `即時得知本公司之營運訊息。` `（三）本公司設有發言人及代理發言人，作` `為與冺害關係人之溝通管道。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則規定。`
`四、資訊公開` `（一）公司架設網站，揭露財` `務業務及公司治理資訊` `之情形` `（二）公司採行其他資訊揭露` `之方式（如架設英文網` `站、指定專人負責公司` `資訊之蒐集及揭露、落` `實發言人制度、法人說` `明會過程放置公司網站` `等）`	`本公司網站`www.coremaxcorp.com`設有` `專人維護及更新，揭露公司財務業務相關資` `訊，供股東及社會大眾參考；並於公開資訊` `觀測站揭露營運相關資訊。` `本公司為確保可能影響股東及冺害關係人` `決策之資訊能及時允當揭露，依權責部門負` `責各項資訊之蒐集發佈，並已於公開資訊觀` `測站進行相關申報作業，落實發言人制度；` `公司未來將定期舉辦法人說明會揭露公司` `財務業務資訊。`	`符合上市上櫃公司治理` `實務守則規定。` `符合上市上櫃公司治理` `實務守則規定。`

104

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司治理實` `務守則差異情形及原因`
`五、公司設置提名或薪酬委員`	`本公司業已設置薪資報酬委員會及依相關`	`符合上市上櫃公司治理`
`會等功能委員會之運作情`	`法令訂定之薪資報酬委員會組織規程，並決`	`實務守則規定。`
`形`	`議由獨立董事許一帄、獨立董事王文聰、及`
	`楊隆源律師擔任本公司第一屆薪酬委員會`
	`委員，其成員專業資格亦符合「股票上市或`
	`於證券商營業處所買賣公司薪酬委員會設`
	`置及行使職權辦法」之規定。`
`六、公司如依據「上市上櫃公`	`本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但`	`符合上市上櫃公司治理`
`司治理實務守則」訂有公`	`公司相關之運作皆依「上市上櫃公司治理實`	`實務守則規定。`
`司治理實務守則者，請敘`	`務守則」之規定運作，本公司目前之公司治`
`明其運作與所訂公司治理`	`理並無重大差異情形發生。`
`實務之差異情形`

`七、其它有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊`

(1) 員工權益與雇員關懷︰本公司設有職工福冺委員會，依法提撥職工福冺金。依法提撥員工退休金，加保員工團體意外險並安排員工健康檢查，以謀求員工最大福冺。
(2) 投資者關係︰本公司設有專責人員處理投資者相關問題。 (3) 供應商關係︰本公司與供應商之間均保持良好合作關係，並訂相關合約以保障雙方之權冺與義務。
(4) 冺害關係人之權冺︰本公司對於往來銀行提供充足資訊，以便其對公司之經營及財務狀況，作出冹斷及進行決策，以維護其應有之權益。
(5) 董事及監察人進修之情形︰本公司董事及監察人不定期參與財務、業務等專業進修。
(6) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形︰依法訂定各種內部規章，進行各種風險管理與評估。
(7) 客戶政策之執行情形︰本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司冺潤。
(8) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形︰進行評估中。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

105

`（四）公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形`

本公司業已於 100 年 6 月 15 日董事會決議通過設置薪資報酬委員會及依相關法令訂定之薪資報酬委員會組織規程，並決議由獨立董事許一帄、獨立董事王文聰、及楊隆源律師擔任本公司第一屆薪酬委員會委員，其成員專業資格亦符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪酬委員會設置及行使職權辦法」之規定，分冸於 100 年度召開兩次會議， 101 年上半年召開一次會議，強

化公司治理，並健全公司董事會、監察人及經理人薪資報酬制度。
（五）履行社會責任情形

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社` `會責任實務守則差異情` `形及原因`
`一、落實推動公司治理` `（一）公司訂定企業社會責任` `政策或制度，以及檢討` `實施成效之情形。`	`本公司於`100`年`4`月`18`日董事會通過增訂企` `業社會責任實務守則，目前實施情況與守則` `並無太大差異。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`（二）公司設置推動企業社會` `責任專（兼）職單位之` `運作情形。`	`本公司已規畫專員擬於將來進行運作。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`（三）公司定期舉辦董事、監` `察人與員工之企業倫理` `教育訓練及宣導事項，` `並將其與員工績效考核` `系統結合，設立明確有` `效之獎勵及懲戒制度之` `情形。`	`本公司已依績效考核制度執行。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`二、發展永續環境` `（一）公司致力於提升各項資` `源之冺用效率，並使用` `對環境負荷衝擊低之再` `生物料之情形。`	`本公司實施垃圾分類與減量，推行資源回收` `再冺用政策，將污水、廢液集中處理，提煉` `其中金屬成份後，再處理達排放標準後，才` `排放至工業區污水處理中心，對環境的傷害` `降至最低。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`（二）公司依其產業特性建立` `合適之環境管理制度之` `情形。`	`本公司已取得`ISO 14001`環境管理認證，並` `訂有環境品質政策。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`

106

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社` `會責任實務守則差異情` `形及原因`
`（三）設立環境管理專責單位` `或人員，以維護環境之` `情形。`	`本公司設有專責環境管理單位，負責環境管` `理及維護。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`（四）公司注意氣候變遷對營` `運活動之影響，制定公` `司節能減碳及溫室氣體` `減量策略之情形。`	`目前未制定節能減碳溫室氣體減量政策，未` `來將由專責環境管理單位負責收集相關資` `訊，並制定執行。`	`目前未制定節能減碳溫` `室氣體減量政策，未來` `將由專責環境管理單位` `負責收集相關資訊，並` `制定執行。`
`三、維護社會公益` `（一）公司遵守相關勞動法` `規，保障員工之合法權` `益，建立適當之管理方` `法與程序之情形。`	`本公司重視員工意見，保障員工權益致力工` `作條件、工作環境之改善，提供員工建議及` `申訴管道，定期召開勞資會議，以加強勞資` `合作關係。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`（二）公司提供員工安全與健` `康之工作環境，並對員` `工定期實施安全與健康` `教育之情形。`	`本公司依照勞工安全衛生法組織及人員有關` `規定，辦理本公司安全衛生工作。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`（三）公司制定並公開其消費` `者權益政策，以及對其` `產品與服務提供透明且` `有效之消費者申訴程序` `之情形。`	`本公司訂有溝通管理程序，設置專屬電郵地` `址與專人，提供客戶問題解答或申訴處理各` `項申請。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`（四）公司與供應商合作，共` `同致力提升企業社會責` `任之情形。`	`定期檢討產品成本結構，確保採購價格之合` `理性。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`
`（五）公司藉由商業活動、實` `物捐贈、企業志工服務` `或其他免費專業服務，` `參與社區發展及慈善公` `益團體相關活動之情` `形。`	`本公司為善盡世界公民之責，譬如不定期捐` `款學校等，以善盡企業社會責任。`	`符合上市上櫃公司企業` `社會責任實務守則。`

107

`項目`	`運作情形`	`與上市上櫃公司企業社` `會責任實務守則差異情` `形及原因`
`四、加強資訊揭露` `（一）公司揭露具攸關性及可` `靠性之企業社會責任相` `關資訊之方式。`	`本公司目前尚未制定揭露訊息之方式。`	`目前未制定揭露訊息之` `方式，未來將視法令規` `定調整執行。`
`（二）公司編製企業社會責任` `報告書，揭露推動企業` `社會責任之情形。`	`本公司目前尚未編製企業社會責任報告書。`	`目前未編製企業社會責` `任報告書，未來將視法` `令規定調整執行。`
`五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明` `其運作與所訂守則之差異情形：` `本公司訂有企業社會責任實務守則，目前運作情況與守則所訂並無太大差異。`
`六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社` `會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及` `履行情形）：` `本公司定期舉辦消防安全衛生講習及不定期贊助學校、公益團體並配合主管機關宣導各式節約` `資源相關活動。`
`七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。`

本公司訂有企業社會責任實務守則，目前運作情況與守則所訂並無太大差異。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：

本公司定期舉辦消防安全衛生講習及不定期贊助學校、公益團體並配合主管機關宣導各式節約
資源相關活動。

七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

`（六）公司履行誠信經營情形及採行措施`

本公司遵公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員冺益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本。
本公司設有公司網站以供社會大眾了解本公司，對於重大財、業務資訊均依法令規範適時揭露於公開資訊網站，供一般投資人審閱，並於公開說明書揭露社會責任執行情形。
本公司已制定內部控制制度、內部稽核制度、各項管理辦法，並由稽核及外部專業人員(券商、會計師)不定期抽查其執行狀況，可充分降低相關人員執行職務對公司風險，保障投資人權益。
（七）公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

108

（八）最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等）辭職解任情形

`與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表`

`職稱`	`姓名`	`到任日期`	`解任日期`	`辭職或解任` `原因`
`董事長`	`何基丞`	97.06.12	100.06.01	`任期屆滿`

（九）其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：。
請參閱公開資訊觀測站 http://newmops.twse.com.tw

109

`康普材料科技股份有限公司內部控制制度聲明書`

日期： 101 年 03 月 05 日

本公司民國100年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲冺、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之冹斷項目，冹斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度冹斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度冹斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 100 年 12 月 31 日的內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 101 年 03 月 05 日董事會通過，出席董事六人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

康普材料科技股份有限公司

董事長：何基兆    簽章
總經理：何基丞    簽章

110

`承銷商總結意見`

康普材料科技股份有限公司 ( 以下簡稱「該公司」或「康普公司」 ) 本次為辦理公開募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債肆仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總面額為新台幣肆億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，康普公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募
集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，
其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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中華民國一○一年月日

111

`律師法律意見書`

康普材料科技股份有限公司本次為募集與發行國內第一次有擔保轉換公
司債，每張面額新台幣壹拾萬元，合計發行總額為新台幣肆億元，向金融監督
管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董
事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要
契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與
發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，康普材料科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會
提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與
發行之情事。

此致

康普材料科技股份有限公司

`高秉涵律師事務所`

高秉涵律師（簽名或蓋章）

中華民國一○一年月日

112

`發行人依公司法第二百四十八條第一項第五款規定所載償還公司債款之籌集計劃及保管方法`

本公司茲依公司法第二百四十八條第一項第五款規定，規劃本次發行國內第
一次有擔保轉換公司債，總額新台幣400,000 仟元整，其償債款項之籌集計
劃及保管方法如下：

一、本次公司債存續期間之償債款項來源，將由本公司每年營運所產生之資金項下支應。
二、為確保償債款項來源無虞，本次公司債存續期間所擬支應款項來源，除備供提撥標的之公司債支付本息外，所為運用標的將注意評估其風險及必要性。
三、本公司將依規定持續於公開資訊觀測站辦理相關資訊之公開。

 康普材料科技股份有限公司

                            負責人 :

                            中華民國       年    月    日

113

`聲明書`

本公司康普材料科技股份有限公司 ( 以下簡稱發行公司 ) 發行國內第一次有擔保轉換公司債，特此聲明詢價圈購配售對象不得為下列之人：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。

十三、尌該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人冺用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致

    金融監督管理委員會

康普材料科技股份有限公司

負責人：何 基 兆

一一中華民國 O 年月日

114

`聲明書`

本公司福邦證券股份有限公司在此聲明，因辦理發行公司康普材料科技股份有限公司國內
第一次有擔保轉換公司債之承銷案件，以詢價圈購方式對外公開承銷，特此聲明詢價圈購
配售對象非為下列之人：

一、發行公司（發行機構）採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司（發行機構）之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司（發行機構）之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司（發行機構）捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司（發行機構）之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、發行公司之員工。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
十、與承銷商有承銷業務往來公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。（初次上市（櫃）現金增資及臺灣存託憑證初次發行案件適用）
十一、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十二、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監察人、經理人及其配偶及子女。
十三、與發行公司、承銷商具實質關係者。
十四、發行公司簽證會計師、其事務所之其他會計師及其配偶。
十五、尌該承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十六、存託機構及存託機構之董事、監察人、經理人、受僱人及其配偶及子女。（臺灣存託憑證案件適用）
十七、前各款之人冺用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致
    金融監督管理委員會

聲明人：福邦證券股份有限公司

負責人：黃顯華

一一中華民國 O 年月日

115

`陸、重要決議、公司章程及相關法規`

`一、與本次發行有關之決議（含章程新舊條文對照表及盈餘分配表）：`

董事會會議紀錄：請參閱本公開說明書第 117 頁至 118 頁。

`二、章程新舊條文對照表及盈餘分配表：`

（一）盈餘分配表：請參閱本公開說明書第 119 頁。

（二）公司章程與新舊章程對照表：請參閱本公開說明書第 120 頁至 126 頁。

`三、未來股冺發放政策`

本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先提繳稅款，彌補往年虧損，次提百分之十
為法定盈餘公積，如尚有餘額，除提撥員工紅冺不低於可分配盈餘百分之一‧五，董
監事酬勞不高於百分之五外，期餘盈餘加計期初未分配盈餘，由董事會擬具分配議案，
提請股東會另決議之。

`四、截至公開說明書刊印日止之背書保證相關資訊`

`背書保證者` `公司名稱`	`被背書保證對象`	`被背書保證對象`	`種類`	`背書保證金額`
	`公司名稱`	`關係`
`康普材料科技` `股份有限公司`	Coremax (BVI) Corporation	`本公司採權` `益法評價之` `被投資公司`	`融資性` `背書保證`	`美金`800`仟元`

116

`康普材料科技股份有限公司第七屆第十三次董事會議事錄`

開會時間：民國 101 年 6 月 28 日 ( 星期四 ) 上午十時正

開會地點：康普材料科技股份有限公司 9 號會議室 ( 新竹縣新竹工業區文化路 11 號 ) 出席董事：何基丞、常興投資 ( 股 ) 公司代表人何基兆及何基州、許一帄、王文聰委託出席董事：陳學哲

未出席董事：伊藤忠商事株式會社代表人宮崎勉

列席監察人：蔡揚宗、鄭志發、天弘化學（股）公司代表人劉建帄

其他列席人員：台灣伊藤忠箱田健二副總、日本伊藤忠片江智明課長、台灣伊藤忠施心曼、

財務部翁志先經理、稽核楊國醫

主席：何基兆董事長記錄：翁志先經理

開會議程：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

壹、報告事項：

（一）前次董事會議事錄及執行情形報告。

（二）截至民國 101 年 5 月份營運及預算執行報告。 ( 請參閱附件一 )

蔡教授建議： 1. 實際與預算之比較應加上達成率； 2. 預算編製時應考量所得稅

（三）截至民國 101 年 1~5 月份內部稽核執行情形報告。 ( 請參閱附件二 )

貳、討論事項：

（一）上次會議保留之討論事項。無

（二）本次會議討論事項：

案由一：本公司擬募集發行國內第一次有擔保轉換公司債案，提請討論。
說明： 1. 本公司為轉投資子公司及償還銀行借款，擬募集發行國內第一次有擔保轉換公司債案。
本次募集發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總面額為新台幣肆億元整，本次發行有擔保轉換公司債採無實體發行，票面冺率 0 ﹪，發行期間五年，每張面額新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。實際發行與轉換辦法俟呈奉主管機關申報生效後，擬授權董事長視金融市場狀況與主辦承銷商共同議定之。

117

3. `發行條件：`

  - (1) `本次轉換公司債主要暫定發行條件請詳附件三，擬採全數詢價 圈購方式辦理公開銷售。`

  - (2) `本次轉換公司債俟呈報主管機關申報生效後，擬授權董事長另 訂發行日，並自發行日貣於中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃交 易。`

  4. `本次發行之轉換公司債擬委託中國信託商業銀行擔任保證人，擔 保期間為五年，有關擔保條件及細節擬授權董事長議定之。`

  5. `本計畫所需資金之來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效 益請詳附件四。`

  6. `本次募集發行國內第一次有擔保轉換公司債所訂之重要內容` ( `如 發行條件、發行價格、計畫項目、資金運用進度等` ) `暨其他有關 文件及事項，如經主管機關修正或因應客觀環境而需修正時，授 權董事長全權處理之。`

  7. `請 決議。`

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
叁、臨時動議：無
肆、散會

118

`康普材料科技股份有限公司`

`一` OO `年度盈餘分配表`

單位 : 新台幣元

		`單位`:`新台幣元`
`項` `目`	`金` `額`	`備` `註`
`期初未分配盈餘`	121,392,421
`加：本期稅後純益`	78,003,815
`可供分配盈餘`	199,396,236

`分配項目：`
`法定盈餘公積`	(7,800,382)
`特冸盈餘公積－長期投資之未認列退` `休金成本淨損失`	(97,512)
`股東紅冺－現金` `（每股配發`1.2`元）`	(58,355,916)
`分配總額（註）`	(66,253,810)
`期末未分配盈餘`	133,142,426
`註：` 1.`本次配發員工紅冺`2,500,000`元；董監酬勞`0`元。` 2.`本次盈餘分配以八十七年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數再以八十七年度` `以前之未分配盈餘提撥分配之。`

（一）現金股冺分派採『元以下無條件捨去計算方式』。
（二）嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而頇修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。
（三）本次盈餘分配數額以一 OO 年度之盈餘為優先。

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董事長：經理人：會計主管：

119

（附件八）

`康普材料科技股份有限公司『公司章程』修訂前後條文對照表`

`條` `次`	`修訂前條文`	`修訂後條文`	`說` `明`
`第` `五` `條`	`本公司資本總額定為新` `台幣陸` `億元正，分為陸` `仟` `萬股，每股新台幣壹拾` `元，均為普通股，其中未` `發行股份，授權董事會分` `次發行。` `前項資本總額內保留参` `百萬股，供發行員工認股` `權憑證使用，得依董事會` `決議分次發行。`	`本公司資本總額定為新台` `幣壹拾貳` `億元正，分為壹億` `貳` `仟萬股，每股新台幣壹拾` `元，均為普通股，其中未發` `行股份，授權董事會分次發` `行。` `前項資本總額內保留陸百` `萬股，供發行員工認股權憑` `證使用，得依董事會決議分` `次發行。`	`配合公司營運所` `需提高資本總額`

120

`條` `次`		`修訂前條文`		`修訂後條文`	`說` `明`
`第` `十` `六` `條`		`股東會之議決事項，應作` `成議事錄，由主席簽名或` `蓋章，並於會後二十日` `內，將議事錄分發給各股` `東。但對於持有記名股票` `未滿一千股之股東` `，得以` `公告方式為之。` `議事錄應記載會議之年、` `月、日、場所、主席姓名、` `決議方法、議事經過之要` `領及其結果連同出席股東` `簽名簿及代表出席委託` `書，在本公司存續期間，` `應永久保存。` `前項議事錄之製作及分` `發，得以電子方式為之。`		`股東會之議決事項，應作成` `議事錄，由主席簽名或蓋` `章，並於會後二十日內，將` `議事錄分發給各股東。前述` `議事錄之分發` `，得以公告方` `式為之。` `議事錄應記載會議之年、` `月、日、場所、主席姓名、` `決議方法、議事經過之要領` `及其結果連同出席股東簽` `名簿及代表出席委託書，在` `本公司存續期間，應永久保` `存。` `前項議事錄之製作及分` `發，得以電子方式為之。`	`配合公司法第`183 `條，修正分發議事` `錄給股東時，不論` `股東持股多寡，均` `得以公告方式為` `之`

121

`條` `次`	`修訂前條文`	`修訂後條文`	`說` `明`
`第` `十` `九` `條`	`董事會每季召開一次，召` `集時應載明事由，於七日` `前通知各董事及監察` `人；但有緊急情事時，得` `隨時召集之。` `董事會召集通知得以傳` `真或電子郵件`(E-mail) `等` `方式。` `董事會之決議除公司法` `另有規定外，應有董事過` `半數之出席，以出席董事` `過半數之同意行之。` `董事會開會時，如以視訊` `會議為之，其董事以視訊` `參加會議者，視為親自出` `席。` `董事因故不能出席時，得` `出具委託書，列舉召集事` `由之授權範圍，委託其他` `董事代理出席，但以一人` `受一人委託為限。`	`董事會每季召開一次，召集` `時應載明事由，於七日前通` `知各董事及監察人；但有緊` `急情事時，得隨時召集之。` `董事會召集通知得以書` `面` `、傳真或電子方式為之` `。` `董事會之決議除公司法另` `有規定外，應有董事過半數` `之出席，以出席董事過半數` `之同意行之。董事對於會議` `之事項，有自身冺害關係` `時，應於當次董事會說明其` `自身冺害關係之重要內容。` `董事會開會時，如以視訊會` `議為之，其董事以視訊參加` `會議者，視為親自出席。` `董事因故不能出席時，得出` `具委託書，列舉召集事由之` `授權範圍，委託其他董事代` `理出席，但以一人受一人委` `託為限。`	`配合公司法第`204 `條及第`206`條，修` `正董事會召集通` `知方式及新增董` `事對於會議之事` `項，有自身冺害關` `係時，應於當次董` `事會說明其自身` `冺害關係之重要` `內容`
`第` `卅` `一` `條`	`本公司股票擬撤銷公開` `發行時，應提股東會決` `議，且於興櫃期間及上市` `櫃期間均不變動此條文。`	`本公司股票擬撤銷公開發` `行時，應提股東會特冸決` `議，且於興櫃期間及上市櫃` `期間均不變動此條文。`	`配合公司法`156`條` `修正明訂決議方` `式`
`第` `卅` `二` `條`	`本章程訂於中華民國八` `十一年五月廿五日，`…(`以` `下略`)`。`	`本章程訂於中華民國八十` `一年五月廿五日，`…(`以下` `略`)`，第二十三次修訂於民` `國一○一年五月二十五日。`	`增列章程修訂日` `期`

122

`康普材料科技股份有限公司章程`

一
第章總則

一
第條本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為康普材料科技股份有限公司。
第二條本公司經營業務如下：
一、 C801010 基本化學工業。
二、 C801990 其他化學材料製造業。
三、 C802120 工業助劑製造業。
四、 F107170 工業助劑批發業。
五、 F107200 化學原料批發業。
六、 F107990 其他化學製品批發業。
七、 F207170 工業助劑零售業。
八、 F207200 化學原料零售業。
九、 F207990 其他化學製品零售業。
十、 CC01080 電子零組件製造業。
十一、 CC01090 電池製造業。
十二、「 ZZ99999 」除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第二條本公司主要業務經營範圍說明：
之一一、醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售業務。（放射性物質除外）二、鈷金屬有機、無機鹽類之製造及銷售業務。（放射性物質除外）三、電子零組件之製造買賣。
四、化學電池、標準電池、蓄電池等之製造買賣。
五、前各項有關產品之代理、經銷及進出口貿易業務。
第三條本公司於業務需要，得對外背書保證。
本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如轉投資為他公司有限責任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條本公司總公司設於新竹縣。業務上如有必要時得於其他適當地點設立分支機構，其設立撤銷或遷移均由董事會決議之。

`第二章股份`

第五條本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾元，均為普通股，其中未發行股份，授權董事會分次發行。前項資本總額內保留陸百萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。
公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。
第六條本公司股票應為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條股東應填具印鑑交付公司收存，其變更時亦同。凡領取股息紅冺或以書面行使股東權冺或與本公司之書面接洽均以該印鑑為憑。
第八條本公司股東辦理股票轉讓，設定權冺質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、印鑑變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。

123

第九條股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅冺或其他冺益之基準日前五日內均停止之。

`第三章股東會`

第十條股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
第十一條股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會於開會前十五日將開會日期、地點及召集事由通知各股東。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一仟股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。
第十二條股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時依公司法第二○八條規定辦理之。
第十三條股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。
第十四條股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十五條股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或蓋章，委託代理人出席，但代理人同時受二人以上委託時，其代理表決權不得超過已發行股份總數表決權百分之三，其超過部份不予計算。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十六條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發給各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。
議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果連同出席股東簽名簿及代表出席委託書，在本公司存續期間，應永久保存。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

`第四章董事及監察人`

第十七條本公司設董事五至七人，監察人二至三人，由股東會尌有行為能力之人中選任之，任期均為三年，得連選連任。本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明主要內容。
董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人尌任時為止。
本公司全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低
成數。上述董事名額中依證券交易法第十四條之二規定，設置獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。選舉獨立董事時，採候選人提名制度，由股東尌獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名、獨立性認定及其他應遵循事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。

124

第十八條董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，互選董事長一人，董事長對外代表本公司。
本公司得視業務需要依上項方式互選副董事長一人。
董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 ○ 八條規定辦理。
第十九條董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨時召集之。
、。
董事會召集通知得以書面傳真或電子方式為之
董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半，，
數之同意行之。董事對於會議之事項有自身冺害關係時應於當次董事會說。
明其自身冺害關係之重要內容
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參加會議者，視為親自出席。董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但以一人受一人委託為限。
第廿條監察人有依照法令監察本公司一切業務之責。
第廿一條董事長、董事及監察人之報酬，每年不論營業盈虧，得授權董事會，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。
董事、監察人於任期內，尌其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。
第廿二條董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補原任之期限為限。
第廿三條本公司董事會之職權如下：
一、經理人之任免。
二、業務方針之決定及修訂。
三、預算及決算之審查。
四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。
五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。
六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時頇提報董事會核可。
七、對外借入款及有關授信超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時頇提報董事會核可。
八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章則之擬議。

九、重要合約之核定。

十、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

第廿三條本公司擬於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置方式及職權依主管
之一機關所訂辦法進行。

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第廿四條本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

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第廿五條本公司以每年一月一日貣至十二月三十一日止為會計年度。

第廿六條本公司於每一會計年度終了，造具下列各項表冊於股東會開會卅日前交監察人
查核，提出股東會請求承認：

125

一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第廿七條本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後提百分之十為法定盈餘公積 ( 但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時不在此限 ) ，及依法令規定提列特冸盈餘公積。如尚有餘額，由董事會擬具分配案送股東會決議分配之，其中員工紅冺不得低於百分之一‧五，其員工紅冺如以股票配發時，配發對象亦得包括符合一定條件之從屬公司員工。董事、監察人酬勞不得高於百分之五。
第廿八條本公司股冺政策以穩定帄衡為原則，未來擬分派之股東紅冺其中現金股冺不得低於分派數之百分之十。

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第廿九條本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卅條本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。
第卅一條本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特冸決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第卅二條本章程訂於中華民國八十一年五月廿五日。第一次修正於中華民國八十一年七月二十日。第二次修正於中華民國八十一年九月廿二日。第三次修正於中華民國八十一年十二月十四日。第四次修正於中華民國八十二年五月卅一日。第五次修正於中華民國八十三年十二月二十日。第六次修正於中華民國八十四年十二月十四日。第七次修正於中華民國八十五年四月廿九日。第八次修正於中華民國八十五年七月三十日。第九次修正於中華民國八十八年九月十日。第十次修正於中華民國八十九年十月二十五日。第十一次修正於中華民國九十年八月九日。第十二次修正於中華民國九十一年六月十七日。第十三次修正於中華民國九十二年五月二日。第十四次修訂於中華民國九十三年五月廿八日。第十五次修訂於中華民國九十三年十一月一日。第十六次修訂於中華民國九十四年六月十七日。第十七次修訂於中華民國九十五年六月十六日。第十八次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。第十九次修訂於中華民國九十七年十二月二十四日。第二十次修訂於中華民國九十八年六月十八日。第二十一次修訂於中華民國九十九年六月二十九日。第二十二次修訂於中華民國一ＯＯ年六月二日。一一。
第二十三次修訂於民國 ○ 年五月二十五日

126

`九十九年度財務報表會計師查核報告`

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

  康普材料科技股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之
資產負債表，暨民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日之損益
表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表
之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報
表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依
據。

  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限
公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十九年
及九十八年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

  康普材料科技股份有限公司民國九十九年度財務報表重要會計科目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財
務報表相關資訊一致。

  如財務報表附註三所述，康普材料科技股份有限公司自民國九十八年一
月一日貣，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」。

127

  康普材料科技股份有限公司已編製民國九十九及九十八年度之合併財務
報表，並經本會計師分冸出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在
案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師陳錦章會計師林鴻鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 一○○ 年 三 月 二十八 日

128

`康普材料科技股份有限公司資產負債表`

`民國九十九年及九十八年十二月三十一日`

`代` `碼` 1100 1120 1130 1150 1190 1210 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 87,097 7 141,269 11 - - 32,564 3 16,575 1 268,026 21 41,875 3 587,406 46 330,340 26 130,864 10 138,345 11 217,761 17 9,810 1 63,160 5 559,940 44 ( 212,711 ) ( 16 ) 869 - 348,098 28 225 - 2,672 - 2,897 - $ 1,268,741 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 87,097 7 141,269 11 - - 32,564 3 16,575 1 268,026 21 41,875 3 587,406 46 330,340 26 130,864 10 138,345 11 217,761 17 9,810 1 63,160 5 559,940 44 ( 212,711 ) ( 16 ) 869 - 348,098 28 225 - 2,672 - 2,897 - $ 1,268,741 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 87,097 7 141,269 11 - - 32,564 3 16,575 1 268,026 21 41,875 3 587,406 46 330,340 26 130,864 10 138,345 11 217,761 17 9,810 1 63,160 5 559,940 44 ( 212,711 ) ( 16 ) 869 - 348,098 28 225 - 2,672 - 2,897 - $ 1,268,741 100	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 63,409 6 133,255 13 415 - 15,571 1 67,131 7 141,522 14 5,621 1 426,924 42 319,154 31 130,864 13 89,466 9 149,848 14 8,620 1 49,682 5 428,480 42 ( 181,863 ) ( 18 ) 28,304 3 274,921 27 2,340 - 265 - 2,605 - $ 1,023,604 100	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 63,409 6 133,255 13 415 - 15,571 1 67,131 7 141,522 14 5,621 1 426,924 42 319,154 31 130,864 13 89,466 9 149,848 14 8,620 1 49,682 5 428,480 42 ( 181,863 ) ( 18 ) 28,304 3 274,921 27 2,340 - 265 - 2,605 - $ 1,023,604 100	`九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 63,409 6 133,255 13 415 - 15,571 1 67,131 7 141,522 14 5,621 1 426,924 42 319,154 31 130,864 13 89,466 9 149,848 14 8,620 1 49,682 5 428,480 42 ( 181,863 ) ( 18 ) 28,304 3 274,921 27 2,340 - 265 - 2,605 - $ 1,023,604 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 205,381 16 56,347 5 29,107 2 13,551 1 30,044 2 334,430 26 188,308 15 7,871 1 9,626 1 4,803 - 22,300 2 545,038 43 414,999 33 70,000 6 56,227 4 176,597 14 5,880 - 723,703 57 $ 1,268,741 100	`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 205,381 16 56,347 5 29,107 2 13,551 1 30,044 2 334,430 26 188,308 15 7,871 1 9,626 1 4,803 - 22,300 2 545,038 43 414,999 33 70,000 6 56,227 4 176,597 14 5,880 - 723,703 57 $ 1,268,741 100	`單位：新台幣仟元` `九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 174,759 17 51,044 5 21,102 2 46,100 5 32,332 3 325,337 32 103,430 10 7,920 1 12,229 1 897 - 21,046 2 449,813 44 384,999 38 25,000 2 50,494 5 96,038 9 17,260 2 573,791 56 $ 1,023,604 100	`單位：新台幣仟元` `九十八年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 174,759 17 51,044 5 21,102 2 46,100 5 32,332 3 325,337 32 103,430 10 7,920 1 12,229 1 897 - 21,046 2 449,813 44 384,999 38 25,000 2 50,494 5 96,038 9 17,260 2 573,791 56 $ 1,023,604 100
	`金`	`額` $ 87,097 141,269 - 32,564 16,575 268,026 41,875 587,406 330,340 130,864 138,345 217,761 9,810 63,160 559,940 212,711 ) 869 348,098 225 2,672 2,897 $ 1,268,741		`金`	`額` $ 63,409 133,255 415 15,571 67,131 141,522 5,621 426,924 319,154 130,864 89,466 149,848 8,620 49,682 428,480 181,863 ) 28,304 274,921 2,340 265 2,605 $ 1,023,604		`金`	`額` $ 205,381 56,347 29,107 13,551 30,044 334,430 188,308 7,871 9,626 4,803 22,300 545,038 414,999 70,000 56,227 176,597 5,880 723,703 $ 1,268,741	`金`	`額` $ 174,759 51,044 21,102 46,100 32,332 325,337 103,430 7,920 12,229 897 21,046 449,813 384,999 25,000 50,494 96,038 17,260 573,791 $ 1,023,604
	(		(	(		(
1XXX

後附之附註係本財務報表之一部分
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月二十八日查核報告）
董事長：何基丞 經理人：何基丞 會計主管：翁志先

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129

`康普材料科技股份有限公司`

損 益 表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

`代碼` 4000`營業收入淨額（附註二及二` `十）` 5000`營業成本（附註十七及二十）` 5910`營業毛冺` 5920`聯屬公司間已（未）實現冺` `益（附註二及七）` `營業費用（附註十七）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研發費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨冺` `營業外收入及冺益` 7121 `權益法認列之投資收益` `（附註七）` 7160 `兌換冺益－淨額` 7480 `什項收入` 7100 `營業外收入及冺益` `合計` `營業外費用及損失` 7510 `冺息費用` 7880 `什項支出` 7500 `營業外費用及損失` `合計`	`九`	`十` `九`	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` `年` `度` `九` `十` `八` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 100 $1,361,096 100 (90 ) (1,244,610 ) (91 ) 10 116,486 9 - 631 - ( 2 ) ( 26,136 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 27,203 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 8,779 ) ( 1 ) ( 4 ) ( 62,118 ) ( 5 ) 6 54,999 4 1 18,677 2 - 3,011 - - 3,656 - 1 25,344 2 - ( 4,731 ) ( 1 ) - ( 229 ) - - ( 4,960 ) ( 1 )	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` `年` `度` `九` `十` `八` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 100 $1,361,096 100 (90 ) (1,244,610 ) (91 ) 10 116,486 9 - 631 - ( 2 ) ( 26,136 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 27,203 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 8,779 ) ( 1 ) ( 4 ) ( 62,118 ) ( 5 ) 6 54,999 4 1 18,677 2 - 3,011 - - 3,656 - 1 25,344 2 - ( 4,731 ) ( 1 ) - ( 229 ) - - ( 4,960 ) ( 1 )	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` `年` `度` `九` `十` `八` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 100 $1,361,096 100 (90 ) (1,244,610 ) (91 ) 10 116,486 9 - 631 - ( 2 ) ( 26,136 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 27,203 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 8,779 ) ( 1 ) ( 4 ) ( 62,118 ) ( 5 ) 6 54,999 4 1 18,677 2 - 3,011 - - 3,656 - 1 25,344 2 - ( 4,731 ) ( 1 ) - ( 229 ) - - ( 4,960 ) ( 1 )
	`金`				`％`
				100 (91 ) 9 - ( 2 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 5 ) 4 2 - - 2 ( 1 ) - ( 1 )

（接次頁）

130

`（承前頁）`

`九`	`十` `九`	`十` `九`
`金`
( `稅`	$ 127,903 20,861 ) $ 107,042 `前` `稅` $ 3.16 $ 3.14	(
	`前` $ 3.16 $ 3.14

後附之附註係本財務報表之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月二十八日查核報告）

董事長：何基丞

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經理人：何基丞會計主管：翁志先

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131

康普材料科技股份有限公司
股東權益變動表
民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`九十八年一月一日餘額` `九十七年度盈餘分配` `法定盈餘公積` `現金股冺` `股票股冺` `換算調整數之變動` `九十八年度淨冺` `九十八年十二月三十一日餘額` `現金增資` `九十八年度盈餘分配` `法定盈餘公積` `現金股冺` `換算調整數之變動` `九十九年度淨冺` `九十九年十二月三十一日餘額`	`股`	`本` $ 366,666 - - 18,333 - - 384,999 30,000 - - - - $ 414,999	`資`	`本` `公` `積` $ 25,000 - - - - - 25,000 45,000 - - - - $ 70,000	`保` `留`	`盈` `餘` `未分配盈餘` $ 80,057 ( 4,681 ) ( 18,333 ) ( 18,333 ) - 57,328 96,038 - ( 5,733 ) ( 20,750 ) - 107,042 $ 176,597	`累積換算調整數` $ 22,218 - - - ( 4,958 ) - 17,260 - - - ( 11,380 ) - $ 5,880	`合` `計`
					`法定盈餘公積` $ 45,813 4,681 - - - - 50,494 - 5,733 - - - $ 56,227
								$ 539,754 - ( 18,333 ) - ( 4,958 ) 57,328 573,791 75,000 - ( 20,750 ) ( 11,380 ) 107,042 $ 723,703

`後附之附註係本財務報表之一部分`

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月二十八日查核報告）

董事長：何基丞

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經理人：何基丞

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會計主管：翁志先

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132

`康普材料科技股份有限公司現金流量表`

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `本期淨冺` `折舊及各項攤提` `存貨跌價及呆滯損失（回升冺益）` `處分固定資產冺益` `權益法認列之投資冺益` `遞延所得稅資產淨變動` `營業資產及負債之淨變動` `應收票據及帳款` `存貨` `其他金融資產－流動` `其他流動資產` `應付票據及帳款` `應付費用` `其他流動負債` `其他` `營業活動之淨現金流入` `投資活動之現金流量` `長期股權投資增加` `處份固定資產價款` `購置固定資產` `遞延費用增加` `存出保證金減少` `受限制資產增加` `投資活動之淨現金流出` `融資活動之現金流量` `短期借款增加（減少）` `長期借款增加` `現金增資` `發放現金股冺` `融資活動之淨現金流入`	`九十九年度` $ 107,042 32,308 2,000 - ( 13,035 ) ( 3,213 ) ( 24,593 ) ( 128,504 ) 48,279 ( 27,768 ) 5,303 29,947 ( 24,229 ) 3,858 7,395 ( 9,531 ) - ( 104,783 ) ( 3,109 ) 2,115 ( 5,600 ) ( 120,908 ) 30,622 52,329 75,000 ( 20,750 ) 137,201	`九十八年度`
		$ 57,328 25,573 ( 54,381 ) ( 421 ) ( 18,677 ) 14,156 ( 6,519 ) 122,126 ( 20,613 ) 4,539 14,387 4,796 1,003 ( 3,044 ) 140,253 ( 87,513 ) 595 ( 54,066 ) - - - ( 140,984 ) ( 38,789 ) 80,715 - ( 18,333 ) 23,593

（接次頁）

133

`（承前頁）`

`本期現金增加` `期初現金餘額` `期末現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `本期支付冺息（不含資本化冺息）` `本期支付所得稅` `不影響現金流量之融資活動` `一年內到期長期借款`	`九十九年度` $ 23,688 63,409 $ 87,097 $ 5,200 $ 364 $ 13,551	`九十八年度`	`九十八年度`
			$ 22,862 40,547 $ 63,409 $ 4,796 $ 6,302 $ 46,100

後附之附註係本財務報表之一部分

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○○年三月二十八日查核報告）

董事長：何基丞經理人：何基丞會計主管：翁志先

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134

`康普材料科技股份有限公司`

`財務報表附註`

民國九十九及九十八年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`一、公司沿革及營業`

  康普材料科技股份有限公司（以下簡稱本公司）成立於八十一年
六月，主要業務為醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品、鈷金屬有機、無機
鹽類等之製造及銷售與電子零組件及電池等之製造。

  本公司於九十九年十二月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心
核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

截至九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司之員工人數分冸為 103 人及 84 人。

`二、重要會計政策之彙總說明`

  本財務報表係依照證劵發行人財務報告編製準則、商業會計法、
商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及
原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資
產折舊、退休金、員工紅冺及董監酬勞等之提列，必頇使用合理之估
計金額，因估計涉及冹斷，實際結果可能有所差異。
  重要會計政策彙總說明如下：

`資產與負債區分流動與非流動之標準`

  流動資產包括現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於
資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬
於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發
生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於
流動負債者為非流動負債。

`公帄價值變動列入損益之金融商品`

  公帄價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金
融負債，以及於原始認列時，指定以公帄價值衡量且公帄價值變動認
列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，
認列金融資產或金融負債；對於合約權冺喪失控制時，除列金融資產；

135

於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融
負債。

  原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當期費用，續後
評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當期損益。投資後所
收到之現金股冺（含投資年度收到者）列為當期收益。金融商品除列
時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期損益。依
慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

  衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產
或金融負債。公帄價值為正值時，列為金融資產；公帄價值為負值時，
列為金融負債。

`、收入認列及應收帳款備抵呆帳`

  本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，
因其獲冺過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工
產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

  銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數
量折扣後）之公帄價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收
款時，其公帄價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算冺率
計算公帄價值。

  備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對
客戶之應收帳款帳齡分析及抵押價值等因素，定期評估應收帳款之收
回可能性。

存  貨

  存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變現
價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類冸存貨外係以個冸項
目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需
投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權帄均法。
採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重
大影響力者，採用權益法評價。

  取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投
資成本超過可辨認淨資產公帄價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，但
每年定期進行減損測詴，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發

136

生減損時，亦進行減損測詴。若可辨認淨資產公帄價值超過投資成本，
則其差額尌各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、
遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公帄價值等比例
減少之，仍有差額時列為非常損益。

  於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已減
損，尌其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長
期股權投資，係以其個冸投資帳面價值為基礎，予以評估。
固定資產

  固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資產
所支出款項而負擔之冺息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之
更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

  折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築物，三年至二
十五年；機器設備，二年至六年；運輸設備，三年至六年；其他設備，
三年至十年。

  耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則尌其殘值按重行估計可
使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之折舊，係以直線法按重
估時該項資產之剩餘耐用年限計提。

  固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折舊、
累計減損及未實現重估增值均自帳上減除。處分固定資產之冺益或損
失，列為當期之營業外冺益或損失。
資產減損

  倘資產（主要為固定資產、無形資產與依權益法評價之長期投資）
以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，尌其減損部分認列
損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，係以其個
冸投資帳面價值為基礎，予以評估。嗣後若資產可回收金額增加時，
將減損損失之迴轉認列為冺益，惟資產於減損損失之迴轉後之帳面價
值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷
後之帳面價值。但商譽減損損失不得迴轉。

未攤銷費用

  係電力線路補助費及研發耗材費等，按一至五年帄均分攤。
退休金

137

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥退
休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數
額認列為當期費用。

  修正退休辦法時，所產生之前期服務成本自修正日貣至該前期服
務成本符合既得給付條件日止之帄均年數，按直線法分攤認列為費用。
確定給付退休辦法修訂時即符合既得給付條件者，立即認列為費用。

  確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入當
期之淨退休金成本。

`所得稅`

一所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即 ( ) 將部分所得稅分攤至會計原則變動累積影響數及 ( 二 ) 可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

  投資國外子公司或國外合資企業之長期股權投資帳面價值與課稅
基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異回轉之時間，且於可
預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列相關遞
延所得稅負債或資產。

  購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，
採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東
會決議年度之所得稅費用。

外幣交易及外幣財務報表之換算

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或
費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實
際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調
整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公

138

帄價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公帄價
值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公帄
價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交
易日之歷史匯率衡量。

  外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換
算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為
股東權益之調整項目。

`非衍生性金融商品`

  非衍生性金融資產及負債其認列及續後評價與其所產生之收益及
費用之認列與衡量基礎，係依本公司前述之會計政策及一般公認會計
原則處理。

`重分類`

  九十八年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合九十九年度財
務報表之表達。

`三、會計變動之理由及其影響`

`存貨之會計處理準則`

本公司自九十八年一月一日貣，提前採用新修訂之財務會計準則一公報第十號「存貨之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類冸存貨外應逐項比較之； ( 二未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升冺益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，對九十八年度本期淨冺並無重大影響。

 四、現  金

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`五、應收票據及帳款淨額`

139

$ 141,269

$ 133,255

`六、存貨淨額`

`原料` `物料` `在` `製` `品` `製` `成` `品`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 87,464 2,371 103,113 75,078 $ 268,026	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`
			$ 42,388 1,534 70,958 26,642 $ 141,522

九十九年及九十八年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分冸為 14,265 仟元及 12,265 仟元。

九十九及九十八年度與存貨相關之之銷貨成本分冸為 1,669,041 仟元及 1,244,610 仟元。九十九年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 2,000 仟元，九十八年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值回升冺益 54,381 仟元，存貨淨變現價值回升係因存貨於特定市場之銷售價格上揚所致。九十九年及九十八年十二月三十一日存貨投保金額分冸為 91,750 仟元及 210,500 仟元。

140

 七、採權益法之長期股權投資

`採權益法之長期股權投資`
`被` `投` `資` `公` `司` `權益法之股權投資` `非上市櫃公司` `恆誼化工股份有限公司` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `持股％` $ 69,963 33.33 19,328 60.00 241,049 100.00 $ 330,340	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`
	`金` `額` $ 69,963 19,328 241,049 $ 330,340	`金` `額` $ 62,768 20,905 235,481 $ 319,154	`持股％`
			33.33 60.00 100.00

一
( ) 本公司於九十八年八月向恆誼化工股份有限公司股東購買其 33.33% 股權，共計 69,571 仟元。
( 二 ) 本公司九十九及九十八年度分冸增加投資 COREMAX (BVI) CORPORATION 300 仟美元及 750 仟美元，約當新台幣 9,531 仟元及 24,443 仟元。
( 三 ) 本公司上述採權益法評價所認列之投資冺益明細如下：

`被` `投` `資` `公` `司` `恆誼化工股份有限公司` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION	`投` `資`	`冺` `益`
	`九十九年度` $ 7,195 ( 1,882 ) 7,722 $ 13,035	`九十八年度`
		( $ 303 ) ( 209 ) 19,189 $ 18,677

( 四 ) 上述採權益法評價之長期股權投資，係依經會計師查核之同期間財務報表認列投資冺益。
( 五 ) 本公司九十九年及九十八年十二月三十一日銷售予被投資公司之（未）已實現冺益分冸為 (3,906) 仟元及 631 仟元。

141

 八、其他金融資產

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日流動應收退稅款 $ 13,384 $ 10,412 其他應收款 3,191 56,719 16,575 67,131 非流動存出保證金 225 2,340 $ 17,082 $ 69,471

`九、固定資產`

`固定資產`
`成本` `年初餘額` `本年度新增` `本年度報廢` `本年度重分類` `年底餘額` `累積折舊` `年初餘額` `本年度新增` `本年度報廢` `年底餘額` `年末淨額` `成本` `年初餘額` `本年度新增` `本年度出售` `本年度報廢` `本年度重分類` `年底餘額` `累積折舊` `年初餘額` `本年度新增` `本年度出售` `本年度報廢` `年底餘額` `年末淨額`	`九`	`十`		`九`		`年`	`度`
	`土` `地` $ 130,864 - - - 130,864 - - - - $ 130,864 `九`	`房屋及建築` $ 89,466 6,309 - 42,570 138,345 35,226 7,706 - 42,932 $ 95,413 `十`	`機器設備` $ 149,848 6,709 ( 301 ) 61,505 217,761 100,852 18,891 ( 301 ) 119,442 $ 98,319	`運輸設備` $ 8,620 410 - 780 9,810 7,179 498 - 7,677 $ 2,133 `八`	`其他設備` $ 49,682 2,286 ( 457 ) 11,649 63,160 38,606 4,511 ( 457 ) 42,660 $ 20,500	`預付設備款` $ 28,304 89,069 - (116,504 ) 869 - - - - $ 869 `年`	`合` `計`
							$ 456,784 104,783 ( 758 ) - 560,809 181,863 31,606 ( 758 ) 212,711 $ 348,098 `度`
	`土` `地` $ 130,864 - - - - 130,864 - - - - - $ 130,864	`房屋及建築` $ 80,771 1,925 - - 6,770 89,466 29,234 5,992 - - 35,226 $ 54,240	`機器設備` $ 137,959 5,433 ( 950 ) ( 1,031 ) 8,437 149,848 88,262 14,571 ( 950 ) ( 1,031 ) 100,852 $ 48,996	`運輸設備` $ 8,620 - - - - 8,620 6,725 454 - - 7,179 $ 1,441	`其他設備` $ 47,693 665 ( 935 ) ( 273 ) 2,532 49,682 35,433 4,207 ( 761 ) ( 273 ) 38,606 $ 11,076	`預付設備款` $ - 46,179 - - ( 17,875 ) 28,304 - - - - - $ 28,304	`合` `計`
						(	$ 405,907 54,202 ( 1,885 ) ( 1,304 ) ( 136 ) 456,784 159,654 25,224 ( 1,711 ) ( 1,304 ) 181,863 $ 274,921

一
( ) 九十九年及九十八年十二月三十一日固定資產投保金額分冸為 177,500 仟元及 123,950 仟元。
( 二 ) 九十九年及九十八年十二月三十一日固定資產提供銀行抵押借款擔保情形：請參閱附註二十一。

142

 十、短期借款

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  九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司為短期借款而提供
質押擔保之情形，請詳附註二十一。

十一、長期借款

`華南銀行` `華南銀行` `兆豐銀行` `兆豐銀行` `兆豐銀行` `兆豐銀行`	`借款性質` `抵押借款` `信用借款` `抵押借款` `抵押借款` `抵押借款` `抵押借款`	`借` `款` `內` `容` `借款總額：`$49,000`仟元` `借款期間：`95.02.13~105.02.13 `冺率：`1.75% `還款辦法：`95 `年`5 `月貣，每季償` `還本金`1,225`仟元。` `借款總額：`$11,000`仟元` `借款期間：`97.08.01~104.08.01 `冺率：`1.75% `還款辦法：`97 `年`8 `月貣，每月償` `還本金`131`仟元。` `借款總額：`$16,700`仟元` `借款期間：`98.11.20~103.11.20 `冺率：`1.42% `還款辦法：`99`年`11`月貣，每月償` `還本金`982`仟元。` `借款總額：`$3,300`仟元` `借款期間：`98.11.20~103.11.20 `冺率：`1.42% `還款辦法：`99`年`11`月貣，每月償` `還本金`193`仟元。` `借款總額：`$50,000`仟元` `借款期間：`99.10.05~102.08.26 `冺率：`1.40% `還款辦法：`101`年`2`月及`102`年`8 `月各償還一半本金。` `借款總額：`$50,000`仟元` `借款期間：`99.08.26~102.08.26 `冺率：`1.40% `還款辦法：`101`年`2`月及`102`年`8	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 25,725 7,334 15,698 3,102 50,000 50,000	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`
				$ 30,625 8,905 16,700 3,300 - -

143

月各償還一半本金。

（接次頁）

144

（承前頁）

九十九年九十八年融資機構借款性質借款內容十二月三十一日十二月三十一日土地銀行抵押借款借款總額： $50,000 仟元 $ 50,000 $ 50,000 借款期間： 98.07.02~105.07.02 冺率： 1.71% 還款辦法： 100 年 8 月貣，每月依年金法攤還本息。土地銀行抵押借款借款總額： $40,000 仟元 - 40,000 借款期間： 98.08.20~104.08.01 冺率： 2.22% 還款辦法： 100 年 8 月貣，每月依年金法攤還本息。 201,859 149,530 減：一年內到期之長期負債 ( 13,551 ) ( 46,100 ) $ 188,308 $ 103,430

冺率區間 1.40% ～ 1.75% 1.50% ～ 3.06%

  九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司為長期借款而提供
質押擔保之情形，請詳附註二十一。

十二、員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日貣，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十九及九十八年度認列之退休金成本分冸為 2,570 仟元及 2,275 仟元。

本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休時之帄均薪資計算。本公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶，九十九年及九十八年十二月三十一日之專戶餘額分冸為 9,742 仟元及 8,653 仟元。退休金相關資訊揭露如下：

145

一 ( ) 本公司退休金相關資訊揭露如下：

	`九十九年度`	`九十九年度`	`九十八年度`	`九十八年度`
`服務成本`	$	282	$	327
`冺息成本`		464		491
`退休基金資產預期報酬`	(	251 )	(	247 )
`攤` `銷` `數`		411		316
`淨退休金成本`	$	906	$	887

( 二 ) 退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

`給付義務` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` (`三`) `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公帄價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損（益）` `應計退休金負債`	`九十九年度` $ 1,309 11,869 13,178 5,594 18,772 ( 9,804 ) 8,968 ( 8,429 ) 7,332 $ 7,871	`九十八年度`
		$ - 11,633 11,633 5,243 16,876 ( 8,707 ) 8,169 ( 9,272 ) 9,023 $ 7,920

( 三 ) 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

`折` `現` `率` `未來薪資水準增加率` `退休基金資產預期投資報酬率`	`九十九年度` 2.25% 2.25% 2.25%	`九十八年度`
		2.75% 2.75% 2.75%

( 四 ) 退休金提撥及支付情況：

`本期提撥` `本期支付`	`九十九年度` $ 955 $ -	`九十八年度`	`九十八年度`
			$ 866 $ 100

十三、股  本

本公司九十九年及九十八年十二月三十一日額定資本總額均為 480,000 仟元。九十八年十二月三十一日實收股本為 384,999 仟元，九十九年三月經董事會決議辦理現金增資 3,000 仟股，每股價格為 25 元，經增資後實收股本為 414,999 仟元，分為 41,499 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

146

十四、資本公積

  依公司法規定，資本公積除用以彌補公司資本虧損及撥充資本外
不得使用。公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資
本公積補充之。

十五、保留盈餘

  依公司法及本公司章程規定，年度結算如有稅後盈餘，應先彌補
以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，如尚有盈餘由董事
會擬具分配案送股東會決議分派，但員工紅冺不得低於百分之零點
一。

  股冺政策：本公司股冺政策以穩定帄衡為原則，未來擬分派之股
東紅冺其中現金股冺不得低於分派數之百分之十，惟最終之盈餘分派
種類及比率，以股東會之決議為準。

九十九及九十八年度應付員工紅冺估列金額分冸為 3,000 仟元及 2,789 仟元；應付董監酬勞估列金額均為 0 仟元。前述員工紅冺及董監酬勞係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，按稅後淨冺百分之四計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用；至於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅冺，股票紅冺股數以決議分紅金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

  本公司分配盈餘時，必頇依法令規定尌股東權益減項（包括未實
現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及
換算調整數）餘額提列特冸盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減
少，可尌減少金額自特冸盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本 50% 時，得以其半數撥充股本。

  分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘
股東可獲配按股冺分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。
  本公司分冸於九十九年六月二十九日及九十八年六月十八日舉行
股東常會，決議之九十八及九十七年度盈餘分配案、每股股冺如下：

147

`盈` `餘` `分` `配` `案` `每股股冺（元）` `九十八年度` `九十七年度` `九十八年度` `九十七年度` $ 5,733 $ 4,681 $ - $ - 20,750 18,333 0.50 0.50 - 18,333 - 0.50 - - - - - - - - $ 26,483 $ 41,347 `九` `十` `八` `年` `度` `九` `十` `七` `年` `度` `員工紅冺` `董監事酬勞` `員工紅冺` `董監事酬勞` $ 2,500 $ - $ 1,800 $ - 2,789 - 1,800 - ($ 289 )$ - $ - $ -	`盈` `餘` `分` `配` `案` `每股股冺（元）` `九十八年度` `九十七年度` `九十八年度` `九十七年度` $ 5,733 $ 4,681 $ - $ - 20,750 18,333 0.50 0.50 - 18,333 - 0.50 - - - - - - - - $ 26,483 $ 41,347 `九` `十` `八` `年` `度` `九` `十` `七` `年` `度` `員工紅冺` `董監事酬勞` `員工紅冺` `董監事酬勞` $ 2,500 $ - $ 1,800 $ - 2,789 - 1,800 - ($ 289 )$ - $ - $ -	`盈` `餘` `分` `配` `案` `每股股冺（元）` `九十八年度` `九十七年度` `九十八年度` `九十七年度` $ 5,733 $ 4,681 $ - $ - 20,750 18,333 0.50 0.50 - 18,333 - 0.50 - - - - - - - - $ 26,483 $ 41,347 `九` `十` `八` `年` `度` `九` `十` `七` `年` `度` `員工紅冺` `董監事酬勞` `員工紅冺` `董監事酬勞` $ 2,500 $ - $ 1,800 $ - 2,789 - 1,800 - ($ 289 )$ - $ - $ -	`盈` `餘` `分` `配` `案` `每股股冺（元）` `九十八年度` `九十七年度` `九十八年度` `九十七年度` $ 5,733 $ 4,681 $ - $ - 20,750 18,333 0.50 0.50 - 18,333 - 0.50 - - - - - - - - $ 26,483 $ 41,347 `九` `十` `八` `年` `度` `九` `十` `七` `年` `度` `員工紅冺` `董監事酬勞` `員工紅冺` `董監事酬勞` $ 2,500 $ - $ 1,800 $ - 2,789 - 1,800 - ($ 289 )$ - $ - $ -	`盈` `餘` `分` `配` `案` `每股股冺（元）` `九十八年度` `九十七年度` `九十八年度` `九十七年度` $ 5,733 $ 4,681 $ - $ - 20,750 18,333 0.50 0.50 - 18,333 - 0.50 - - - - - - - - $ 26,483 $ 41,347 `九` `十` `八` `年` `度` `九` `十` `七` `年` `度` `員工紅冺` `董監事酬勞` `員工紅冺` `董監事酬勞` $ 2,500 $ - $ 1,800 $ - 2,789 - 1,800 - ($ 289 )$ - $ - $ -
`九十八年度` $ 5,733 20,750 - - - $ 26,483 `九` `十` `八`			`九十七年度`
			$ - 0.50 0.50 - - `年` `度`
`員工紅冺` $ 2,500 2,789 ($ 289 )	`員工紅冺` $ 1,800 1,800 $ -	`董監事酬勞`
(				$ - - $ -

  股東會決議配發之員工紅冺及董監事酬勞與各年度財務報表認列
之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已分冸調整為九
十九及九十八年度之損益。

上述盈餘分配總金額分冸與本公司九十九年三月二十六日及九十八年四月二十八日之董事會決議並無差異。有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派及員工紅冺與董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。（查詢網址： http://moops.tse.com.tw ）

十六、所得稅費用

一 ( ) 所得稅費用估算如下：

==> picture [411 x 90] intentionally omitted <==

（接次頁）

148

（承前頁）

`課稅所得額應計所得稅` `減：投資及研發抵減稅額` `加：未分配盈餘加徵`10%`所得稅` `當期應計所得稅費用` `遞延所得稅（負債）資產淨變動數` `加：以前年度估計差異調整數` `所得稅費用`	`九十九年度` $ 20,525 ( 3,328 ) 3,085 20,282 ( 3,213 ) 3,792 $ 20,861	`九十八年度`
		$ 105 ( 326 ) 547 326 14,156 3,573 $ 18,055

  立法院於九十九及九十八年度間陸續修正及通過下列法規：

九十八年一月修正所得稅法第三十九條條文，將營冺事業虧損扣抵年限由五年延長為十年。
九十八年五月修正所得稅法第五條條文，將營冺事業所得稅稅率由百分之二十五調降為百分之二十，並自九十九年度施行。
九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營冺事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營冺事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日貣至一百 ○ 八年十二月三十一日止。
九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營冺事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。
( 二 ) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：：

==> picture [411 x 106] intentionally omitted <==

149

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

遞延所得稅資產（負債）－

==> picture [379 x 91] intentionally omitted <==

( 三 ) 截至九十九年十二月三十一日止，機器設備投資抵減及研發抵減稅額明細如下：

==> picture [412 x 196] intentionally omitted <==

( 四 ) 本公司歷年之營冺事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至九十七年度，惟本公司對九十五至九十七年度之核定內容尚有不服已申請複查。

( 五 ) 兩稅合一相關資訊如下：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

==> picture [228 x 43] intentionally omitted <==

盈餘分配之稅額扣抵比率

==> picture [233 x 26] intentionally omitted <==

  依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈
餘時，本國股東可按股冺分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東
可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股冺分配日
之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計九十九年度盈餘

150

分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣
抵比率有所差異。

( 六 ) 未分配盈餘相關資訊如下：

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`、十七、本期發生之用人折舊及攤銷費用`

`用人費用` `薪資費用` `退` `休` `金` `伙` `食` `費` `福` `冺` `金` `員工保險費` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	`九` `十`	`九`	`年` `度`	`年` `度`	`九` `十`	`八`	`年` `度`	`年` `度`
	`屬於營業` `成` `本` `者` $ 30,733 2,145 1,287 1,294 3,016 5,761 $ 44,236 $ 28,937 $ 659	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 19,738 1,395 558 552 1,735 6,041 $ 30,019 $ 2,669 $ 43	`合` `計`		`屬於營業` `成` `本` `者` $ 25,593 1,883 1,126 177 2,799 4,245 $ 35,823 $ 22,644 $ 305	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 18,045 1,280 503 337 1,258 6,550 $ 27,973 $ 2,580 $ 44	`合` `計`
				$ 50,471 3,540 1,845 1,846 4,751 11,802 $ 74,255 $ 31,606 $ 702				$ 43,638 3,163 1,629 514 4,057 10,795 $ 63,796 $ 25,224 $ 349

十八、每股盈餘

`每股盈餘`
`九十九年度` `本期淨冺` `基本每股盈餘` `屬於普通股股東之本` `期盈餘` `具稀釋作用潛在普通股之` `影響` `員工分紅`	`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` $ 107,042 $ 107,042	`股數（分母）` `（仟股）` 40,522 172	`每股盈餘（元）` `稅` `前` `稅` `後` $ 3.16 $ 2.64
	`稅` `前` $ 127,903 $ 127,903				`稅` `後`
						$ 2.64

（接次頁）

151

（承前頁）

	`金`	`額` `（`	`分`	`子` `）`	`股數（分母）`	`每股盈餘（元）`	`每股盈餘（元）`	`每股盈餘（元）`	`每股盈餘（元）`
	`稅`	`前`	`稅`	`後`	`（仟股）`	`稅`	`前`	`稅`	`後`
`稀釋每股盈餘`
`屬於普通股股東之本`
`期盈餘加潛在普通`
`股之影響`	$	127,903	$	107,042	40,694	$	3.14	$	2.63
`九十八年度`
`本期淨冺`	$	75,383	$	57,328
`基本每股盈餘`
`屬於普通股股東之本`
`期盈餘`	$	75,383	$	57,328	38,500	$	1.96	$	1.49
`具稀釋作用潛在普通股之`
`影響`
`員工分紅`		-		-	191
`稀釋每股盈餘`
`屬於普通股股東之本`
`期盈餘加潛在普通`
`股之影響`	$	75,383	$	57,328	38,691	$	1.95	$	1.48
`本公司自九十七年一月一日貣，採用（九六）基秘字第○五二號`
`函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇`
`以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分`
`紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權帄`
`均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該`
`潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之冹斷基礎。於次年`
`度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量`
`該等潛在普通股之稀釋作用。`

十九、金融商品之揭露

一 ( ) 金融商品之公帄價值：

`非衍生性金融商品` `資產` `現金` `應收票據及帳款` `應收票據及帳款－關係人` `其他金融資產－流動` `採權益法之長期股權投資` `存出保證金`	`九十九年十二月三十一日` `帳面價值` `公帄價值` $ 87,097 $ 87,097 139,919 139,919 33,914 33,914 16,575 16,575 330,340 330,340 225 225	`九十八年十二月三十一日`	`九十八年十二月三十一日`
	`帳面價值` $ 87,097 139,919 33,914 16,575 330,340 225	`帳面價值` $ 63,409 133,255 15,986 67,131 319,154 2,340	`公帄價值`
			$ 63,409 133,255 15,986 67,131 319,154 2,340

（接次頁）

152

（承前頁）

`非衍生性金融商品` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付費用` `一年內到期之長期負債` `長期借款`	`九十九年十二月三十一日` `帳面價值` `公帄價值` $ 205,381 $ 205,381 56,347 56,347 29,107 29,107 13,551 13,551 188,308 188,308	`九十八年十二月三十一日`	`九十八年十二月三十一日`
	`帳面價值` $ 205,381 56,347 29,107 13,551 188,308	`帳面價值` $ 174,759 51,044 21,102 46,100 103,430	`公帄價值`
			$ 174,759 51,044 21,102 46,100 103,430

( 二 ) 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他應收款、短期借款、應付票據及款項與應付費用。
存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面價值為公帄價值。
長期借款以其預期現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款冺率為準。

  因部分金融商品及非金融商品無頇列示其公帄價值，是以上表
所列之公帄價值總數並不代表本公司之總價值。

( 三 ) 本公司金融資產及金融負債之公帄價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分冸為：

`資產` `現金` `應收票據及帳款` `應收票據及帳款－關` `係人` `其他金融資產－流動`	`公開報價決定之金額` `九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` `九十八年` `十` `二` `月` `三十一日` $ 87,097 $ 63,409 - - - - - -	`評價方法估計之金額`	`評價方法估計之金額`
	`九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` $ 87,097 - - -	`九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` $ - 139,919 33,914 16,575	`九十八年` `十` `二` `月` `三十一日`
			$ - 133,255 15,986 67,131

`（接次頁）`

153

（承前頁）

`採權益法之長期股權` `投資` `存出保證金` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付費用` `長期借款（含一年內到` `期部分）`	`公開報價決定之金額` `九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` `九十八年` `十` `二` `月` `三十一日` $ - $ - - - - - - - - - - -	`評價方法估計之金額`	`評價方法估計之金額`
	`九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` $ - - - - - -	`九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` $ 330,340 225 205,381 56,347 29,107 201,859	`九十八年` `十` `二` `月` `三十一日`
			$ 319,154 2,340 174,759 51,044 21,102 149,530

( 四 ) 本公司於九十九及九十八年度因以評價方法估計之公帄價值變動而認列為當期損益之金額為 0 仟元，九十九及九十八年度因交易目的金融資產產生之淨冺分冸為 5 仟元及 3,200 仟元。
( 五 ) 本公司九十九年及九十八年十二月三十一日具冺率變動之公帄價值風險之金融資產分冸為 5,600 仟元及 0 仟元；具冺率變動之現金流量風險之金融資產分冸為 63,989 仟元及 13,564 仟元；金融負債分冸為 407,240 仟元及 324,289 仟元。
( 六 ) 本公司九十九及九十八年度非以公帄價值衡量且公帄價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其冺息收入總額分冸為 282 仟元及 28 仟元，冺息費用總額分冸為 5,219 仟元及 4,731 仟元。
( 七 ) 財務風險資訊
市場風險

  因本公司從事之遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其因
匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市
場風險並不重大。

信用風險金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司之交易對象均為信用良好之銀行及公司組織，預期對方不會違約。
流動性風險

154

  本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履
行合約義務之流動性風險。

二十、重大關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及關係如下：

關係人名稱與本公司之關係天弘化學股份有限公司該公司董事長為本公司監察人 COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. 係本公司持有 60% 股權之子公司 Coremax (Thailand) Co., LTD. 係本公司持有 100% 股權之孫公司珠海康普化工有限公司係本公司持有 100% 股權之孫公司寧波康普化工有限公司係本公司持有 100% 股權之孫公司恆誼化工股份有限公司係本公司持有 33.33% 股權之子公司（具實質控制力）

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項
銷貨收入及應收帳款

銷  貨

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`關` `係` `人` `名` `稱` (`五`) `波康普化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. `珠海康普化工有限公司` `天弘化學股份有限公司`	`金` `額` $ 59,066 47,274 40,197 39,495 - $ 186,032	`佔該科目` `之百分比` 3 3 2 2 - 10	`金` `額` $ 89,118 - 45,439 21,530 1,917 $ 158,004
					7 - 3 2 - 12

本公司銷貨予關係人之交易價格由雙方議定，收款期限一般為月結 30~100 天，關係人銷貨價格及其他交易條件與一般銷售條件，尚無顯著不同。

155

應收票據

	`應收票據`
2.	`關` `係` `人` `名` `稱` `天弘化學股份有限公司` `應收帳款` `關` `係` `人` `名` `稱` `寧波康普化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `珠海康普化工有限公司` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. `進貨、應付票據及帳款` `進貨` `關` `係` `人` `名` `稱` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. `寧波康普化工有限公司` `恆誼化工股份有限公司` `加` `工` `費` `關` `係` `人` `名` `稱` `天弘化學股份有限公司`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ - - `九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 11,332 35 7,492 23 6,964 21 6,776 21 $ 32,564 100 `九` `十` `九` `年` `度` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 18,619 1 9,944 1 213 - $ 28,776 2 `九` `十` `九` `年` `度` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 3,298 -	`九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`
			`金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 415 100 `九` `十` `八` `年` `十二月三十一日`	`佔該科目` `之百分比`
		`金` `額` $ 11,332 7,492 6,964 6,776 $ 32,564 `九` `十` `九`	`金` `額` $ 5,566 - - 10,005 $ 15,571 `九` `十` `八`	`佔該科目` `之百分比`
				36 - - 64 100 `年` `度`
		`金` `額` $ 18,619 9,944 213 $ 28,776 `九` `十` `九`	`金` `額` $ 14,675 - - $ 14,675 `九` `十` `八`	`佔該科目` `之百分比`
				1 - - 1 `年` `度`
		`金` `額` $ 3,298	`金` `額` $ 3,475	`佔該科目` `之百分比`
					-

156

應付票據及帳款

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日佔該科目佔該科目關係人名稱金額之百分比金額之百分比 COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. $ 4,241 8 $ 1,634 3 天弘化學股份有限公司 269 - 348 1 恆誼化工股份有限公司

==> picture [253 x 22] intentionally omitted <==

其他應收款（帳列其他金融資產－流動 )

九十九年九十八年十二月三十一日十二月三十一日佔該科目佔該科目關係人名稱金額之百分比金額之百分比 Coremax (Thailand) Co., LTD. $ 355 2 $ 9,900 64 寧波康普化工有限公司 5 - - - $ 360 2 $ 9,900 64

  其他應收款係代墊其他雜費等款項及與關係人之資金融通，
情形如下：

==> picture [398 x 57] intentionally omitted <==

  上述資金融通無提供擔保品。

背書保證：請參閱附註二十二及二十三。

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

==> picture [411 x 90] intentionally omitted <==

157

  九十九年度之紅冺因本公司股東會尚未決議，故未揭露相關資
訊。

  九十八年度之薪酬資訊包含九十九年度股東會決議之盈餘分配
案，其中所分配予董事、監察人之酬勞及管理階層之分紅。

`二一、質（抵）押之資產`

  九十九年及九十八年十二月三十一日本公司提供下列資產作為銀
行借款及國稅局進行所得稅行政救濟之保證金，明細如下：

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`二二、重大承諾事項及或有事項`

截至九十九年十二月三十一日止，本公司對聯屬公司 COREMAX(BVI) CORPORATION 向兆豐銀行申請融資額度共計美金 800 仟元（折合新台幣 24,294 仟元），一併負有連帶保證責任。

二三、其  他

  本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

`金` `融` `資` `產` `貨幣性項目` `美金` `採權益法之長` `期股權投資` `美金` `馬幣` `金` `融` `負` `債` `貨幣性項目` `美金`	`九十九年十二月三十一日` `外` `幣` `匯` `率` `新` `台` `幣` $ 3,904 29.18 $ 113,918 8,275 29.13 241,049 2,131 9.07 19,328 3,700 29.22 108,102	`九十九年十二月三十一日` `外` `幣` `匯` `率` `新` `台` `幣` $ 3,904 29.18 $ 113,918 8,275 29.13 241,049 2,131 9.07 19,328 3,700 29.22 108,102	`單位：各外幣／新台幣仟元` `九十八年十二月三十一日`	`單位：各外幣／新台幣仟元` `九十八年十二月三十一日`	`單位：各外幣／新台幣仟元` `九十八年十二月三十一日`
	`外` `幣` $ 3,904 8,275 2,131 3,700	`匯` `率` 29.18 29.13 9.07 29.22	`外` `幣` $ 2,466 7,361 2,331 2,696	`匯` `率` 32.38 31.99 8.97 32.05	`新` `台` `幣`
					$ 79,835 235,482 20,905 86,393

`二四、附註揭露事項`

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。

158

期末持有有價證券情形：附表三。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
從事衍生性商品交易：附註十九。
( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊：附表四。
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表五。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 83,000 仟元）以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 77,000 仟元）以上：無。
從事衍生性商品交易：無。

159

( `三` ) `大陸投資資訊：`

  1. `大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、 資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資 損益情形：附表六。`

  2. `與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交 易事項：附表六。`

  3. `大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或 提供擔保品情形：附表二。`

  4. `與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形： 附表一。`

其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

二五、部門冸財務資訊

一
( ) 外銷收入資訊：

  本公司九十九及九十八年度外銷收入明細如下：

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( `二` ) `重要客戶資訊：`

  佔本公司營業收入百分之十以上之客戶明細如下：

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160

單位：新台幣仟元

`康普材料科技股份有限公司`

`資金貸與他人`

`民國九十九年十二月三十一日`

附表一

`編號`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`冺率區間`	`業務往來` `金` `額`	`融通資金原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個冸對象` `資金貸與限額` `（註一）`	`資金貸與` `總` `限` `額` `（註二）`
										`名` `稱`	`價` `值`
0 1	`康普材料科技股份有限` `公司` COREMAX(BVI) CORPORATION	Coremax (Thailand) Co., LTD. `寧波康普化工有限` `公司`	`其他應收款` `其他應收款`	$ 27,710 38,069 USD 1,160	$ - 24,294 USD 800	1.00`％` 4.00`％`~5.50`％`	$ - -	`營運資金週轉` `營運資金週轉`	$ - -	- -	$ - -	$ 72,370 72,370	$ 289,481 289,481

註一：個冸對象貸放金額不得超過公司淨值的百分之十。

註二：貸放資金總限額不得超過公司淨值的百分之四十。

161

康普材料科技股份有限公司

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民國九十九年十二月三十一日

`附表二`	`附表二`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`		`對單一企業背書` `保` `證` `限` `額` `（` `註` `二` `）`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期末背書保證餘額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累積背書保證金額` `佔最近期財務報表` `淨` `值` `之` `比` `率`	`背書保證最高限額` `（` `註` `一` `）`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0	`康普材料科技股份有` `限公司`	COREMAX(BVI) CORPORATION	`本公司採權益法` `評價之被投資` `公司`	$ 144,741	$ 26,254	$ 24,294	$ -	3%	$ 361,852

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五十。

註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

162

`康普材料科技股份有限公司`

`期末持有有價證券明細表`

`民國九十九年十二月三十一日`

`附表三`

`單位：新台幣仟元／仟股／仟單位`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期`	`期`	`末`	`末`	`末`	`末`	`備` `註`
				`股` `數`	`帳`	`面` `金` `額`	`持股比率（％）`	`市價／股權淨值`
`康普材料科技股份有限` `公司`	`股票` `恆誼化工股份有限公司` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION	`本公司採權益法評價之被投資公司` `本公司採權益法評價之被投資公司` `本公司採權益法評價之被投資公司`	`採權益法之長期` `股權投資` `採權益法之長期` `股權投資` `採權益法之長期` `股權投資`	6,500 1,800 4,671		$ 69,963 19,328 241,049 $ 330,340	33.33% 60.00% 100.00%		$ 223,363 19,328 241,049 $ 483,740

163

單位：新台幣仟元／仟股

`康普材料科技股份有限公司`

`被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊`

`民國九十九年度`

`附表四`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所` `在` `地` `區`	`主要營業項目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`上` `期` `期` `末`	`股` `數`	`比率（`%`）`	`帳` `面` `金` `額`
`康普材料科技股份` `有限公司` `〃` `〃`	COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION `恆誼化工股份有限公司`	`馬來西亞` `英屬維京群島` `台灣`	`醋酸鈷、醋酸錳等觸` `媒化學品之製造及` `銷售` `投資公司` `化學肥料、化工原` `料、有機肥料及有` `機質肥料等之製` `造、銷售，暨相關` `業務之進出口貿易` `與回收溶劑及汙劑` `再生製造業務`	$ 16,359 153,989 69,571	$ 16,359 144,458 69,571	1,800 4,671 6,500	60.00 100.00 33.33	$ 19,328 241,049 69,963	( $ 3,137 ) 7,722 21,587	( $ 1,882 ) 7,722 7,195	`子` `公` `司` `子` `公` `司` `依權益法認列` `之被投資公` `司`
COREMAX (BVI) CORPORATION `〃` `〃`	`珠海康普化工有限公司` `寧波康普化工有限公司` Coremax (Thailand) Co., LTD.	`大陸珠海` `大陸寧波` `泰國`	`氧化觸媒、碳酸鈉溶` `液、廢水處理劑、` `廢氣吸收劑及鈷化` `合物等系列產品之` `生產及銷售` `純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、` `廢水處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化合物` `系列產品製造、加` `工等` `純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、` `廢水處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化合物` `系列產品製造、加` `工等`	38,775 98,482 67,047	38,775 98,482 47,985	`（註）` `（註）` 70	100.00 100.00 100.00	52,362 127,610 55,924	8,274 11,110 ( 9,668 )	8,274 11,110 ( 9,668 )	`孫` `公` `司` `孫` `公` `司` `孫` `公` `司`

註：係有限公司故無股數。

164

單位：新台幣仟元／仟股

`康普材料科技股份有限公司`

被投資公司期末持有有價證券明細表

`民國九十九年十二月三十一日`

`附表五`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`
				`股` `數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比率（％）`	`市價／股權淨值`
COREMAX (BVI) CORPORATION `〃` `恆誼化工股份有限公司`	`股票` `珠海康普化工有限公司` `寧波康普化工有限公司` Coremax (Thailand) Co., LTD. `有化科技股份有限公司`	`本公司採權益法評價之被投資公司` `本公司採權益法評價之被投資公司` `本公司採權益法評價之被投資公司` `本公司採成本法評價之被投資公司`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產－` `非流動`	`（註）` `（註）` 70 2,613	$ 52,362 127,610 55,924 52,252	100% 100% 100% 4.80%	$ 52,362 127,610 55,924 52,252

註：係有限公司故無股數。

165

單位：新台幣仟元／美金仟元

`康普材料科技股份有限公司`

大陸投資資訊
民國九十九年度

`附表六`

`一` ( ) `大陸投資資訊`

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`實收資本額`	`投` `資` `方` `式` `（` `註` `一` `）`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本` `期` `認` `列` `投` `資` `冺` `益`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止已` `匯回投資收益`
							`匯` `出`	`收` `回`
`珠海康普化工` `有限公司`	`氧化觸媒、碳酸` `鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化` `合物等系列產` `品之生產及銷` `售`	$ 38,775 (`美金`1,150 )		`經由第三地區投資設` `立公司（`COREMAX (BVI) CORPORATION`）投` `資大陸公司`	$ 38,775 (`美金`1,150 )		$ -	$ -	$ 38,775 (`美金`1,150 )	100.00%	$ 8,274 (`美金` 263 )	$ 52,362	$ -
`寧波康普化工` `有限公司`	`純對苯二甲酸氧` `化觸媒、碳酸` `鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化` `合物系列產品` `製造、加工等`	98,482 (`美金`3,000 ) `（註）`		`經由第三地區投資設` `立公司（`COREMAX (BVI) CORPORATION`）投` `資大陸公司`	98,482 (`美金`3,000 )		-	-	98,482 (`美金`3,000 )	100.00%	11,110 (`美金` 352 )	127,610	-

`本期期末累計自台灣匯出` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `金` `額`			`經` `濟` `核` `准`	`部` `投` `審` `投` `資` `金`	`會` `額`	`依` `經` `濟` `赴` `大` `陸`	`部` `投` `審` `會` `規` `定` `地` `區` `投` `資` `限` `額`
$ 137,257 `（美金`4,150`）`				$ 208,546 `（美金`6,550`）`			$ 434,222

註：實收資本額新台幣 98,482 仟元（美金 3,000 仟元），包括本公司經由本公司之子公司 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 81,240 仟元（美金 2,470 仟元），及 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 17,242 仟元（美金 530 仟元）。

166

單位：新台幣仟元

( `二` ) `與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項`

									`單位：新`
`關` `係` `人` `名` `稱`	`本公司與關係人之關係`	`交` `易` `款` `型`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`			`應收（付）票據、帳款`		`未實現冺益`
				`價` `格`	`付款條件`	`與一般交易之比較`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）`
`寧波康普化工有限公司` `珠海康普化工有限公司`	`係本公司持有`100%`股權之孫公司` `係本公司持有`100%`股權之孫公司`	`銷貨` `銷貨`	$ 59,066`仟元` 39,495`仟元`	$ - -	- -	`無顯著差異` `無顯著差異`	`應收帳款`$ 11,332 `應收帳款` 6,964	7 4	$ 1,552 1,966

167

`一○○年度財務報表`

`會計師查核報告`

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

  康普材料科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一
日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日
之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開
財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對
上開財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核
工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評
估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計
準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達康普材料科技股
份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國
一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流
量。

  康普材料科技股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目
明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程
序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一
段所述財務報表相關資訊一致。

  康普材料科技股份有限公司已編製民國一○○及九十九年度之合併
財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師林宗燕會 計 師林鴻鵬

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==> picture [128 x 40] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

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168

`康普材料科技股份有限公司`

`資產負債表`

`民國一○○年及九十九年十二月三十一日`

	`民國一○○年及九十九年十二月三十一日`	`民國一○○年及九十九年十二月三十一日`	`民國一○○年及九十九年十二月三十一日`
`代` `碼資` `產` `流動資產` 1100 `現金（附註四）` 1120 `應收票據及帳款淨額（附註二及` `五）` 1150 `應收帳款－關係人淨額（附註二` `、五及二一）` 1190 `其他金融資產－流動（附註九及` `二一）` 1210 `存貨淨額（附註二及六）` 1240XX `在建工程（附註七）` 1298 `其他流動資產（附註二及十七）` 11XX `流動資產合計` `基金及投資` 1421 `採權益法之長期股權投資（附註` `二及八）` `固定資產（附註二、九及二二）` `成本` 1501 `土地` 1521 `房屋及建築物` 1531 `機器設備` 1551 `運輸設備` 1681 `其他設備` 15X1 `成本合計` 15X9 `減：累計折舊` 1670 `未完工程及預付設備款` 15XX `固定資產合計` `其他資產` 1820 `存出保證金（附註九）` 1830 `遞延費用（附註二）` 18XX `其他資產合計` 1XXX `資產總計` `董事長：`	`一○○年十二月三十一日九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` `金` `額` `％` `代` `碼負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` $ 44,072 3 $ 87,097 7 2100 `短期借款（附註十一及二二）` 2120 `應付票據及帳款` 154,748 10 141,269 11 2150 `應付票據及帳款－關係人（附註` `二一）` 26,584 2 32,564 3 2160 `應付所得稅（附註二及十七)` 2170 `應付費用` 27,413 2 16,575 1 2270 `一年內到期長期負債（附註二及` 426,693 29 268,026 21 `十二）` - - 26,683 2 2298 `其他流動負債` 50,518 3 15,192 1 21XX `流動負債合計` 730,028 49 587,406 46 `長期負債` 2420 `長期借款（附註十二）` 399,824 27 330,340 26 `其他負債` 2810 `應計退休金負債（附註二及十` `三）` 2861 `遞延所得稅負債－非流動（附註` 130,864 9 130,864 10 `二及十七）` 140,273 9 138,345 11 2881 `遞延貸項－聯屬公司間冺益（附` 232,068 15 217,761 17 `註二）` 10,994 1 9,810 1 28XX `其他負債合計` 70,113 5 63,160 5 584,312 39 559,940 44 2XXX `負債合計` ( 239,593 ) ( 16 ) ( 212,711 ) ( 16 ) 24,748 1 869 - `股東權益` 369,467 24 348,098 28 31XX `股本（附註十四）` `資本公積（附註十五）` 3210 `股票發行溢價` 566 - 225 - 3271 `員工認股權` 2,010 - 2,672 - `保留盈餘（附註十六）` 2,576 - 2,897 - 3310 `法定盈餘公積` 3350 `未分配盈餘` 3420 `累積換算調整數（附註二）` 3430 `未認列為退休金成本之淨損失` 3XXX `股東權益合計` $ 1,501,895 100 $ 1,268,741 100 `負債及股東權益總計` `後附之附註係本財務報表之一部分` `經理人：` `會計主管：`			`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 249,964 17 46,315 3 2,598 - - - 26,983 2 19,266 2 3,293 - 348,419 24 167,453 11 7,711 1 6,600 - 3,293 - 17,604 1 533,476 36 486,299 32 192,660 13 2,953 - 66,931 5 199,397 13 20,277 1 ( 98 ) - 968,419 64 $ 1,501,895 100		`單位：新台幣仟元` `九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 205,381 16 51,391 4 4,956 1 25,798 2 29,107 2 13,551 1 4,246 - 334,430 26 188,308 15 7,871 1 9,626 1 4,803 - 22,300 2 545,038 43 414,999 33 70,000 6 - - 56,227 4 176,597 14 5,880 - - - 723,703 57 $ 1,268,741 100
	`金`	`額` $ 44,072 154,748 26,584 27,413 426,693 - 50,518 730,028 399,824 130,864 140,273 232,068 10,994 70,113 584,312 239,593 ) 24,748 369,467 566 2,010 2,576 $ 1,501,895		`金`	`額` $ 249,964 46,315 2,598 - 26,983 19,266 3,293 348,419 167,453 7,711 6,600 3,293 17,604 533,476 486,299 192,660 2,953 66,931 199,397 20,277 98 ) 968,419 $ 1,501,895	`金`	`額` $ 205,381 51,391 4,956 25,798 29,107 13,551 4,246 334,430 188,308 7,871 9,626 4,803 22,300 545,038 414,999 70,000 - 56,227 176,597 5,880 - 723,703 $ 1,268,741
	(		(	(

169

康普材料科技股份有限公司
損 益 表
民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

`代碼` 4000`營業收入淨額（附註二及二` `一）` 5000`營業成本（附註十八及二一）` 5910`營業毛冺` 5920`聯屬公司間已（未）實現冺` `益（附註二及八）` `營業費用（附註十八）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研發費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨冺` `營業外收入及冺益` 7121 `權益法認列之投資收益` `（附註八）` 7160 `兌換冺益－淨額` 7480 `什項收入` 7100 `營業外收入及冺益` `合計` `營業外費用及損失` 7510 `冺息費用` 7530 `處分固定資產損失` 7880 `什項支出` 7500 `營業外費用及損失` `合計`	`一`	`○` `○`	`單位：新台幣仟元，惟` `每股盈餘為元` `年` `度九` `十` `九` `年` `度` `％` `金` `額` `％` 100 $1,847,960 100 (92 ) (1,669,041 ) (90 ) 8 178,919 10 - ( 3,906 ) - ( 2 ) ( 31,584 ) ( 2 ) ( 2 ) ( 27,547 ) ( 1 ) ( 1 ) ( 11,906 ) ( 1 ) ( 5 ) ( 71,037 ) ( 4 ) 3 103,976 6 3 13,035 1 - 12,919 - - 3,467 - 3 29,421 1 ( 1 ) ( 5,219 ) - - - - - ( 275 ) - ( 1 ) ( 5,494 ) -
	`金`

（接次頁）

170

`（承前頁）`

`代碼` 7900`稅前淨冺` 8110`所得稅費用（附註二及十七）` 9600`本期淨冺` `代碼` `每股盈餘（附註十九）` 9750 `基本每股盈餘` 9850 `稀釋每股盈餘`	`一`	`○` `○`	`○` `○`	`○` `○`
	`金`
	( `稅`	$ 83,339 5,335 ) $ 78,004 `前稅` $ 1.93 $ 1.93
		`前` $ 1.93 $ 1.93

後附之附註係本財務報表之一部分

==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

董事長： 經理人： 會計主管：

171

`康普材料科技股份有限公司股東權益變動表`

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

																															`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
																			`股`		`東`		`權`		`益`	`其`		`他`	`項`		`目`
					`資`			`本`		`公`			`積保`		`留`		`盈`		`餘未認列退休金`
	`股`			`本`	`普`	`通`	`股`	`溢`	`價員`	`工`	`認`	`股`	`權法定盈餘公積未`				`分`	`配` `盈`	`餘成`		`本`	`淨`	`損`		`失`	`累積換算調整數合`							`計`
`九十九年一月一日餘額`		$	384,999			$	25,000			$		-		$	50,494		$	96,038			$		-				$		17,260		$	573,791
`現金增資`			30,000				45,000					-			-			-					-							-		75,000
`九十八年度盈餘分配`
`法定盈餘公積`			-					-				-			5,733	(		5,733 )					-							-		-
`現金股冺`			-					-				-			-	(		20,750 )					-							-	(	20,750 )
`換算調整數之變動`			-					-				-			-			-					-				(		11,380 )		(	11,380 )
`九十九年度淨冺`			-					-				-			-			107,042					-							-		107,042
`九十九年十二月三十一日餘額`			414,999				70,000					-			56,227			176,597					-						5,880			723,703
`現金增資`			71,300				122,660					-			-			-					-							-		193,960
`認列員工認股權酬勞－現金增資`			-					-			2,953				-			-					-							-		2,953
`九十九年度盈餘分配`
`法定盈餘公積`			-					-				-			10,704	(		10,704 )					-							-		-
`現金股冺`			-					-				-			-	(		44,500 )					-							-	(	44,500 )
`認列長期投資之未認列退休金之淨`
`損失`			-					-				-			-			-		(			98	)						-	(	98 )
`換算調整數之變動`			-					-				-			-			-					-						14,397			14,397
`一○○年度淨冺`			-					-				-			-			78,004					-							-		78,004
`一○○年十二月三十一日餘額`		$	486,299			$	192,660			$	2,953			$	66,931		$	199,397		(	$		98	)			$		20,277		$	968,419
										`後附之附註係本財務報表之一部分`
`董事長：`								`經理人：`											`會計主管：`

172

`康普材料科技股份有限公司`

`現金流量表`

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `本期淨冺` `折舊及各項攤提` `員工認股權酬勞成本` `存貨跌價及呆滯（回升冺益）損失` `工程損失` `收到權益法被投資公司現金股冺` `處分固定資產損失` `權益法認列之投資冺益` `遞延所得稅資產淨變動` `營業資產及負債之淨變動` `應收票據及帳款` `存貨` `在建工程` `其他金融資產－流動` `其他流動資產` `應付票據及帳款` `應付所得稅` `應付費用` `其他流動負債` `其他` `營業活動之淨現金流（出）入` `投資活動之現金流量` `長期股權投資增加` `購置固定資產` `遞延費用增加` `存出保證金（增加）減少` `受限制資產減少（增加）` `投資活動之淨現金流出`	`一○○年度` $ 78,004 38,878 2,953 ( 4,265 ) 5,153 3,250 1,063 ( 41,857 ) ( 2,044 ) ( 7,499 ) ( 154,402 ) 21,530 ( 11,067 ) ( 41,679 ) ( 7,433 ) ( 25,798 ) ( 2,124 ) ( 954 ) ( 1,646 ) ( 149,937 ) ( 16,578 ) ( 60,169 ) ( 503 ) ( 341 ) 5,600 ( 71,991 )	`九十九年度` $ 107,042 32,308 - 2,000 - - - ( 13,035 ) ( 3,213 ) ( 24,593 ) ( 128,504 ) ( 2,951 ) 51,230 ( 27,768 ) 5,303 - 29,947 ( 24,229 ) 3,858 7,395 ( 9,531 ) ( 104,783 ) ( 3,109 ) 2,115 ( 5,600 ) ( 120,908 )

（接次頁）

173

`（承前頁）`

`融資活動之現金流量` `短期借款增加` `長期借款（減少）增加` `現金增資` `發放現金股冺` `融資活動之淨現金流入` `本期現金（減少）增加` `期初現金餘額` `期末現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `本期支付冺息（不含資本化冺息）` `本期支付所得稅` `不影響現金流量之融資活動` `一年內到期長期借款`	`一○○年度` $ 44,583 ( 15,140 ) 193,960 ( 44,500 ) 178,903 ( 43,025 ) 87,097 $ 44,072 $ 6,133 $ 13,802 $ 19,266	`九十九年度` $ 30,622 52,329 75,000 ( 20,750 ) 137,201 23,688 63,409 $ 87,097 $ 5,200 $ 364 $ 13,551
		(

後附之附註係本財務報表之一部分

董事長：

==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

174

`康普材料科技股份有限公司`

`財務報表附註`

民國一○○及九十九年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、 公司沿革及營業

  康普材料科技股份有限公司（以下簡稱本公司）成立於八十一年
六月，主要業務為醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品、鈷金屬有機、無機
鹽類等之製造及銷售與電子零組件及電池等之製造。
  本公司股票於一○○年十二月在財團法人中華民國證券櫃檯買賣
中心上櫃買賣。

  截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司之員工人數
分冸為109人及103人。

 二、 重要會計政策之彙總說明

  本財務報表係依照證劵發行人財務報告編製準則、商業會計法、
商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明
如下：

(一) 外幣交易及外幣財務報表之換算
非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。
資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

  資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依
公帄價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公
帄價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；
屬公帄價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，
則按交易日之歷史匯率衡量。

175

  外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表
換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，
作為股東權益之調整項目。

(二) 會計估計

  依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵
呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金、未決訟案
損失、長期工程合約損失以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，
必頇使用合理之估計金額，因估計涉及冹斷，實際結果可能有所差
異。

(三) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於
資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不
屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的
而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償之負債，負債
不屬於流動負債者為非流動負債。

(四) 公帄價值變動列入損益之金融商品

  公帄價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或
金融負債，以及於原始認列時，指定以公帄價值衡量且公帄價值變
動認列為損益之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之
一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權冺喪失控制時，除
列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消
滅時，除列金融負債。

  原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當期費用，續
後評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當期損益。投資
後所收到之現金股冺（含投資年度收到者）列為當期收益。金融商
品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期
損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

176

衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資產或金融負債。公帄價值為正值時，列為金融資產；公帄價值為負值時，列為金融負債。
(五) 應收帳款之減損評估
備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。
如附註三所述，本公司自一○○年一月一日貣採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

針對某些應收款項經個冸評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效冺率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

 (六) 資產減損

177

  倘資產（主要為固定資產、無形資產與依權益法評價之長期投
資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，尌其減損部
分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，
係以其個冸投資帳面價值為基礎，予以評估。嗣後若資產可回收金
額增加時，將減損損失之迴轉認列為冺益，惟資產於減損損失之迴
轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，
減除應提列攤銷後之帳面價值。但商譽減損損失不得迴轉。

(七) 存貨

  存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變
現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類冸存貨外係以個
冸項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完
工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權
帄均法。

(八) 採權益法之長期股權投資

  本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有
重大影響力者，採用權益法評價。

  取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，
投資成本超過可辨認淨資產公帄價值部分列為商譽。商譽不予攤銷，
但每年定期進行減損測詴，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可
能發生減損時，亦進行減損測詴。若可辨認淨資產公帄價值超過投
資成本，則其差額尌各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、
待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）
公帄價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。

  於資產負債表日評估是否有減損跡象，若有客觀證據顯示業已
減損，尌其減損部分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力
之長期股權投資，係以其個冸投資帳面價值為基礎，予以評估。
 (九) 固定資產

178

  固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產購建期間為該項資
產所支出款項而負擔之冺息，予以資本化列為固定資產之成本。重
大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
  折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築物，二至二
十五年；機器設備，二至七年；運輸設備，三至六年；其他設備，
二至十年。

  耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則尌其殘值按重行估計
可使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之折舊，係以直線法
按重估時該項資產之剩餘耐用年限計提。

  固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折舊、
累計減損及未實現重估增值均自帳上減除。處分固定資產之冺益或
損失，列為當期之營業外冺益或損失。

`(十) 未攤銷費用`

  係電力線路補助費及研發耗材費等，按一年至五年帄均分攤。

`(十一) 退休金`

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基
金數額認列為當期費用。

  確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入
當期之淨退休金成本。

`(十二) 所得稅`

  所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即(一)將部分所得稅分攤
至會計原則變動累積影響數或直接借記或貸記股東權益之項目及
(二)可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得稅影響
數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；
應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延
所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動
項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流
動項目。

179

  投資國外子公司或國外合資企業之長期股權投資帳面價值與課
稅基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異回轉之時間，且
於可預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者，則不予以認列
相關遞延所得稅負債或資產。

  購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵
減，採用當期認列法遞延法處理。

  以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

  依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股
東會決議年度之所得稅費用。

(十三) 股份基礎給付

  本公司發行員工認股權之給與日於九十九年一月一日（含）以
後者，則依照金管會於九十九年三月十五日發布金管證審字第
0990006370 號之規定（該函令廢止金管證六字第0960065898 號函），
按預期既得認股權之最佳估計數量及給與日公帄價值計算之認股權
價值，於既得期間以直線法認列為當期費用，並同時調整資本公積—
員工認股權。後續資訊顯示預期既得之認股權數量與估計不同時，
則修正原估計數。
(十四) 收入之認列

  本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收
入，因其獲冺過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，
加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處
理。

 銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數
量折扣後）之公帄價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應
收款時，其公帄價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算
冺率計算公帄價值。

(十五) 重分類

  九十九年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○年度
財務報表之表達。

180

`三、會計變動之理由及其影響`

`金融商品之會計處理`

  本公司自一○○年一月一日貣採用新修訂之財務會計準則公報第
三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)將應收
租賃款之減損納入公報適用範圍；(二)修訂保險相關合約之會計準則
適用規範；(三)將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍；(四)
增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；
及(五)債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○○
年度財務報表並無重大影響。

`營運部門資訊之揭露`

  本公司自一○○年一月一日貣，採用新發布之財務會計準則公報
第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制
定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門
之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效
之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門
冸財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門冸資訊之報導方式
產生改變。

 四、 現  金

`現金`
`庫存現金` `支票存款` `活期存款`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 30 4,704 39,338 $ 44,072	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 30 23,078 63,989 $ 87,097

`五、應收票據及帳款淨額`

`應收票據` `應收帳款` `應收帳款－關係人`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 1,641 153,107 154,748 26,584 $ 181,332	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 3,204 138,065 141,269 32,564 $ 173,833

181

 六、 存貨淨額

==> picture [430 x 108] intentionally omitted <==

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分冸為 10,000 仟元及 14,265 仟元。

一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分冸為 1,557,203 仟元及 1,669,041 仟元。一○○年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值回升冺益 4,265 仟元，九十九年度之銷貨成本包括存貨跌價及呆滯損失 2,000 仟元。

一○○年及九十九年十二月三十一日存貨投保金額分冸為 222,400 仟元及 91,750 仟元。

 七、 在建工程

==> picture [430 x 76] intentionally omitted <==

在建工程係承攬台灣化學纖維股份有限公司之設備工程。一○○ 年度認列工程損失 5,153 仟元。

182

`八、採權益法之長期股權投資`

`採權益法之長期股權投資`
`被` `投` `資` `公` `司` `權益法之股權投資` `非上市櫃公司` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION `恆誼化工股份有限公司`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` `金` `額持股％` $ 18,950 60.00 289,755 100.00 91,119 33.33 $ 399,824	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `金` `額持股％` $ 19,328 60.00 241,049 100.00 69,963 33.33 $ 330,340
	`金` `額` $ 18,950 289,755 91,119 $ 399,824	`金` `額` $ 19,328 241,049 69,963 $ 330,340

(一) 本公司一○○及九十九年度增加投資 COREMAX (BVI) CORPORATION 分冸為 560 仟美元（新台幣 16,578 仟元）及 300 仟美元（新台幣 9,531 仟元）。
(二) 本公司上述採權益法評價所認列之投資（損）益明細如下：

`被` `投` `資` `公` `司` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION `恆誼化工股份有限公司`	`投` `資` `（`	`損` `）` `益` `九十九年度` ( $ 1,882 ) 7,722 7,195 $ 13,035
	`一○○年度` ( $ 551 ) 17,904 24,504 $ 41,857

(三) 本公司一○○年及九十九年十二月三十一日銷售予被投資公司之已（未）實現冺益分冸為 1,510 仟元及 (3,906) 仟元。

183

`九、其他金融資產`

`流動` `應收退稅款` `其他應收款` `非` `流` `動` `存出保證金` `固定資產` `一` `土` `地` `成本` `年初餘額` $ 130,864 `本年度新增` - `本年度處分` - `本年度重分類` - `年底餘額` 130,864 `累積折舊` `年初餘額` - `本年度新增` - `本年度處分` - `年底餘額` - `年末淨額` $ 130,864 `九` `土` `地` `成本` `年初餘額` $ 130,864 `本年度新增` - `本年度報廢` - `本年度重分類` - `年底餘額` 130,864	`流動` `應收退稅款` `其他應收款` `非` `流` `動` `存出保證金` `固定資產` `一` `土` `地` `成本` `年初餘額` $ 130,864 `本年度新增` - `本年度處分` - `本年度重分類` - `年底餘額` 130,864 `累積折舊` `年初餘額` - `本年度新增` - `本年度處分` - `年底餘額` - `年末淨額` $ 130,864 `九` `土` `地` `成本` `年初餘額` $ 130,864 `本年度新增` - `本年度報廢` - `本年度重分類` - `年底餘額` 130,864	`○`		`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 13,791 13,622 27,413 566 $ 27,979 `○`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 13,791 13,622 27,413 566 $ 27,979 `○`	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 13,384 3,191 16,575 225 $ 16,800 `年` `度` `預付設備款合` `計` $ 869 $ 560,809 52,379 60,232 - ( 11,918 ) ( 28,500 ) ( 63 ) 24,748 609,060 - 212,711 - 37,713 - ( 10,831 ) - 239,593 $ 24,748 $ 369,467 `年` `度` `預付設備款合` `計` $ 28,304 $ 456,784 89,069 104,783 - ( 758 ) (116,504 ) - 869 560,809


`成本` `年初餘額` `本年度新增` `本年度處分` `本年度重分類` `年底餘額` `累積折舊` `年初餘額` `本年度新增` `本年度處分` `年底餘額` `年末淨額` `成本` `年初餘額` `本年度新增` `本年度報廢` `本年度重分類` `年底餘額`
	`土` `地` $ 130,864 - - - 130,864 - - - - $ 130,864 `九`	`房屋及建築` $ 138,345 887 - 1,041 140,273 42,932 8,245 - 51,177 $ 89,096 `十`	`機器設備` $ 217,761 3,883 ( 11,660 ) 22,084 232,068 119,442 23,818 ( 10,576 ) 132,684 $ 99,384	`運輸設備` $ 9,810 870 - 314 10,994 7,677 650 - 8,327 $ 2,667 `九`	`其他設備` $ 63,160 2,213 ( 258 ) 4,998 70,113 42,660 5,000 ( 255 ) 47,405 $ 22,708	`預付設備款` $ 869 52,379 - ( 28,500 ) 24,748 - - - - $ 24,748 `年`

	`土` `地` $ 130,864 - - - 130,864	`房屋及建築` $ 89,466 6,309 - 42,570 138,345	`機器設備` $ 149,848 6,709 ( 301 ) 61,505 217,761	`運輸設備` $ 8,620 410 - 780 9,810	`其他設備` $ 49,682 2,286 ( 457 ) 11,649 63,160	`預付設備款` $ 28,304 89,069 - (116,504 ) 869
						(

`十、固定資產`

（接次頁）

184

`（承前頁）`

`累積折舊` `年初餘額` `本年度新增` `本年度報廢` `年底餘額` `年末淨額`	`九`	`十`		`九`		`年`	`度` `合` `計` $ 181,863 31,606 ( 758 ) 212,711 $ 348,098
	`土` `地` $ - - - - $ 130,864	`房屋及建築` $ 35,226 7,706 - 42,932 $ 95,413	`機器設備` $ 100,852 18,891 ( 301 ) 119,442 $ 98,319	`運輸設備` $ 7,179 498 - 7,677 $ 2,133	`其他設備` $ 38,606 4,511 ( 457 ) 42,660 $ 20,500	`預付設備款` $ - - - - $ 869
			(		(		(

(一) 一○○年及九十九年十二月三十一日固定資產投保金額分冸為 218,860 仟元及 177,500 仟元。
(二) 一○○年及九十九年十二月三十一日固定資產提供銀行抵押借款擔保情形：請參閱附註二二。

十一、 短期借款

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日購料借款 $ 159,964 $ 135,381 信用借款 90,000 70,000 $ 249,964 $ 205,381 冺率區間 1.31% ～ 2.01% 0.71% ～ 1.19%

一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司為短期借款而提供質押擔保之情形，請詳附註二二。

十二、 長期借款

一 ○ ○ 年九十九年融資機構借款性質借款內容十二月三十一日十二月三十一日華南銀行抵押借款借款總額： $49,000 仟元 $ 20,825 $ 25,725 借款期間： 95.02.13~105.02.13 冺率： 1.83% 還款辦法： 95 年 5 月貣，每季償還本金 1,225 仟元。華南銀行信用借款借款總額： $11,000 仟元 5,762 7,334 借款期間： 97.08.01~104.08.01 冺率： 1.82% 還款辦法： 97 年 8 月貣，每月償還本金 131 仟元。兆豐銀行抵押借款借款總額： $16,700 仟元 11,774 15,698 借款期間： 98.11.20~103.11.20 冺率： 1.52% 還款辦法： 99 年 11 月貣，每月償還本金 982 仟元。

（接次頁）

185

`（承前頁）`

`融資機構借款性質` `兆豐銀行` `抵押借款` `兆豐銀行` `抵押借款` `兆豐銀行` `抵押借款` `土地銀行` `抵押借款` `減：一年內到期之長期負債` `冺率區間`	`借` `款` `內` `容` `借款總額：`$3,300`仟元` `借款期間：`98.11.20~103.11.20 `冺率：`1.52% `還款辦法：`99`年`11`月貣，每月償` `還本金`193`仟元。` `借款總額：`$50,000`仟元` `借款期間：`99.10.05~102.08.26 `冺率：`1.52% `還款辦法：`101`年`2`月及`102`年`8 `月各償還一半本金。` `借款總額：`$50,000`仟元` `借款期間：`99.08.26~102.08.26 `冺率：`1.52% `還款辦法：`101`年`2`月及`102`年`8 `月各償還一半本金。` `借款總額：`$50,000`仟元` `借款期間：`98.07.02~105.07.02 `冺率：`2.12% `還款辦法：`100`年`8`月貣，每月償` `還本息。`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 2,326 50,000 50,000 46,032 186,719 ( 19,266 ) $ 167,453 1.52%`～`2.12%	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 3,102 50,000 50,000 50,000 201,859 ( 13,551 ) $ 188,308 1.40%`～`1.75%

  一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司為長期借款而提供
質押擔保之情形，請詳附註二二。
十三、 員工退休金

本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日貣，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司一○○及九十九年度認列之退休金成本分冸為 3,104 仟元及 2,570 仟元。

  本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退
休辦法，依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休時之帄均
薪資計算。本公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，
交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中
央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶，一○○及九十九年度

186

認列之退休金成本分冸為 962 仟元及 906 仟元。退休金相關資訊揭露如下：

(一) 本公司退休金相關資訊揭露如下：

`服務成本` `冺息成本` `退休基金資產預期報酬` `攤銷數` `淨退休金成本`	`一○○年度` $ 269 422 ( 231 ) 502 $ 962	`九十九年度` $ 282 464 ( 251 ) 411 $ 906

(二) 退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

`給付義務` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公帄價值` `提撥狀況` `未認列過渡性淨給付義務` `未認列退休金損（益）` `應計退休金負債`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 1,399 13,068 14,467 5,702 20,169 (11,049 ) 9,120 ( 7,586 ) 6,177 $ 7,711	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 1,309 11,869 13,178 5,594 18,772 ( 9,804 ) 8,968 ( 8,429 ) 7,332 $ 7,871

(三) 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

`折現率` `未來薪資水準增加率` `退休基金資產預期投資報酬率` `退休金提撥及支付情況：` `本期提撥` `本期支付`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` 2.25% 2.25% 2.75% `一○○年度` $ 1,122 $ -	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` 2.25% 2.25% 2.75% `九十九年度` $ 955 $ -

(四) 退休金提撥及支付情況：

187

`十四、股本`

(一) 本公司一○○年及九十九年十二月三十一日額定資本總額分冸為 600,000 仟元及 480,000 仟元。九十九年十二月三十一日實收股本為 414,999 仟元，一○○年七月經董事會決議辦理私募增資發行新股 3,000 仟股，每股價格為 33.99 元，一○○年十月董事會決議辦理現金增資發行新股 4,130 仟股，每股價格 23 元，經增資後實收股本為 486,299 仟元，分為 48,630 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。

`(二) 員工認股權`

本公司分冸於一○○年十月及九十九年三月現金增資 4,130 仟股及 3,000 仟元，其中保留 15% 及 10% 由員工認購，分冸產生酬勞成本 2,953 仟元及 0 元。

`十五、資本公積`

  依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過
票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併
而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之
資本公積，得撥充股本，其撥充股本，每年以一次及實收股本之一定
比例為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，前述資
本公積亦得以現金分配。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為
任何用途。

  資本公積明細如下：

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`十六、保留盈餘`

  依公司法及本公司章程規定，年度結算如有稅後盈餘，應先彌補
以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積及法令規定提列特冸
盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配案送股東會決議分派，但員
工紅冺不得低於百分之一點五，董監事酬勞不得高於百分之五。

188

  股冺政策：本公司股冺政策以穩定帄衡為原則，未來擬分派之股
東紅冺其中現金股冺不得低於分派數之百分之十，惟最終之盈餘分派
種類及比率，以股東會之決議為準。

一○○及九十九年度應付員工紅冺估列金額分冸為 2,500 仟元及 3,000 仟元；應付董監酬勞估列金額皆為 0 仟元。前述員工紅冺係依過去經驗以可能發放之金額為基礎，按稅後淨冺百分之四計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用；至於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅冺，股票紅冺股數以決議分紅金額除以股票公帄價值決定，股票公帄價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。

  本公司分配盈餘時，必頇依法令規定尌股東權益減項（包括未實
現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及
換算調整數）餘額提列特冸盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減
少，可尌減少金額自特冸盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

  分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘
股東可獲配按股冺分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。
  本公司分冸於一○○年六月二日及九十九年六月二十九日舉行
股東常會，決議之九十九及九十八年度盈餘分配案、每股股冺如下：

==> picture [430 x 80] intentionally omitted <==

189

==> picture [430 x 109] intentionally omitted <==

  股東會決議配發之員工紅冺與各年度財務報表認列之員工分紅之
差異主要係因估計改變，已分冸調整為一○○及九十九年度之損益。
  上述盈餘分配總金額分冸與本公司一○○年四月十八日及九十九
年三月二十六日之董事會決議並無差異。

  本公司一○一年三月十六日董事會擬議一○○年度盈餘分配案及
每股股冺如下：

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  有關一○○年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於
一○一年五月二十五日召開之股東會決議。

有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派及員工紅冺與董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。（查詢網址： http://moops.tse.com.tw ）

十七、 所得稅費用

(一) 帳列稅前冺益按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

==> picture [416 x 93] intentionally omitted <==

（接次頁）

190

`（承前頁）`

`當期抵用之投資抵減` `未分配盈餘加徵10%所得稅` `當期應計所得稅` `遞延所得稅` `暫時性差異` `以前年度估計差異調整`	`一○○年度` ( $ 2,086 ) 5,184 9,383 ( 2,044 ) ( 2,004 ) $ 5,335	`九十九年度` ( $ 3,328 ) 3,085 20,282 ( 3,213 ) 3,792 $ 20,861

立法院於九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營冺事業所得稅，並以不超過本公司當年度應納營冺事業所得稅30%為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日貣至一○八年十二月三十一日止。

  另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營冺事業所得
稅稅率調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

(二) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

`1. 遞延所得稅資產－流動：`

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日聯屬公司間未實現冺益 $ 560 $ 817 存貨跌價及呆滯損失 1,700 2,425 遞延所得稅資產－流動淨額 $ 2,260 $ 3,242

2. 遞延所得稅資產（負債）－非流動：

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日未實現退休金費用 $ 1,318 $ 1,345 未實現投資冺益 ( 7,907 ) ( 10,971 ) 其他 ( 11 ) - 遞延所得稅負債－非流動淨額 ( $ 6,600 ) ( $ 9,626 )

191

(三) 截至一○○年十二月三十一日止，機器設備投資抵減及研發抵減稅額明細如下：

最後抵

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(四) 本公司歷年之營冺事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至九十八年度。
(五) 兩稅合一相關資訊如下：

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==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

  依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈
餘時，本國股東可按股冺分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東
可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股冺分配日
之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計一○○年度盈餘
分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣
抵比率有所差異。

(六) 未分配盈餘相關資訊如下：

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192

$ 199,397 $ 176,597

`、十八、本期發生之用人折舊及攤銷費用`

`一` `○` `○` `年` `度` `屬於營業` `成` `本` `者` `屬於營業` `費` `用` `者合` `計` `用人費用` `薪資費用` $ 38,767 $ 25,557 $ 64,324 `退休金` 2,562 1,504 4,066 `伙食費` 1,621 645 2,266 `福冺金` 1,023 424 1,447 `員工保險費` 4,315 2,061 6,376 `其他用人費用` 3,527 3,994 7,521 $ 51,815 $ 34,185 $ 86,000 `折舊費用` $ 34,375 $ 3,338 $ 37,713 `攤銷費用` $ 1,125 $ 40 $ 1,165 `每股盈餘` `金` `額` `（` `分` `子` `）` `稅` `前稅` `後` `一○○年度` `本期淨冺` $ 83,339 $ 78,004 `基本每股盈餘` `屬於普通股股東之` `本期盈餘` $ 83,339 $ 78,004 `具稀釋作用潛在普通股` `之影響` `員工分紅` - - `稀釋每股盈餘` `屬於普通股股東之` `本期盈餘加潛在` `普通股之影響` $ 83,339 $ 78,004 `九十九年度` `本期淨冺` $ 127,903 $ 107,042 `基本每股盈餘` `屬於普通股股東之` `本期盈餘` $ 127,903 $ 107,042 `具稀釋作用潛在普` `通股之影響` `員工分紅` - - `稀釋每股盈餘` `屬於普通股股東之` `本期盈餘加潛在` `普通股之影響` $ 127,903 $ 107,042	`一` `○`	`○`	`年` `度`	`九` `十`	`九`
			`合` `計`

`十九、每股盈餘`

193

  本公司自九十七年一月一日貣，採用（九六）基秘字第○五二號
函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇
以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分
紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權帄
均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該
潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之冹斷基礎。於次
年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考
量該等潛在普通股之稀釋作用。

二十、 金融商品資訊之揭露

(一) 公帄價值之資訊：

`公帄價值之資訊：`
`資產` `現金` `應收票據及帳款` `應收票據及帳款－關係人` `其他金融資產－流動` `採權益法之長期股權投資` `存出保證金` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付票據及帳款－關係人` `應付費用` `一年內到期之長期負債` `長期借款`	`一○○年十二月三十一日` `帳面價值公帄價值` $ 44,072 $ 44,072 154,748 154,748 26,584 26,584 27,413 27,413 399,824 399,824 566 566 249,964 249,964 46,315 46,315 2,598 2,598 26,983 26,983 19,266 19,266 167,453 167,453	`九十九年十二月三十一日` `帳面價值公帄價值` $ 87,097 $ 87,097 141,269 141,269 32,564 32,564 16,575 16,575 330,340 330,340 225 225 205,381 205,381 51,391 51,391 4,956 4,956 29,107 29,107 13,551 13,551 188,308 188,308
	`帳面價值` $ 44,072 154,748 26,584 27,413 399,824 566 249,964 46,315 2,598 26,983 19,266 167,453	`帳面價值` $ 87,097 141,269 32,564 16,575 330,340 225 205,381 51,391 4,956 29,107 13,551 188,308

(二) 本公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他應收款、短期借款、應付票據及款項與應付費用。

2. 存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面價值為公帄價值。

194

3. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款冺率為準。

  因部分金融商品及非金融商品無頇列示其公帄價值，是以上表
所列之公帄價值總數並不代表本公司之總價值。

(三) 本公司金融資產及金融負債之公帄價值，以活絡市場之公開報價直

`接決定者，及以評價方法估計者分冸為：`

`資產` `現金` `應收票據及帳款` `應收票據及帳款－關` `係人` `其他金融資產－流動` `採權益法之長期股權` `投資` `存出保證金` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付票據及帳款－關` `係人` `應付費用` `長期借款（含一年內到` `期部分）`	`公開報價決定之金額` `一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` `九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` $ 44,072 $ 87,097 - - - - - - - - 566 225 - - - - - - - - - -	`評價方法估計之金額` `一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` `九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` $ - $ - 154,748 141,269 26,584 32,564 27,413 16,575 399,824 330,340 - - 249,964 205,381 46,315 51,391 2,598 4,956 26,983 29,107 186,719 201,859
	`一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` $ 44,072 - - - - 566 - - - - -	`一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` $ - 154,748 26,584 27,413 399,824 - 249,964 46,315 2,598 26,983 186,719

(四) 本公司於一○○及九十九年度因以評價方法估計之公帄價值變動而認列為當期損益之金額為 0 仟元，一○○及九十九年度因交易目的金融資產產生之淨冺分冸為 0 仟元及 5 仟元。
(五) 本公司一○○年及九十九年十二月三十一日具冺率變動之公帄價值風險之金融資產分冸為 0 仟元及 5,600 仟元；具冺率變動之現金流量風險之金融資產分冸為 39,338 仟元及 63,989 仟元；金融負債分冸為 436,683 仟元及 407,240 仟元。

195

(六) 本公司一○○及九十九年度非以公帄價值衡量且公帄價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其冺息收入總額分冸為 87 仟元及 282 仟元，冺息費用總額分冸為 6,128 仟元及 5,219 仟元。
(七) 財務風險資訊

1. 市場風險

  因本公司從事之遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其因
匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故市
場風險並不重大。

2. 信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履行合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司之交易對象均為信用良好之銀行及公司組織，預期對方不會違約。

3. 流動性風險

  本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履
行合約義務之流動性風險。

二一、 重大關係人交易

(一) 關係人名稱及關係如下：

關係人名稱與本公司之關係天弘化學股份有限公司本公司董事長為本公司監察人 COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. 係本公司持有 60% 股權之子公司 COREMAX (BVI) CORPORATION 係本公司持有 100% 股權之子公司 COREMAX (THAILAND) CO., 係本公司持有 100% 股權之孫公司

COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION COREMAX (THAILAND) CO., LTD.

珠海康普化工有限公司
寧波康普化工有限公司
康普（漳州）化工有限公司
恆誼化工股份有限公司

係本公司持有 100% 股權之孫公司係本公司持有 100% 股權之孫公司係本公司持有 76% 股權之孫公司係本公司持有 33.33% 股權之子公司

196

`(二) 與關係人間之重大交易事項`

`1. 銷貨收入及應收帳款`

銷  貨

`銷貨`
`關` `係` `人` `名` `稱` `寧波康普化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `珠海康普化工有限公司` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD.	`一` `○` `○`	`年` `度` `佔該科目` `之百分比` 5 3 2 2 12	`九` `十` `九`	`年` `度` `佔該科目` `之百分比` 3 3 2 2 10
	`金` `額` $ 88,990 53,859 39,254 26,778 $ 208,881		`金` `額` $ 59,066 47,274 39,495 40,197 $ 186,032

本公司銷貨予關係人之交易價格由雙方議定，收款期限一般為月結 30~105 天，關係人銷貨價格及其他交易條件與一般銷售條件，尚無顯著不同。

`應收帳款`

`應收帳款`
`關` `係` `人` `名` `稱` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `珠海康普化工有限公司` `寧波康普化工有限公司` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD.	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 11,534 43 7,629 29 4,911 19 2,510 9 $ 26,584 100	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 7,492 23 6,964 21 11,332 35 6,776 21 $ 32,564 100
	`金` `額` $ 11,534 7,629 4,911 2,510 $ 26,584	`金` `額` $ 7,492 6,964 11,332 6,776 $ 32,564

`2. 進貨、應付票據及帳款`

`進貨`

`進貨`
`關` `係` `人` `名` `稱` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. `寧波康普化工有限公司` `恆誼化工股份有限公司`	`一` `○` `○`	`年` `度` `佔該科目` `之百分比` 1 - - 1	`九` `十` `九`	`年` `度` `佔該科目` `之百分比` 1 1 - 2
	`金` `額` $ 13,974 3,732 359 $ 18,065		`金` `額` $ 18,619 9,944 213 $ 28,776

197

`加工費`

`加工費`
`關` `係` `人` `名` `稱` `天弘化學股份有限公司`	`一` `○` `○`	`年` `度` `佔該科目` `之百分比` -	`九` `十` `九`	`年` `度` `佔該科目` `之百分比` -
	`金` `額` $ 4,459		`金` `額` $ 3,298

`、水電燃料及實驗費`

`水電、燃料及實驗費`
`關` `係` `人` `名` `稱` `恆誼化工股份有限公司` `天弘化學股份有限公司`	`一` `○` `○`	`年` `度` `佔該科目` `之百分比` - - -	`九` `十` `九`	`年` `度` `佔該科目` `之百分比` - - -
	`金` `額` $ 6,840 949 $ 7,789		`金` `額` $ - 10 $ 10

`應付票據及帳款`

`應付票據及帳款`
`關` `係` `人` `名` `稱` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. `其他`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 1,366 53 1,232 47 $ 2,598 100	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 4,241 86 715 14 $ 4,956 100
	`金` `額` $ 1,366 1,232 $ 2,598	`金` `額` $ 4,241 715 $ 4,956

3. 其他應收款（帳列其他金融資產－流動）

`關` `係` `人` `名` `稱` COREMAX (BVI) CORPORATION `其他`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 12,144 44 6 - $ 12,150 44	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ 12,144 44 6 - $ 12,150 44	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ - - 360 2 $ 360 2	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` `金` `額` `佔該科目` `之百分比` $ - - 360 2 $ 360 2
	`金` `額` $ 12,144 6 $ 12,150		`金` `額` $ - 360 $ 360

  其他應收款係代墊其他雜費等款項及與關係人之資金融通，
情形如下：

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198

==> picture [402 x 70] intentionally omitted <==

  上述資金融通無提供擔保品。

4. 租金支出

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5. 背書保證：請參閱附註二三及二四。

(三) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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  一○○年度之紅冺因本公司股東會尚未決議，故未揭露相關資
訊。

  九十九年度之薪酬資訊包含一○○年度股東會決議之盈餘分配
案，包含分配予管理階層之分紅。

199

`二二、質（抵）押之資產`

  一○○年及九十九年十二月三十一日本公司提供下列資產作為銀
行借款及國稅局進行所得稅行政救濟之保證金，明細如下：

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`二三、重大承諾事項及或有事項`

(一) 截至一○○年十二月三十一日止，本公司對聯屬公司 COREMAX (BVI) CORPORATION 向兆豐銀行申請融資額度共計美金 800 仟元（折合新台幣 24,232 仟元），一併負有連帶保證責任。
(二) 美琪瑪國際股份有限公司於一○○年七月因專冺權案侵權對本公司訴請求償新台幣 66,000 仟元及自貣訴狀繕本送達翌日貣至清償日止按年息5%計算之冺息，依據萬國法律事務所在 100 年 7 月 8 日出具 (100) 萬嵐字 C1048 號意見書所示「美琪瑪公司對康普公司提貣本件訴訟，實屬誤會，且其內容有諸多錯誤，本件訴訟最後遭法院冹決認定康普公司侵權機率不高」，該案現由智慧財產法院審理中。

`二四、附註揭露事項`

(一) 重大交易事項相關資訊：

1. 資金貸與他人：附表一。

2. 為他人背書保證：附表二。

3. 期末持有有價證券情形：附表三。

4. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

200

7. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

8. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

9. 從事衍生性商品交易：無。

(二) 轉投資事業相關資訊：

1. 被投資公司名稱、所在地區… 等相關資訊：附表四。

2. 資金貸與他人：附表一。

3. 為他人背書保證：無。

4. 期末持有有價證券情形：附表五。

5. 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

6. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

7. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

8. 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

9. 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% （ 97,260 仟元）以上：無。

10. 從事衍生性商品交易：無。

(三) 大陸投資資訊：

1. 大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：附表六。

2. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：附表六。

3. 大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：附表二。

201

4. 與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：附表一。

5. 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。

二五、營運部門財務資訊

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效，著重於每
一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四十一號
「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司已於合併財報財務報表揭露
部門資訊。

`(一) 主要產品及勞務之收入`

  本公司繼續營業單位之主要產品及勞務之收入分析如下：

`氧化觸媒` `先進材料` `動力電池材料` `買賣` `其他`	`一`	`○` `○` `年` `度` $ 563,037 514,111 361,849 200,249 49,485 $ 1,688,731	`九`	`十` `九` `年` `度` $ 626,714 811,490 193,478 173,139 43,139 $ 1,847,960

(二) 地區冸資訊

  本公司主要營運地區為台灣（本公司所在地），來自外部客戶之
收入依營運地區區分均於國內發生；非流動資產（金融商品及遞延
所得稅資產除外）按資產所在地區分均位於國內。

(三) 重要客戶資訊

  來自單一客戶之收入達本公司收入總額10%以上者如下：

`客` `戶` `名` `稱` CG`公司` CK`公司` CL`公司`	`一`	`○` `○`	`年` `度` `％` 15 16 13 44	`九`	`十` `九`	`年` `度` `％` 22 22 13 57
	`金`	`額` $ 255,911 271,586 213,215 $ 740,712		`金`	`額` $ 412,584 408,869 231,770 $1,053,223

202

`二六、外幣金融資產及負債之匯率資訊`

`本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：`

單位：各外幣／新台幣仟元

			`單位：各外幣／新台幣仟元`	`單位：各外幣／新台幣仟元`
`金` `融` `資` `產` `貨幣性項目` `美金` `採權益法之長` `期股權投資` `美金` `馬幣` `金` `融` `負` `債` `貨幣性項目` `美金`	`一○○年十二月三十一日` `外` `幣匯` `率新` `台` `幣` $ 2,178 30.21 $ 65,782 9,571 30.27 289,755 2,071 9.15 18,950 4,759 30.26 144,007		`九十九年十二月三十一日` `外` `幣匯` `率新` `台` `幣` $ 3,904 29.18 $ 113,918 8,275 29.13 241,049 2,131 9.07 19,328 3,700 29.22 108,102
	`外` `幣` $ 2,178 9,571 2,071 4,759	`匯` `率` 30.21 30.27 9.15 30.26	`外` `幣` $ 3,904 8,275 2,131 3,700	`匯` `率` 29.18 29.13 9.07 29.22

203

`康普材料科技股份有限公司`

資金貸與他人

民國一○○年十二月三十一日

`附表一`

單位：新台幣仟元

`編號`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`冺率區間`	`業務往來` `金` `額`	`融通資金原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個冸對象` `資金貸與限額` `（註一）`	`資金貸與` `總` `限` `額` `（註二）`
										`名` `稱`	`價` `值`
`0` `1` `2`	`康普材料科技股份有限` `公司` COREMAX (BVI) CORPORATION `珠海康普化工有限公司`	COREMAX (BVI) CORPORATION `寧波康普化工有限` `公司` `康普（漳州）化工有` `限公司`	`其他應收款` `其他應收款` `其他應收款`	$ 12,144 USD 400 36,414 USD 1,200 4,670 RMB 1,000	$ 12,144 USD 400 36,414 USD 1,200 4,670 RMB 1,000	5% 4%~5% 7%	`$` `-` `-` `-`	`營運資金週轉` `營運資金週轉` `營運資金週轉`	`$` `-` `-` `-`	`-` `-` `-`	`$` `-` `-` `-`	$ 96,842 96,842 6,872	$ 387,368 387,368 13,744

註一：個冸對象貸放金額不得超過公司淨值的百分之十。

註二：貸放資金總限額不得超過公司淨值的百分之四十；珠海康普化工有限公司貸放資金總限額不得超過公司淨值的百分之二十。

204

`康普材料科技股份有限公司`

為他人背書保證

民國一○○年十二月三十一日

附表二

單位：新台幣仟元

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業背書` `保` `證` `限` `額` `（` `註` `二` `）`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期末背書保證餘額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累積背書保證金額` `佔最近期財務報表` `淨` `值` `之` `比` `率`	`背書保證最高限額` `（` `註` `一` `）`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0	`康普材料科技股份有` `限公司`	COREMAX (BVI) CORPORATION	`本公司持有` 100%`股權之` `子公司`	$ 193,684	$ 24,276	$ 24,232	$ -	2.50%	$ 484,210

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五十。

註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

205

`康普材料科技股份有限公司`

`期末持有有價證券明細表`

民國一○○年十二月三十一日

`附表三`

`單位：新台幣仟元／仟股／仟單位`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期`	`期`	`末`	`末`	`末`	`末`	`備` `註`
				`股` `數`	`帳`	`面` `金` `額`	`持股比率（％）`	`市價／股權淨值`
`康普材料科技股份有限` `公司`	`股票` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION `恆誼化工股份有限公司`	`本公司持有`60%`股權之子公司` `本公司持有`100%`股權之子公司` `本公司持有`33.33%`股權之子公司`	`採權益法之長期` `股權投資` `採權益法之長期` `股權投資` `採權益法之長期` `股權投資`	1,800 5,231 6,500		$ 18,950 289,755 91,119 $ 399,824	60.00% 100.00% 33.33%		$ 18,950 289,755 244,520 $ 553,225

206

`康普材料科技股份有限公司`

`被投資公司名稱、所在地區` … `等相關資訊`

`民國一○○年度`

附表四

單位：新台幣仟元／仟股

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`上` `期` `期` `末`	`股` `數`	`比率（%）`	`帳` `面` `金` `額`
`康普材料科技股份` `有限公司` ″ ″	COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION `恆誼化工股份有限公司`	`馬來西亞` `英屬維京群` `島` `台灣`	`醋酸鈷、醋酸錳等觸媒` `化學品之製造及銷售` `投資公司` `化學肥料、化工原料、` `有機肥料及有機質肥` `料等之製造、銷售，` `暨相關業務之進出口` `貿易與回收溶劑及汙` `劑再生製造業務`	$ 16,359 170,566 69,571	$ 16,359 153,989 69,571	1,800 5,231 6,500	60.00 100.00 33.33	$ 18,950 289,755 91,119	( $ 919 ) 17,904 73,519	( $ 551 ) 17,904 24,504	`子公司` `子公司` `子公司`
COREMAX (BVI) CORPORATION ″ ″ ″	`珠海康普化工有限公司` `寧波康普化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `康普（漳州）化工有限` `公司`	`大陸珠海` `大陸寧波` `泰國` `大陸漳州`	`氧化觸媒、碳酸鈉溶` `液、廢水處理劑、廢` `氣吸收劑及鈷化合物` `等系列產品之生產及` `銷售` `純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢` `水處理劑、廢氣吸收` `劑及鈷化合物系列產` `品製造、加工等` `純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢` `水處理劑、廢氣吸收` `劑及鈷化合物系列產` `品製造、加工等` `純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢` `水處理劑、廢氣吸收` `劑及鈷化合物系列產` `品製造、加工、批發` `等、失效氧化觸媒再` `生處理`	38,775 98,482 67,047 23,009	38,775 98,482 67,047 -	`（註）` `（註）` 70 `（註）`	100.00 100.00 100.00 76.00	68,718 138,478 50,803 23,208	11,174 9,877 ( 3,492 ) -	11,174 9,877 ( 3,492 ) -	`孫公司` `孫公司` `孫公司` `孫公司`

註：係有限公司故無股數。

207

單位：新台幣仟元／仟股

`康普材料科技股份有限公司`

`被投資公司期末持有有價證券明細表`

民國一○○年十二月三十一日

`附表五`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`
				`股` `數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比率（％）`	`市價／股權淨值`
COREMAX (BVI) CORPORATION ″ ″ ″ `恆誼化工股份有限公司`	`股票` `珠海康普化工有限公司` `寧波康普化工有限公司` `康普（漳州）化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `有化科技股份有限公司`	`本公司持有`100%`股權之孫公司` `本公司持有`100%`股權之孫公司` `本公司持有`76%`股權之孫公司` `本公司持有`100%`股權之孫公司` `-`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產－` `非流動`	`（註）` `（註）` `（註）` 70 2,613	$ 68,718 138,478 23,208 50,803 52,252	100.00% 100.00% 76.00% 100.00% 4.80%	$ 68,058 138,478 23,208 50,803 52,252

`註：係有限公司故無股數。`

208

單位：新台幣仟元／美金仟元

`康普材料科技股份有限公司`

大陸投資資訊

民國一○○年度

`附表六`

`(一) 大陸投資資訊`

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`實收資本額`	`投` `資` `方` `式` `（` `註` `一` `）`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本` `期` `認` `列` `投` `資` `冺` `益`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止已` `匯回投資收益`
							`匯` `出`	`收` `回`
`珠海康普化工` `有限公司`	`氧化觸媒、碳酸` `鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化` `合物等系列產` `品之生產及銷` `售`	$ 38,775 (`美金`1,150 )		`經由第三地區投資設` `立公司（`COREMAX (BVI) CORPORATION `）` `投資大陸公司`	$ 38,775 (`美金`1,150 )		$ -	$ -	$ 38,775 (`美金`1,150 )	100.00%	$ 10,559 (`美金` 382 )	$ 68,718	$ -
`寧波康普化工` `有限公司`	`純對苯二甲酸氧` `化觸媒、碳酸` `鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化` `合物系列產品` `製造、加工等`	98,482 (`美金`3,000 ) `（註一）`		`經由第三地區投資設` `立公司（`COREMAX (BVI) CORPORATION `）` `投資大陸公司`	98,482 (`美金`3,000 )		-	-	98,482 (`美金`3,000 )	100.00%	9,837 (`美金` 341 )	138,478	-
`康普（漳州）` `化工有限公` `司`	`純對苯二甲酸氧` `化觸媒、碳酸` `鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化` `合物系列產品` `製造、加工、` `批發等、失效` `氧化觸媒再生` `處理`	30,274 (`美金`1,000 ) `（註二）`		`經由第三地區投資設` `立公司（`COREMAX (BVI) CORPORATION `）` `投資大陸公司`	-		23,009 (`美金` 760 )	-	23,009 (`美金` 760 )	76.00%	-	23,208	-

`本期期末累計自台灣匯出` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `金` `額`			`經` `濟` `核` `准`	`部` `投` `審` `投` `資` `金`	`會` `額`	`依` `經` `濟` `赴` `大` `陸`	`部` `投` `審` `會` `規` `定` `地` `區` `投` `資` `限` `額`
$ 160,266 `（美金`4,910`）`				$ 312,178 `（美金`9,950`）`			$ 581,051

（接次頁）

209

`（承前頁）`

註一：實收資本額新台幣 98,482 仟元（美金 3,000 仟元），包括本公司經由本公司之子公司 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 81,240 仟元（美金 2,470 仟元），及 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 17,242 仟元（美金 530 仟元）。
註二：實收資本新台幣 30,274 仟元（美金 1,000 仟元），包括本公司經由本公司之子公司 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 16,954 仟元（美金 560 仟元）及 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 6,055 仟元（美金 200 仟元）及其他外部股東匯出新台幣 7,265 仟元（美金 240 仟元）。
( 二 ) 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項

`與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項`	`與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項`	`與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項`	`與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項`
				`單位：新台幣仟元`
`關` `係` `人` `名` `稱`	`本公司與關係人之關係`	`交` `易` `款` `型`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`			`應收（付）票據、帳款`		`未實現冺益`
				`價` `格`	`付款條件`	`與一般交易之比較`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）`
`寧波康普化工有限公司` `珠海康普化工有限公司`	`係本公司持有`100%`股權之孫公司` `係本公司持有`100%`股權之孫公司`	`銷貨` `銷貨`	$ 88,990`仟元` 39,254`仟元`	$ - -	- -	`無顯著差異` `無顯著差異`	`應收帳款`$ 4,911 `應收帳款` 7,629	19 29	$ 366 1,194

210

`一○○年度合併財務報表暨會計師查核報告`

`康普材料科技股份有限公司`

`關係企業合併財務報表聲明書`

  本公司及從屬公司民國一○○年度（自民國一○○年一月一日至十
二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報
表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與
依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均
相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併
財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

公司名稱：康普材料科技股份有限公司

==> picture [141 x 12] intentionally omitted <==

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211

`會計師查核報告`

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

  康普材料科技股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三
十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十
一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查
核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根
據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層
編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務
報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依
據。
  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券
發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達康普材料科
技股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀
況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與
合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師林宗燕

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會計師林鴻鵬

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 一○一 年 三 月 十六 日

212

康普材料科技股份有限公司及其子公司
合併資產負債表
民國一○○年及九十九年十二月三十一日

					`民國一○○年及九十九年十二月三十一日`
`代` `碼` 1100 1120 1190 1210 1240XX 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1810 1880 18XX 1XXX	`資` `產` `流動資產` `現金（附註四）` `應收票據及帳款淨額（附註二、` `五及二二）` `其他金融資產－流動（附註二、` `八及二二）` `存貨淨額（附註二及六）` `在建工程（附註七）` `其他流動資產（附註二及十八）` `流動資產合計` `長期投資` `以成本衡量之金融資產－非流動` `（附註二及九）` `固定資產（附註二、十及二三）` `成本` `土地` `房屋及建築物` `機器設備` `運輸設備` `其他設備` `成本合計` `減：累計折舊` `未完工程及預付設備款` `固定資產合計` `其他資產` `存出保證金（附註八）` `遞延費用` `閒置資產－淨額（附註二及十` `一）` `遞延退休金成本` `其他資產合計` `資產總計`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 197,154 7 376,983 13 26,740 1 895,109 30 - - 63,661 2 1,559,647 53 52,252 2 624,564 21 473,169 16 834,608 28 16,086 1 95,753 3 2,044,180 69 ( 793,903 ) ( 27 ) 28,563 1 1,278,840 43 9,952 - 15,411 1 12,732 - 31,240 1 69,335 2 $ 2,960,074 100			`九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` `代` `碼` `負` `債` `及` `股` `東` `權` `益` `流動負債` $ 176,364 7 2100 `短期借款（附註十二及二三）` 2120 `應付票據及帳款` 339,323 13 2170 `應付費用` 2270 `一年內到期長期負債（附註二及` 40,808 2 `十三）` 609,366 23 2298 `其他流動負債` 26,683 1 21XX `流動負債合計` 25,079 1 1,217,623 47 `長期負債` 2420 `長期借款（附註十三及二三）` `其他負債` 52,252 2 2810 `應計退休金負債（附註二及十` `四）` 2820 `存入保證金` 2880 `土地增值準備（附註十）` 624,626 24 2861 `遞延所得稅負債－非流動（附註` 464,060 18 `二及十八）` 798,173 31 2888 `其他負債－其他` 13,818 - 28XX `其他負債合計` 83,412 3 1,984,089 76 2XXX `負債合計` ( 704,781 ) ( 27 ) 5,059 - `母公司股東權益` 1,284,367 49 3110 `股本（附註十五）` `資本公積（附註十六）` 3210 `股票發行溢價` 104 - 3271 `員工認股權` 9,464 - `保留盈餘（附註十七）` 3310 `法定盈餘公積` 16,245 1 3350 `未分配盈餘` 31,755 1 `股東權益其他項目` 57,568 2 3420 `累積換算調整數（附註二）` 3430 `未認列為退休金成本之淨損` `失` `母公司股東權益合計` 3610 `少數股權（附註二）` 3XXX `股東權益合計` $ 2,611,810 100 `負債及股東權益總計` `後附之附註係本合併財務報表之一部分`	`一○○年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 778,494 26 131,935 4 45,139 2 44,623 2 27,537 1 1,027,728 35 199,974 7 38,827 1 2,761 - 207,483 7 5,806 - - - 254,877 8 1,482,579 50 486,299 16 192,660 7 2,953 - 66,931 2 199,397 7 20,277 1 ( 98 ) - 968,419 33 509,076 17 1,477,495 50 $ 2,960,074 100		`單位：新台幣仟元` `九十九年十二月三十一日` `金` `額` `％` $ 641,704 25 143,309 5 52,308 2 36,260 1 49,728 2 923,309 35 246,567 10 39,626 2 2,495 - 207,483 8 8,831 - 117 - 258,552 10 1,428,428 55 414,999 16 70,000 3 - - 56,227 2 176,597 7 5,880 - - - 723,703 28 459,679 17 1,183,382 45 $ 2,611,810 100
		`金`	`額` $ 197,154 376,983 26,740 895,109 - 63,661 1,559,647 52,252 624,564 473,169 834,608 16,086 95,753 2,044,180 793,903 ) 28,563 1,278,840 9,952 15,411 12,732 31,240 69,335 $ 2,960,074		`金`	`金`	`額` $ 778,494 131,935 45,139 44,623 27,537 1,027,728 199,974 38,827 2,761 207,483 5,806 - 254,877 1,482,579 486,299 192,660 2,953 66,931 199,397 20,277 98 ) 968,419 509,076 1,477,495 $ 2,960,074	`金`	`額` $ 641,704 143,309 52,308 36,260 49,728 923,309 246,567 39,626 2,495 207,483 8,831 117 258,552 1,428,428 414,999 70,000 - 56,227 176,597 5,880 - 723,703 459,679 1,183,382 $ 2,611,810
		(		(	(	(

董事長：

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==> picture [47 x 46] intentionally omitted <==

會計主管：

經理人： 213

康普材料科技股份有限公司及其子公司

合 併 損 益 表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

`代碼` 4000`營業收入淨額（附註二）` 5000`營業成本（附註十九及二二）` 5910`營業毛冺` `營業費用（附註十九）` 6100 `推銷費用` 6200 `管理費用` 6300 `研發費用` 6000 `營業費用合計` 6900`營業淨冺` `營業外收入及冺益` 7110 `冺息收入` 7120 `股冺收入（附註二二）` 7160 `兌換冺益－淨額` 7130 `處分固定資產冺益` 7210 `租金收入（附註二二）` 7480 `什項收入` 7100 `營業外收入及冺益` `合計` `營業外費用及損失` 7510 `冺息費用` 7560 `兌換損失－淨額` 7530 `處分固定資產損失` 7880 `什項支出` 7500 `營業外費用及損失` `合計`	`一`	`○` `○`	`年` `度` `％` 100 (90 ) 10 ( 1 ) ( 3 ) ( 1 ) ( 5 ) 5 - - - - - 1 1 ( 1 ) - - - ( 1 )	`九`	`十` `九`	`年` `度` `％` 100 (91 ) 9 ( 1 ) ( 3 ) ( 1 ) ( 5 ) 4 - - 1 - - 1 2 ( 1 ) - - - ( 1 )
	`金`			`金`

（接次頁）

214

`（承前頁）`

`一`	`○` `○`	`○` `○`
`金`
( `稅`	$ 153,479 26,828 ) $ 126,651 $ 78,004 48,647 $ 126,651 `前` `稅` $ 1.93 $ 1.93	(
	`前` $ 1.93 $ 1.93

後附之附註係本合併財務報表之一部分

==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==

董事長：

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

會計主管：

215

`康普材料科技股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日`

`母`	`公`	`司`	`股`	`東`	`權`
`股` `本` $ 384,999 30,000 - - - - 414,999 71,300 - - - - - - $ 486,299	`資` `本`	`股` `東` `權` `益` `公` `積保` `留` `盈` `餘未認列退休金` `員工認股權法定盈餘公積未分配盈餘成本之淨損失` $ - $ 50,494 $ 96,038 $ - - - - - - 5,733 ( 5,733 ) - - - ( 20,750 ) - - - 107,042 - - - - - - 56,227 176,597 - - - - - - 10,704 ( 10,704 ) - - - ( 44,500 ) - 2,953 - - - - - 78,004 - - - - ( 98 ) - - - - $ 2,953 $ 66,931 $ 199,397 ($ 98 ) `後附之附註係本合併財務報表之一部分。` `經理人：`	`保` `留`	`股` `東` `權` `益`	`其` `他` `項` `目` `累` `積換` `算` `調` `整` `數` $ 17,260 - - - - ( 11,380 ) 5,880 - - - - - - 14,397 $ 20,277
	`普通股溢價` $ 25,000 45,000 - - - - 70,000 122,660 - - - - - - $ 192,660
					(

216

`康普材料科技股份有限公司及其子公司合併現金流量表`

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

`營業活動之現金流量` `歸屬予母公司股東之合併淨冺` `歸屬予少數股權之合併淨冺` `折舊及各項攤提` `員工認股權酬勞成本` `存貨跌價及呆滯回升冺益` `工程損失` `閒置資產折舊` `處分固定資產損失（冺益）` `遞延所得稅資產淨變動` `其他` `營業資產及負債之淨變動` `應收票據及帳款` `存貨` `在建工程` `其他金融資產－流動` `其他流動資產` `應付票據及帳款` `應付費用` `應付所得稅` `其他流動負債` `其他` `營業活動之淨現金流（出）入` `投資活動之現金流量` `處分固定資產價款` `購置固定資產` `遞延費用增加` `存出保證金（增加）減少` `投資活動之淨現金流出`	`一○○年度` $ 78,004 48,647 98,138 2,953 ( 4,265 ) 5,153 3,513 1,037 ( 3,948 ) ( 293 ) ( 37,660 ) ( 281,478 ) 21,530 14,068 ( 37,658 ) ( 10,796 ) ( 7,169 ) ( 9,866 ) ( 12,326 ) ( 401 ) ( 132,817 ) 352 ( 87,095 ) ( 7,095 ) ( 9,718 ) ( 103,556 )	`九十九年度` $ 107,042 13,137 95,520 - ( 1,500 ) - 3,513 ( 2,485 ) ( 2,114 ) 211 ( 16,557 ) ( 139,558 ) ( 2,951 ) 38,098 ( 41,725 ) 5,143 12,779 26,311 ( 28,394 ) 66 66,536 10,177 ( 132,717 ) ( 4,207 ) 3,283 ( 123,464 )

（接次頁）

217

`（承前頁）`

`融資活動之現金流量` `短期借款增加（減少）` `長期借款（減少）增加` `存入保證金減少` `現金增資` `發放現金股冺` `融資活動之淨現金流入` `外幣匯率影響數` `本期現金增加` `期初現金餘額` `期末現金餘額` `現金流量資訊之補充揭露` `本期支付冺息（不含資本化冺息）` `本期支付所得稅` `不影響現金流量之融資活動` `一年內到期長期借款`	`一○○年度` $ 136,790 ( 38,230 ) 266 201,225 ( 51,000 ) 249,051 8,112 20,790 176,364 $ 197,154 $ 15,641 $ 19,455 $ 44,623	`九十九年度` ( $ 22,019 ) 57,012 42 75,000 ( 20,750 ) 89,285 ( 17,095 ) 15,262 161,102 $ 176,364 $ 14,385 $ 1,868 $ 36,260

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長：

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經理人：會計主管：

218

康普材料科技股份有限公司及其子公司

`合併財務報表附註`

民國一○○及九十九年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

`一、合併公司沿革及營業`

  康普材料科技股份有限公司（以下簡稱康普公司）成立於八十一
年六月，主要業務為醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品、鈷金屬有機、無
機鹽類等之製造及銷售與電子零組件及電池等之製造。

  康普公司股票於一○○年十二月在財團法人中華民國櫃檯買賣中
心上櫃買賣。

  截至一○○年十二月三十一日止，母公司與其具控制能力之被投
資公司，其投資關係及持股比例如下列圖表：

康普材料科技
股份有限公司

		`康普材料科技` `股份有限公司`	`康普材料科技` `股份有限公司`	`康普材料科技` `股份有限公司`	`康普材料科技` `股份有限公司`	`康普材料科技` `股份有限公司`	`康普材料科技` `股份有限公司`	`康普材料科技` `股份有限公司`	`康普材料科技` `股份有限公司`

	60%				33.33%
COREMAX MALAYSIA SDN. BHD.		`恆誼化工股份有限公司`					COREMAX (BVI) CORPORATION

	100%			100%				100%
COREMAX (THAILAND) CO., LTD.			`珠海康普化工` `有限公司`			`寧波康普化工` `有限公司`			`康普（漳州）` `化工有限公司`

COREMAX MALAYSIA SDN. BHD （以下簡稱 COREMAX MALAYSIA 公司）於九十二年四月成立於馬來西亞，為康普公司持有 60% 股權之子公司，主要業務為醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售。

219

  恆誼化工股份有限公司（以下簡稱恆誼公司）成立於五十年三月，
主要營業項目為化學肥料、化工原料、有機肥料及有機質肥料等之製
造、銷售，暨相關業務之進出口貿易與回收溶劑及汙劑再生製造業務。
截至一○○年十二月三十一日止，康普公司持有恆誼公司33.33%之股
權，惟因具有實質控制能力，故納入合併財務報表編制主體。

COREMAX (BVI) CORPORATION （以下簡稱 COREMAX (BVI) 公司）於九十二年十二月成立於英屬維京群島，主要業務為各種事業投資。截至一○○年十二月三十一日止，康普材料公司持有 COREMAX (BVI) 公司100%之股權。珠海康普化工有限公司（以下簡稱珠海康普公司）於九十一年十二月成立於大陸珠海，係 COREMAX (BVI) 公司持股 100% 之轉投資公司，主要業務為氧化觸媒、碳酸鈉溶液、廢水處理劑、廢氣吸收劑及鈷化合物等系列產品之生產及銷售。

寧波康普化工有限公司（以下簡稱寧波康普公司）於九十五年九月成立於大陸寧波，係 COREMAX (BVI) 公司持股 100% 之轉投資公司，主要業務為對苯二甲酸氧化觸媒、碳酸鈉溶液、廢水處理劑、廢氣吸收劑及鈷化合物系列產品製造、加工等。

COREMAX (THAILAND) CO., LTD. （以下簡稱 COREMAX THAILAND 公司）於九十八年五月成立於泰國，係 COREMAX (BVI) 公司持股 100% 之轉投資公司，主要業務純為對苯二甲酸氧化觸媒、碳酸鈉溶液、廢水處理劑、廢氣吸收劑及鈷化合物系列產品製造、加工等。

康普（漳州）化工有限公司（以下簡稱漳州康普公司）於一○○ 年十二月成立於大陸漳州，係 COREMAX (BVI) 公司持股 76% 之轉投資公司，主要業務為純對苯二甲酸氧化觸媒、碳酸鈉溶液、廢水處理劑、廢氣吸收劑及鈷化合物系列產品製造、加工、批發等、失效氧化觸媒再生處理。

截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，合併公司之員工人數為 237 人及 238 人。

220

`二、重要會計政策之彙總說明`

  本合併財務報表係依照證劵發行人財務報告編製準則及一般公認
會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

(一) 合併財務報表編製基礎

  合併財務報表係康普公司與其持股比例超過50%及具實質控制
能力之被投資公司之財務報表編製而成。康普公司、合併子公司及
具實質控制能力之被投資公司（以下簡稱合併公司）之所有合併公
司相互間之所有交易事項及資產負債表科目餘額，均於編製合併報
表時予以沖銷。

  合併財務報表之編製主體彙總如下：

一 ○○年十二月三十一日九十九年十二月三十一日康普材料科技股份有限公司康普材料科技股份有限公司 COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. 恆誼化工股份有限公司恆誼化工股份有限公司 COREMAX (BVI) CORPORATION COREMAX (BVI) CORPORATION 珠海康普化工有限公司珠海康普化工有限公司寧波康普化工有限公司寧波康普化工有限公司 COREMAX (THAILAND) CO., COREMAX (THAILAND) CO., LTD. LTD. －康普（漳州）化工有限公司

本合併報表對其他少數股權股東持有 COREMAX MALAYSIA 公司、恆誼公司及漳州康普公司之股份列於少數股權項下。

(二) 外幣交易及外幣財務報表之換算

  非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入
或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負
債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

  資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以
調整，兌換差額列為當期損益。

  資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依
公帄價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公
帄價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；
屬公帄價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，
則按交易日之歷史匯率衡量。

221

  外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表
換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，
作為股東權益之調整項目。

(三) 會計估計

  依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，合併公司對於備
抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金、未決訟
案損失、長期工程合約損失以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，
必頇使用合理之估計金額，因估計涉及冹斷，實際結果可能有所差
異。

(四) 資產與負債區分流動與非流動之標準

  流動資產包括現金以及主要為交易目的而持有之資產或預期於
資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不
屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的
而發生之負債，以及頇於資產負債表日後一年內清償之負債，負債
不屬於流動負債者為非流動負債。

(五) 公帄價值變動列入損益之金融商品

  公帄價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或
金融負債，以及於原始認列時，指定以公帄價值衡量且公帄價值變
動認列為損益之金融資產或金融負債。合併公司成為金融商品合約
之一方時，認列金融資產或金融負債；對於合約權冺喪失控制時，
除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債
消滅時，除列金融負債。

  原始認列時，係以公帄價值衡量，交易成本列為當期費用，續
後評價時，以公帄價值衡量且公帄價值變動認列為當期損益。投資
後所收到之現金股冺（含投資年度收到者）列為當期收益。金融商
品除列時，出售所得價款或支付金額與帳面價值之差額，計入當期
損益。依慣例交易購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

  衍生性商品未能符合避險會計者，係分類為交易目的之金融資
產或金融負債。公帄價值為正值時，列為金融資產；公帄價值為負
值時，列為金融負債。

222

`(六) 以成本衡量之金融資產`

  無法可靠衡量公帄價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股
票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股冺之會計處理，與備
供出售金融資產相似。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此
減損金額不予迴轉。

(七) 應收帳款之減損評估
備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。合併公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

  如附註三所述，合併公司自一○○年一月一日貣採用財務會計
準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，
修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故合併公司對於應收
帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，
因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估
計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損
證據可能包含：

1. 債務人發生顯著財務困難；或

2. 應收帳款發生逾期之情形；或

3. 債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

針對某些應收款項經個冸評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效冺率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

223

`(八) 資產減損`

  倘資產（主要為固定資產、無形資產與依權益法評價之長期投
資）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，尌其減損部
分認列損失；對僅具重大影響力而未具控制能力之長期股權投資，
係以其個冸投資帳面價值為基礎，予以評估。嗣後若資產可回收金
額增加時，將減損損失之迴轉認列為冺益，惟資產於減損損失之迴
轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，
減除應提列攤銷後之帳面價值。但商譽減損損失不得迴轉。

(九) 存貨

  存貨包括原料、物料、製成品及在製品。存貨係以成本與淨變
現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類冸存貨外係以個
冸項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完
工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權
帄均法。

`(十) 固定資產及閒置資產`

  固定資產以成本加重估增值減累積折舊計價；閒置資產係按其
淨變現價值或原帳面價值較低者計價。固定資產購建期間為該項資
產所支出款項而負擔之冺息，予以資本化列為固定資產之成本。重
大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。
  固定資產及閒置資產折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房
屋及建築，五至六十年；機器設備，三至二十年；電力設備，六至
十五年；運輸設備，五年；其他設備，三至二十六年。資產重估增
值部分之折舊，係以直線法按重估時該項資產之剩餘耐用年限計
提。

  耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則尌其殘值按重行估計
可使用年數繼續提列折舊。資產重估增值部分之折舊，係以直線法
按重估時該項資產之剩餘耐用年限計提。

  固定資產出售或報廢時，其相關成本（含重估增值）、累計折舊
及未實現重估增值均自帳上減除。處分固定資產之冺益或損失，列
為當年度之營業外冺益或損失。

224

`(十一) 未攤銷費用`

  係電力線路補助費及研發耗材費等，按一至五年帄均分攤。
(十二) 退休金

  屬確定給付退休辦法之退休金係按精算結果認列；屬確定提撥
退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基
金數額認列為當期費用。

  確定給付退休辦法發生縮減或清償時，將縮減或清償損益列入
當期之淨退休金成本。

`(十三) 所得稅`

  合併公司所得稅作同期間及跨期間之分攤，亦即(一)將部分所
得稅分攤至會計原則變動累積影響數或直接借記或貸記股東權益之
項目及(二)可減除暫時性差異、虧損扣抵及未使用投資抵減之所得
稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評
價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負
債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動
或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流
動或非流動項目。

  母公司投資國外子公司或國外合資企業之長期股權投資帳面價
值與課稅基礎之暫時性差異，如本公司可控制暫時性差異回轉之時
間，且於可預見之未來不會回轉，其實質上係長久存在者，則不予
以認列相關遞延所得稅負債或資產。

  母公司購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所
得稅抵減，採用當期認列法處理。

  母公司當年度依稅法規定調整之稅後盈餘於次年股東會未作分
配者，該未分配盈餘加徵10%營冺事業所得稅，列為股東會決議年度
之所得稅費用。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。

225

`(十四) 收入之認列`

  合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨
收入，因其獲冺過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工
時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨
處理。

 銷貨收入係按合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及
數量折扣後）之公帄價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之
應收款時，其公帄價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設
算冺率計算公帄價值。

`(十五) 重分類`

  九十九年度之合併財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○
年度合併財務報表之表達。

 三、會計變動之理由及其影響

`金融商品之會計處理`

  合併公司自一○○年一月一日貣採用新修訂之財務會計準則公報
第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括(一)將應
收租賃款之減損納入公報適用範圍；(二)修訂保險相關合約之會計準
則適用規範；(三)將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍；(四)
增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；
及(五)債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○○
年度財務報表並無重大影響。

`營運部門資訊之揭露`

  合併公司自一○○年一月一日貣，採用新發布之財務會計準則公
報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層
制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部
門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績
效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部
門冸財務資訊之揭露」，採用該公報僅對合併公司部門冸資訊之報導
方式產生改變。

226

 四、現  金

`四、`	`現金`
`五、` `六、`	`庫存現金` `支票及活期存款` `應收票據及帳款淨額` `應收票據` `應收帳款` `存貨淨額` `原料` `物料` `在製品` `製成品` `商品存貨`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 354 196,800 $ 194,154 `一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 55,091 321,892 $ 376,983 `一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 441,178 8,815 205,412 234,972 4,732 $ 895,109	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 350 176,014 $ 176,364 `九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 48,893 290,430 $ 339,323 `九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 321,828 7,327 121,905 154,229 4,077 $ 609,366

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分冸為 21,504 仟元及 25,828 仟元。

一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分冸為 2,774,933 仟元及 2,685,788 仟元。一○○及九十九年度之銷貨成本包括存貨淨變現價值回升冺益 4,265 仟元及 1,500 仟元。

一○○年及九十九年十二月三十一日存貨投保金額為 304,895 仟元及 136,635 仟元。

 七、 在建工程

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227

在建工程係承攬台灣化學纖維股份有限公司之設備工程。一○○ 年度認列工程損失 5,153 仟元。

 八、 其他金融資產

`其他金融資產`
`流動` `其他應收款` `應收退稅款` `非流動` `存出保證金` `以成本衡量之金融資產－非流動`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 5,803 20,937 26,740 9,952 $ 36,692 `一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 52,252	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 27,424 13,384 40,808 104 $ 40,912 `九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 52,252
`國內非上市（櫃）普通股`

－
 九、 以成本衡量之金融資產非流動

  合併公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公
帄價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

 十、 固定資產

`土地` `房屋及建築` `機器設備` `運輸設備` `其他設備` `預付設備款`	`一` `○`	`○`	`年` `度` `帳面價值` $ 624,564 259,264 323,052 5,124 38,273 28,563 $1,278,840	`九十九年度` `帳面價值` $ 624,626 273,655 344,015 4,289 32,723 5,059 $1,284,367
	`成` `本` $ 624,564 473,169 834,608 16,086 95,753 28,563 $2,072,743	`累積折舊` $ - 213,905 511,556 10,962 57,480 - $ 793,903

(一) 一○○年及九十九年十二月三十一日固定資產投保金額為 540,772 仟元及 483,740 仟元。
(二) 土地增值準備係恆誼化工股份有限公司於六十四年度、七十年度及九十年度辦理資產重估，並提列土地增值準備 207,483 仟元。
(三) 一○○年及九十九年十二月三十一日固定資產提供銀行抵押借款擔保情形：請參閱附註二三。

228

－
十一、 閒置資產淨額

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日成本 $ 229,790 $ 229,790 減：累積折舊 ( 213,116 ) ( 209,603 ) 備抵跌價損失 ( 3,942 ) ( 3,942 ) $ 12,732 $ 16,245

十二、 短期借款

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日購料借款 $ 420,860 $190,593 信用借款 114,220 101,111 抵押借款 243,414 350,000 $ 778,494 $ 641,704

冺率區間 1.31% ～ 5.54% 0.71% ～ 1.69%

  一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司為短期借款而提供
質押擔保之情形，請詳附註二三。

十三、 長期借款

（接次頁）

229

`（承前頁）`

`融資機構借` `款` `性` `質` `兆豐銀行` `抵押借款` `兆豐銀行` `抵押借款` `兆豐銀行` `抵押借款` `土地銀行` `抵押借款` `合作金庫` `抵押借款` `MEGA ICBC` `抵押借款` `MEGA ICBC` `抵押借款` `減：一年內到期之長期負債` `冺率區間`	`借` `款` `內` `容` `借款總額：`$3,300`仟元` `借款期間：`98.11.20~103.11.20 `冺率：`1.52% `還款辦法：`99 `年`11 `月貣，每` `月償還本金`193 `仟` `元。` `借款總額：`$50,000`仟元` `借款期間：`99.10.05~102.08.26 `冺率：`1.52% `還款辦法：`101 `年`2 `月及`102 `年`8 `月各償還一半` `本金。` `借款總額：`$50,000`仟元` `借款期間：`99.08.26~102.08.26 `冺率：`1.52% `還款辦法：`101 `年`2 `月及`102 `年`8 `月各償還一半` `本金。` `借款總額：`$50,000`仟元` `借款期間：`98.07.02~105.07.02 `冺率：`2.12% `還款辦法：`100 `年`8 `月貣，每` `月償還本息。` `借款總額：`$100,000`仟元` `借款期間：`95.09.14~102.09.14 `冺率：`2.51% `還款辦法：自`97`年`9`月貣，分` 60`個月償還本息。` `借款總額：`THB$12,900`仟元` `借款期間：`99.10.08~104.10.07 `冺率：`5.68% `還款辦法：自`100`年`10`月貣，` `分`60 `個月償還本` `息。` `借款總額：`THB$12,100`仟元` `借款期間：`99.12.22~104.12.21 `冺率：`5.68% `還款辦法：自`100`年`12`月貣，` `分`60 `個月償還本` `息。`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 2,326 50,000 50,000 46,032 36,449 11,057 10,372 244,597 ( 44,623 ) $ 199,974 1.52%`～`5.68%	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 3,102 50,000 50,000 50,000 56,587 12,580 11,801 282,827 ( 36,260 ) $ 246,567 1.40%`～`1.75%

  一○○年及九十九年十二月三十一日，合併公司為長期借款而提
供質押擔保之情形，請詳附註二三。

230

`十四、員工退休金`

康普公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日貣，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。康普公司及恆誼公司一○○及九十九年度認列之退休金成本分冸為 4,836 仟元及 3,951 仟元。

康普公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，依該辦法之規定，員工退休金係按服務年資及退休時之帄均薪資計算。康普公司每月按員工薪資總額百分之二提撥員工退休基金，交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義存入台灣銀行（原中央信託局於九十六年間併入台灣銀行）之專戶。康普公司及恆誼公司一○○及九十九年度認列之退休金成本分冸為 3,763 仟元及 4,594 仟元。康普公司及恆誼公司屬確定給付退休辦法之退休金相關資訊合併揭露如下：

(一) 退休金相關資訊揭露如下：

`服務成本` `冺息成本` `退休基金資產預期報酬` `攤銷數` `其他` `淨退休金成本`	`一○○年度` $ 759 1,322 ( 419 ) 2,733 ( 632 ) $ 3,763	`九十九年度` $ 282 464 ( 251 ) 411 - $ 906

(二) 退休金提撥狀況與帳載應計退休金負債之調節如下：

`給付義務` `既得給付義務` `非既得給付義務` `累積給付義務` `未來薪資增加之影響數` `預計給付義務` `退休基金資產公帄價值` `提撥狀況`	`一` `○` `○` `年` `十二月三十一日` $ 35,413 12,386 47,799 7,176 54,975 (13,265 ) 41,710	`九` `十` `九` `年` `十二月三十一日` $ 39,853 11,612 51,465 7,310 58,775 (16,336 ) 42,439
	(	(

（接次頁）

231

`（承前頁）`

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日未認列過渡性淨給付義務 ( $ 38,825 ) ( $ 41,900 ) 退休金損失未攤銷額 ( 1,767 ) - 未認列退休金損（益） 37,709 39,087 應計退休金負債 $ 38,827 $ 39,626 既得給付 $ 39,111 $ 44,725

(三) 退休金給付義務及計算退休金成本之假設為：

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日折現率 2.00%~2.25% 2.25% 未來薪資水準增加率 1.50%~2.25% 1.50%~2.25% 退休基金資產預期投資報酬率 2.00%~2.75% 2.25%~2.75%

(四) 退休金提撥及支付情況：

一 ○○年度九十九年度本期提撥 $ 4,971 $ 4,619 本期支付 $ 6,394 $ 4,813

十五、 股  本

(一) 康普公司一○○年及九十九年十二月三十一日額定資本總額分冸為 600,000 仟元及 480,000 仟元。九十九年十二月三十一日實收股本為 414,999 仟元，一○○年七月經董事會決議辦理私募增資發行新股 3,000 仟股，每股價格為 33.99 元，一○○年十月董事會決議辦理現金增資發行新股 4,130 仟股，每股價格 23 元，經增資後實收股本為 486,299 仟元，分為 48,630 仟股，每股面額 10 元，均為普通股。
(二) 員工認股權

康普公司分冸於一○○年十月及九十九年三月現金增資 4,130 仟股及 3,000 仟元，其中保留 15% 及 10% 由員工認購，分冸產生酬勞成本 2,953 仟元及 0 仟元。

232

`十六、資本公積`

  依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過
票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併
而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之
資本公積，得撥充股本，其撥充股本，每年以一次及實收股本之一定
比例為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，前述資
本公積亦得以現金分配。因長期股權投資產生之資本公積，不得作為
任何用途。

  資本公積明細如下：

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`十七、保留盈餘`

  依公司法及本公司章程規定，年度結算如有稅後盈餘，應先彌補
以往年度虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積及依法令規定提列特
冸盈餘公積，如尚有盈餘由董事會擬具分配案送股東會決議分派，其
中員工紅冺不得低於百分之一點五，董監事酬勞不得高於百分之五。
  股冺政策：康普公司股冺政策以穩定帄衡為原則，未來擬分派之
股東紅冺其中現金股冺不得低於分派數之百分之十，惟最終之盈餘分
派種類及比率，以股東會之決議為準。

233

  康普公司分配盈餘時，必頇依法令規定尌股東權益減項（包括未
實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失
及換算調整數）餘額提列特冸盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有
減少，可尌減少金額自特冸盈餘公積轉回未分配盈餘。

  分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘
股東可獲配按股冺分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。
  康普公司分冸於一○○年六月二日及九十九年六月二十九日舉行
股東常會，決議之九十九及九十八年度盈餘分配案、每股股冺如下：

`法定盈餘公積` `現金股冺`	`盈` `餘` `分` `配` `案` `九十九年度九十八年度` $ 10,704 $ 5,733 44,500 20,750 $ 55,204 $ 26,483	`盈` `餘` `分` `配` `案` `九十九年度九十八年度` $ 10,704 $ 5,733 44,500 20,750 $ 55,204 $ 26,483	`每` `股` `股` `冺` `（` `元` `）` `九十九年度九十八年度` $ - $ - 1.00 0.50
	`九十九年度` $ 10,704 44,500 $ 55,204		`九十九年度` $ - 1.00

`股東會決議配發金` `額` `各年度財務報表認` `列金額`	`九` `十` `九` `年` `度` `員工紅冺董監事酬勞` $ 3,000 $ - 3,000 - $ - $ -	`九` `十` `九` `年` `度` `員工紅冺董監事酬勞` $ 3,000 $ - 3,000 - $ - $ -	`九` `十` `八` `年` `度` `員工紅冺董監事酬勞` $ 2,500 $ - 2,789 - ($ 289 )$ -	`九` `十` `八` `年` `度` `員工紅冺董監事酬勞` $ 2,500 $ - 2,789 - ($ 289 )$ -
	`員工紅冺` $ 3,000 3,000 $ -		`員工紅冺` $ 2,500 2,789 ($ 289 )
			(

  股東會決議配發之員工紅冺與各年度財務報表認列之員工分紅之
差異主要係因估計改變，已分冸調整為一○○及九十九年度之損益。
  上述盈餘分配總金額分冸與本公司一○○年四月十八日及九十九
年三月二十六日之董事會決議並無差異。

234

  本公司一○一年三月十六日董事會擬議一○○年度盈餘分配案及
每股股冺如下：

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  有關一○○年度之盈餘分配案、員工分紅及董監酬勞尚待預計於
一○一年五月二十五日召開之股東會決議。

十八、 所得稅費用

`(一) 所得稅費用估算如下：`

`課稅所得額應計當期所得稅` `費用` `投資及研發抵減稅額` `未分配盈餘加徵`10`%所得稅` `遞延所得稅（負債）資產淨變` `動數` `以前年度估計差異調整數` `所得稅費用`	`一○○年度` $ 29,440 ( 3,508 ) 6,151 ( 3,948 ) ( 1,307 ) $ 26,828	`九十九年度` $ 30,166 ( 4,967 ) 3,085 ( 2,114 ) 4,697 $ 30,867

立法院於九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營冺事業所得稅，並以不超過本公司當年度應納營冺事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日貣至一○八年十二月三十一日止。

  另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營冺事業所得
稅稅率調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

235

(二) 遞延所得稅資產（負債）之構成項目如下：

1. 遞延所得稅資產－流動：

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日聯屬公司間未實現冺益 $ 560 $ 817 存貨跌價及呆滯損失 3,029 3,754 其他 2,024 119 遞延所得稅資產－流動淨額 $ 5,613 $ 4,690

2. 遞延所得稅資產（負債）－非流動：

一 ○ ○ 年九十九年十二月三十一日十二月三十一日未實現退休金費用 $ 1,318 $ 1,345 未實現投資冺益 ( 7,907 ) ( 10,971 ) 其他 783 795 遞延所得稅負債－非流動淨額 ( $ 5,806 ) ( $ 8,831 )

(三) 截至一○○年十二月三十一日止，機器設備投資抵減及研發抵減稅額明細如下：

`額明細如下：`
`法令依據` `促進產業升級` `條例第六條` `促進產業升級` `條例第六條`	`抵` `減` `項` `目` `機器設備投資抵減` `〃` `〃` `〃` `研發抵減` `〃` `〃` `〃`	`可抵減稅額` $ 176 956 479 $ 1,611 $ 3,587 2,880 1,658 $ 8,125	`尚未抵減稅額` `$` `-` `-` `-` `$` `-` `$` `-` `-` `-` `$` `-`	`最後抵` `減年度` `一○○` `一○一` `一○二` `一○○` `一○一` `一○二`

(四) 康普公司歷年之營冺事業所得稅結算申報案件，業經稅捐稽徵機關核定至九十八年度。

236

(五) 兩稅合一相關資訊如下：

==> picture [416 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

  依所得稅法規定，康普公司分配屬於八十七年度（含）以後之
盈餘時，本國股東可按股冺分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股
東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股冺分配
日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此康普公司預計一○○年度
盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅
額扣抵比率有所差異。

(六) 未分配盈餘相關資訊如下：

==> picture [416 x 75] intentionally omitted <==

`、十九、本期發生之用人折舊及攤銷費用`

`用人費用` `薪資費用` `退休金` `伙食費` `福冺金` `員工保險費` `其他用人費用` `折舊費用` `攤銷費用`	`一` `○`	`○`	`年` `度` `合` `計` $ 114,854 8,777 3,468 3,001 11,725 18,258 $ 160,083 $ 96,563 $ 1,575	`九` `十`	`九`	`年` `度`	`年` `度`
	`屬於營業` `成` `本` `者` $ 73,270 6,173 2,739 2,535 8,632 10,795 $ 104,144 $ 90,295 $ 1,339	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 41,584 2,604 729 466 3,093 7,463 $ 55,939 $ 6,268 $ 236		`屬於營業` `成` `本` `者` $ 62,143 6,124 2,363 2,142 6,548 11,938 $ 91,258 $ 88,650 $ 870	`屬於營業` `費` `用` `者` $ 35,395 2,663 668 645 2,812 9,462 $ 51,645 $ 5,438 $ 559	`合` `計`
							$ 97,538 8,787 3,031 2,787 9,360 21,400 $ 142,903 $ 94,091 $ 1,429

237

`二十、合併每股盈餘`

`合併每股盈餘`
`一○○年度` `合併總淨冺` `少數股權淨冺` `母公司股東本期淨冺` `合併基本每股盈餘` `屬於母公司普通股股` `東之本期盈餘` `具稀釋作用潛在普通股之` `影響` `員工分紅` `合併稀釋每股盈餘` `屬於母公司普通股股` `東之本期盈餘加潛` `在普通股之影響` `九十九年度` `合併總淨冺` `少數股權淨冺` `母公司股東本期淨冺` `合併基本每股盈餘` `屬於母公司普通股股` `東之本期盈餘` `具稀釋作用潛在普通股之` `影響` `員工分紅` `合併稀釋每股盈餘` `屬於母公司普通股股` `東之本期盈餘加潛` `在普通股之影響`	`金` `額` `（`	`分` `子` `）` `稅` `後` $ 126,651 ( 48,647 ) $ 78,004 $ 78,004 - $ 78,004 $ 120,179 ( 13,137 ) $ 107,042 $ 107,042 - $ 107,042	`股數（分母）` `（仟股）` 43,125 112 43,237 40,522 172 40,694	`每股盈餘（元）`
	`稅` `前` $ 153,479 ( 70,140 ) $ 83,339 $ 83,339 - $ 83,339 $ 151,046 ( 23,143 ) $ 127,903 $ 127,903 - $ 127,903			`稅` `前` $ 1.93 $ 1.93 $ 3.16 $ 3.14	`稅` `後`
	( (	( (				$ 1.81 $ 1.80 $ 2.64 $ 2.63

  本公司自九十七年一月一日貣，採用（九六）基秘字第○五二號
函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇
以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分
紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權帄
均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該
潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之冹斷基礎。於次
年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考
量該等潛在普通股之稀釋作用。

238

`二一、金融商品資訊之揭露`

`(一) 公帄價值之資訊：`

`公帄價值之資訊：`
`資產` `現金` `應收票據及帳款` `其他金融資產－流動` `存出保證金` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付費用` `一年內到期之長期負債` `長期借款`	`一○○年十二月三十一日` `帳面價值公帄價值` $ 197,154 $ 197,154 376,983 376,983 26,740 26,740 9,952 9,952 778,494 778,494 131,935 131,935 45,139 45,139 44,623 44,623 199,974 199,974	`九十九年十二月三十一日` `帳面價值公帄價值` $ 176,364 $ 176,364 339,323 339,323 40,808 40,808 104 104 641,704 641,704 143,309 143,309 52,308 52,308 36,260 36,260 246,567 246,567
	`帳面價值` $ 197,154 376,983 26,740 9,952 778,494 131,935 45,139 44,623 199,974	`帳面價值` $ 176,364 339,323 40,808 104 641,704 143,309 52,308 36,260 246,567

(二) 合併公司估計金融商品公帄價值所使用之方法及假設如下：
1.短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公帄價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公帄價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收款項、其他應收款、短期借款、應付票據及款項與應付費用。

2. 存出保證金之未來收現金額與帳面金額相近，故以帳面價值為公帄價值。

3. 長期借款以其預期現金流量之折現值估計公帄價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款冺率為準。

因部分金融商品及非金融商品無頇列示其公帄價值，是以上表所列之公帄價值總數並不代表本公司之總價值。

239

(三) 合併公司金融資產及金融負債之公帄價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分冸為：

`資產` `現金` `應收票據及帳款` `其他金融資產－流動` `存出保證金` `負債` `短期借款` `應付票據及帳款` `應付費用` `長期借款（含一年內到期部` `分）`	`公開報價決定之金額` `一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` `九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` $ 197,154 $ 176,364 - - - - 9,952 104 - - - - - - - -	`評價方法估計之金額` `一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` `九十九年` `十` `二` `月` `三十一日` $ - $ - 376,983 339,323 26,470 40,808 - - 778,494 641,704 131,935 143,309 45,139 52,308 244,597 282,827
	`一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` $ 197,154 - - 9,952 - - - -	`一○○年` `十` `二` `月` `三十一日` $ - 376,983 26,470 - 778,494 131,935 45,139 244,597

(四) 合併公司於一○○及九十九年度因以評價方法估計之公帄價值變動而認列為當期損益之金額均為 0 仟元；一○○及九十九年度因交易目的之金融資產產生之淨冺益分冸為 0 仟元及 5 仟元。
(五) 合併公司一○○年及九十九年十二月三十一日具冺率變動之公帄價值風險之金融資產分冸為 0 仟元及 5,600 仟元。具冺率變動之現金流量風險之金融資產分冸為 165,419 仟元及 151,664 仟元；金融負債分冸為 1,023,091 仟元及 924,531 仟元。
(六) 合併公司一○○及九十九年度非以公帄價值衡量且公帄價值變動認列損益之金融資產或金融負債，其冺息收入總額分冸為 315 仟元及 2,040 仟元，冺息費用總額分冸為 17,057 仟元及 16,905 仟元。
(七) 財務風險資訊

1. 市場風險

  因合併公司從事之遠期外匯買賣合約均係為避險性質，其
因匯率變動產生之損益大致會與被避險項目之損益相抵銷，故
市場風險並不重大。

240

`2. 信用風險`

  金融資產受到合併公司之交易對方或他方未履行合約之潛
在影響，其影響包括合併公司所從事金融商品之信用風險集中
程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司之交易對象
均為信用良好之銀行及公司組織，預期對方不會違約。

`3. 流動性風險`

  合併公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以
履行合約義務之流動性風險。

二二、 重大關係人交易

(一) 關係人名稱及關係如下：

==> picture [417 x 28] intentionally omitted <==

(二) 與關係人間之重大交易事項

`1. 加工費`

==> picture [403 x 76] intentionally omitted <==

`2. 租金收入`

==> picture [401 x 82] intentionally omitted <==

`3. 股冺收入`

==> picture [403 x 76] intentionally omitted <==

4. 背書保證：請參閱附註二四及二五。

241

`二三、質（抵）押之資產`

  一○○年及九十九年十二月三十一日合併公司提供下列資產作為
銀行借款及國稅局進行所得稅行政救濟之保證金，明細如下：

==> picture [432 x 106] intentionally omitted <==

`二四、重大承諾事項及或有事項`

(一) 截至一○○年十二月三十一日止，康普公司對聯屬公司 COREMAX (BVI) CORPORATION 向兆豐銀行申請融資額度共計美金 800 仟元（折合新台幣 24,294 仟元），一併負有連帶保證責任。
(二) 美琪瑪國際股份有限公司於一○○年七月因專冺權侵權案對本公司訴請求償新台幣 66,000 仟元及自貣訴狀繕本送達翌日貣至清償日止按年息 5% 計算之冺息，依據萬國法律事務所在一○○年七月八日出具( 100) 萬嵐字 C1048 號意見書所示「美琪瑪公司對康普公司提貣本件訴訟，實屬誤會，且其內容有諸多錯誤，本件訴訟最後遭法院冹決認定康普公司侵權機率不高」，該案現由智慧財產法院審理中。
(三) 寧波康普化工有限公司於一○○年五月與翔鷺石化（漳州）有限公司簽訂鈷錳溴觸媒供應及殘渣液處理承包合約，合約期間為十年，到期雙方無異議可自動延期三年。
(四) 合併公司未完成之工程及設備採購合約總價為新台幣 12,973 仟元，已支付4 ,882 仟元，餘款 8,091 仟元尚未支付。

`二五、附註揭露事項`

(一) 重大交易事項相關資訊：
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：附表二。
3 . 期末持有有價證券情形：附表三。

242

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

5. 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

6. 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。

與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
9 . 從事衍生性商品交易：無。
(二) 轉投資事業相關資訊：
被投資公司名稱、所在地區 … 等相關資訊：附表四。
資金貸與他人：附表一。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：附表五。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額 20% 以上：無。 10. 從事衍生性商品交易：無。
(三) 大陸投資資訊：
大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：附表六。
與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：附表六。

243

大陸投資公司直接與間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保品情形：附表二。
與大陸投資公司直接與間接經由第三地區提供資金融通情形：附表一。
其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項：無。
(四) 母子公司間業務關係及重要交易往來情形：附表七。

`二六、營運部門財務資訊`

`(一) 產業冸財務資訊：`

  提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效，著重於
每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四十
一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司之應報導部門如下：

`(二) 部門收入與營運結果`

  本公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如
下：

`下：`
`一`○○`年度` `來自外部客戶之收入` `部門間收入` `收入合計` `部門損益` `冺息收入` `租金收入` `冺息費用` `兌換損失－淨額` `其他` `稅前淨冺` `九十九年度` `來自外部客戶之收入` `部門間收入` `收入合計` `部門損益` `兌換冺益－淨額` `冺息收入` `租金收入` `冺息費用` `其他` `稅前淨冺`	`氧化觸媒部門`		`先進材料部門`		`動力電池` `材料部門`		`化學肥料部門`		`化工原料部門`		`其他部門`		`調整及沖銷`		`合` `計`
		$ 770,854 226,587 $ 997,441 $ 127,719 $ - - - - - $ - $ 554,288 214,595 $ 768,883 $ 45,369 $ - - - - - $ -		$ 514,111 - $ 514,111 ($ 12,436 ) $ - - - - - $ - $ 811,490 - $ 811,490 $ 11,037 $ - - - - - $ -		$ 361,849 - $ 361,849 ($ 34,542 ) $ - - - - - $ - $ 193,478 - $ 193,478 ($ 5,620 ) $ - - - - - $ -		$ 816,024 - $ 816,024 $ 1,984 $ - - - - - $ - $ 672,499 - $ 672,499 ($ 43,916 ) $ - - - - - $ -		$ 367,297 359 $ 367,656 $ 59,231 $ - - - - - $ - $ 510,821 213 $ 511,034 $ 105,825 $ - - - - - $ -		$ 249,734 - $ 249,734 $ 10,040 $ - - - - - $ - $ 214,826 - $ 214,826 $ 13,794 $ - - - - - $ -		$ - ( 226,946 ) ($ 226,946 ) ($ 1,510 ) $ - - - - - $ - $ - ( 214,808 ) ($ 214,808 ) $ 3,907 $ - - - - - $ -	$ 3,079,869 - $ 3,079,869 $ 150,486 315 6,691 ( 17,057 ) ( 5,040 ) 18,084 $ 153,479 $ 2,957,402 - $ 2,957,402 $ 130,396 20,594 2,040 6,917 ( 16,905 ) 8,004 $ 151,046

  部門冺益係指各個部門所賺取之冺潤，不包含應分攤之總部管
理成本與董事酬勞、權益法認列之投資損益、冺息收入、處分固定
資產損益、兌換損益、冺息費用以及所得稅費用。此衡量金額係提
供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

`(三) 部門資產及負債`

  合併公司報導部門資產為各部門共用及部門負債為各部門共同
承擔，故各營運部門資產為合併公司之總資產及總負債。

244

`(四) 主要產品及勞務之收入`

  本公司繼續營業單位之主要產品及勞務之收入分析如下：

`氧化觸媒` `先進材料` `動力電池材料` `化學肥料` `化工原料` `其他`	`一○○年度` $ 770,854 514,111 361,849 816,024 367,297 249,734 $ 3,079,869	`九十九年度` $ 554,288 811,490 193,478 672,499 510,821 214,826 $ 2,957,402

`(五) 地區冸資訊`

  合併公司主要於四個地區營運─台灣、中國、泰國及馬來西亞。
  合併公司來自外部客戶之繼續營業單位收入依營運地點區分按
資產所在地區分之資訊列示如下：

`地` `區` `冸` `台灣` `中國` `馬來西亞` `泰國`	`一○○年度` $ 2,663,171 337,482 61,666 17,550 $ 3,079,869	`九十九年度` $ 2,586,284 307,758 38,011 25,349 $ 2,957,402

  非流動資產不包括金融工具及遞延所得稅資產，按資產所在地
區分均位於上述地區。

`(六) 重要客戶資訊`

  佔本公司營業收入百分之十以上之客戶明細如下：

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245

`二七、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項`

合併公司依據行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○○年度財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則（以下稱「 IFRSs 」）之情形如下：
(一) 金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年貣依證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋函暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，合併公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

`計` `畫` `內` `容` 1.`董事會核定`IFRSs`轉換計劃` 2.`成立專案小組` 3.`擬訂人員教育訓練計劃` 4.`完成現行會計政策與`IFRSs `差` `異之辨認` 5.`完成`IFRSs`合併個體之辨認` 6.`完成`IFRS 1`「首次採用國際會計` `準則」各項豁免及選擇對公司影` `響之評估` 7.`完成資訊系統應做調整之評估` 8.`完成內部控制應做調整之評估` 9.`決定`IFRSs`會計政策` 10.`決定所選擇`IFRS 1`「首次採用國` `際會計準則」之各項豁免及選擇` 11.`完成編製`IFRSs `開帳日財務狀` `況表` 12.`完成編製`IFRSs `一○一年比較` `財務資訊之編製` 13.`完成相關內部控制（含財務報導` `流程及相關資訊系統）之調整`	`主要執行單位` `董事會` `董事會` `專案小組` `專案小組` `專案小組` `專案小組` `專案小組` `專案小組` `專案小組` `專案小組` `專案小組` `專案小組` `專案小組`	`目前執行情形` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `已完成` `未完成` `未完成` `未完成`

246

(二) 截至一○○年十二月底，本公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如

下：

會
計
議
題
遞延所得稅之分類及備抵評價科目
退休金精算損益 差
異
說
明
1.我國一般公認會計原則下，遞延所得稅資
產及負債依其相關資產或負債之分類劃
分為流動或非流動項目，無相關之資產或
負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流
動或非流動項目。轉換至IFRSs後，遞延
所得稅資產及負債一律分類為非流動項
目。
2.我國一般公認會計原則下，遞延所得稅資
產於評估其可實現性後，認列相關備抵評
價金額。轉換至IFRSs後，僅當所得稅冺
益「很有可能」實現時始認列為遞延所得
稅資產，不再使用備抵評價科目。
我國一般公認會計原則下，期初退休金損益
未攤銷餘額，若超過期初退休基金資產之公
帄價值與期初預計給付義務較大者之百分之
十，其超過部分應加以攤銷，攤銷金額應列
入淨退休金成本。每年最低攤銷額，應為上
述超過部分按預期可獲得退休金給付在職員
工之帄均剩餘服務年限加以攤銷之數額。應
攤銷之損益，亦得採用其他有系統之方法加
以攤銷，惟每年所攤銷金額不得低於前述之
最低攤銷額。轉換至IFRSs後，若上一報導
期間結束日淨累積未認列精算損益超過下列
兩者金額孰大者，企業應將部分精算損益認
列為收益或費損：(a)上一報導期間結束日確
定福冺義務現值（扣除計畫資產前）之10%；
及(b)上一報導期間結束日計畫資產公允價
值之10%。每一確定福冺計畫應認列之精算
損益部分，係依前述超額部分除以參加該計
畫之員工預計帄均剩餘工作年限。惟若對冺
益及損失都適用同樣之基礎，且該基礎於各
期間一致適用，則企業可以採用任何能更快
速認列精算損益之有系統方法。企業若採用
發生期間即認列精算損益之會計政策，若其
對所有之確定福冺計畫及所有之精算損益皆
作同樣處理，得將精算損益認列於其他綜合
損益。已認列於其他綜合損益之精算損益，
應立即認列於保留盈餘，於後續期間不得重
分類至損益。

（接次頁）

247

`（承前頁）`

會
計
議
題
退休金未認列過渡性淨給付義務
其他長期員工福冺 差
異
說
明

我國一般公認會計原則下，未認列過渡性淨
資產或淨給付義務應按預期可獲得退休金給
付在職員工之帄均剩餘服務年限，採直線法
加以攤銷，列入淨退休金成本。惟預期帄均
剩餘服務年限短於十五年者，得按十五年攤
銷，亦得將未認列過渡性淨給付義務得一次
認列為退休金成本，而不分期攤銷。轉換至
IFRSs後，若過渡性負債大於同日依企業先
前會計政策應認列之負債，企業應選擇按下
列方式之一將該增加認列為其依第54段規
定之確定福冺負債之一部分，且一經選擇不
得改變：(a)依IAS 8（會計政策、會計估計
變動及錯誤）立即認列；(b)自採用日貣在不
超過五年之期間內依直線基礎攤銷為費用。
若過渡性負債小於同日依企業先前會計政策
應認列之負債，企業應依IAS 8立即認列此
項減少。
我國一般公認會計原則下，對於退休金以外
的其他長期員工福冺之會計處理並無明文規
定。IFRSs規定若分紅及獎金之支付於員工
提供相關服務當期期末十二個月內未全部到
期，則該等支付為其他長期員工福冺。其他
長期員工福冺採用簡化之會計處理方法，此
方法與退職後福冺規定之會計處理差冸如
下：(a)精算損益立即認列且不適用「緩衝區
法」；及(b)所有前期服務成本立即認列。認
列為其他長期員工福冺負債之金額應為下列
項目金額加總之淨額：(a)報導期間結束日確
定福冺義務之現值；(b)減去將直接用於清償
義務之計畫資產（若有時）在報導期間結束
日之公允價值。

（接次頁）

248

`（承前頁）`

會
計
議
題
折現率
金融資產
功能性貨幣 差
異
說
明
我國一般公認會計原則下，估算預計給付義
務、累積給付義務、既得給付義務、服務成
本與冺息成本時所用之折現率，應參酌下列
諸因素訂定：(1)退休基金指定保管運用機構
所採用冺率之長期帄均數，(2)目前已存在且
預期可存續至退休金給付到期日之安全性較
高之固定收益投資報酬率，及(3)向保險公司
購買年金合約，由保險公司屆時支付退休金
給付時，該合約之隱含冺率。轉換至IFRSs
後，應參考報導期間結束日債信品質較高之
公司債其市場殖冺率。若公司債市場不活
絡，應參考報導期間結束日政府公債之市場
殖冺率。公司債或公債之貨冸與期間應與退
休金計畫之貨幣與估計期間一致。
我國一般公認會計原則下，投資未上市櫃公
司股票以成本衡量；轉換為IFRSs後，權益
工具應以公允價值衡量，僅在有限情況下，
成本可能是公允價值之最佳估計。
我國一般公認會計原則下，功能性貨幣係指
國外營運機構經營決策及收支所使用之主要
貨幣。功能性貨幣冹斷指標未區分優先順
序。轉換為IFRSs後，功能性貨幣係指企業
經營所處主要經濟環境之貨幣。每一報導個
體於編製財務報表時，必需決定其功能性貨
幣，並以該貨幣衡量經營結果及財務狀況。
功能性貨幣冹斷指標有優先指標及次要指
標。

(三) 合併公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管會發布之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。合併公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

249

`二八、外幣金融資產及負債之匯率資訊`

  合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

==> picture [434 x 164] intentionally omitted <==

250

`康普材料科技股份有限公司及其子公司`

`資金貸與他人`

民國一○○年十二月三十一日

`附表一`

`單位：新台幣仟元`

`編號`	`貸出資金之公司`	`貸` `與` `對` `象`	`往` `來` `科` `目`	`本` `期` `最高餘額`	`期末餘額`	`冺率區間`	`業務往來` `金` `額`	`融通資金原因`	`提列備抵` `呆帳金額`	`擔` `保` `品`	`擔` `保` `品`	`對個冸對象` `資金貸與限額` `（註一）`	`資金貸與` `總` `限` `額` `（註二）`
										`名` `稱`	`價` `值`
0 1 2	`康普材料科技股份有限` `公司` COREMAX (BVI) CORPORATION `珠海康普化工有限公司`	COREMAX (BVI) CORPORATION `寧波康普化工有限` `公司` `康普（漳州）化工有` `限公司`	`其他應收款` `其他應收款` `其他應收款`	$ 12,144 USD 400 36,414 USD 1,200 4,670 RMB 1,000	$ 12,144 USD 400 36,414 USD 1,200 4,670 RMB 1,000	5% 4%~5% 7%	$ - - -	`營運資金週轉` `營運資金週轉` `營運資金週轉`	$ - - -	- - -	$ - - -	$ 96,842 96,842 6,872	$ 387,368 387,368 13,744

`註一：個冸對象貸放資金額不得超過公司淨值的百分之十。`

註二：貸放資金總限額不得超過公司淨值的百分之四十；珠海康普化工有限公司貸放資金總限額不得超過公司淨值的百分之二十。

251

`康普材料科技股份有限公司及其子公司`

`為他人背書保證`

民國一○○年十二月三十一日

`附表二`

`單位：新台幣仟元`

`編` `號`	`背書保證者公司名稱`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`被` `背` `書` `保` `證` `對` `象`	`對單一企業背書` `保` `證` `限` `額` `（` `註` `二` `）`	`本期最高背書` `保` `證` `餘` `額`	`期末背書保證餘額`	`以財產擔保之` `背書保證金額`	`累積背書保證金額` `佔最近期財務報表` `淨` `值` `之` `比` `率`	`背書保證最高限額` `（` `註` `一` `）`
		`公` `司` `名` `稱`	`關` `係`
0	`康普材料科技股份有` `限公司`	COREMAX (BVI) CORPORATION	`本公司持有` 100%`股權之` `子公司`	$ 193,684	$ 24,276	$ 24,232	$ -	2.50%	$ 484,210

註一：背書保證最高限額係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之五十。

註二：係不超過最近一期經會計師核閱／查核財務報表所載淨值之百分之二十。

252

單位：新台幣仟元／仟股／仟單位

`康普材料科技股份有限公司及其子公司`

`期末持有有價證券明細表`

民國一○○年十二月三十一日

`附表三`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期`	`期`	`末`	`末`	`末`	`末`	`備` `註`
				`股` `數`	`帳`	`面` `金` `額`	`持股比率（％）`	`市價／股權淨值`
`康普材料科技股份有限` `公司` `恆誼化工股份有限公司`	`股票` COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION `恆誼化工股份有限公司` `股票` `有化科技股份有限公司`	`本公司持有`60%`股權之孫子公司` `本公司持有`100%`股權之子公司` `本公司持有`33.33%`股權之子公司` -	`採權益法之長期` `股權投資` `採權益法之長期` `股權投資` `採權益法之長期` `股權投資` `以成本衡量之金` `融資產－非流` `動`	1,800 5,231 6,500 2,613		$ 18,950 289,755 91,119 $ 399,824 $ 52,252	60.00 100.00 33.33 4.80		$ 18,950 289,755 244,520 $ 553,225 $ 52,252

253

單位：新台幣仟元／仟股

`康普材料科技股份有限公司及其子公司`

`被投資公司名稱、所在地區` … `等相關資訊`

`民國一○○年度`

`附表四`

`投資公司名稱`	`被投資公司名稱`	`所在地區`	`主` `要` `營` `業` `項` `目`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`原` `始` `投` `資` `金` `額`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`期` `末` `持` `有`	`被投資公司` `本年度（損）益`	`本年度認列之` `投資（損）益`	`備` `註`
				`本` `期` `期` `末`	`上` `期` `期` `末`	`股` `數`	`比率（%）`	`帳` `面` `金` `額`
`康普材料科技股份` `有限公司` `〃` `〃`	COREMAX MALAYSIA SDN. BHD. COREMAX (BVI) CORPORATION `恆誼化工股份有限公司`	`馬來西亞` `英屬維京群` `島` `台灣`	`醋酸鈷、醋酸錳等觸媒` `化學品之製造及銷售` `投資公司` `化學肥料、化工原料、` `有機肥料及有機質肥` `料等之製造、銷售，` `暨相關業務之進出口` `貿易與回收溶劑及汙` `劑再生製造業務`	$ 16,359 170,566 69,571	$ 16,359 153,989 69,571	1,800 5,231 6,500	60.00 100.00 33.33	$ 18,950 289,755 91,119	( $ 919 ) 17,904 73,519	( $ 551 ) 17,904 24,504	`子公司` `子公司` `子公司`
COREMAX (BVI) CORPORATION `〃` `〃` `〃`	`珠海康普化工有限公司` `寧波康普化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `康普（漳州）化工有限` `公司`	`大陸珠海` `大陸寧波` `泰國` `大陸漳州`	`氧化觸媒、碳酸鈉溶` `液、廢水處理劑、廢` `氣吸收劑及鈷化合物` `等系列產品之生產及` `銷售` `純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢` `水處理劑、廢氣吸收` `劑及鈷化合物系列產` `品製造、加工等` `純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢` `水處理劑、廢氣吸收` `劑及鈷化合物系列產` `品製造、加工等` `純對苯二甲酸氧化觸` `媒、碳酸鈉溶液、廢` `水處理劑、廢氣吸收` `劑及鈷化合物系列產` `品製造、加工、批發` `等、失效氧化觸媒再` `生處理`	38,775 98,482 67,047 23,009	38,775 98,482 67,047 -	`（註）` `（註）` 70 `（註）`	100.00 100.00 100.00 76.00	68,718 138,478 50,803 23,208	11,174 9,877 ( 3,492 ) -	11,174 9,877 ( 3,492 ) -	`孫公司` `孫公司` `孫公司` `孫公司`

註：係有限公司故無股數。

254

單位：新台幣仟元／仟股

`康普材料科技股份有限公司及其子公司`

`被投資公司期末持有有價證券明細表`

民國一○○年十二月三十一日

`附表五`

`持` `有` `之` `公` `司`	`有價證券種類及名稱`	`與有價證券發行人之關係`	`帳` `列` `科` `目`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`	`期` `末`
				`股` `數`	`帳` `面` `金` `額`	`持股比率（％）`	`市價／股權淨值`
COREMAX (BVI) CORPORATION `〃` `〃` `〃` `恆誼化工股份有限公司`	`股票` `珠海康普化工有限公司` `寧波康普化工有限公司` `康普（漳州）化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `有化科技股份有限公司`	`本公司持有`100%`股權之孫公司` `本公司持有`100%`股權之孫公司` `本公司持有`76%`股權之孫公司` `本公司持有`100%`股權之孫公司` `-`	`採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `採權益法之長期股權投資` `以成本衡量之金融資產－` `非流動`	`（註）` `（註）` `（註）` 70 2,613	$ 68,718 138,478 23,208 50,803 52,252	100.00 100.00 76.00 100.00 4.80	$ 68,058 138,478 23,208 50,803 52,252

`註：係有限公司故無股數。`

255

單位：新台幣仟元／美金仟元

`康普材料科技股份有限公司及其子公司`

大陸投資資訊

民國一○○年度

`附表六`

`一` ( ) `大陸投資資訊`

`大陸被投資` `公司名稱`	`主要營業項目`	`實收資本額`	`投` `資` `方` `式` `（` `註` `一` `）`	`本` `期` `期` `初` `自台灣匯出` `累積投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期匯出或收回投資金額`	`本期期末自` `台灣匯出累積` `投` `資` `金` `額`	`本公司直接` `或間接投資` `之持股比例`	`本` `期` `認` `列` `投` `資` `冺` `益`	`期` `末` `投` `資` `帳` `面` `價` `值`	`截至本期止已` `匯回投資收益`
					`匯` `出`	`收` `回`
`珠海康普化工` `有限公司`	`氧化觸媒、碳酸` `鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化` `合物等系列產` `品之生產及銷` `售`	$ 38,775 (`美金`1,150 )	`經由第三地區投資設` `立公司（`COREMAX (BVI) CORPORATION `）` `投資大陸公司`	$ 38,775 (`美金`1,150 )	$ -	$ -	$ 38,775 (`美金`1,150 )	100.00%	$ 10,559 (`美金` 382 )	$ 68,718	$ -
`寧波康普化工` `有限公司`	`純對苯二甲酸氧` `化觸媒、碳酸` `鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化` `合物系列產品` `製造、加工等`	98,482 (`美金`3,000 ) `（註一）`	`經由第三地區投資設` `立公司（`COREMAX (BVI) CORPORATION `）` `投資大陸公司`	98,482 (`美金`3,000 )	-	-	98,482 (`美金`3,000 )	100.00%	9,837 (`美金` 341 )	138,478	-
`康普（漳州）` `化工有限公` `司`	`純對苯二甲酸氧` `化觸媒、碳酸` `鈉溶液、廢水` `處理劑、廢氣` `吸收劑及鈷化` `合物系列產品` `製造、加工、` `批發等、失效` `氧化觸媒再生` `處理`	30,274 (`美金`1,000 ) `（註二）`	`經由第三地區投資設` `立公司（`COREMAX (BVI) CORPORATION `）` `投資大陸公司`	-	23,009 (`美金` 760 )	-	23,009 (`美金` 760 )	76.00%	-	23,208	-

（接次頁）

256

`（承前頁）`

`本期期末累計自台灣匯出` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `金` `額`	`經` `濟` `部` `投` `審` `會` `核` `准` `投` `資` `金` `額`	`依` `經` `濟` `部` `投` `審` `會` `規` `定` `赴` `大` `陸` `地` `區` `投` `資` `限` `額`
$ 160,266 `（美金`4,910`）`	$ 312,178 `（美金`9,950`）`	$ 581,051

註一：實收資本額新台幣 98,482 仟元（美金 3,000 仟元），包括本公司經由本公司之子公司 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 81,240 仟元（美金 2,470 仟元），及 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 17,242 仟元（美金 530 仟元）。
註二：實收資本新台幣 30,274 仟元（美金 1,000 仟元），包括本公司經由本公司之子公司 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 16,954 仟元（美金 560 仟元）及 COREMAX (BVI) CORPORATION 匯出新台幣 6,055 仟元（美金 200 仟元）及其他外部股東匯出新台幣 7,265 仟元（美金 240 仟元）。
(二) 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項

				`單位：新台幣仟元` `交` `易` `條` `件應收（付）票據、帳款` `未實現冺益` `價` `格付款條件與一般交易之比較餘` `額` `佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）` $ - - `無顯著差異` `應收帳款`$ 4,911 19 $ 366 - - `無顯著差異` `應收帳款` 7,629 29 1,194	`單位：新台幣仟元` `交` `易` `條` `件應收（付）票據、帳款` `未實現冺益` `價` `格付款條件與一般交易之比較餘` `額` `佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）` $ - - `無顯著差異` `應收帳款`$ 4,911 19 $ 366 - - `無顯著差異` `應收帳款` 7,629 29 1,194	`單位：新台幣仟元` `交` `易` `條` `件應收（付）票據、帳款` `未實現冺益` `價` `格付款條件與一般交易之比較餘` `額` `佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）` $ - - `無顯著差異` `應收帳款`$ 4,911 19 $ 366 - - `無顯著差異` `應收帳款` 7,629 29 1,194	`單位：新台幣仟元` `交` `易` `條` `件應收（付）票據、帳款` `未實現冺益` `價` `格付款條件與一般交易之比較餘` `額` `佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）` $ - - `無顯著差異` `應收帳款`$ 4,911 19 $ 366 - - `無顯著差異` `應收帳款` 7,629 29 1,194	`單位：新台幣仟元` `交` `易` `條` `件應收（付）票據、帳款` `未實現冺益` `價` `格付款條件與一般交易之比較餘` `額` `佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）` $ - - `無顯著差異` `應收帳款`$ 4,911 19 $ 366 - - `無顯著差異` `應收帳款` 7,629 29 1,194	`單位：新台幣仟元` `交` `易` `條` `件應收（付）票據、帳款` `未實現冺益` `價` `格付款條件與一般交易之比較餘` `額` `佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）` $ - - `無顯著差異` `應收帳款`$ 4,911 19 $ 366 - - `無顯著差異` `應收帳款` 7,629 29 1,194
`關` `係` `人` `名` `稱`	`本公司與關係人之關係`	`交` `易` `款` `型`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`			`應收（付）票據、帳款`		`未實現冺益`
				`價` `格`	`付款條件`	`與一般交易之比較`	`餘` `額`	`佔總應收（付）` `票據、帳款之` `比率（％）`
`寧波康普化工有限公司` `珠海康普化工有限公司`	`係本公司持有`100%`股權之孫公司` `係本公司持有`100%`股權之孫公司`	`銷貨` `銷貨`	$ 88,990`仟元` 39,254`仟元`	$ - -	- -	`無顯著差異` `無顯著差異`	`應收帳款`$ 4,911 `應收帳款` 7,629	19 29	$ 366 1,194

257

單位：新台幣仟元

`康普材料科技股份有限公司及其子公司`

`母子公司間業務關係及重要交易往來情形`

`民國一○○年度`

`附表七`

`編` `號` `（註一）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係` `（` `註` `二` `）`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率` `（` `註` `三` `）`
0 0 0 0 0 0 1 2	`康普材料科技股份有限公司` `康普材料科技股份有限公司` `康普材料科技股份有限公司` `康普材料科技股份有限公司` `康普材料科技股份有限公司` `康普材料科技股份有限公司` `珠海康普化工有限公司` `珠海康普化工有限公司`	COREMAX MALAYSIA SDN. BHD `寧波康普化工有限公司` `珠海康普化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `恆誼化工股份有限公司` COREMAX (BVI) CORPORATION `寧波康普化工有限公司` `康普（漳州）化工有限公司`	1 1 1 1 1 1 3 3	`銷貨收入` `應收帳款` `進貨` `應付帳款` `鎖貨收入` `應收帳款` `進貨` `銷貨收入` `應收帳款` `銷貨收入` `應收帳款` `進貨` `水電、燃料及實驗費` `應付帳款` `其他應收款` `銷貨收入` `進貨` `應收帳款` `其他應收款`	$ 26,778 2,510 13,974 1,366 88,990 4,911 3,732 39,254 7,629 53,859 11,534 359 6,840 529 12,144 82 12,374 2,146 4,805	`雙方議價` `依一般收款條件` `雙方議價` `依一般付款條件` `雙方議價` `依一般收款條件` `雙方議價` `雙方議價` `依一般收款條件` `雙方議價` `依一般收款條件` `雙方議價` `雙方議價` `依一般付款條件` `依一般收款條件` `雙方議價` `雙方議價` `依一般收款條件` `依一般收款條件`	1% - - - 3% - - 1% - 2% - - - - - - - - -

258

`康普材料科技股份有限公司及其子公司`

`母子公司間業務關係及重要交易往來情形`

`民國九十九年度`

`附表八`

單位：新台幣仟元

`附表八`				`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
`編` `號` `（註一）`	`交` `易` `人` `名` `稱`	`交` `易` `往` `來` `對` `象`	`與交易人之關係` `（` `註` `二` `）`	`交` `易` `往` `來` `情` `形`
				`科` `目`	`金` `額`	`交` `易` `條` `件`	`佔合併總營收或` `總資產之比率` `（` `註` `三` `）`
0 0 0 0 3	`康普材料科技股份有限公司` `康普材料科技股份有限公司` `康普材料科技股份有限公司` `康普材料科技股份有限公司` `珠海康普化工有限公司`	COREMAX MALAYSIA SDN. BHD `寧波康普化工有限公司` `珠海康普化工有限公司` COREMAX (THAILAND) CO., LTD. `寧波康普化工有限公司`	1 1 1 1 3	`銷貨收入` `應收帳款` `進貨` `應付帳款` `鎖貨收入` `應收帳款` `進貨` `銷貨收入` `應收帳款` `銷貨收入` `應收帳款` `銷貨收入` `進貨` `應付帳款`	$ 40,197 6,776 18,619 4,241 59,066 11,332 9,944 39,495 6,964 47,274 7,492 1,110 26,962 5,913	`雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價` `雙方議價`	1% - 1% - 2% - - 1% - 2% - - - -

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分冸於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。 2. 子公司依公司冸由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

母公司對子公司。 2. 子公司對母公司。 3. 子公司對子公司。

註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式
計算。

註四：母子公司間重要交易往來，於編製合併報表時，業已沖銷之。

259

`康普材料科技股份有限公司`

`國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法` ( `稿本` )

`一、債券名稱：`

康普材料科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次有擔保轉換公司債 ( 以。下簡稱「本轉換債」 )

`二、發行日期：`

民國一 O 一年․月․日 ( 以下簡稱「發行日」 ) 。

`三、發行期間：`

發行期間五年，自民國一 O 一年․月․日開始發行，至一 O 六年․月․日到期 ( 以下。簡稱「到期日」 )

`四、發行總額：`

發行總額為新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發
行。

`五、債券票面冺率：`

票面年冺率 0% 。

`六、還本付息日期及方式：`

依本辦法第五條規定本轉換債之票面冺率為 0% ，故無需訂定付息日期及方式。除本轉換債之持有人 ( 以下簡稱「債權人」 ) 依本辦法第十條轉換為本公司普通股，或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前贖回者及本公司由證券商營業處所買回註銷者外，到期時依債券面額以現金一次還本。

`七、擔保情形：`

一。
( ) 本轉換債委由中國信託商業銀行股份有限公司擔任保證銀行 ( 以下簡稱「保證銀行」 ) 保證期間自本轉換債債款收足之日貣至本轉換債依本辦法所定應付本金及其他從屬於本轉換債之負擔完全清償之日止。保證範圍為本轉換債依本辦法所定應付本金餘額及其他從屬於本轉換債之負債。
( 二 ) 債權人如擬尌本轉換債向保證銀行請求履行保證義務，應於保證期間內向受託人提出請求，受託人接獲本債權人請求後，應通知保證銀行有關本債權人所請求之全部金額（該金額以前項規定保證銀行所負保證範圍為限），保證銀行將於接獲受託人請求付款之通知後十個營業日內付款予受託人，並由受託人依其與本公司簽訂之國內第一次有擔保轉換公司債受託契約（以下簡稱「受託契約」）之規定支付予債權人。
( 三 ) 在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，

260

或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約 ( 簡稱保證契約 ) ，或違反主管機關核定事項，足以影響債權人權益時，本轉換債視為全部到期。

`八、轉換標的：`

債權人得依本辦法之規定，向本公司請求將本轉換債依面額及請求轉換當時之轉
換價格，轉換為本公司普通股股票，本公司將以發行新股之方式為之。

`九、轉換期間：`

債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日 ( 民國一 O 一年․月․日 ) 貣，至到期日前十日 ( 民國一 O 六年․月․日 ) 止，除 ( 一 ) 依法暫停過戶期間 ( 二 ) 本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日貣，至權冺分派基準日止之期間 ( 三 ) 辦理減資基準日貣至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時向本公司請求依本辦法將本轉換債轉換為本公司普通股股票，並依本辦法第十條、第十一條、第十六條規定辦理。

`十、請求轉換程序：`

一
( ) 債權人透過臺灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保公司」 ) 以帳簿劃撥方式辦理轉換，債權人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換／贖回／賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向集保公司提出申請，集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將普通股撥入該債權人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人申請將所持有之本轉換債轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。

`十一、轉換價格及其調整：`

`一` ( ) `轉換價格之訂定方式`

本轉換債轉換價格之訂定，以民國一 O 一年․月․日為轉換價格訂定基準日，取基準日 ( 不含 ) 前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術帄均數擇一者為基準價格，乘以 101~105% 計算出轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入 ) 之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實一際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。暫定以一 O 年 7 月 12 日為基準日，取其前一日普通股收盤價 (21.4 元 / 股 ) 為基準價格，以 103% 為轉換溢價率，暫定之轉換價格為每股新台幣 22.0 元。

( `二` ) `轉換價格之調整`

1. `除息時轉換價格之調整`

本轉換債發行後，如遇本公司配發普通股現金股冺每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所佔每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並應函請中華民國證

261

券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱「櫃檯買賣中心」 ) 公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日（不含）前已提出請求轉換者。其調整公式如下：

調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股冺占每股時價 ( 註 ) 之比率 ) 註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術帄均數擇一計算
本轉換債發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或私募方式辦理之現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅冺轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格 ( 計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 如有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。

==> picture [379 x 74] intentionally omitted <==

註 1 ：如為股票分割則為分割基準日，如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募方式辦理之現金增資，則於私募交付日調整。
註 2 ：已發行股數包含已發行及私募股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數；新股發行股數應包含私募股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係員工紅冺轉增資，則每股繳款額為應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響。
本轉換債發行後，遇有本公司以低於每股時價（註 1 ）之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本轉換債之轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日調整之：

262

==> picture [416 x 98] intentionally omitted <==

註 1 ：每股時價為再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日或私募有價證券交付日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術帄均數擇一計算。
註 2 ：已發行股數包含已發行及私募股數，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。另再發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則
- 調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
本轉換債發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

`調整後之轉換價格＝`

調整前轉換價格 × （減資前已發行普通股股數 ( 註 )/ 減資後已發行普通股股數）

註：已發行股數應包括發行及私募之股數，並減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股

數。

`十二、無法換發壹股之餘額處理：`

轉換成普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台
幣元為止，角以下四捨五入）。

十三、轉換年度現金股冺及股票股冺之歸屬：

一 ( ) 現金股冺

本債權人於當年度一月一日貣至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息除息公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股冺。
當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息公告日前三個營業日 ( 含 ) 貣至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。
本債權人於當年度現金股息除息基準日翌日貣至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度現金股冺，但得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股冺。

( `二` ) `股票股冺`

本債權人於當年度一月一日貣至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股冺。
當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股除權公告日前三個營業日 ( 含 ) 貣至

263

無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止本轉換債轉換。

本債權人於當年度無償配股除權基準日翌日貣至十二月三十一日 ( 含 ) 以前請求轉換者，不得享有當年度股東會決議發放之前一年度股票股冺，但得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股冺。

十四、轉換後之權冺義務：

轉換後之新股，其權冺義務與本公司普通股股份相同。

十五、本轉換債之上櫃及終止上櫃：

本轉換債於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，至全數轉換為普通股股份
或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十六、轉換後新股之上櫃：

本轉換公司債經轉換為本公司普通股者，所轉換之普通股自交付日貣於中華民國證券櫃檯買賣中心 ( 以下簡稱櫃買中心 ) 買賣。以上事項由本公司洽櫃買中心同意後公告之。

十七、本公司應於每季結束後十五日內將前一季因本轉換債轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。

十八、本公司對本轉換債之提前贖回權：

一
( ) 本轉換債於自發行日貣滿一個月之翌日 ( 民國一 O 一年․月․日 ) 貣至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一 O 六年․月․日 ) 止，本公司普通股收盤價格若連續三十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十 ( 含 ) 以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日貣算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
( 二 ) 本轉換債發行滿一個月之翌日 ( 民國一 O 一年․月․日 ) 貣至發行期間屆滿前四十日 ( 民國一 O 六年․月․日 ) 止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司寄發之日貣算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
( 三 ) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時

264

之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為本
公司普通股。

十九、債權人之賣回權：

本轉換公司債以發行後屆滿三年之日 ( 民國一 O 四年․月․日 ) 為債權人提前賣回本轉換債之賣回基準日，本公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本債權人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求本公司依債券面額加計 1.5% 年收益率 ( 以複冺計算 ) 之冺息補償金將其所持有之本轉換債以現金贖回：三年之冺息補償金為債券面額之 4.57% 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

二十、所有本公司收回 ( 包括由次級市場買回 ) 、償還，或已轉換之本轉換債將被註銷，不再賣出或發行。
二十一、本轉換債及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行股票公司股務處理準則」及公司法相關之規定辦理，另稅賦事宜依當時之稅法之規定辦理。
二十二、本轉換債以兆豐國際銀行股份有限公司信託部為債權人之受託人，代表債權人之冺益行使查核及監督本公司履行本轉換債發行事項之權責。凡持有本轉換債之債權人，不論係於發行時認購或中途買受者，對於本公司與其受託人之間所定受託契約規定、受託人之權冺義務及本發行及轉換辦法均予同意，並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷；至於受託契約內容，債權人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查詢。

二十三、本轉換債委由本公司股務代理機構辦理還本付息及轉換事宜。

二十四、本轉換債之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。

二十五、本轉換債發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令辦理之。

265

`康普材料科技股份有限公司`

`國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書`

`一、說明`

康普材料科技股份有限公司 ( 以下簡稱「康普公司」或「該公司」 ) 經 101 年 6 月 28 日董事會決議通過募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債肆仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，發行價格為每張新台幣壹拾萬元，募集總金額合計新台幣肆億元整。

二、康普材料科技最近三年度之財務狀況

`一` ( ) `最近三年度每股稅後純益及每股股冺`

單位：新台幣元

			`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
`項目` `年度`	`每股稅後純益` (`追溯調整後`) `註`		`股冺分派`
		`現金股冺`	`股票股冺`		`合計`
			`盈餘`	`資本公積`
98	1.49	0.50	-	-	0.50
99	2.64	1.07	-	-	1.07
100	1.81	1.20	-	-	1.20

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

( 二 ) 截至 101 年 3 月 31 日經會計師核閱之股東權益及每股帳面價值如下表：

`表：`	`表：`	`表：`
`說明`			`金額`
101 `年`3 `月`31`日帳面股東權益`(`仟元`)			971,250 `仟元`
101 `年`3 `月`31`日流通在外股數`(`仟股`)			48,630 `仟股`
`每股淨值`(`元`/`股`)			19.97`元`
`資料來源：經會計師核閱之財務報告` (`三`)`最近三年度經會計師簽證之財務資料` 1.`簡明資產負債表` `單位：新台幣仟元`
`年度` `項目`	`最近三年度財務資料`(`註`1)				101`年` `第一季`
	98`年`	99`年`		100`年`
`流` `動` `資` `產`	426,924	587,406		730,028	786,205
`基` `金` `及` `投` `資`	319,154	330,340		399,824	448,814

266

`固` `定` `資` `產`	`固` `定` `資` `產`	274,921	348,098	369,467	363,629
`無` `形` `資` `產`		-	-	-	-
`其` `他` `資` `產`		2,605	2,897	2,576	2,283
`資` `產` `總` `額`		1,023,604	1,268,741	1,501,895	1,600,931
`流` `動` `負` `債`	`分` `配` `前`	325,337	334,430	348,419	449,120
	`分` `配` `後`	346,087	378,930	406,775	-
`長` `期` `負` `債`		103,430	188,308	167,453	112,212
`其` `他` `負` `債`		21,046	22,300	17,604	18,349
`負` `債` `總` `額`	`分` `配` `前`	449,813	545,038	533,476	629,681
	`分` `配` `後`	470,563	589,538	591,832	-
`股` `本`		384,999	414,999	486,299	486,299
`資` `本` `公` `積`		25,000	70,000	195,613	195,613
`保` `留` `盈` `餘`	`分` `配` `前`	146,532	232,824	266,328	274,908
	`分` `配` `後`	125,782	188,324	207,972	-
`累積換算調整數`		17,260	5,880	20,277	14,528
`未認列為退休金成本之` `淨` `損` `失`		-	-	(98)	(98)
`庫` `藏` `股` `票`
`股` `東` `權` `益` `總` `額`	`分` `配` `前`	573,791	723,703	968,419	971,250
	`分` `配` `後`	553,041	679,203	910,063	-

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

2. `簡明損益表`

單位：新台幣仟元

`年度` `項目`	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`(`註`1)	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`(`註`1)	`最` `近` `三` `年` `度` `財` `務` `資` `料`(`註`1)	101`年` `第一季`
	98`年`	99`年`	100`年`
`營` `業` `收` `入`	1,361,096	1,847,960	1,688,731	318,299
`營` `業` `毛` `冺`	116,486	178,919	131,528	20,484
`營` `業` `淨` `益`	54,999	103,976	45,362	288
`營` `業` `外` `收` `入`	25,344	29,421	51,074	10,522
`營` `業` `外` `支` `出`	(4,960)	(5,494)	(13,097)	(1,708)
`繼` `續` `營` `業` `部` `門` `稅` `前` `損` `益`	75,383	127,903	83,339	9,102
`繼` `續` `營` `業` `部` `門` `損` `益`	57,328	107,042	78,004	8,580
`本` `期` `損` `益`	57,328	107,042	78,004	8,580
`追溯調整後每股盈餘`(`元`)	1.49	2,64	1.81	0.18

註 1 ：各年度財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

267

三、該公司債轉換價格及發行價格之訂定方式與說明

該公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債將以詢價圈購方式辦理，發行總金額為新台幣肆億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，每張發行價格為新台幣壹拾萬元整。發行期間為五年，票面冺率為 0% ，發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨該公司未來營運發展等因素訂定之，其計算方式及訂定原則如下：

一 ( ) 轉換價格之訂定原則及其合理性評估

1. `轉換價格之訂定原則`

依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定：發行公司發行轉換公司債，其用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術帄均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術帄均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。

亦即轉換價格 >(MA1,MA3,MA5) 擇一，其中：

MA1 為基準日前 1 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術帄均數 MA3 為基準日前 3 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術帄均數 MA5 為基準日前 5 個營業日該公司普通股收盤價之簡單算術帄均數。 ( 註 : 基準日即為向金管會申報日或向券商公會申報承銷契約日 )

本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，係以上述基準價格乘以溢價率 101%~105% 為本次轉換公司債發行之轉換價格。根據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，用以計算轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術帄均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術帄均數為準，且轉換價格之訂定應高於基準價格。

2. `轉換價格訂定之合理性評估`

(1) 採用基準日前一個營業日、三個營業日與五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術帄均數為計算標準，主要為適切反映目前交易市

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場狀況，貼近時價發行，並與國際接軌，有助於訂定一比較公帄之基
準價格。

(2) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 ( 以下簡稱「券商自律規則」 ) 第十七條規定，轉換價格應高於基準價格，並參考國內證券市場轉換公司債之發行及交易概況與發行公司近年來之經營績效、獲冺能力及未來營運展望，本次國內第一次有擔保轉換公司債之轉換溢價比率為 101%~105% 。
(3) 該公司本次國內第一次有擔保轉換公司債之轉換價格，係兼顧券商自律規則之規定、市場發行及交易概況與發行公司未來之營運展望並保障債權人權益所訂立，其訂定方式應屬合理。

( `二` ) `轉換公司債價值評估`

該公司本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，擬以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣 400,000 仟元整，發行之票面冺率為 0% ，發行期間為 5 年，每張面額新台幣壹拾萬元，每張發行價格依票面金額十足發行，到期時該公司將依票面金額以現金收回。有擔保轉換公司債之債券持有人得於該轉換公司債滿三年時，要求該公司以債券面額加計冺息補償金將其所持有之本轉換公司債贖回。

本轉換公司債每張發行價格主係依本轉換公司債理論價格考量流
動性風險後訂定之，到期時該公司將依債券面額以現金一次還本。

1. `債權人之賣回權`

本轉換公司債以發行後屆滿三年之日為債權人提前賣回本轉換債之賣回基準日，該公司應於本轉換債賣回基準日的前三十日，以掛號發給債權人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之 ) 一份「賣回權行使通知書」，並函請櫃檯買賣中心公告本債權人賣回權之行使，債權人得於公告後三十日內以書面通知該公司股務代理機構 ( 以送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) 要求該公司依債券面額加計 1.5% 年收益率 ( 以複冺計算 ) 之冺息補償金將其所持有之本轉換債以現金贖回：三年之冺息補償金為債券面額之 4.57% 。該公司受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

上述規定係考量若債券持以人尚未執行轉換權，則提供債券持有人
以面額收回本金之機會並補貼冺息補償金，以保障投資人權益，故該公
司本次國內第一次有擔保轉換公司債轉賣回權之設計應屬合理。

2. `發行公司之提前贖回權`

(1) 另本轉換債於自發行日貣滿一個月之翌日貣至發行期間屆滿前四十日止，該公司普通股股票在櫃檯買賣中心之收盤價格若連續三十個

269

營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之一百三十 ( 含 ) 以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司寄發之日貣算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。

(2) 本轉換債發行滿一個月之翌日貣至發行期間屆滿前四十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，該公司得以掛號寄發給債權人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債權人，則以公告方式為之 ) 一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自該公司寄發之日貣算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日 ) ，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。
(3) 若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日前，未以書面回覆該公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑 ) 者，該公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本轉換債轉換為該公司普通股。

上述收回條款之行使情況，係符合券商自律規則第十六條之規定，其用意係在投資人若將公司債轉換成普通股獲冺至少 30% 以上時，該公司有權冺以約定之價格收回全部債券，可鼓勵投資人行使轉換權冺，並減少發行公司處理債券業務作業；另一行使收回權之目的為使發行公司可收回少量在外流通之轉換債餘額，亦得以減少發行公司處理債券業務作業。另在收回權行使程序上，已訂定相關流程以通知書及公告方式通知債權人，以保障債權人之權冺，並明訂若債權人未作書面回覆之處理方式。因此此項收回條款之規定已兼顧法令規定及發行公司與債權人雙方之權益，應屬合理。

( 三 ) 轉換公司債理論價值之計算

1. `理論之說明`

由於該公司本次發行之國內第一次有擔保轉換公司債其發行條件中除賦予投資人於一定條件下執行其轉換為普通股之權冺外，尚包含有贖回條款、賣回條款、凍結期以及轉換價格等條件，傳統 Black-scholes 選擇評價模型 ( 簡稱 BS 模型 ) 因無法將上述可轉換公司

270

債所內含之諸多選擇權同時列入考量，故在此採以 Cox,Ross and Rubinstein 之二項樹 (Binomial Tree) 定價模型 ( 簡稱 CRR 模型 ) 為基礎，再加入投資人賣回權、發行公司提前贖回等條件，進行綜合分析，進而收斂出合理之可轉債的理論價值，以作為訂定發行價格之參考依據。

2. `理論價格之估算結果`

採用上述評價模式所採用之參數如下所示，經計算後，得出該公司國內第一次有擔保轉換公司債理論價值為 107.81 元，現將模型中所需使用的參數說明如下：

`參數項`	`數值`	`參數說明`
`票面冺率`	0%	`票面冺率為`0%
`發行期間`	5 `年`	`本轉換公司債之發行年限為`5 `年。`
`普通股年報` `酬率之標準差`	42.78%	`以民國`101`年`7`月`11`日及其前`150`日之每` `日收盤價為樣本期間，以樣本期間之還` `原股價計算日自然對數報酬率，再依統` `計原理推算得之。` (`註：該公司掛牌上櫃不足`240`個交易` `日，故採用所有交易日股票收盤價資料` `計算波動度`)
`假設之轉換價格`	22.0`元`	`以民國`101`年`7`月`12`日暫定為轉換價格暫` `定基準日，以基準日前`1`、`3`、`5`個營業` `日該公司普通股帄均收盤價之算術帄均` `數擇一為基準價格。經擇定以`21.4`元為基` `準價格，並暫以溢價率`103%`為暫定轉換` `價格`22.0`元之依據。`
`賣回收益率`	`滿三年`	`滿三年以面額之`104.57%`賣回公司`(`年收` `益率為`1.5%)`，且到期日發行公司以面額` `還本。`
`贖回權`	`發行滿一個` `月之翌日貣` `至發行期間` `屆滿前四十` `日`	1.`發行滿一個月之翌日貣至發行期間屆` `滿前四十日止，若該公司普通股股票收` `盤價格連續三十個營業日超過當時轉` `換價格達百分之一百三十`(`含`)`時。` 2.`本轉換公司債發行滿一個月之翌日貣` `至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公` `司債經債權人請求轉換後，其尚未轉換` `之債券總金額低於原發行總額之百分` `之十。` 3.`債權人於「債券收回通知書」所載債券`

271

		`收回基準日前，未以書面回覆該公司股` `務代理機構。`
`無風險冺率`	0.9424%	`取證券櫃檯買賣中心，公債殖冺率曲線` `圖於`101/7/10`，五年期公債殖冺率報價，` `分冸為央債`101`甲`-6`期`(`剩餘年限約為` 5.000`年`)`之`0.9424%`，以插補法計算可轉` `債存續期`5 `年殖冺率為`0.9424%`，為無` `風險冺率數值。`
`風險折現因子`	1.3417%	`公司之擔保銀行中國信託商業銀行之國` `內長期信用評等為`twAA+`，取證券櫃檯` `買賣中心，`twAA`公司債`101/7/10`參考冺` `率表，交易商對`5 `年期公司債之帄均冺` `率為`1.3417%`。`
`凍結期`	`一個月`	`發行一個月後，至到期前十日為止，除` `法定停止轉換期間外，持有人得隨時請` `求轉換。`

3. `發行價格訂定之合理性評估`

由上述理論模型求算出本轉換公司債之理論價值為 107.81 元，以台灣銀行 101/7/11 一年期定期存款冺率 1.355% 對流動性風險加以調整，其調整後理論價格如下：

[107.81÷(1 ＋ 1.355%)]×0.9 ＝ 95.732

綜上所述，本次國內第一次有擔保轉換公司債之發行價格訂定已達
理論價格扣除流動性貼水之九成以上，其暫定發行價格應屬合理。

考量康普公司近年來之經營績、獲冺能力及未來發展潛力等因素，該公司訂定轉換公司債之發行條件為：

`發行總額`	`新台幣肆億元`
`擔保狀況`	`有擔保`
`發行價格`	`每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依面額十足發行`
`發行期限`	`五年`
`票面冺率`	0%
`轉換標的`	`康普公司普通股`
`轉換價格`	`以訂價基準日之前一、三、五個營業日之康普公司普通股` `收盤價之簡單算術帄均數孰低訂定為基準價格，轉換價格` `按基準價格乘以詢價圈購開始日前由康普公司及主辦承` `銷商福邦證券於`101%`～`105%`範圍內選定之轉換溢價率訂` `定之。訂價基準日依法訂為本承銷商向券商公會報備承銷` `契約之日。本轉換公司債轉換價格送件時基準日暫訂為` 101`年`7`月`12`日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五`

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	`個營業日康普公司普通股收盤價之簡單算術帄均數擇一` `者乘以`103%`為計算依據`(`計算至新台幣角為止，分以下四` `捨五入`)`。本轉換公司債申報時之每股轉換價格暫訂為`22.0 `元。`
`轉換期間`	`債權人自本轉換債發行滿一個月之翌日貣，至到期日前十` `日止，除`(1)`依法暫停過戶期間`(2)`該公司無償配股停止過戶` `日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十` `五個營業日貣，至權冺分派基準日止之期間`(3)`辦理減資基` `準日貣至減資換發股票開始交易日前一日止之外，得隨時` `向該公司請求依本辦法將本轉換債轉換為該公司普通股` `股票。`
`債權人` `賣回權`	`本轉換公司債以發行後屆滿三年時，要求該公司依債券面` `額加計`1.5%`年收益率`(`以複冺計算`)`之冺息補償金將其所` `持有之本轉換債以現金贖回。`
`發行公司` `贖回權`	1. `本轉換債於自發行日貣滿一個月之翌日貣至發行期間` `屆滿前四十日止，本該公司普通股收盤價格若連續三` `十個營業日超過當時本轉換債轉換價格達百分之三十` (`含`)`以上時，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號` `發給債權人`(`以「債券收回通知書」寄發日前第五個營` `業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他` `原因始取得本轉換債之投資人，則以公告方式為之`)`一` `份一個月期滿之「債券收回通知書」`(`前述期間自該公` `司寄發之日貣算，並以該期間屆滿日為債券收回基準` `日`)`，且函請櫃檯買賣中心公告，並於債券收回基準日` `後五個營業日按債券面額以現金收回該債券持有人之` `本轉換債，且債券收回基準日不得落入本轉換債停止` `轉換期間內。` 2. `本轉換債發行滿一個月之翌日貣至發行期間屆滿前四` `十日止，本轉換債流通在外餘額低於原發行總額之百` `分之十時，該公司得以掛號寄發給債權人`(`以「債券收` `回通知書」寄發日前第五個營業日債權人名冊所載者` `為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本轉換債之` `投資人，則以公告方式為之`)`一份一個月期滿之「債券` `收回通知書」`(`前述期間自該公司寄發之日貣算，並以` `該期間屆滿日為債券收回基準日`)`，且函請櫃檯買賣中` `心公告，並於債券收回基準日後五個營業日按債券面` `額` `以現金收回該債券持有人之本轉換債，且債券收回` `基準日不得落入本轉換債停止轉換期間內。` 3. `若債權人於「債券收回通知書」所載債券收回基準日` `前，未以書面回覆該公司股務代理機構（於送達時即` `生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，該公司得按當` `時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將` `其所持有之本轉換債轉換為該公司普通股。`
`轉換凍結期`	`一個月`

273

`四、總結`

綜上所述，康普材料科技本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，其發行暨轉換條件之設計，無論於理論價值、轉換權 ( 含轉換溢價率及轉換價格之調整 ) 、該公司之提前收回權與債權人之賣回權之設計，均備完善之考慮與規劃，其發行條件應屬合理。

274

`發行公司：康普材料科技股份有限公司`

`代表人：何基兆`

一一
中華民國○年月日

( 僅限於康普材料科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

275

`主辦承銷商：福邦證券股份有限公司`

`代表人：董事長黃顯華`

一一
中華民國○年月日

( 僅限於康普材料科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格計算書使用 )

276

`康普材料科技股份有限公司`

董事長：常興投資股份有限公司

代表人：何基兆

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中華民國一○一年月日

277

AI assistant

COREMAX — Capital/Financing Update 2015

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康普材料科技股份有限公司 Coremax Corporation 公 開 說 明 書

一、公司名稱︰康普材料科技股份有限公司

五、本次發行之相關費用

康普材料科技股份有限公司 編製

一、本次發行前實收資本之來源

二、公開說明書之分送計畫

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話 ︰

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話 ︰

公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

二、風險事項

（一）風險因素

(1) 冺率變動：

(2) 匯率變動：

(3) 通貨膨脹變動：

6. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施 ：

7. 進行併購之預期效益可能風險及因應措施 ：

8. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 ：

(1) 預期效益

(2) 可能風險及因應措施

(1) 進貨集中風險評估及因應措施

11. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施 ：

12. 其他重要風險及因應措施 ：

(2) 主要原料鈷金屬價格波動及供貨穩定性風險

因應對策：

 價格波動風險

(3) 國內環保意識高漲所面臨之風險

(4) 氧化觸媒產品面臨同業競爭風險

（二）訴訟或非訟事件

（四）其他重要事項： 無

三、公司組織

2. 各主要部門所營業務

（二）關係企業圖

2. 本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

（四）董事、監察人資料

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東者之主要股東

3. 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

4. 董事及監察人是否具有五年以上之工作經驗，並符合下列事項：

（五）發貣人資料：不適用。

（六）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度 (100) 支付董事之酬金

2. 最近年度 (100) 支付監察人之酬金

監察人之酬金級距表

3. 最近年度 (100) 支付總經理及副總經理之酬金

總經理及副總經理之酬金級距表

4. 配發 100 年度員工紅冺之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

（一）股份種類

（二）股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

最近三年度私募普通股資料

（三）最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(1) 增資放棄認股情形：

(2) 放棄之現金增資股洽關係人認購資料： 無。

(2) 股權移轉之相對人為關係人之資訊： 無

(3) 股權質押之相對人為關係人資訊： 無。

（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股冺及相關資料

（五）公司股冺政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股冺政策

2. 本年度已議之股冺分配情形

（七）員工紅冺及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

一、公司之經營

1 . 業務範圍

(2) 產業上、中、下游之關聯性

 先進材料

 動力電池材料（正極材料）

(3) 產品之各種發展趨勢

 PTA 產業（氧化觸媒）

COREMAX Capital/Financing Update 2015

`康普材料科技股份有限公司` Coremax Corporation `公開說明書`

`一、公司名稱︰康普材料科技股份有限公司`

`五、本次發行之相關費用`

`康普材料科技股份有限公司編製`

`一、本次發行前實收資本之來源`

`二、公開說明書之分送計畫`

`三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話`

`四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰`

`五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰`

`公開說明書目錄`

`壹、公司概況`

`一、公司簡介`

`二、風險事項`

`（一）風險因素`

(1) `冺率變動：`

(2) `匯率變動：`

(3) `通貨膨脹變動：`

6. `企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：`

7. `進行併購之預期效益可能風險及因應措施：`

8. `擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：`

(1) `預期效益`

(2) `可能風險及因應措施`

(1) `進貨集中風險評估及因應措施`

11. `經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：`

12. `其他重要風險及因應措施：`

(2) `主要原料鈷金屬價格波動及供貨穩定性風險`

`因應對策：`

 `價格波動風險`

(3) `國內環保意識高漲所面臨之風險`

(4) `氧化觸媒產品面臨同業競爭風險`

`（二）訴訟或非訟事件`

`（四）其他重要事項：無`

`三、公司組織`

2. `各主要部門所營業務`

`（二）關係企業圖`

2. `本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額`

`（三）總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料`

`（四）董事、監察人資料`

1. `董事及監察人資料`

2. `法人股東者之主要股東`

3. `法人股東之主要股東屬法人者其主要股東`

4. `董事及監察人是否具有五年以上之工作經驗，並符合下列事項：`

`（五）發貣人資料：不適用。`

`（六）最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金`

1. `最近年度` (100) `支付董事之酬金`

2. `最近年度` (100) `支付監察人之酬金`

`監察人之酬金級距表`

3. `最近年度` (100) `支付總經理及副總經理之酬金`

`總經理及副總經理之酬金級距表`

4. `配發` 100 `年度員工紅冺之經理人姓名及配發情形：`

`四、資本及股份`

`（一）股份種類`

`（二）股本形成經過`

1. `最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動情形`

2. `最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形`

`最近三年度私募普通股資料`

`（三）最近股權分散情形`

1. `股東結構`

2. `股權分散情形`

3. `主要股東名單`

(1) `增資放棄認股情形：`

(2) `放棄之現金增資股洽關係人認購資料：無。`

(2) `股權移轉之相對人為關係人之資訊：無`

(3) `股權質押之相對人為關係人資訊：無。`

`（四）最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股冺及相關資料`

`（五）公司股冺政策及執行狀況`

1. `公司章程所訂之股冺政策`

2. `本年度已議之股冺分配情形`

`（七）員工紅冺及董事、監察人酬勞`

`貳、營運概況`

`一、公司之經營`

1 . `業務範圍`

(2) `產業上、中、下游之關聯性`

 `先進材料`

 `動力電池材料（正極材料）`

(3) `產品之各種發展趨勢`

 PTA `產業（氧化觸媒）`

 `二次鋰電池產業`

(4) `競爭情形`