COREMAX — Annual Report 2015

Jul 28, 2015

證券代號： 4739

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康普材料科技股份有限公司 Coremax Corporation

一○四年股東常會

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股東會日期：中華民國一○四年六月九日
股東會地點：新竹工業區服務中心

( 新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號 )

目 錄

壹、開會議程........................................................................................... - 1 -
貳、報告事項........................................................................................... - 2 -
參、承認事項........................................................................................... - 3 -
肆、討論事項........................................................................................... - 3 -
伍、臨時動議........................................................................................... - 3 -
陸、散會................................................................................................... - 3 -
附件........................................................................................................... - 4 -
附件一 103年度營業報書…………………………………………- 4 -
附件二 監察人審查報告書………………………………………..- 7 -
附件三 會計師查核報告書及財務報表…………………………..- 8 -
附件四 103年度盈餘分配表……………………………………..- 23 -
附件五 公司章程修訂前後條文對照表…………………………- 24 -
附錄......................................................................................................... - 25 -
附錄一 股東會議事規則………………………………………... - 25 -
附錄二 公司章程..………………………………………………..- 28 -
附錄三 董事及監察人持股情形…………………………………- 33 -
附錄四 員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊....................... - 34 -
附錄五 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響……- 35 -

壹、開會議程

康普材料科技股份有限公司

一○四年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國一○四年六月九日（星期二）上午九時整

• 地 點：新竹工業區服務中心（新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號）

• 一、宣佈開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• （一）民國一○三年度營業報告。

• （二）監察人查核民國一○三年度各項表冊報告。

• （三）公司治理評鑑結果報告。

• 四、承認事項

• （一）民國一○三年度營業報告書及財務報表案。

• （二）民國一○三年度盈餘分配案。

五、討論事項

• （一）修訂本公司『公司章程』案。

• 六、臨時動議

• 七、散 會

• 1 -

貳、報告事項

第一案

• 案 由：民國一○三年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一○三年度營業報告書，請參閱本手冊第 4 頁至 第 6 頁附件一。

第二案

• 案 由：監察人查核民國一○三年度各項表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一○三年度監察人審查報告書，請參閱本手冊第 7 頁附件二。

第三案

• 案 由：公司治理評鑑結果報告，敬請 公鑒。

• 說 明 : 1. 本公司依簽訂上櫃承諾事項辦理 : 承諾於上櫃掛牌後，至少 每二年應參加公司治理制度評量，評量結果並應於股東會中 報告。

• 本公司已於民國一○二年申請參加社團法人中華公司治理協 會 CG6008 通用版公司治理制度評量，評量結果 : 因公司相關 治理制度推動情形距評鑑指標尚有些微差距，以致未能獲得 認證證書。

• 本公司將依社團法人中華公司治理協會於民國一○三年四月 三日出具「公司治理制度評量輔導意見書」之建議內容積極 檢討改善，期待於下次評量取得佳績。

• 2 -

參、承認事項

第一案董事會提

• 案 由：民國一○三年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○三年度財務報表（含合併財務報表），業 經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師及林鴻鵬會計 師查核完竣並提出查核報告，連同營業報告書經本公司監 察人審核完成，提請股東常會承認。

• 二、前項營業報告書、會計師查核報告書、財務報表（含合併 財務報表），請參閱本手冊第 4 頁至第 6 頁附件一及第 8 頁至第 22 頁附件三。

決 議：

第二案

董事會提

• 案 由：民國一○三年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○三年度盈餘分配案，業經民國一○四年三 月十日董事會決議通過並經本公司監察人審核完成，擬定 每股配發現金股利 1.08518 元，俟本次股東常會通過後，依 董事會之決議授權董事長訂定除息基準日辦理發放。

• 二、一○三年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 23 頁附件四。

決議：

肆、討論事項

第一案董事會提

• 案 由：修訂本公司『公司章程』案，敬請 審議。

• 說 明：一、為配合本公司董事及監察人之選舉改採候選人提名制度， 擬修訂本公司『公司章程』部份條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 24 頁附件五。

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

• 3 -

附件

附件一

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康普材料科技股份有限公司
一○三年度營業報告書
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一○三年度在全球經濟表現平穩，金屬價格也維持平盤，終端 PTA 客戶產量 雖未提升，但公司持續進行成本管控，以及電池材料客戶拓展得宜出貨量增加， 讓獲利小幅成長。展望未來，除陸續佈局大陸市場與國內轉投資硫酸事業群外， 全體員工將在自身崗位上努力貢獻，替股東創造更大的效益。

• 一、營業計畫實施成果

本公司一○三年度之經營結果業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計
師、林鴻鵬會計師查核完竣，查核後之經營成果如下所示：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○三年度	一○二年度
營業收入	1,538,544	1,083,608
營業毛利	121,240	82,436
營業利益	57,303	20,293
稅前淨利	199,632	18,384
稅後淨利	194,665	14,536
稅後每股盈餘（元）	3.62	0.28

• 二、預算執行情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一○三年度
	實際數	預算數	達成率
營業收入	1,538,544	1,262,445	122%
營業成本	1,416,168	1,113,080	127%
營業毛利	121,240	149,364	81%
營業費用	63,937	62,942	102%
營業利益（損失）	57,303	86,422	66%

• 4 -

三、財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

本期營業收入較前期增加，主要係因動力電池材料業績大幅增長，及本公 司成本管控得宜，致營業獲利較前期大幅增加；另因投資天弘化學股份有限公 司於帳上認列廉價利益 160,908 千元，致整體獲利大幅增加。

營業活動現金流入較前期減少，主要係因無現金流的廉價利益 160,908 元 以及應收帳款增加所致。

投資活動現金流出較前期大幅增加主要是因本期增加投資恆誼化工與天
弘化學所致。

融資活動現金流入增加主要係增加長短期借款所致。

融資活動現金流入增加主要係增加長短期借款所致。	融資活動現金流入增加主要係增加長短期借款所致。	融資活動現金流入增加主要係增加長短期借款所致。
單位：新台幣仟元
年度 項目	一○三年度	一○二年度
本期稅前淨利	199,632	18,384
營業活動之淨現金流(出)入	(50,134)	85,000
投資活動之淨現金流出	(419,243)	(70,079)
籌資活動之淨現金流(出)入	467,494	(40,587)
現金及約當現金增加（減少）	(1,883)	(25,666)
期初現金及約當現金餘額	64,348	90,014
期末現金及約當現金餘額	62,465	64,348

2. 獲利能力分析

本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。

.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。	.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。	.獲利能力分析 本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。
單位：％
項目	一○三年度	一○二年度
資產報酬率（％）	9.64	1.25
股東權益報酬率（％）	14.99	1.31
營業利益占實收資本比率（％）	9.30	3.97
稅前純益占實收資本比率（％）	32.39	3.60
純益率（％）	12.65	1.34
稅後每股盈餘（元）	3.62	0.28

四、研究發展狀況

本公司一 O 三年度投入研發費用 3,898 仟元，致力於研究發展工作，而

研發成果亦符合公司預定進度。目前研發方向仍為依循前期之工作規劃重點：

1. 電池材料之開發： Ni,Co,Mn 各種不同配比之氫氧化合物開發計畫。

2. PTA 生產製程中相關金屬之回收製程開發，以提升回收產量、效率及品質。

3. 3 .開發新應用領域之過渡金屬及過渡金屬氧化物的材料，並做垂直與橫向之整合。

4. 5 -

5. 五、經營方針

6. A 、強化經營管理能力，提高作業流程之效率，降低營運成本。

7. B 、重視人才培訓，強化人力資本，增加員工向心力。

8. C 、拓展海外業務，增加市場佔有率，提升服務品質與顧客維持良好關係。 D 、加強研發能力，增加產品之多元性及符合市場性。

9. E 、落實公司內控、內稽及風險制度，確保企業財務及資訊安全。

10. 六、預期銷售數量及其依據

民國一○四年度本公司在研發、製造及生管相互整合之下，產品將更具有多
元性及符合市場性，加上業務部門積極開發國內外市場，增加市場佔有率，依據
業務單位蒐集市場資訊彙總評估後預期銷售數量將較民國一○三年度大幅成長。

董事長：何基丞經理人：何基丞會計主管：翁志先

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• 6 -

附件二

康普材料科技股份有限公司

監察人審查報告書

本公司董事會通過之民國一○三年度營業報告書、盈餘分配表、財
務報表（包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表和個
體現金流量表）及合併財務報表等表冊，其中財務報表及合併財務報表
業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師及林鴻鵬會計師查核簽
證，出具無保留意見書，認為足以允當表達本公司民國一○三年十二月
三十一日之財務狀況與民國一○三年度之經營成果與現金流量。本監察
人等對上開表冊已依公司法第二百一十九條規定，依法審核完竣，特此
承認，敬請鑑核。

  此致

康普材料科技股份有限公司一○四年股東常會

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• 7 -

附件三

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

康普材料科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產 負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、 個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務 報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個 體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限公司 民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。

康普材料科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 8 -

康普材料科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

					民國103 年及102 年	民國103 年及102 年	民國103 年及102 年	12 月3	1 日
					102 年12 月31日 金 額 ％ $ 64,348 4 - - 2,530 - 96,072 6 32,216 2 316,621 18 6,019 - 517,806 30 8,324 1 887,379 51 320,769 18 1,676 - 4,123 - 566 - 3,730 - 1,226,567 70 $ 1,744,373 100			代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2572 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十五及二九） 應付票據（附註十七及二九） 應付帳款（附註十七及二九） 其他應付款（附註十八及二九） 當期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期長期借款及應付公司債（附 註四、十五、二九及三ㄧ） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、五、七及二九） 應付公司債（附註四、十六及二九） 長期借款（附註四、十五、二九及三 ㄧ） 遞延所得稅負債－所得稅（附註四及二 三） 應計退休金負債（附註四及十九） 其他非流動負債（附註十八） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 392,591 16 26,216 1 10,425 1 41,431 2 8,959 - 226,133 9 1,682 - 707,437 29 - - - - 241,183 10 13,926 1 8,247 - 4,350 - 267,706 11 975,143 40 616,363 25 310,385 13 76,320 3 17,200 1 440,837 18 534,357 22 27,605 1 ( 10,519 ) ( 1 ) 1,478,191 60 $ 2,453,334 100	單位：新台幣仟元 102 年12 月31日
代 碼 1100 1110 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1920 1915 15XX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二九） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－ 流動（附註四、五、七及二九） 應收票據（附註四、五、九及二九） 應收帳款（附註四、五、九及二九） 其他應收款（附註四、五、九及二九） 存貨（附註四及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、 五及八） 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及 三ㄧ） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金（附註二九） 預付設備款 非流動資產合計	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 62,465 2 1,484 - 2,019 - 201,468 8 16,638 1 365,914 15 38,470 2 688,458 28 - - 1,452,254 59 284,998 12 1,309 - 14,683 1 1,464 - 10,168 - 1,764,876 72			102 年12 月31日
		金 額 $ 62,465 1,484 2,019 201,468 16,638 365,914 38,470 688,458 - 1,452,254 284,998 1,309 14,683 1,464 10,168 1,764,876			金 額 $ 64,348 - 2,530 96,072 32,216 316,621 6,019 517,806 8,324 887,379 320,769 1,676 4,123 566 3,730 1,226,567		％			金 額 $ 392,591 26,216 10,425 41,431 8,959 226,133 1,682 707,437 - - 241,183 13,926 8,247 4,350 267,706 975,143 616,363 310,385 76,320 17,200 440,837 534,357 27,605 ( 10,519 ) 1,478,191 $ 2,453,334	金 額 $ 129,889 19,078 4,987 19,028 2,861 21,353 677 197,873 2,920 377,636 23,385 12,005 8,847 3,212 428,005 625,878 510,614 238,479 74,866 17,200 273,335 365,401 4,001 - 1,118,495 $ 1,744,373	％
							4 - - 6 2 18 - 30 1 51 18 - - - - 70			(		8 1 - 1 - 1 - 11 - 22 1 1 1 - 25 36 29 14 4 1 16 21 - - 64 100
			$ 2,453,334	100		$ 1,744,373

			103 年12 月31	日		102 年12 月31	日
代 碼	資 產	金	額	％	金	額	％
	流動資產
1100	現金及約當現金（附註四、六及二九）	$	62,465	2	$	64,348	4
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產－
	流動（附註四、五、七及二九）		1,484	-		-	-
1150	應收票據（附註四、五、九及二九）		2,019	-		2,530	-
1170	應收帳款（附註四、五、九及二九）		201,468	8		96,072	6
1200	其他應收款（附註四、五、九及二九）		16,638	1		32,216	2
130X	存貨（附註四及十）		365,914	15		316,621	18
1470	其他流動資產（附註十四）		38,470	2		6,019	-
11XX	流動資產總計		688,458	28		517,806	30
	非流動資產
1523	備供出售金融資產－非流動（附註四、
	五及八）		-	-		8,324	1
1550	採用權益法之投資（附註四及十一）		1,452,254	59		887,379	51
1600	不動產、廠房及設備（附註四、十二及
	三ㄧ）		284,998	12		320,769	18
1780	無形資產（附註四及十三）		1,309	-		1,676	-
1840	遞延所得稅資產（附註四、五及二三）		14,683	1		4,123	-
1920	存出保證金（附註二九）		1,464	-		566	-
1915	預付設備款		10,168	-		3,730	-
15XX	非流動資產合計		1,764,876	72		1,226,567	70

1XXX 資 產 總 計

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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會計主管

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• 9 -

康普材料科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

103年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四及二一）$ 1,538,544 5110 營業成本（附註十九及二二） 1,416,168 5900 營業毛利 122,376 5910 與子公司、關聯企業及合資 之未實現利益 ( 1,808 ) 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已實現利益 672 5950 已實現營業毛利 121,240 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 ( 21,612 ) 6200 管理費用 ( 38,427 ) 6300 研究發展費用 ( 3,898) 6000 營業費用合計 ( 63,937) 6900 營業淨利 57,303 營業外收入及支出（附註二 二） 7140 廉價購買利益－取得關 聯企業 139,308 7190 其他收入 2,573 7020 其他利益及損失 ( 33,278 ) 7050 財務成本 ( 9,335 ) 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額（附註十 一） 43,061 7000 營業外收入及支出 合計 142,329 （接次頁）	103年度

• 10 -

（承前頁）

103年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 199,632 7950 所得稅費用（附註四及二三） 4,967 8200 本年度淨利 194,665 其他綜合損益（附註二十） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 28,439 8360 確定福利計畫精算利益 - 8380 採用權益法認列之子公 司之其他綜合損益份 額 - 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 ( 4,835) 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 23,604 8500 本年度綜合損益總額 $ 218,269 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 3.62 9850 稀 釋 $ 2.77	103年度		％ 13 - 13 2 - - 1) 1 14	102年度
				金 額 $ 18,384 3,848 14,536 15,725 382 ( 4,501 ) ( 820) 10,786 $ 25,322 $ 0.28 $ 0.28		％
		(				2 1 1 1 - - - 1 2

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

經理人：會計主管：

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

• 11 -

康普材料科技股份有限公司
個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

																														單位：除另予註明者外	單位：除另予註明者外	單位：除另予註明者外	單位：除另予註明者外	單位：除另予註明者外
																														，係新台幣仟元
																								其他權益項目
																								國外營運機構
			股				本					保			留				盈				餘	財務報表換算
代碼			股數（仟股） 金				額	資	本	公	積	法	定	公	積 特		別	公	積	未	分	配 盈	餘	之	兌	換	差	額	庫	藏	股	權	益	總	額
A1	102	年1月1日餘額		48,630	$	486,299		$		262,794			$	74,731		$		98			$	294,744		(	$	10,904		)	$	-			$ 1,107,762
B3	提列特別盈餘公積			-		-				-					-			16,830		(		16,830	)				-			-				-
	101	年度盈餘指撥及分配：
B1		提列法定盈餘公積		-		-				-				135				-		(		135	)				-			-				-
B3		提列特別盈餘公積		-		-				-					-			272		(		272	)				-			-				-
B5		普通股現金股利		-		-				-					-			-		(		14,589	)				-			-		(		14,589	)
D1	102	年度淨利		-		-				-					-			-				14,536					-			-				14,536
D3	102	年度其他綜合損益		-		-				-					-			-		(		4,119	)			14,905				-				10,786
D5	102	年度稅後綜合損益總額		-		-				-					-			-				10,417				14,905				-				25,322
E1	資本公積轉增資			2,432		24,315		(		24,315	)				-			-				-					-			-				-
Z1	102	年12月31日餘額		51,062		510,614				238,479				74,866				17,200				273,335				4,001				-			1,118,495
	102	年度盈餘指撥及分配：
B1		提列法定盈餘公積		-		-				-				1,454				-		(		1,454	)				-			-				-
B5		普通股現金股利		-		-				-					-			-		(		25,709	)				-			-		(		25,709	)
	其他資本公積變動：
M5		取得子公司股權價格與帳面價值差額		-		-		(		14,109	)				-			-				-					-			-		(		14,109	)
D1	103	年度淨利		-		-				-					-			-				194,665					-			-				194,665
D3	103	年度其他綜合損益		-		-				-					-			-				-				23,604				-				23,604
D5	103	年度稅後綜合損益總額		-		-				-					-			-				194,665				23,604				-				218,269
I1	公司債轉換為普通股			10,575		105,749				86,015					-			-				-					-			-				191,764
L1	庫藏股買回			-		-				-					-			-				-					-		(	10,519	)	(		10,519	)
Z1	103	年12月31日餘額		61,637	$	616,363		$		310,385			$	76,320		$		17,200			$	440,837			$	27,605			($	10,519	)		$ 1,478,191
							後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：					經理人：														會計主管：

• 12 -

康普材料科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨利益 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 廉價利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	103年度 $ 199,632 30,795 445 9,335 ( 43,061 ) ( 457 ) 20,675 ( 557 ) ( 5,666 ) 42,614 ( 992 ) ( 139,308 ) 511 ( 102,102 ) 15,578 ( 69,968 ) ( 32,451 ) 7,138 5,384 22,558 2,142 ( 600) ( 38,355 ) ( 4,271 ) ( 7,508) ( 50,134)	102年度
		$ 18,384 31,007 987 8,956 ( 2,172 ) ( 93 ) 4,700 - ( 4,520 ) - ( 309 ) - 1,734 38,517 ( 25,307 ) 8,192 19,629 ( 7,059 ) ( 8,179 ) 3,053 1,110 ( 767) 87,863 ( 2,854 ) ( 9) 85,000

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B02200 取得子公司之淨現金流出 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 現金及約當現金淨減少數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103年度 $ - ( 396,804 ) ( 13,104 ) 1,783 ( 898 ) ( 78 ) ( 32,197 ) 457 21,598 ( 419,243) 260,454 254,000 ( 21,251 ) ( 25,709) 467,494 ( 1,883 ) 64,348 $ 62,465	102年度
		( $ 8,324 ) ( 58,935 ) ( 2,912 ) - - ( 263 ) ( 6,738 ) 93 7,000 ( 70,079) 45,084 - ( 71,082 ) ( 14,589) ( 40,587) ( 25,666 ) 90,014 $ 64,348

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

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• 14 -

康普材料科技股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書

本公司 103 年度（自 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關 係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第 27 號應納入編製母子公司合 併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前 揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報 告。 特此聲明

公司名稱：康普材料科技股份有限公司

負責人：何 基 丞

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中 華 民 國 1 0 4 年 3 月 1 0 日

• 15 -

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

康普材料科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之合併資產負債表，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上 開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達康普材料科技股份 有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民 國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 康普材料科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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==> picture [129 x 40] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 16 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 103 年 12 月 31 日暨 102 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1147 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1600 1780 1840 1920 1915 1985 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二九） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流 動（附註四、五、七及二九） 無活絡市場之債券投資－流動 應收票據（附註四、五、九及二九） 應收帳款（附註四、五、九及二九） 其他應收款（附註四、五、九及二九） 存貨（附註四及十） 預付租賃款（附註十三） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、五 、八及二九） 不動產、廠房及設備（附註四、十一及三 一） 無形資產（附註四及十二） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金（附註二九） 預付設備款 長期預付租賃款（附註十三） 非流動資產合計 資 產 總 計	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 339,540 7 1,484 - - - 57,043 1 343,130 8 26,854 1 908,682 20 431 - 97,039 2 1,774,203 39 52,252 1 1,988,193 43 1,762 - 34,484 1 5,082 - 723,984 16 20,635 - 2,826,392 61 $ 4,600,595 100	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 301,924 9 - - - - 50,713 1 191,632 6 31,870 1 645,830 19 118 - 51,192 2 1,273,279 38 60,576 2 1,549,301 46 2,093 - 13,000 - 13,023 - 428,697 13 19,216 1 2,085,906 62 $ 3,359,185 100	102年1月1日 （重編後經查核） 金 額 ％ $ 230,157 7 - - 9,320 - 42,875 1 284,183 9 22,261 1 761,303 25 111 - 51,436 2 1,401,646 45 52,252 2 1,466,583 47 2,310 - 11,307 1 10,885 - 148,831 5 4,584 - 1,696,752 55 $ 3,098,398 100	代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2571 2572 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十五及二九） 應付票據（附註十八、二九及三十） 應付帳款（附註十七及二九） 其他應付款（附註十八及二九） 當期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期長期借款及應付公司債（附註 四、十五、十六、二九及三一） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－非 流動（附註四、五、七及二九） 應付公司債（附註四、十六及二九） 長期借款（附註四、十五、二九及三一） 遞延所得稅負債－土地增值稅（附註十 一） 遞延所得稅負債－所得稅（附註四及二 三） 應計退休金負債（附註四及十九） 存入保證金（附註二九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 庫藏股票 本公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	103 年12 月31日 金 額 ％ $ 1,384,477 30 124,866 3 53,853 1 114,448 3 17,796 - 226,133 5 6,542 - 1,928,115 42 - - - - 241,183 5 278,339 6 13,926 1 55,386 1 3,430 - 592,264 13 2,520,379 55 616,363 13 310,385 7 76,320 2 17,200 - 440,837 10 534,357 12 27,605 - ( 10,519) - 1,478,191 32 602,025 13 2,080,216 45 $ 4,600,595 100	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 827,951 25 109,295 3 33,748 1 89,190 3 3,380 - 21,353 - 2,625 - 1,087,542 32 2,920 - 377,636 11 23,385 1 207,483 6 12,005 - 45,933 2 2,993 - 672,355 20 1,759,897 52 510,614 15 238,479 7 74,866 2 17,200 1 273,335 8 365,401 11 4,001 - - - 1,118,495 33 480,793 15 1,599,288 48 $ 3,359,185 100	102年1月1日 （重編後經查核）	102年1月1日 （重編後經查核）
		金 額 $ 339,540 1,484 - 57,043 343,130 26,854 908,682 431 97,039 1,774,203 52,252 1,988,193 1,762 34,484 5,082 723,984 20,635 2,826,392 $ 4,600,595	金 額 $ 301,924 - - 50,713 191,632 31,870 645,830 118 51,192 1,273,279 60,576 1,549,301 2,093 13,000 13,023 428,697 19,216 2,085,906 $ 3,359,185	金 額 $ 230,157 - 9,320 42,875 284,183 22,261 761,303 111 51,436 1,401,646 52,252 1,466,583 2,310 11,307 10,885 148,831 4,584 1,696,752 $ 3,098,398			金 額 $ 1,384,477 124,866 53,853 114,448 17,796 226,133 6,542 1,928,115 - - 241,183 278,339 13,926 55,386 3,430 592,264 2,520,379 616,363 310,385 76,320 17,200 440,837 534,357 27,605 ( 10,519) 1,478,191 602,025 2,080,216 $ 4,600,595	金 額 $ 827,951 109,295 33,748 89,190 3,380 21,353 2,625 1,087,542 2,920 377,636 23,385 207,483 12,005 45,933 2,993 672,355 1,759,897 510,614 238,479 74,866 17,200 273,335 365,401 4,001 - 1,118,495 480,793 1,599,288 $ 3,359,185	金 額 $ 536,648 96,180 41,480 37,772 2,845 92,277 1,902 809,104 7,440 371,499 55,232 207,483 10,094 39,650 2,730 694,128 1,503,232 486,299 262,794 74,731 98 294,744 369,573 ( 10,904 ) - 1,107,762 487,404 1,595,166 $ 3,098,398	％
							(			17 3 2 1 - 3 - 26 - 12 2 7 1 1 - 23 49 16 8 2 - 10 12 - - 36 15 51 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [38 x 34] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 17 -

康普材料科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

103 年度 代 碼 金 額 ％ 4100 營業收入（附註四及二一）$ 2,967,779 100 5110 營業成本（附註十及二二） 2,757,947 93 5900 營業毛利 209,832 7 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 ( 64,848 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 95,079 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 4,266) - 6000 營業費用合計 ( 164,193) ( 5) 6900 營業淨利（損） 45,639 2 營業外收入及支出（附註二 二） 7140 廉價購買利益－取得關 聯企業 139,308 5 7190 其他收入 51,619 2 7020 其他利益及損失 ( 5,359 ) - 7050 財務成本 ( 13,271 ) ( 1 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 6,273 - 7000 營業外收入及支出 合計 178,570 6 7900 稅前淨利 224,209 8 7950 所得稅費用（附註四及二三）( 14,102) ( 1) 8200 本年度淨利 210,107 7	102 年度	102 年度
	金 額 $ 2,400,832 2,284,956 115,876 ( 47,500 ) ( 71,332 ) ( 8,894) ( 127,726) ( 11,850) - 53,169 ( 1,115 ) ( 14,052 ) - 38,002 26,152 ( 8,789) 17,363		％
		100 95 5 ( 2 ) ( 3 ) ( 1) ( 6) ( 1) - 2 - - - 2 1 - 1

（接次頁）

• 18 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二十） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋	103 年度	103 年度	％ 1 - - 1 8 7 - 7 7 1 8	102 年度	102 年度
	金 額 $ 33,259 - ( 5,654) 27,605 $ 237,712 $ 194,665 15,442 $ 210,107 $ 218,269 19,443 $ 237,712 $ 3.62 $ 2.77			金 額 $ 17,378 ( 10,202 ) 922 8,098 $ 25,461 $ 14,536 2,827 $ 17,363 $ 25,322 139 $ 25,461 $ 0.28 $ 0.28	％
	(				1 ( 1 ) - - 1 1 - 1 1 - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：經理人：會計主管：

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• 19 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

代 碼 A1 102年1月1日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A3 102年1月1日重編後餘額 B3 依金管證發字第1010012865號令提列特別 盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 102年1月1日至12月31日淨利 D3 102年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合損益總額 E1 資本公積轉增資 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動： 取得子公司股權價格與帳面價值差額 對子公司所有權權益變動 D1 103年1月1日至12月31日淨利 D3 103年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 103年1月1日至12月31日綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股 L1 庫藏股買回 Z1 103年12月31日餘額	歸 屬	歸 屬	於		本		公	公	司		業	主	之	權	權	益 計 $ 954,362 153,400 1,107,762 - - - 14,589 ) 14,536 10,786 25,322 - 1,118,495 - 25,709 ) 14,109 ) - 194,665 23,604 218,269 191,764 10,519) $ 1,478,191	非	控 制 權 益 $ 487,404 - 487,404 - - - 6,750 ) 2,827 2,688) 139 - 480,793 - - 14,109 99,595 15,442 4,001 19,443 - 11,915) $ 602,025	權	益 總 額
	股		本 額 $ 486,299 - 486,299 - - - - - - - 24,315 510,614 - - - - - - - 105,749 - $ 616,363	資	本 公 積 $ 262,794 - 262,794 - - - - - - - 24,315) 238,479 - - 14,109 ) - - - - 86,015 - $ 310,385	保	留		盈		餘 分 配 盈 餘 $ 141,344 153,400 294,744 16,830 ) 135 ) 272 ) 14,589 ) 14,536 4,119) 10,417 - 273,335 1,454 ) 25,709 ) - - 194,665 - 194,665 - - $ 440,837	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 10,904 ) - ( 10,904 ) - - - - - 14,905 14,905 - 4,001 - - - - - 23,604 23,604 - - $ 27,605	庫	藏 股 票 $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 10,519) $ 10,519)	總
	股數（仟股） 48,630 - 48,630 - - - - - - - 2,432 51,062 - - - - - - - 10,575 - 61,637	金				法	定 公 積 $ 74,731 - 74,731 - 135 - - - - - - 74,866 1,454 - - - - - - - - $ 76,320	特	別 公 積 $ 98 - 98 16,830 - 272 - - - - - 17,200 - - - - - - - - - $ 17,200	未
				( (						( ( ( ( ( ( (		( (	( (		( ( ( (		( ( (		( ( (	$ 1,441,766 153,400 1,595,166 - - - 21,339 ) 17,363 8,098 25,461 - 1,599,288 - 25,709 ) - 99,595 210,107 27,605 237,712 191,764 22,434) $ 2,080,216

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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• 20 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損失（利益） 之份額 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A22500 處分不動產、廠房及設備（利 益）損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 廉價利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入	103 年度 $ 224,209 108,029 2,659 13,271 ( 1,771 ) ( 6,273 ) 22,207 89,425 ( 65,903 ) ( 5,666 ) ( 992 ) ( 139,308 ) ( 2,726 ) ( 109,294 ) 5,199 ( 189,057 ) ( 53,332 ) 11,179 4,641 22,464 3,917 9,453 ( 57,669 ) ( 8,052 ) ( 19,249) ( 84,970)	102 年度
		$ 26,152 91,949 1,107 14,052 ( 948 ) - 4,700 - 1,190 ( 4,520 ) ( 309 ) - ( 7,838 ) 92,861 ( 14,754 ) 110,773 ( 284 ) 13,115 ( 7,733 ) 51,734 724 2,164 374,135 ( 8,231 ) ( 2,892) 363,012

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B07500 收取之利息 B07100 預付設備款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B07600 收取之股利 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B03800 存出保證金減少（增加） B07300 預付租賃款增加 B02200 取得子公司之淨現金流出 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C05500 非控制權益變動 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	103 年度 $ - - 1,771 ( 280,816 ) ( 209,101 ) ( 115 ) 87,527 18,564 17,301 7,975 - ( 33,815) ( 390,709) 484,279 232,749 - 237 ( 198,660 ) ( 25,709) 492,896 20,399 37,616 301,924 $ 339,540	102 年度
		( $ 8,324 ) 9,320 948 ( 260,709 ) ( 187,226 ) ( 263 ) 4,226 - - ( 2,138 ) ( 14,138 ) - ( 458,304) 291,303 - ( 102,771 ) 263 - ( 21,339) 167,456 ( 397) 71,767 230,157 $ 301,924

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：會計主管：

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• 22 -

附件四

康普材料科技股份有限公司 民國 103 年度盈餘分配表

民國103 年度盈餘分配表	民國103 年度盈餘分配表	民國103 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	246,171,735
加：本期稅後純益	194,665,510
減：提列10％法定盈餘公積	(19,466,551)
可供分配盈餘	421,370,694
分配項目：
股東紅利－現金 （每股配發1.08518元）	(72,000,000)
期末未分配盈餘	349,370,694
註：1.本次配發員工現金紅利3,500,000元；董監酬勞0元。 2.本次盈餘分配以民國87 年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數再以民國87 年 度以前之未分配盈餘提撥分配之。

• （一）現金股利分派採『元以下無條件捨去計算方式』，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入 本公司職工福利委員會。

• （二）本次現金股利分配案，俟送請股東常會決議通過後，依董事會之決議授權董事長另訂除息基 準日、發放日及其他相關事宜。

• （三）股東配息率係依本公司 104 年 3 月 5 日流通在外股數 66,348,354 股計算之，嗣後如因本公司 股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時，依董事會之決議 授權董事長全權處理。

• （四）本次盈餘分配數額以民國 103 年度之盈餘為優先，若有不足再依序分配以往年度之盈餘。

董事長：經理人：會計主管：

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• 23 -

附件五

康普材料科技股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第 十七 條	…(略)。 本公司全體董事及監察人所 持有股份總數不得少於證券 主管機關所定之最低成數。上 述董事名額中依證券交易法 第十四條之二規定，設置獨立 董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之ㄧ。選 舉獨立董事時，採候選人提名 制度，由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。提名方式依 公司法第一九二條之一規定 辦理。有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提名、 獨立性認定及其他應遵循事 項，悉依公司法及證券主管機 關之相關規定辦理。	…(略)。 本公司全體董事及監察人所 持有股份總數不得少於證券 主管機關所定之最低成數。上 述董事名額中依證券交易法 第十四條之二規定，設置獨立 董事人數不得少於二人，且不 得少於董事席次五分之ㄧ。選 舉董事、監察人及獨立董事 時，採候選人提名制度，由股 東就董事、監察人及獨立董事 候選人名單中選任之。提名方 式依公司法第一九二條之一 規定辦理。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提 名、獨立性認定及其他應遵循 事項，悉依公司法及證券主管 機關之相關規定辦理。	選舉董事及監察 人時，改採候選人 提名制度。
第 卅二 條	本章程…， 第廿四次修訂於民國一○二 年六月廿日。 第廿五次修訂於民國一○三 年六月廿三日。	本章程…， 第廿四次修訂於民國一○二 年六月廿日。 第廿五次修訂於民國一○三 年六月廿三日。 第廿六次修訂於民國一○四 年六月九日。	增列章程修訂日 期

• 24 -

附錄一

附錄

康普材料科技股份有限公司

股東會議事規則

102/06/20

• 第 一 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

• 股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。出席股數依出席 簽到卡計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 25 -

• 第 六 條 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

• 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 九 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十一條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時者，得以出席股東表決權過半數之 同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

  • 出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 26 -

• 第十四條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。股東每股有一表決權。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 廿 條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。

• 第廿一條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第廿二條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第廿三條 修訂日期 本規則訂立於中華民國九十四年六月十七日。 第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。 第二次修訂於中華民國一○二年六月二十日。

• 27 -

附錄二

康普材料科技股份有限公司章程

第  一  章  總    則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為康普材料科技股份有限公司。 第 二 條 本公司經營業務如下：

• 一、C801010 基本化學工業。

• 二、C801990 其他化學材料製造業。

• 三、C802120 工業助劑製造業。

• 四、F107170 工業助劑批發業。

• 五、F107200 化學原料批發業。

• 六、F107990 其他化學製品批發業。

• 七、F207170 工業助劑零售業。

• 八、F207200 化學原料零售業。

• 九、F207990 其他化學製品零售業。

• 十、CC01080 電子零組件製造業。

• 十一、CC01090 電池製造業。

• 十二、「ZZ99999」除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條 本公司主要業務經營範圍說明：

• 之 一 一、醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售業務。（放射性物質除外） 二、鈷金屬有機、無機鹽類之製造及銷售業務。（放射性物質除外）

• 三、電子零組件之製造買賣。

• 四、化學電池、標準電池、蓄電池等之製造買賣。

• 五、前各項有關產品之代理、經銷及進出口貿易業務。

• 第 三 條 本公司於業務需要，得對外背書保證。

• 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如轉投資為他公司有限責 任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限 制。

• 第 四 條 本公司總公司設於新竹縣。業務上如有必要時得於其他適當地點設立分支機構， 其設立撤銷或遷移均由董事會決議之。

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• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾 元，均為普通股，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留陸百萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分 次發行。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 六 條 本公司股票應為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。 公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 股東應填具印鑑交付公司收存，其變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股 東權利或與本公司之書面接洽均以該印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、印鑑 變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公 司股務處理準則」辦理。

• 28 -

• 第 九 條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會於開會前十五日將開會日期、地點及 召集事由通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一仟 股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時依公司法第二○八條規 定辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另 有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條 股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或 蓋章，委託代理人出席，但代理人同時受二人以上委託時，其代理表決權不得超 過已發行股份總數表決權百分之三，其超過部份不予計算。股東委託出席之辦法， 除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發給各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果連同出席股東簽名簿及代表出席委託書，在本公司存續期間，應永久保 存。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十七條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期均為三年，得連選連任。本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正 之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明主 要內容。

• 董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時 為止。

• 本公司全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成 數。上述董事名額中依證券交易法第十四條之二規定，設置獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。選舉獨立董事時，採候選人提名制度， 由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一九二條之一規定 辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名、獨立性認定及其他應 遵循事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。

• 29 -

• 第十八條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，互選 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 本公司得視業務需要依上項方式互選副董事長一人。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。

• 第十九條 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有 緊急情事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其 自身利害關係之重要內容。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參加會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但以一人受一人委託為限。

• 第廿條 監察人有依照法令監察本公司一切業務之責。

• 第廿一條 董事長、董事及監察人之報酬，每年不論營業盈虧，得授權董事會，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。

• 董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為 其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大 損害之風險。

• 第廿二條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補原任之期限為限。

第廿三條  本公司董事會之職權如下：

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度(由董事會訂定之)時須提報董事會 核可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度(由董事會訂定之)時須提報董事會核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章則之擬 議。

• 九、重要合約之核定。

十、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 第廿三條 本公司擬於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置方式及職權依主管機 之一 關所訂辦法進行。

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第廿四條  本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

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第廿五條  本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。

第廿六條  本公司於每一會計年度終了，造具下列各項表冊於股東會開會卅日前交監察人查
核，提出股東會請求承認：

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一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

• 第廿七條 本公司每年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後提百分之十為法定 盈餘公積(但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時不在此限)，及依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，依下列比例分配之：(一)員工紅利不得低於 百分之一‧五，其員工紅利如以股票配發時，配發對象亦得包括符合一定條件之從 屬公司員工。(二)董事、監察人酬勞不得高於百分之五。(三)餘額得併同累積 未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配議案，經股東會決議後分派之。

• 第廿八條 本公司目前尚屬成長階段，未來數年皆有擴充產線與增加投資之資金需求，基於 資本支出、業務擴充以及健全財務規劃以求穩定發展。依前條之可分配盈餘提撥 10%以上為股利分派，惟可分配盈餘低於實收股本30%，可擬議不分配。惟本公司 同時發放股票股利及現金股利時，其中現金股利以不低於分派股東紅利總額20%。

第 七 章 附 則

第廿九條  本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第 卅 條  本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第卅一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期 間均不變動此條文。

第卅二條  本章程訂於中華民國八十一年五月廿五日。
第一次修正於中華民國八十一年七月二十日。
第二次修正於中華民國八十一年九月廿二日。
第三次修正於中華民國八十一年十二月十四日。
第四次修正於中華民國八十二年五月卅一日。
第五次修正於中華民國八十三年十二月二十日。
第六次修正於中華民國八十四年十二月十四日。
第七次修正於中華民國八十五年四月廿九日。
第八次修正於中華民國八十五年七月三十日。
第九次修正於中華民國八十八年九月十日。
第十次修正於中華民國八十九年十月二十五日。
第十一次修正於中華民國九十年八月九日。
第十二次修正於中華民國九十一年六月十七日。
第十三次修正於中華民國九十二年五月二日。
第十四次修訂於中華民國九十三年五月廿八日。
第十五次修訂於中華民國九十三年十一月一日。
第十六次修訂於中華民國九十四年六月十七日。
第十七次修訂於中華民國九十五年六月十六日。
第十八次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。
第十九次修訂於中華民國九十七年十二月二十四日。
第二十次修訂於中華民國九十八年六月十八日。
第二十一次修訂於中華民國九十九年六月二十九日。
第二十二次修訂於中華民國一ＯＯ年六月二日。

• 31 -

第二十三次修訂於民國一○一年五月二十五日。
第二十四次修訂於民國一○二年六月二十日。
第二十五次修訂於民國一○三年六月二十三日。

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附錄三

康普材料科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

資料基準日： 104 年 4 月 11 日

		資料基準日：104年4月11日
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿 記 載 之 持 有 股 數
董 事 長	何 基 丞	707,920
董 事	常興投資股份有限公司 代 表 人 ： 何 基 兆	12,269,639
董 事	匯豐(台灣)託管伊藤忠商事公司 代 表 人 ： 宮 崎 勉	2,625,000
董 事	劉 建 平	468,955
董 事	陳 學 哲	134,728
獨 立 董 事	王 文 聰	─
獨 立 董 事	許 一 平	─
合 計		16,206,242
監 察 人	蔡 揚 宗	─
監 察 人	鄭 志 發	─
監 察 人	何 基 州	1,332,573
合 計		1,332,573

註：

• 1 ．本公司截至本次股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣 686,991,370 元，已發行股數為 68,699,137 股。

• 2 ．依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• （ 1 ）全體董事法定應持有股數： 5,495,930 股

• （ 2 ）全體監察人法定應持有股數： 549,593 股

• 3 ．全體董事實際持有股數： 16,206,242 股；全體監察人實際持有股數： 1,332,573 股。

• 4 ．全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

• 5 ．依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董 事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

• 33 -

附錄四

康普材料科技股份有限公司

員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊

依據金融監督管理委員會 101 年 12 月 28 日金管證審字第 1010059296 號函規定，揭露本公司一○ 三年度員工紅利及董監酬勞等相關資訊如下：

分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額(A-B)	差異原因及處理情形
員工現金紅利	3,500,000	3,500,000	0	無差異
董監酬勞	0	0	0

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附錄五

康普材料科技股份有限公司

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

項目	年度	年度	104年度
期初實收資本額			616,363,170元
本年度配股配息情形	每股現金股利		每股1.08518元
	盈餘轉增資每股配股數		─
	資本公積轉增資每股配股數		─
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘(元)(追溯調整前)
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率
	若未辨理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘(元)
		擬制年平均投資報酬率

• 註：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 104 年度財 務預測資訊。

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