COREMAX — Annual Report 2013

Jul 30, 2014

康普材料科技股份有限公司

一○三年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國一０三年六月二十三日（星期一）上午九時整

• 地 點：新竹工業區服務中心（新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號）

• 出 席：出席股東及委託代理人代表股份總數合計 34,158,039 股，佔本公司已發行股 份總數 51,458,329 股之 66.38% 。

• 列席人員：何基丞董事、陳學哲董事、許一帄董事、王文聰董事、伊藤忠商事株式會社代 表人：宮崎勉董事、天弘化學股份有限公司代表人：劉建帄監察人、鄭志發監 察人、勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師。

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 主 席：何基兆董事長 記錄：翁志先

• 一、宣佈開會：報告出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

第一案

• 案 由：民國一○二年度營業報告。敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一○二年度營業報告書，詳見附件。

第二案

• 案 由：監察人查核民國一○二年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一○二年度監察人審查報告書，詳見附件。

第三案

• 案 由：本公司擬變更首次採用國際財務報導準則（以下簡稱 IFRSs ）豁免事項之選

• 擇，該選擇對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。

• 說 明 :1. 本公司擬變更首次採用 IFRSs 之企業合併豁免選項，該豁免事項變更將導致

• 102 年 1 月 1 日合併資產負債表中固定資產及未分配保留盈餘增加新台幣

153,400,000 元。

• 1 -

• 依金管會於 101 年 4 月 6 日發佈之金管證發字第 1010012865 號函令規定， 首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之累積換算調整數（利益），因 選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列 相同數額之特別盈餘公積，提列金額由新台幣 5,549,514 元變更為新台幣 16,829,514 元。

• 整體導致本公司 102 年度可分配盈餘淨增加 143,432,016 元。

• 四、承認事項

第一案（董事會提）

• 案 由：民國一○二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度財務報表（含合併財務報表），業經勤業眾信聯 合會計師事務所蔡美貞會計師及林鴻鵬會計師查核完竣，提出查核報告 書連同營業報告書經本公司監察人審核完成，提請股東常會承認。

• 二、前項營業報告書、會計師查核報告書、財務報表（含合併財務報表）， 請參閱附件。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：民國一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度盈餘分配案，業經民國一○三年三月二十八日董 事會決議通過，擬定每股配發現金股利 0.5 元，俟本次股東常會通過 後，授權董事長訂定除息基準日辦理發放。

二、一○二年度盈餘分配表，請參閱附件。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項及選舉事項

第一案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司『公司章程』案，敬請 審議。

• 2 -

• 說 明：一、為因應公司營運需要，擬修訂『公司章程』部份條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合『公開發行公司取得或處分資產處理準則』之修訂，修訂本公司『取 得或處分資產處理程序』部份條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第三案（董事會提）

• 案 由：改選董事及監察人案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司現任董事、監察人任期於一○三年六月一日屆滿，擬配合一○三 年股東常會辦理全面改選。

• 二、依本公司章程規定，本屆應選董事七人（其中獨立董事兩席）、監察人 三人，任期皆為三年。

• 三、新任董事及監察人自股東會後即刻就任，任期自一○三年六月二十三日 至一○六年六月二十二日止。

四、獨立董事候選人名單及相關資料如下：

序號	戶號	姓名	主要學（經）歷
1	-	許一帄	美國Wisconsin大學Milwaukee分校機械工程 碩士； 美國Wisconsin大學Milwaukee分校機械工程 博士班研究 新竹汽車客運（股）公司董事長 持有股數0股
2	-	王文聰	逢甲大學會計系畢 秉誠聯合會計師事務所合夥會計師 持有股數0股

五、本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱議事手冊。

六、敬請選舉。

• 3 -

選舉結果：董事及監察人當選名單：

職稱	戶號/身分證字 號	姓名	當選權數
董事	1	何基丞	52,195,026權
董事	6	常興投資股份有限公司代表人：何基兆	37,695,666權
董事	95	陳學哲	32,899,861權
董事	84	劉建帄	31,778,230權
董事	234	伊藤忠商事株式會社代表人：宮崎勉 「即匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司 受託保管伊藤忠商事公司投資專戶」	28,577,591權
獨立 董事	F12200****	王文聰	28,210,442權
獨立 董事	J12163****	許一帄	27,749,457權
監察人	5	何基州	32,001,994權
監察人	F12062****	鄭志發	30,745,539權
監察人	L10085****	蔡揚宗	30,276,584權

• 4 -

第四案（董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 審議。

• 說 明：本公司本次股東會新選任之董事，如有投資或經營其他與本公司營業範圍相 同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本公司利益之前提下，爰依公 司法第二百零九條規定，擬請解除董事競業禁止之限制。

本次新任董事解除其競業禁止明細：

職稱	姓名	目前兼任其他公司之職務
董 事	何基丞	康普材料科技(股)公司總經理, 天弘化學(股)公司董事長 常興投資(股)公司董事長, 澄瑞實業(股)公司董事長 恆誼化工(股)公司董事 世禾科技(股)公司董事 群豐科技(股)公司監察人 Coremax (BVI) Corp.董事長 Coremax Malaysia Sdn. Bhd.董事長 珠海康普化工有限公司執行董事 寧波康普化工有限公司董事長 Coremax (Thailand) Co., Ltd.董事長 康普(漳州)化工有限公司董事長
董 事	常興投資（股）公司 代表人：何基兆	恆誼化工(股)公司董事長, 常興投資(股)公司董事 澄瑞實業(股)公司董事 天弘化學(股)公司監察人 有化科技(股)公司董事
董 事	陳學哲	世禾科技(股)公司董事及總經理 聯合石英(股)公司董事 昌昱科技(股)公司董事及總經理 台灣高美可科技(股)公司董事 世帄(深圳)科技有限公司董事 新加坡Minerva Works Pte. Ltd.董事 世巨科技(合肥)有限公司董事
董 事	劉建帄	天弘化學(股)公司董事 天弘科技(股)公司監察人
董 事	伊藤忠商事株式會社 代表人：宮崎勉	日本伊藤忠商事株式會社 無機化學品部長
獨立董事	許一帄	新竹汽車客運(股)公司董事長 新竹運輸(股)公司董事長 鼎威研發(股)有限公司董事 益盟(股)公司董事長 臺灣智慧卡(股)公司董事
獨立董事	王文聰	秉誠聯合會計師事務所合夥會計師 晉泰科技(股)公司獨立董事 永眾科技(股)公司監察人 天愛藝術會館(股)公司董事

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、臨時動議：無

七、散會 ( 同日上午九時三十五分 )

• 5 -

附件

附件一

==> picture [170 x 72] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

康普材料科技股份有限公司
一○二年度營業報告書
----- End of picture text -----

一、經營方針：

一○二年度在全球經濟表現逐步回升，金屬價格也維持帄盤，終端 PTA 客 戶產量雖未提升，但公司成本管控得宜，讓獲利小幅成長。展望未來，除陸續布 局大陸市場與國內轉投資硫酸事業群外，全體員工將在自身崗位上努力貢獻，替 股東創造更大的效益。

二、營業計畫實施成果：

本公司一○二年度之經營結果業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計
師、林鴻鵬會計師查核完竣，查核後之經營成果如下所示：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○二年度	一○一年度
營業收入	1,083,608	1,214,885
營業毛利	82,436	65,232
營業利益	20,293	(1,823)
稅前淨利	18,384	5,873
稅後淨利	14,536	2,651
稅後每股盈餘（元）	0.28	0.05

三、預算執行情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一○二年度
	實際數	預算數	達成率
營業收入	1,083,608	1,121,768	97％
營業成本	1,001,172	1,052,216	95％
營業毛利	82,436	69,552	119％
營業費用	62,143	56,088	111％
營業利益（損失）	20,293	13,464	151％

• 6 -

四、財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

• 本期營業收入較前期下滑，主要係因鈷金屬價格下滑與 PTA 產業持續低迷而 衰退，然因本公司成本管控得宜，致獲利較前期大幅增加。

• 營業活動現金流入較前期減少，主要係因本期存貨金額未有重大變動所致。

• 投資活動現金流出較前期大幅減少，主要是因本期並無重大對外投資。

融資活動現金流入減少，主要係本期並無募資情形發生。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○二年度	一○一年度
本期稅前淨利	18,384	5,873
營業活動之淨現金流入	85,000	180,735
投資活動之淨現金流出	(70,079)	(240,379)
籌資活動之淨現金流（出）入	(40,587)	105,586
現金及約當現金增加（減少）	(25,666)	45,942
期初現金及約當現金餘額	90,014	44,072
期末現金及約當現金餘額	64,348	90,014

2. 獲利能力分析

本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。

單位：％

		單位：％
項目	一○二年度	一○一年度
資產報酬率（％）	1.25	0.54
股東權益報酬率（％）	1.31	0.24
營業利益占實收資本比率（％）	3.97	(0.37)
稅前純益占實收資本比率（％）	3.60	1.21
純益率（％）	1.34	0.22
稅後每股盈餘（元）	0.28	0.05

五、研究發展狀況

本公司一○二年度投入研發費用 8,894 仟元，致力於研究發展工作，而研發成 果亦符合公司預定進度。目前研發方向仍為依循前期之工作規劃重點：

1. 電池材料之開發： Ni,Co,Mn 各種不同配比之氫氧化合物開發計畫。

2. PTA 生產製程中相關金屬之回收製程開發，以提升回收產量、效率及品質。

3. 開發新應用領域之過渡金屬及過渡金屬氧化物的材料，並做垂直與橫向之整

合。

• 7 -

• 六、經營方針

• A 、強化經營管理能力，提高作業流程之效率，降低營運成本。

• B 、重視人才培訓，強化人力資本，增加員工向心力。

• C 、拓展海外業務，增加市場佔有率，提昇服務品質與顧客維持良好關係。

• D 、加強研發能力，增加產品之多元性及符合市場性。

• E 、落實公司內控、內稽及風險制度，確保企業財務及資訊安全。

七、預期銷售數量及其依據

民國 103 年度本公司在研發、製造及生管相互整合之下，產品將更具有 多元性及符合市場性，加上業務部門積極開發國內外市場，增加市場佔有率， 依據業務單位蒐集市場資訊彙總評估後預期銷售數量將較民國 102 年度小幅 成長。

董事長：何基兆經理人：何基丞會計主管：翁志先

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 8 -

附件二

康普材料科技股份有限公司

監察人審查報告書

本公司董事會通過之民國一○二年度營業報告書、盈餘分配表、財
務報表（包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表、和
個體現金流量表）及合併財務報表等表冊，其中財務報表及合併財務報
表業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師及林鴻鵬會計師查核簽
證，出具無保留意見書，認為足以允當表達本公司民國一○二年十二月
三十一日之財務狀況與民國一○二年度之經營成果與現金流量。本監察
人等對上開表冊已依公司法第二百一十九條規定，依法審核完竣，特此
承認，敬請鑑核。

此致

康普材料科技股份有限公司一○三年股東常會

==> picture [490 x 174] intentionally omitted <==

• 9 -

附件三

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

康普材料科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限公司 民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況， 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流 量。

康普材料科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

==> picture [168 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [232 x 71] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [128 x 40] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 10 -

康普材料科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

			民國	102 年12 月31 日暨101	年12 月	31 日及1 月1 日
代 碼 1100 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1920 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二八） 應收票據（附註四、五、九及二八） 應收帳款（附註四、五、九及二八） 其他應收款（附註四、五、九及二八） 存貨（附註四及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動（附註四、五 及八) 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及 三十） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金（附註二八） 預付設備款 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 64,348 4 2,530 - 96,072 6 32,216 2 316,621 18 6,019 - 517,806 30 8,324 1 887,379 51 320,769 18 1,676 - 4,123 - 566 - 3,730 - 1,226,567 70 $1,744,373 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 90,014 5 4,264 - 134,279 8 6,911 - 329,513 19 26,544 2 591,525 34 - - 821,680 47 344,140 19 1,872 - 4,312 - 566 - 1,716 - 1,174,286 66 $1,765,811 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 44,072 3 1,641 - 179,691 11 27,413 1 428,062 26 48,740 3 729,619 44 - - 543,954 33 344,719 21 159 - 2,652 - 566 - 24,748 2 916,798 56 $1,646,417 100	代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2572 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十五及二八） 應付票據（附註十七及二八） 應付帳款（附註十七及二八） 其他應付款（附註十八及二八） 當期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期長期借款（附註四、十五、 二八及三十） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、五、七及二八） 應付公司債（附註四、十六及二八） 長期借款（附註四、十五、二八及三 十） 遞延所得稅負債－所得稅（附註四及二 三） 應計退休金負債（附註四及十九） 其他非流動負債（附註十八） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 129,889 8 19,078 1 4,987 - 19,028 1 2,861 - 21,353 1 677 - 197,873 11 2,920 - 377,636 22 23,385 1 12,005 1 8,847 1 3,212 - 428,005 25 625,878 36 510,614 29 238,479 14 74,866 4 17,200 1 273,335 16 365,401 21 4,001 - 1,118,495 64 $1,744,373 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 84,805 5 26,137 1 13,166 1 16,312 1 - - 71,181 4 263 - 211,864 12 7,440 - 371,499 21 44,639 2 10,094 1 9,997 1 2,516 - 446,185 25 658,049 37 486,299 28 262,794 15 74,731 4 98 - 294,744 17 369,573 21 ( 10,904 ) ( 1 ) 1,107,762 63 $1,765,811 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 64,348 2,530 96,072 32,216 316,621 6,019 517,806 8,324 887,379 320,769 1,676 4,123 566 3,730 1,226,567 $1,744,373	金 額 $ 90,014 4,264 134,279 6,911 329,513 26,544 591,525 - 821,680 344,140 1,872 4,312 566 1,716 1,174,286 $1,765,811	金 額 $ 44,072 1,641 179,691 27,413 428,062 48,740 729,619 - 543,954 344,719 159 2,652 566 24,748 916,798 $1,646,417			金 額 $ 129,889 19,078 4,987 19,028 2,861 21,353 677 197,873 2,920 377,636 23,385 12,005 8,847 3,212 428,005 625,878 510,614 238,479 74,866 17,200 273,335 365,401 4,001 1,118,495 $1,744,373	金 額 $ 84,805 26,137 13,166 16,312 - 71,181 263 211,864 7,440 371,499 44,639 10,094 9,997 2,516 446,185 658,049 486,299 262,794 74,731 98 294,744 369,573 ( 10,904 ) 1,107,762 $1,765,811	金 額 $ 249,964 38,547 10,366 29,563 - 19,266 713 348,419 - - 167,453 10,048 10,014 3,293 190,808 539,227 486,299 195,613 66,931 - 358,347 425,278 - 1,107,190 $1,646,417	％
								(		15 2 1 2 - 1 - 21 - - 10 1 1 - 12 33 29 12 4 - 22 26 - 67 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [40 x 42] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 11 -

康普材料科技股份有限公司
個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四及二一）$ 1,083,608 5110 營業成本（附註十九及二二） 1,000,477 5900 營業毛利 83,131 5910 與子公司、關聯企業及合資 之未實現利益 ( 1,762 ) 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已實現利益 1,067 5950 已實現營業毛利 82,436 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 ( 17,477 ) 6200 管理費用 ( 35,772 ) 6300 研究發展費用 ( 8,894 ) 6000 營業費用合計 ( 62,143 ) 6900 營業淨利（損） 20,293 營業外收入及支出（附註二 二） 7010 其他收入 841 7020 其他利益及損失（附註 二六） 4,034 7050 財務成本 ( 8,956 ) 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額（附註十 一） 2,172 7000 營業外收入及支出 合計 ( 1,909 )	102年度

（接次頁）

• 12 -

（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 18,384 7950 所得稅費用（附註四及二三） 3,848 8200 本年度淨利 14,536 其他綜合損益（附註二十） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 15,725 8360 確定福利計畫精算利益 382 8380 採用權益法認列之子公 司之其他綜合損益份 額 ( 4,501 ) 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 ( 820 ) 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 10,786 8500 本年度綜合損益總額 $ 25,322 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 0.28 9850 稀 釋 $ 0.28	102年度		％ 2 1 1 1 - - - 1 2	101年度
				金 額 $ 5,873 3,222 2,651 ( 10,904 ) - - - ( 10,904 ) ($ 8,253 ) $ 0.05 $ 0.05		％
					- - - ( 1 ) - - - ( 1 ) ( 1 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [39 x 42] intentionally omitted <==

董事長：

經理人：會計主管：

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

• 13 -

康普材料科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

			民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日	1 日	至12 月31 日	至12 月31 日
代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動： C5 因發行可轉換公司債認列權益組 成項目-認股權而產生者 C7 處份子公司股權價格與帳面價值 差額 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度稅後綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 B3 提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度稅後綜合損益總額 E1 資本公積轉增資 Z1 102年12月31日餘額 董事長：	股		本 保 留 額 資 本 公 積 法 定 公 積 特 $ 486,299 $ 195,613 $ 66,931 - - 7,800 - - - - - - - 20,983 - - 46,198 - - - - - - - - - - 486,299 262,794 74,731 - - - - - 135 - - - - - - - - - - - - - - - 24,315 ( 24,315 ) - $ 510,614 $ 238,479 $ 74,866 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：	保	留		盈		餘 分 配 盈 餘 $ 358,347 7,800 ) 98 ) 58,356 ) - - 2,651 - 2,651 294,744 16,830 ) 135 ) 272 ) 14,589 ) 14,536 4,119 ) 10,417 - $ 273,335	單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元 其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 權 益 總 額 $ - $ 1,107,190 - - - - - ( 58,356 ) - 20,983 - 46,198 - 2,651 ( 10,904 ) ( 10,904 ) ( 10,904 ) ( 8,253 ) ( 10,904 ) 1,107,762 - - - - - - - ( 14,589 ) - 14,536 14,905 10,786 14,905 25,322 - - $ 4,001 $ 1,118,495
	股數（仟股） 48,630 - - - - - - - - 48,630 - - - - - - - 2,432 51,062	金		法		特	別 公 積 $ - - 98 - - - - - - 98 16,830 - 272 - - - - - $ 17,200 會計主管：	未
								( ( ( ( ( ( ( (		( ( (	( ( ( (	$ 1,107,190 - - 58,356 ) 20,983 46,198 2,651 10,904 ) 8,253 ) 1,107,762 - - - 14,589 ) 14,536 10,786 25,322 - $ 1,118,495

• 14 -

康普材料科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨（利益）損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年度 $ 18,384 31,007 987 8,956 ( 2,172 ) ( 93 ) 4,700 - ( 4,520 ) ( 309 ) 1,734 38,517 ( 25,307 ) 8,192 19,629 ( 7,059 ) ( 8,179 ) 3,053 1,110 ( 767 ) 87,863 ( 2,854 ) ( 9 ) 85,000	101年度
		$ 5,873 33,606 1,221 7,887 ( 12,172 ) ( 682 ) 425 16 2,960 ( 30 ) ( 2,623 ) 45,412 19,025 98,124 21,101 ( 12,410 ) 2,830 ( 18,144 ) ( 1,224 ) ( 1,329 ) 189,866 ( 6,031 ) ( 3,100 ) 180,735

（接次頁）

• 15 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07100 預付設備款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02200 取得子公司之淨現金流出 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01200 發行可轉換公司債 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 8,324 ) 93 7,000 ( 6,738 ) ( 2,912 ) ( 263 ) - ( 58,935 ) ( 70,079 ) - 45,084 ( 71,082 ) ( 14,589 ) ( 40,587 ) ( 25,666 ) 90,014 $ 64,348	101年度
		$ - 682 6,500 ( 5,042 ) ( 6,844 ) ( 18 ) 50 ( 235,707 ) ( 240,379 ) 400,000 ( 165,159 ) ( 70,899 ) ( 58,356 ) 105,586 45,942 44,072 $ 90,014

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

==> picture [40 x 42] intentionally omitted <==

董事長：

經理人：會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 16 -

康普材料科技股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書

本公司 102 年度（自 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關 係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第 27 號應納入編製母子公司合 併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前 揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報 告。

特此聲明

公司名稱：康普材料科技股份有限公司

負責人：何 基 兆

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 8 日

• 17 -

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

康普材料科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達康普材料科技股份 有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

康普材料科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

==> picture [234 x 80] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [63 x 63] intentionally omitted <==

==> picture [129 x 40] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

• 18 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1147 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1600 1780 1840 1920 1915 1985 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二九） 無活絡市場之債券投資－流動（附註九 及二九） 應收票據（附註四、五、十及二九） 應收帳款（附註四、五、十及二九） 其他應收款（附註四、五、十及二九） 存貨（附註四及十一） 預付租賃款（附註十四） 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、 五、八及二九） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及 三一） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 存出保證金（附註二九） 預付設備款 長期預付租賃款（附註十四） 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 301,924 9 - - 50,713 1 191,632 6 31,870 1 645,830 19 118 - 51,192 2 1,273,279 38 60,576 2 1,549,301 46 2,093 - 13,000 - 13,023 - 428,697 13 19,216 1 2,085,906 62 $3,359,185 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 230,157 7 9,320 - 42,875 1 284,183 9 22,261 1 761,303 25 111 - 51,436 2 1,401,646 45 52,252 2 1,466,583 47 2,310 - 11,307 1 10,885 - 148,831 5 4,584 - 1,696,752 55 $3,098,398 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 197,154 6 - - 55,091 2 321,892 11 26,740 1 896,479 29 116 - 63,545 2 1,561,017 51 52,252 2 1,418,253 46 618 - 12,556 - 9,962 - 29,636 1 4,883 - 1,528,160 49 $3,089,177 100	代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2571 2572 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十六及二九） 應付票據（附註十八、二九及三十） 應付帳款（附註十八及二九） 其他應付款（附註十九及二九） 當期所得稅負債（附註四及二四） 一年內到期長期借款（附註四、十六、 二九及三一） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、五、七及二九） 應付公司債（附註四、十七及二九） 長期借款（附註四、十六、二九及三 一） 遞延所得稅負債－土地增值稅（附註十 二） 遞延所得稅負債－所得稅（附註四及二 四） 應計退休金負債（附註四及二十） 存入保證金（附註二九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 827,951 25 109,295 3 33,748 1 89,190 3 3,380 - 21,353 - 2,625 - 1,087,542 32 2,920 - 377,636 11 23,385 1 207,483 6 12,005 - 45,933 2 2,993 - 672,355 20 1,759,897 52 510,614 15 238,479 7 74,866 2 17,200 1 273,335 8 365,401 11 4,001 - 1,118,495 33 480,793 15 1,599,288 48 $3,359,185 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 536,648 17 96,180 3 41,480 2 37,772 1 2,845 - 92,277 3 1,902 - 809,104 26 7,440 - 371,499 12 55,232 2 207,483 7 10,094 1 39,650 1 2,730 - 694,128 23 1,503,232 49 486,299 16 262,794 8 74,731 2 98 - 294,744 10 369,573 12 ( 10,904 ) - 1,107,762 36 487,404 15 1,595,166 51 $3,098,398 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 301,924 - 50,713 191,632 31,870 645,830 118 51,192 1,273,279 60,576 1,549,301 2,093 13,000 13,023 428,697 19,216 2,085,906 $3,359,185	金 額 $ 230,157 9,320 42,875 284,183 22,261 761,303 111 51,436 1,401,646 52,252 1,466,583 2,310 11,307 10,885 148,831 4,584 1,696,752 $3,098,398	金 額 $ 197,154 - 55,091 321,892 26,740 896,479 116 63,545 1,561,017 52,252 1,418,253 618 12,556 9,962 29,636 4,883 1,528,160 $3,089,177			金 額 $ 827,951 109,295 33,748 89,190 3,380 21,353 2,625 1,087,542 2,920 377,636 23,385 207,483 12,005 45,933 2,993 672,355 1,759,897 510,614 238,479 74,866 17,200 273,335 365,401 4,001 1,118,495 480,793 1,599,288 $3,359,185	金 額 $ 536,648 96,180 41,480 37,772 2,845 92,277 1,902 809,104 7,440 371,499 55,232 207,483 10,094 39,650 2,730 694,128 1,503,232 486,299 262,794 74,731 98 294,744 369,573 ( 10,904 ) 1,107,762 487,404 1,595,166 $3,098,398	金 額 $ 778,494 96,196 35,739 54,328 15,502 44,623 2,846 1,027,728 - - 199,974 207,483 10,048 43,459 2,761 463,725 1,491,453 486,299 195,613 66,931 - 358,347 425,278 - 1,107,190 490,534 1,597,724 $3,089,177	％
								(		25 3 1 2 1 1 - 33 - - 7 7 - 1 - 15 48 16 6 2 - 12 14 - 36 16 52 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 19 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

102 年度 代 碼 金 額 ％ 4100 營業收入（附註四及二二）$ 2,400,832 100 5110 營業成本（附註二十及二三） 2,284,956 95 5900 營業毛利 115,876 5 營業費用（附註二十及二三） 6100 推銷費用 ( 47,500 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 71,332 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 8,894 ) ( 1 ) 6000 營業費用合計 ( 127,726 ) ( 6 ) 6900 營業淨（損）利 ( 11,850 ) ( 1 ) 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入（附註二七） 53,169 2 7020 其他利益及損失 ( 1,115 ) - 7050 財務成本 ( 14,052 ) - 7000 營業外收入及支出 合計 38,002 2 7900 稅前淨利 26,152 1 7950 所得稅費用（附註四及二四）( 8,789 ) - 8200 本年度淨利 17,363 1	101 年度	101 年度
	金 額 $ 2,585,381 2,447,108 138,273 ( 47,261 ) ( 66,781 ) ( 11,090 ) ( 125,132 ) 13,141 44,409 5,823 ( 18,068 ) 32,164 45,305 ( 17,672 ) 27,633		％
		100 94 6 ( 2 ) ( 3 ) - ( 5 ) 1 2 - ( 1 ) 1 2 ( 1 ) 1

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二一） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	102 年度 金 額 ％ $ 17,378 1 ( 10,202 ) ( 1 ) 922 - 8,098 - $ 25,461 1 $ 14,536 1 2,827 - $ 17,363 1 $ 25,322 1 139 - $ 25,461 1 $ 0.28 $ 0.28	101 年度	101 年度
	金 額 $ 17,378 ( 10,202 ) 922 8,098 $ 25,461 $ 14,536 2,827 $ 17,363 $ 25,322 139 $ 25,461 $ 0.28 $ 0.28	金 額 ( 10,904 ) - - ( 10,904 ) $ 16,729 $ 2,651 24,982 $ 27,633 ( $ 8,253 ) 24,982 $ 16,729 $ 0.05 $ 0.05		％
				- - - - 1 - 1 1 - 1 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

董事長：

經理人：會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 21 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外
，係新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動： C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項 目－認股權而產生者 M5 處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 101年1月1日至12月31日淨利 D3 101年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜合損益總額 E1 現金增資 Z1 101年12月31日餘額 B3 提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 102年1月1日至12月31日淨利 D3 102年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合損益總額 E1 資本公積轉增資 Z1 102年12月31日餘額 董事長：	歸 屬	於	本	公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,107,190 - - ( 58,356 ) 20,983 46,198 2,651 ( 10,904 ) ( 8,253 ) - 1,107,762 - - - ( 14,589 ) 14,536 10,786 25,322 - $ 1,118,495	非控制權益 $ 490,534 - - ( 13,000 ) - ( 46,198 ) 24,982 - 24,982 31,086 487,404 - - - ( 6,750 ) 2,827 ( 2,688 ) 139 - $ 480,793	權 益 總 額	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 486,299 - - - - - - - - - 486,299 - - - - - - - 24,315 $ 510,614 經理人：	保 留 盈 資 本 公 積 法 定 公 積 特 別 公 積 $ 195,613 $ 66,931 $ - - 7,800 - - - 98 - - - 20,983 - - 46,198 - - - - - - - - - - - - - - 262,794 74,731 98 - - 16,830 - 135 - - - 272 - - - - - - - - - - - - ( 24,315 ) - - $ 238,479 $ 74,866 $ 17,200 後附之附註係本合併財務報告之一部分。	保 留 盈	其他權益項目 國外營運機構 餘 財務報表換算 未分配盈餘 之兌換差額 $ 358,347 $ - ( 7,800 ) - ( 98 ) - ( 58,356 ) - - - - - 2,651 - - ( 10,904 ) 2,651 ( 10,904 ) - - 294,744 ( 10,904 ) ( 16,830 ) - ( 135 ) - ( 272 ) - ( 14,589 ) - 14,536 - ( 4,119 ) 14,905 10,417 14,905 - - $ 273,335 $ 4,001 會計主管：
	股數（仟股） 48,630 - - - - - - - - - 48,630 - - - - - - - 2,432 51,062
			(		( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( ( (	( ( (	$ 1,597,724 - - 71,356 ) 20,983 - 27,633 10,904 ) 16,729 31,086 1,595,166 - - - 21,339 ) 17,363 8,098 25,461 - $ 1,599,288

• 22 -

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨（利益）損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B07500 收取之利息 B07100 預付設備款增加	102 年度 $ 26,152 91,949 1,107 14,052 ( 948 ) 4,700 1,190 ( 4,520 ) ( 309 ) ( 7,838 ) 92,861 ( 14,754 ) 110,773 ( 284 ) 13,115 ( 7,733 ) 51,734 724 2,164 374,135 ( 8,231 ) ( 2,892 ) 363,012 ( 8,324 ) - 9,320 948 ( 260,709 )	101 年度
		$ 45,305 93,382 2,140 18,068 ( 422 ) 425 35 2,960 ( 171 ) 12,216 37,850 1,943 134,751 10,216 ( 16 ) 5,771 ( 17,948 ) ( 944 ) ( 3,809 ) 341,752 ( 19,714 ) ( 26,498 ) 295,540 - ( 9,320 ) - 422 ( 150,052 )

（接次頁）

• 23 -

（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金增加 B07300 預付租賃款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01200 發行可轉換公司債 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04500 支付股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102 年度 ( $ 187,226 ) ( 263 ) 4,226 ( 2,138 ) ( 14,138 ) ( 458,304 ) - 291,303 ( 102,771 ) 263 ( 21,339 ) - 167,456 ( 397 ) 71,767 230,157 $ 301,924	101 年度
		( $ 121,260 ) ( 1,824 ) 742 ( 923 ) - ( 282,215 ) 400,000 ( 241,846 ) ( 97,088 ) ( 31 ) ( 71,356 ) 31,086 20,765 ( 1,087 ) 33,003 197,154 $ 230,157

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

經理人：會計主管：

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

董事長：

• 24 -

附件四

康普材料科技股份有限公司 民國 102 年度盈餘分配表

民國102 年度盈餘分配表	民國102 年度盈餘分配表	民國102 年度盈餘分配表
單位：新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	119,485,041
加：採用TIFRS調整數	160,261,530
減：首次採用TIFRS 提列特別盈餘 公積	(16,829,514)
調整後期初未分配盈餘	262,917,057
減：長期投資調整保留盈餘	(4,501,796)
加：精算損益列入保留盈餘	382,374
調整後未分配盈餘	258,797,635
加：本期稅後純益	14,536,274
減：提列10％法定盈餘公積	(1,453,627)
可供分配盈餘	271,880,282
分配項目：
股東紅利－現金 （每股配發0.5元）	(25,708,547)
期末未分配盈餘	246,171,735
註：1.本次配發員工現金紅利600,000元；董監酬勞0元。 2.本次盈餘分配以民國87 年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數再以民國87 年 度以前之未分配盈餘提撥分配之。

• （一）現金股利分派採『元以下無條件捨去計算方式』。

• （二）本次現金股利分配案俟送請股東常會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日、發放日及 其他相關事宜。

• （三）股東配息率係依本公司 103 年 3 月 27 日流通在外股數 51,417,094 股計算之，嗣後如因本公 司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬請股東常會 授權董事長全權處理。

• （四）本次盈餘分配數額以民國 102 年度之盈餘為優先，若有不足再依序分配以往年度之盈餘。

董事長：經理人：會計主管：

==> picture [45 x 46] intentionally omitted <==

• 25 -

附件五

康普材料科技股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第廿七條	本公司每年度決算如有稅後盈 餘時，應先彌補以往年度虧損後 提百分之十為法定盈餘公積(但 法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時不在此限)，及依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積。 如尚有餘額，再加計以前年 度累計未分配盈餘， 由董事會擬 具分配案送股東會決議分配 之，其中 員工紅利不得低於百分 之一‧五，其員工紅利如以股票 配發時，配發對象亦得包括符合 一定條件之從屬公司員工。董 事、監察人酬勞不得高於百分 之五。	本公司每年度決算如有稅後盈 餘時，應先彌補以往年度虧損後 提百分之十為法定盈餘公積(但 法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時不在此限)，及依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有餘額，依下列比例分 配之：(一) 員工紅利不得低於百 分之一‧五，其員工紅利如以股 票配發時，配發對象亦得包括符 合一定條件之從屬公司員工。 (二) 董事、監察人酬勞不得高於 百分之五。(三)餘額得併同累 積未分配盈餘由董事會擬 具盈餘分配議案，經股東會 決議後分派之。	配合法令 及實務修 訂之
第廿八條	本公司股利政策以穩定帄衡為 原則，未來擬分派之股東紅利其 中現金股利不得低於分派數之 百分之十。	本公司目前尚屬成長階段，未來 數年皆有擴充產線與增加投資 之資金需求，基於資本支出、業 務擴充以及健全財務規劃以求 穩定發展。依前條之可分配盈餘 提撥10%以上為股利分派，惟可 分配盈餘低於實收股本30%，可 擬議不分配。惟本公司同時發放 股票股利及現金股利時，其中現 金股利以不低於分派股東紅利 總額20%。	配合法令 修訂之。
第卅二條	本章程訂於中華民國八十一年 五月廿五日，…(以下略)。	本章程訂於中華民國八十一年 五月廿五日，…(以下略)，第二 十五次修訂於民國一○三年六月 二十三日。	增列章程 修訂日期

• 26 -

附件六

康普材料科技股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
第3條 資產範圍 本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、(略) 二、不動產（含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、 營建業 之存貨）及設備 。 …(略)。	第3條 資產範圍 本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、(略) 二、不動產（含營建業之存貨）及其他 固定資產 。 …(略)。		配合法令 修訂。
第4條 相關名詞定義 一、(略) 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：…，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備 估價 業務者。 五 、事實發生日：…(略)。 六 、大陸地區投資：…(略)。 七 、所稱「最近期財務報表」，…(略)。	第4條 相關名詞定義 一、(略) 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：…，或依 公司法第一百五十六條第六 項規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財務會 計準則公報第六號所規定者。 四 、子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、其他固定 資產 估價業務者。 六 、事實發生日：…(略)。 七 、大陸地區投資：…(略)。 八 、所稱「最近期財務報表」，…(略)。		配合法令 修訂。

• 27 -

修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	說明
第5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。 經法院拍賣程序取得或處分資產，得以			第5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。			調整條項 次。
法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見。
第6 條 …(略)。 本公司依法設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有 反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明 。			第6 條 …(略)。 本公司已 設置獨立董事者，依前項 規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之 意見與理由列入會議 紀錄 。
第8 條 取得或處分不動產或設備 之評 估及作業程序 一、本公司 取得或處分不動產或設備 ， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國 會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基 金會） 所發布之審計準則公報			第9 條 取得或處分不動產及其他固定 資產 之評估及作業程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產及其他固定資 產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格、類似資 產近期交易價格等，以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。 二、委請專家出具估價報告 取得或處分不動產或其他固定資 產 ，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)專業估價者之估價結果有下列		其他固定	配合法令 修訂及調 整條文之 條次。
一、

• 28 -

修正後條文		修正前條文	修正前條文	修正前條文	說明
第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見：…(略)。 (四)…(略)。 二、授權額度及層級 取得或處分不動產或設備 ，由權責 單位依本公司核決權限辦理並呈請 權責單位裁決。 三、執行單位 本公司取得或處分 不動產及設備 之 執行單位： 使用部門及相關權責單 位。 四、交易流程 不動產及設備 之取得或處分 ，由執 行單位評估並 依本公司內部相關規 定辦理。	情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會 所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：…(略)。 (四)…(略)。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得
	以法院所出具之證明文件替代估價報告
	或會計師意見。 三 、授權額度及層級 取得或處分不動產及其他固定資 產 ，由權責單位依本公司核決權限 辦理並呈請權責單位裁決。 四 、執行單位 本公司有關 不動產及其他固定資產 之取得及處分作業，其 執行單位為 使用部門及相關權責單位。 五 、交易流程 本公司取得或處分 不動產及其他固 定資產 之交易流程，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環 相關作業 之 規定辦理。		及其他固定資
第9 條 取得或處分有價證券之評估及 作業程序 一、價格決定方式及參考依據 本公司 取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考，另 交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採	第8 條 取得或處分有價證券之評估及 作業程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考： (一)取得或處分已於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，應由權責單位依當時之 市場行情研判決定之。				配合法令 修訂及調 整條文之 條次，其 餘酌作文 字調整。

• 29 -

修正後條文	修正後條文		修正前條文	說明
用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或主管機關 另有 規定者，不再此限。 二 、授權額度及層級(略) 三 、執行單位 本公司取得或處分 長、短期有價證 券投資之執行單位：財務部門及相 關權責單位。 四 、交易流程 有價證券之取得或處分 ，由執行單 位評估並 依本公司內部相關規定辦 理。		(二)取得或處分非於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲 利能力、未來發展潛力、債信 等議定之。 二、委請專家出具意見 本公司取得或處分有價證券 交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院金融監督管 理委員會另有規定者，不再此限。 經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替 代會計師意見。 三 、授權額度及層級(略) 四 、執行單位 本公司有關 長、短期有價證券投資 之取得及處分作業，其 執行單位為 財務部門及相關權責單位。 五 、交易流程 本公司取得或處分 有價證券之交易 流程，悉依本公司內部控制制度投 資循環 相關作業之 規定辦理。
第10條 關係人交易之評估及作業程序 一、本公司與 關係人取得或處分不動 產，除應依本程序第8 條之相關決 議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師 意見。 二、本公司向關係人取得或處分不動		第10條 關係人交易之評估及作業程序 一 、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應依 規定取得專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見，併同相關規定 之 資料及事項，提交董事會通過及		配合法令 修 訂。
	項外，交易金額達本公司總資產百
	分之十以上者，亦應依規定取得專
	業估價者出具之估價報告或會計師
	意見。 本公司向關係人取得或處分不動		告，或會計師意見，併同相關規定
			之 資料及事項，提交董事會通過及

• 30 -

	修正後條文	修正前條文	說明
產， 或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外 ， 應依規定將評估之 相關資料及重要 事項等 ，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項。 三 、本公司與各子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，由權責單位依 本公司核決權限辦理，惟交易金額 達重大性標準者，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。 四 、本公司與關係人取得或處分資產， 除依本程序相關規定辦理外，並應 符合證券主管機關所訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之 相關規定。	產， 或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、	監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項。 二 、本公司與各子公司間，取得或處分 供營業使用之機器 設備，由權責單 位依本公司核決權限辦理，惟交易 金額達重大性標準者，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 三 、本公司與關係人取得或處分資產， 除依本程序相關規定辦理外，並應 符合證券主管機關所訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之 相關規定。
第11條 本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交 易外， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。		第11條 本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。	配合法令 修 訂。

• 31 -

修正後條文	修正前條文	說明
第14條 取得或處分衍生性商品之評估 及作業程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類： 依本程序第4 條第一項衍生性 商品所定義之範圍。 (二)經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易， 應以規避風險為原則 。從事衍 生性商品交易之交易對象，應 依本公司營運需要，選擇條件 較佳之金融機構從事避險交 易，以避免產生信用風險。 (三)權責劃分 本公司從事衍生性商品交易， 由總經理及財務部指派專人負 責，執行單位劃分如下：(略) (四)績效評估 避險性之績效係以避險策略作 為依據而加以衡量評估。 …(略)。 二、風險管理措施 (一)風險管理範圍 5.作業風險管理－本公司明 訂	第14條 取得或處分衍生性商品之評估 及作業程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事衍生性商品交易之 性質，為「非交易性」（非以 交易為目的之避險性交易）一 種。 本公司得從事衍生性商品種 類，目前應以規避本公司業務 經營所產生之匯率、利率風險 部位為主，其餘衍生性商品如 須從事交易，應經董事會決議 通過始得交易。 (二)經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易， 應以規避風險為目的 。 本公司 從事衍生性商品交易之 交易對象，應依本公司營運需 要，選擇條件較佳之金融機構 從事避險交易，以避免產生信 用風險。 (三)權責劃分 本公司從事衍生性商品交易， 由總經理及財務部指派專人負 責，執行單位劃分如下：(略) (四)績效評估 衍生性商品，依其交易商品種 類，由財務部門於每個契約到 期交易日收盤後，將已實現之 損益淨額部位，作為績效評估 之基礎，再針對所設定之交易 目標，比較盈虧績效並定期檢 討，呈報董事長核閱。 …(略)。 二、風險管理措施 (一)風險管理範圍	配合法令 修訂。

• 32 -

修正後條文	修正後條文	修正前條文		說明
授權額度、作業流程及其他 規定，以避免作業上的風險。 三、…(略)。 四、…(略)。 五、董事會之監督管理 (三)本公司從事衍生性商品交 易，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最 近期 董事會。 六、(略)。		5.作業風險管理－必須確實遵 守 本公司訂定之 授權額度、 作業流程及其他規定，以避 免作業上的風險。 三、…(略)。 四、…(略)。 五、董事會之監督管理 (三)本公司從事衍生性商品交 易，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董 事會。 六、(略)。
第16條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日貣算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、 附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回		第16條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日貣算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債或 附買回、賣回條件之債 券， 不在此限。		配合法令 修訂。

• 33 -

	修正後條文	修正前條文	說明
國內貨幣市場基金 ，不在此限。 (二) …(略)。 (三) …(略)。 (四)…但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5.…(略)。		(二)…(略)。 (三)…(略)。 (四)…但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器 設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.…(略)。
第17條 本程序有關總資產百分之十之規定，以		第17條 外國 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序第8條至第11條 及第16條， 有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以股東權益百分之 十計算之。	配合法令 修訂。
證券發行人財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中之總資產金
額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之 權益百分之十計算之。

• 34 -

修正後條文	修正前條文	說明
第22條 修訂日期 本處理程序訂於中華民國九十四年六月 十七日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 二十四日。 第二次修正於中華民國九十九年六月二 十九日。 第三次修正於中華民國一○○年六月二 日。 第四次修正於中華民國一○一年五月二 十五日。 第五次修正於中華民國一○三年六月二	第22條 修訂日期 本處理程序訂於中華民國九十四年六月 十七日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 二十四日。 第二次修正於中華民國九十九年六月二 十九日。 第三次修正於中華民國一○○年六月二 日。 第四次修正於中華民國一○一年五月二 十五日。	增列修訂 日期。
十三日。

• 35 -