COREMAX — Annual Report 2012

Jul 26, 2013

證券代號〆 4739

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康普材料科技股份有限公司 Coremax Corporation

一○二年股東常會

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股東會日期〆中華民國一○二年六月廿日
股東會地點〆新竹工業區服務中心

( 新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號 )

目 錄 壹、開會議程 ........................................................................................................... - 1 - 貳、報告事項 ........................................................................................................... - 2 - 參、承認事項 ........................................................................................................... - 4 - 肆、討論事項 ........................................................................................................... - 5 - 伍、臨時動議 ........................................................................................................... - 6 - 陸、散會 .................................................................................................................. - 6 - 附件 .......................................................................................................................... - 7 - (附件一) 一○一年度營業報告書 ................................................................. - 7 - （附件二）監察人審查報告書 ....................................................................... - 10 - （附件三）一○一年度會計師查核報告書及財務報表 ................... - 11 - （附件四）一○一年度盈餘分配表 ............................................................... - 26 - （附件五）公司章程修訂前後條文對照表 ................................................... - 27 - （附件六）資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表 ............................ - 28 - （附件七）背書保證作業程序修訂前後條文對照表 .................................... - 33 - （附件八）股東會議事規則修訂前後條文對照表 ........................................ - 38 - 附錄 ........................................................................................................................ - 41 - （附錄一）股東會議事規則 .......................................................................... - 41 - （附錄二）公司章程 ...................................................................................... - 44 - （附錄三）董事及監察人持股情形 ............................................................... - 48 - （附錄四）員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊 .................................... - 49 - （附錄五）本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ..................... - 50 -

壹、開會議程

康普材料科技股份有限公司

一○二年股東常會開會議程

• 時 間〆中華民國一○二年六月廿日（星期四）上午九時整

• 地 點〆新竹工業區服務中心 ( 新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號 ) 一、宣佈開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

三、報告事項

• （一）民國一 O 一年度營業報告。

• （二）監察人查核民國一 O 一年度決算表冊報告。

• （三）國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告。

• （四） 本公司首次採用國際財務報導準則 (以下簡稱 IFRSs )對保留 盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告。

• 四、承認事項

• （一）民國一 O 一年度營業報告書及財務報表案。

• （二）民國一 O 一年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• （一）擬辦理資本公積轉增資發行新股案。

• （二）修訂本公司『公司章程』案。

• （三）修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案。

• （四）修訂本公司『背書保證作業程序』案。

• （五）修訂本公司『股東會議事規則』案。

• 六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

貳、報告事項

第一案

• 案 由〆民國一 O 一年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明〆本公司一 O 一年度營業報告書，請參閱本手冊第 7 頁至 第 9 頁附件一。

第二案

• 案 由〆監察人查核民國一 O 一年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明〆一 O 一年度監察人審查報告書，請參閱本手冊第 10 頁附件 二。

第三案

• 案 由〆國內第一次有擔保轉換公司債發行情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明:1.本公司國內第一次有擔保轉換公司債業已於 101 年 08 月 29 日募集完成並發行，發行總額為新台幣四億元整，每張面 額新台幣壹拾萬元整，票面利率 0 %，發行期間五年，募集 資金原因為轉投資子公司 187,500 仟元及償還銀行借款

  • 212,500 仟元，並經金融監督管理委員會於 101 年 07 月 30 日 以金管證發字第 1010032767 號函申報生效在案。本公司國 內第一次有擔保轉換公司債自 101 年 08 月 29 日貣在櫃檯買 賣中心上櫃買賣。

• 2.截至本次股東常會停止過戶日( 102 年 04 月 22 日)止， 並未有公司債持有人申請轉換為普通股，未轉換公司債總 面額為新台幣 400,000 仟元。

• 2 -

第四案

• 案 由 〆 本公司首次採用國際財務報導準則(以下簡稱 IFRSs) 對保留 盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報告，報請 公鑒。

• 說 明:首次採用 IFRSs 可分配盈餘之調整情形及依主管機關估定就 IFRSs 開帳數所提列之特別盈餘公積數額報告〆

• 1.本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致 101 年 01 月 01 日 ( 日 ) 保留盈餘淨增加 5,550 仟元，累積至 102 年 01 月 01 日增 加 6,863 仟元。

• 2.本公司於 102 年 01 月 01 日，依 101 年 04 月 06 日金管證 發字第 1010012865 號函規定，就首次採用 IFRSs 編製財 務報告時，因選擇試用 IFRSs 第一號豁免項目，而就股東 權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數轉入保留 盈餘部份，提列之特別盈餘公積為 5,550 仟元。

• 3 -

參、承認事項

第一案 董事會提

• 案 由〆民國一 O 一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明〆一、本公司民國一 O 一年度財務報表 ( 含合併財務報表 ) ，業 經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師及林鴻鵬 會計師查核完竣，提出查核報告書連同營業報告書經 本公司監察人審核完成，提請股東常會承認。

• 二、前項營業報告書、會計師查核報告書、財務報表 ( 含合 併財務報表 ) ，請參閱本手冊第 11 頁至第 25 頁附件三。

• 決 議〆

第二案 董事會提

• 案 由〆民國一 O 一年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明〆一、本公司民國一 O 一年度盈餘分配案，業經民國一 O 二 年三月廿六日董事會決議通過，擬定每股配發現金股 利 0.3 元，俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定除 息基準日辦理發放。

• 二、一 O 一年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 26 頁附件四。

• 決 議〆

• 4 -

肆、討論事項

第一案 董事會提

• 案 由〆擬辦理資本公積轉增資發行新股案，敬請 審議。

• 說 明〆一、本公司擬以資本公積新臺幣 24,314,970 元，轉增資發 行新股 2,431,497 股，每股面額新臺幣 10 元，按發行 新股除權基準日股東名冊記載之股東持股比率，每仟 股無償配發 50 股，配發不足一股之畸零股，股東得自 除權時股票停止過戶之日貣 5 日內，向本公司股務代 理機構辦理併湊整股之登記，其併湊不足部分，按面 額折付現金計算至元為止，併湊不足一股之畸零股， 授權董事長洽特定人按面額承購之。

• 二、本次發行新股之權利義務與原有股份相同。

• 三、本次增資案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後，授 權董事會另訂發行新股除權基準日、發放日及其他相 關事宜。

• 四、本次增資案相關事宜，如因法令規定及主管機關核定 修正，或因應客觀環境頇予變更，或嗣後因本公司股 本變動，致影響流通在外股數，股東配股率因此發生 變動而頇修正時，擬請股東常會授權董事會全權處理。

• 決 議〆

• 第二案 董事會提

• 案 由〆修訂本『公司章程』案，敬請 審議。

• 說 明〆一、為因應公司營運需要，擬修訂『公司章程』部份條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 27 頁附件五。

• 決 議〆

• 5 -

• 第三案 董事會提

• 案 由〆修訂本公司『資金貸與他人作業程序』案，敬請 審議。

• 說 明〆一、配合『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』 之修訂，修訂本公司『資金貸與他人作業程序』部份 條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 28 頁至 32 頁 附件六。

• 決 議〆

• 第四案 董事會提

• 案 由〆修訂本公司『背書保證作業程序』案，敬請 審議。

• 說 明〆一、配合『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』 之修訂，修訂本公司『背書保證作業程序』部份條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 33 頁至 37 頁 附件七。

• 決 議〆

第五案 董事會提

• 案 由〆修訂本公司『股東會議事規則』案，敬請 審議。

• 說 明〆一、配合法令修改擬修訂本公司『股東會議事規則』部份 條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 38 頁至 40 頁 附件八。

• 決 議〆

伍、臨時動議

陸、散會

• 6 -

附件

(附件一)

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康普材料科技股份有限公司
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一
O 一年度營業報告書
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一、經營方針〆

101 年度在全球經濟表現持續低迷，金屬價格不斷下跌，終端 PTA 客戶 陸續停工減產，導致本公司之獲利水準大幅降低。展望未來，除陸續布局 大陸市場與國內硫酸事業外，全體員工將在自身崗位上努力貢獻，替股東 創造更大的效益。

二、營業計畫實施成果〆

本公司一 O 一年度之經營結果業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞 會計師、林鴻鵬會計師查核完竣，查核後之經營成果如下所示〆

單位〆新台幣仟元

		單位〆新台幣仟元
年 度 項 目	一OO年度	一O一年度
營業收入	1,688,731	1,214,885
營業毛利	133,038	64,457
營業利益	45,362	(3,423)
稅前淨利	83,339	4,273
稅後淨利	78,004	1,338
稅後每股盈餘(元)	1.81	0.03

三、預算執行情形

單位〆新台幣仟元

年 度 項 目		一O一年度
	實 際 數	預 算 數	達 成 率
營業收入	1,214,885	1,254,076	96%
營業成本	1,150,428	1,167,648	99%
營業毛利	64,457	86,428	75%
營業費用	68,655	69,612	99%
營業利益(損失)	(3,423)	16,816	(20%)

• 7 -

四、財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

本期營業收入較前期下滑，主要係因經濟景氣持續低迷及鈷金屬價格下滑 而衰退，致使整體營運績效較前期衰退 76,666 仟元。

營業活動現金流入主要係嚴格管制存貨所致。

投資活動現金流出增加主要是因本期增加對恆誼公司的投資所致。
融資活動現金流入減少主要係償還銀行借款所致。

單位〆新台幣仟元

		單位〆新台幣仟元
年 度 項 目	一OO年度	一O一年度
本期稅後淨利	78,004	1,338
營業活動之淨現金流(出)入	(149,937)	187,917
投資活動之淨現金流出	(71,991)	(247,561)
融資活動之淨現金流(出)入	178,903	105,586
現金及約當現金增加(減少)	(43,025)	45,942
期初現金及約當現金餘額	87,097	44,072
期末現金及約當現金餘額	44,072	90,014

2. 獲利能力分析

本期由於全球經濟受歐債影響充滿不確定性及鈷金屬價格下滑，導致獲利
能力較前年度下滑。

單位〆 %

		單位〆%
項 目	一OO 年度	一O一年度
資產報酬率(%)	6.00	0.51
股東權益報酬率(%)	9.22	0.14
營業利益占實收資本比率(%)	9.33	(0.70)
稅前純益占實收資本比率(%)	17.14	0.88
純益率(%)	4.62	0.11
稅後每股盈餘(元)	1.81	0.03

• 8 -

五、研究發展狀況

• 本公司一O 一年度投入研發費用 11,090 仟元，致力於研究發展工作，而研發 成果亦符合公司預定進度。目前研發方向仍為依循前期之工作規劃重點〆

• 電池材料之開發〆Ni,Co,Mn 各種不同配比之氫氧化合物開發計畫。

• PTA 生產製程中相關金屬之回收製程開發，以提升回收產量、效率及品質。

• 開發新應用領域之過渡金屬及過渡金屬氧化物的材料，並做垂直與橫向之 整合。

六、經營方針

• A、強化經營管理能力，提高作業流程之效率，降低營運成本。

• B、重視人才培訓，強化人力資本，增加員工向心力。

• C、拓展海外業務，增加市場佔有率，提昇服務品質與顧客維持良好關係。

• D、加強研發能力，增加產品之多元性及符合市場性。

• E、落實公司內控、內稽及風險制度，確保企業財務及資訊安全。

七、預期銷售數量及其依據

• 民國 102 年度本公司在研發、製造及生管相互整合之下，產品將更具有多 元性及符合市場性，加上業務部門積極開發國內外市場，增加市場佔有率 ，依據業務單位蒐集市場資訊彙總評估後預期銷售數量將較民國 101 年度 小幅成長。

董事長〆何基兆

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經理人〆何基丞會計主管〆翁志先

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• 9 -

（附件二）

康普材料科技股份有限公司

監察人審查報告書

本公司董事會通過之民國一○一年度營業報告書、盈餘分配表、財務報
表（包括資產負債表、損益表、股東權益變動表、和現金流量表）及合
併財務報表等表冊，其中財務報表及合併財務報表業經勤業眾信聯合會
計師事務所蔡美貞會計師及林鴻鵬會計師查核簽證，出具無保留意見
書，認為足以允當表達本公司民國一○一年十二月三十一日之財務狀況
與民國一○一年度之經營成果與現金流量。本監察人等對上開表冊已依
公司法第二百一十九條規定，依法審核完竣，特此承認，敬請鑑核。

  此致

康普材料科技股份有限公司一○二年股東常會

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監察人〆
監察人〆
監察人〆

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中華民國一○二年三月二十六日

• 10 -

（附件三）

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒〆

  康普材料科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之
資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益
表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表
之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報
表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階
層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表
整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
  依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發
行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則
相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限
公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年

及一○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。
  康普材料科技股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細
表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以
查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財
務報表相關資訊一致。
  康普材料科技股份有限公司已編製民國一○一及一○○年度之合併財務
報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號 台財證六字第 0920123784 號

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康普材料科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼 1100 1120 1150 1190 1210 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及二二） 應收票據及帳款淨額（附註二、三、 六及二二） 應收帳款－關係人淨額（附註二、三 、六、二二及二三） 其他金融資產－流動（附註二、九、 二二及二三） 存貨淨額（附註二及七） 其他流動資產（附註二及十九） 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資（附註二及 十） 固定資產（附註二、十一及二四） 成 本 土 地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 成本合計 減〆累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金（附註九及二二） 遞延費用（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 90,014 6 108,023 7 30,520 2 6,911 - 329,110 20 28,895 2 593,473 37 676,227 42 130,864 8 160,665 10 241,847 15 10,654 1 72,594 4 616,624 38 ( 272,484 ) ( 17 ) 1,716 - 345,856 21 566 - 2,631 - 3,197 - $ 1,618,753 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 90,014 6 108,023 7 30,520 2 6,911 - 329,110 20 28,895 2 593,473 37 676,227 42 130,864 8 160,665 10 241,847 15 10,654 1 72,594 4 616,624 38 ( 272,484 ) ( 17 ) 1,716 - 345,856 21 566 - 2,631 - 3,197 - $ 1,618,753 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 90,014 6 108,023 7 30,520 2 6,911 - 329,110 20 28,895 2 593,473 37 676,227 42 130,864 8 160,665 10 241,847 15 10,654 1 72,594 4 616,624 38 ( 272,484 ) ( 17 ) 1,716 - 345,856 21 566 - 2,631 - 3,197 - $ 1,618,753 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 44,072 3 154,748 10 26,584 2 27,413 2 426,693 29 50,518 3 730,028 49 399,824 27 130,864 9 140,273 9 232,068 15 10,994 1 70,113 5 584,312 39 ( 239,593 ) ( 16 ) 24,748 1 369,467 24 566 - 2,010 - 2,576 - $ 1,501,895 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 44,072 3 154,748 10 26,584 2 27,413 2 426,693 29 50,518 3 730,028 49 399,824 27 130,864 9 140,273 9 232,068 15 10,994 1 70,113 5 584,312 39 ( 239,593 ) ( 16 ) 24,748 1 369,467 24 566 - 2,010 - 2,576 - $ 1,501,895 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 44,072 3 154,748 10 26,584 2 27,413 2 426,693 29 50,518 3 730,028 49 399,824 27 130,864 9 140,273 9 232,068 15 10,994 1 70,113 5 584,312 39 ( 239,593 ) ( 16 ) 24,748 1 369,467 24 566 - 2,010 - 2,576 - $ 1,501,895 100	代 碼 2100 2120 2150 2170 2270 2298 21XX 2400 2410 2420 24XX 2810 2861 2881 28XX 2XXX 31XX 3210 3260 3271 3272 3310 3320 3350 3420 3430 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二及二二） 應付票據及帳款（附註二二） 應付票據及帳款－關係人（附註二二 及二三） 應付費用（附註二二） 一年內到期長期負債（附註十四、二 二及二四） 其他流動負債（附註二及十九） 流動負債合計 長期負債 公帄價值變動列入損益之金融負債－ 非流動（附註二、五及二二） 應付公司債（附註二、十三及二二） 長期借款（附註十四、二二及二四） 長期負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十五） 遞延所得稅負債－非流動（附註二及 十九） 遞延貸項－聯屬公司間利益（附註 二） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本（附註十六） 資本公積（附註十七） 股票發行溢價 長期投資 員工認股權 可轉換公司債之認股權 保留盈餘（附註十八） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數（附註二） 未認列為退休金成本之淨損失 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 84,805 5 35,846 2 3,457 - 15,968 1 71,181 5 607 - 211,864 13 7,440 - 371,499 23 44,639 3 423,578 26 7,694 1 5,692 - 2,518 - 15,904 1 651,346 40 486,299 30 192,660 12 46,198 3 2,953 - 20,983 1 74,731 5 98 - 134,481 8 9,373 1 ( 369 ) - 967,407 60 $ 1,618,753 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 84,805 5 35,846 2 3,457 - 15,968 1 71,181 5 607 - 211,864 13 7,440 - 371,499 23 44,639 3 423,578 26 7,694 1 5,692 - 2,518 - 15,904 1 651,346 40 486,299 30 192,660 12 46,198 3 2,953 - 20,983 1 74,731 5 98 - 134,481 8 9,373 1 ( 369 ) - 967,407 60 $ 1,618,753 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 84,805 5 35,846 2 3,457 - 15,968 1 71,181 5 607 - 211,864 13 7,440 - 371,499 23 44,639 3 423,578 26 7,694 1 5,692 - 2,518 - 15,904 1 651,346 40 486,299 30 192,660 12 46,198 3 2,953 - 20,983 1 74,731 5 98 - 134,481 8 9,373 1 ( 369 ) - 967,407 60 $ 1,618,753 100	單位〆新台幣仟元 一○○年十二月三十一日	單位〆新台幣仟元 一○○年十二月三十一日	單位〆新台幣仟元 一○○年十二月三十一日	單位〆新台幣仟元 一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 90,014 108,023 30,520 6,911 329,110 28,895 593,473 676,227 130,864 160,665 241,847 10,654 72,594 616,624 272,484 ) 1,716 345,856 566 2,631 3,197 $ 1,618,753		金	額 $ 44,072 154,748 26,584 27,413 426,693 50,518 730,028 399,824 130,864 140,273 232,068 10,994 70,113 584,312 239,593 ) 24,748 369,467 566 2,010 2,576 $ 1,501,895				金	額 $ 84,805 35,846 3,457 15,968 71,181 607 211,864 7,440 371,499 44,639 423,578 7,694 5,692 2,518 15,904 651,346 486,299 192,660 46,198 2,953 20,983 74,731 98 134,481 9,373 369 ) 967,407 $ 1,618,753		金	額 $ 249,964 46,315 2,598 26,983 19,266 3,293 348,419 - - 167,453 167,453 7,711 6,600 3,293 17,604 533,476 486,299 192,660 - 2,953 - 66,931 - 199,397 20,277 98 ) 968,419 $ 1,501,895		％
		(		(	(		(			(			(			17 3 - 2 2 - 24 - - 11 11 1 - - 1 36 32 13 - - - 5 - 13 1 - 64 100

後附之附註係本財務報表之一部分

董事長〆

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經理人〆

==> picture [38 x 34] intentionally omitted <==

會計主管〆

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 12 -

康普材料科技股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4000營業收入淨額（附註二及二 三） 5000營業成本（附註二十及二三） 5910營業毛利 5920聯屬公司間已實現利益（附 註二及九） 營業費用（附註二十） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業淨（損）利 營業外收入及利益 7121 權益法認列之投資收益 （附註十） 7160 兌換利益－淨額 7480 什項收入（附註二二） 7100 營業外收入及利益 合計	一	○ 一	單位〆新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $1,688,731 100 (95 ) (1,557,203 ) (92 ) 5 131,528 8 - 1,510 - ( 1 ) ( 31,357 ) ( 2 ) ( 3 ) ( 40,343 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 15,976 ) ( 1 ) ( 5 ) ( 87,676 ) ( 5 ) - 45,362 3 1 41,857 3 - 3,993 - - 5,224 - 1 51,074 3	單位〆新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $1,688,731 100 (95 ) (1,557,203 ) (92 ) 5 131,528 8 - 1,510 - ( 1 ) ( 31,357 ) ( 2 ) ( 3 ) ( 40,343 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 15,976 ) ( 1 ) ( 5 ) ( 87,676 ) ( 5 ) - 45,362 3 1 41,857 3 - 3,993 - - 5,224 - 1 51,074 3	單位〆新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 100 $1,688,731 100 (95 ) (1,557,203 ) (92 ) 5 131,528 8 - 1,510 - ( 1 ) ( 31,357 ) ( 2 ) ( 3 ) ( 40,343 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 15,976 ) ( 1 ) ( 5 ) ( 87,676 ) ( 5 ) - 45,362 3 1 41,857 3 - 3,993 - - 5,224 - 1 51,074 3
	金				％
				100 (92 ) 8 - ( 2 ) ( 2 ) ( 1 ) ( 5 ) 3 3 - - 3

（接次頁）

• 13 -

（承前頁）

		一	○	一	一	年	度	度	一	○ ○	○ ○	年	度	度
代碼		金			額		％		金		額		％
	營業外費用及損失
7510	利息費用（附註十三及
	二二）	( $	7,887		)	(	1	)	( $	6,128	)	(	1	)
7530	處分固定資產損失（附
	註十一）	(		16	)		-		(	1,063	)		-
7640	金融負債評價損失（附
	註五）	(	2,960		)		-			-			-
7880	什項支出（附註八）	(		422	)		-		(	5,906	)		-
7500	營業外費用及損失
	合計	(	11,285		)	(	1	)	(	13,097	)	(	1	)
7900	稅前淨利		4,273				-			83,339			5
8110	所得稅費用（附註二及十九）	(	2,935		)		-		(	5,335	)		-
9600	本期淨利	$	1,338				-		$	78,004			5
代碼		稅		前	稅		後		稅	前	稅		後
	每股盈餘（附註二十一）
9750	基本每股盈餘	$	0.09			$ 0.03			$	1.93		$ 1.81
9850	稀釋每股盈餘	$	0.09			$ 0.03			$	1.93		$ 1.80

後附之附註係本財務報表之一部分

==> picture [39 x 42] intentionally omitted <==

經理人〆會計主管〆

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董事長〆

• 14 -

康普材料科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位〆除另予註明者外
，係新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 現金增資 認列員工認股權酬勞－現金增資 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 認列長期投資之未認列退休金之淨損 失 換算調整數之變動 一○○年度淨利 一○○年十二月三十一日餘額 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 長期股權投資持股比例變動調整 可轉換公司債之認股權 換算調整數之變動 認列長期投資之未認列退休金之淨損 失 一○一年度淨利 一○一年十二月三十一日餘額	股 本 $ 414,999 71,300 - - - - - - 486,299 - - - - - - - - $ 486,299	資	本	公	積 認 股 權 $ - - - - - - - - - - - - - 20,983 - - - $ 20,983	保 留 盈	保 留 盈	餘 未分配盈餘 $ 176,597 - - ( 10,704 ) ( 44,500 ) - - 78,004 199,397 ( 7,800 ) ( 98 ) ( 58,356 ) - - - - 1,338 $ 134,481	股 東 權 益	其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 $ 5,880 - - - - - 14,397 - 20,277 - - - - - ( 10,904 ) - - $ 9,373	合 計	合 計
									未認列退休金 成本淨損失 $ - - - - - ( 98 ) - - ( 98 ) - - - - - - ( 271 ) - ($ 369 )
		普通股溢價 $ 70,000 122,660 - - - - - - 192,660 - - - - - - - - $ 192,660	長 期 投 資 $ - - - - - - - - - - - - 46,198 - - - - $ 46,198	員工認股權 $ - - 2,953 - - - - - 2,953 - - - - - - - - $ 2,953		法定盈餘公積 $ 56,227 - - 10,704 - - - - 66,931 7,800 - - - - - - - $ 74,731	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - 98 - - - - - - $ 98
								( ( ( ( (	( ( ( (	(	( ( ( ( (	$ 723,703 193,960 2,953 - 44,500 ) 98 ) 14,397 78,004 968,419 - - 58,356 ) 46,198 20,983 10,904 ) 271 ) 1,338 $ 967,407

後附之附註係本財務報表之一部分

董事長〆

==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==

經理人〆

==> picture [37 x 35] intentionally omitted <==

會計主管〆

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

• 15 -

康普材料科技股份有限公司

現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 本期淨利 折舊及各項攤提 員工認股權勞成本 應付公司債折價攤銷 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 工程損失 收到權益法被投資公司現金股利 處分固定資產損失 權益法認列之投資利益 金融資產未實現評價損失 遞延所得稅資產淨變動 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 存 貨 在建工程 其他金融資產－流動 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 應付費用 其他流動負債 其 他 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 增加採權益法之長期股權投資 處分固定資產價款 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金增加 受限制資產減少 投資活動之淨現金流出	單位〆新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 1,338 $ 78,004 34,827 38,878 - 2,953 2,062 - 425 ( 4,265 ) - 5,153 6,500 3,250 16 1,063 ( 12,172 ) ( 41,857 ) 2,960 - ( 1,354 ) ( 2,044 ) 42,789 ( 7,499 ) 97,158 ( 154,402 ) - 21,530 20,502 ( 11,067 ) 22,068 ( 41,679 ) ( 9,610 ) ( 7,433 ) 301 ( 25,798 ) ( 16,115 ) ( 2,124 ) ( 2,986 ) ( 954 ) ( 792 ) ( 1,646 ) 187,917 ( 149,937 ) ( 235,708 ) ( 16,578 ) 50 - ( 11,885 ) ( 60,169 ) ( 18 ) ( 503 ) - ( 341 ) - 5,600 ( 247,561 ) ( 71,991 )	單位〆新台幣仟元 一○一年度 一○○年度 $ 1,338 $ 78,004 34,827 38,878 - 2,953 2,062 - 425 ( 4,265 ) - 5,153 6,500 3,250 16 1,063 ( 12,172 ) ( 41,857 ) 2,960 - ( 1,354 ) ( 2,044 ) 42,789 ( 7,499 ) 97,158 ( 154,402 ) - 21,530 20,502 ( 11,067 ) 22,068 ( 41,679 ) ( 9,610 ) ( 7,433 ) 301 ( 25,798 ) ( 16,115 ) ( 2,124 ) ( 2,986 ) ( 954 ) ( 792 ) ( 1,646 ) 187,917 ( 149,937 ) ( 235,708 ) ( 16,578 ) 50 - ( 11,885 ) ( 60,169 ) ( 18 ) ( 503 ) - ( 341 ) - 5,600 ( 247,561 ) ( 71,991 )
		$ 78,004 38,878 2,953 - ( 4,265 ) 5,153 3,250 1,063 ( 41,857 ) - ( 2,044 ) ( 7,499 ) ( 154,402 ) 21,530 ( 11,067 ) ( 41,679 ) ( 7,433 ) ( 25,798 ) ( 2,124 ) ( 954 ) ( 1,646 ) ( 149,937 ) ( 16,578 ) - ( 60,169 ) ( 503 ) ( 341 ) 5,600 ( 71,991 )

（接次頁）

• 16 -

（承前頁）

融資活動之現金流量 短期借款（減少）增加 長期借款減少 現金增資 發行可轉換公司債 發放現金股利 融資活動之淨現金流入 本期現金增加（減少） 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期長期借款	一○一年度 ( $ 165,159 ) ( 70,899 ) - 400,000 ( 58,356 ) 105,586 45,942 44,072 $ 90,014 $ 6,031 $ 3,100 $ 71,181	一○○年度
		$ 44,583 ( 15,140 ) 193,960 - ( 44,500 ) 178,903 ( 43,025 ) 87,097 $ 44,072 $ 6,133 $ 13,802 $ 19,266

後附之附註係本財務報表之一部分

==> picture [39 x 41] intentionally omitted <==

董事長〆

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

經理人〆

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

會計主管〆

• 17 -

康普材料科技股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書

  本公司及從屬公司民國一○一年度（自民國一○一年一月一日至十
二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書、關係企業合併財務報
表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與
依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均
相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併
財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明

公司名稱〆康普材料科技股份有限公司
負 責 人〆何 基 兆

中 華 民 國 一○二 年 三 月 十二 日 - 18 -

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒〆

  康普材料科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月
三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月
三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會
計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責
任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管
理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估
合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提
供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達康普材
料科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之
財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經
營成果與合併現金流量。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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康普材料科技股份有限公司及其子公司

合 併 資 產 負 債 表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位〆新台幣仟元

													單位〆新台幣仟元	單位〆新台幣仟元	單位〆新台幣仟元	單位〆新台幣仟元
代 碼 1100 1120 1190 1210 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1810 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四及二三） 應收票據及帳款淨額（附註二、三、六 及二三） 其他金融資產－流動（附註二、九及二 三） 存貨淨額（附註二及七） 其他流動資產（附註二及二十） 流動資產合計 長期投資 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二、十及二三） 固定資產（附註二、十一及二五） 成 本 土 地 房屋及建築物 機器設備 運輸設備 其他設備 成本合計 減〆累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 其他資產 存出保證金（附註九及二三） 遞延費用（附註二） 閒置資產－淨額（附註二、十二及二 五） 遞延退休金成本 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 239,477 8 327,058 11 22,261 1 760,900 26 46,967 1 1,396,663 47 52,252 2 624,493 21 500,213 17 820,312 28 15,922 - 152,758 5 2,113,698 71 ( 881,376 ) ( 30 ) 218,264 8 1,450,586 49 10,875 - 18,154 1 9,100 - 29,008 1 67,137 2 $ 2,966,638 100			一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 197,154 7 376,983 13 26,740 1 895,109 30 63,661 2 1,559,647 53 52,252 2 624,564 21 473,169 16 834,608 28 16,086 1 95,753 3 2,044,180 69 ( 793,903 ) ( 27 ) 28,563 1 1,278,840 43 9,952 - 15,411 1 12,732 - 31,240 1 69,335 2 $ 2,960,074 100			代 碼 2100 2120 2170 2270 2298 21XX 2400 2410 2420 24XX 2510 2810 2820 2861 28XX 2XXX 3110 3210 3260 3271 3272 3310 3320 3350 3420 3430 3610 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十三、二三及二五） 應付票據及帳款（附註二三） 應付費用（附註二三） 一年內到期長期負債（附註二、十五、 二三及二五） 其他流動負債（附註二及二十） 流動負債合計 長期負債 公帄價值變動列入損益之金融負債－非 流動（附註二、五及二三） 應付公司債（附註二、十四及二三） 長期借款（附註十五、二三及二五） 長期負債合計 土地增值準備（附註十一） 其他負債 應計退休金負債（附註二及十六） 存入保證金 遞延所得稅負債－非流動（附註二及二 十） 其他負債合計 負債合計 母公司股東權益 股本（附註十七） 資本公積（附註十八） 股票發行溢價 長期投資 員工認股權 認 股 權 保留盈餘（附註十九） 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 股東權益其他項目 累積換算調整數（附註二） 未認列為退休金成本之淨損失 母公司股東權益合計 少數股權（附註二） 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 536,648 18 137,660 5 34,361 1 92,277 3 8,158 - 809,104 27 7,440 - 371,499 13 55,232 2 434,171 15 207,483 7 36,258 1 2,730 - 4,898 - 43,886 1 1,494,644 50 486,299 17 192,660 6 46,198 2 2,953 - 20,983 1 74,731 2 98 - 134,481 5 9,373 - ( 369 ) - 967,407 33 504,587 17 1,471,994 50 $ 2,966,638 100			一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 239,477 327,058 22,261 760,900 46,967 1,396,663 52,252 624,493 500,213 820,312 15,922 152,758 2,113,698 881,376 ) 218,264 1,450,586 10,875 18,154 9,100 29,008 67,137 $ 2,966,638		金	額 $ 197,154 376,983 26,740 895,109 63,661 1,559,647 52,252 624,564 473,169 834,608 16,086 95,753 2,044,180 793,903 ) 28,563 1,278,840 9,952 15,411 12,732 31,240 69,335 $ 2,960,074				金	額 $ 536,648 137,660 34,361 92,277 8,158 809,104 7,440 371,499 55,232 434,171 207,483 36,258 2,730 4,898 43,886 1,494,644 486,299 192,660 46,198 2,953 20,983 74,731 98 134,481 9,373 369 ) 967,407 504,587 1,471,994 $ 2,966,638		金	額 $ 778,494 131,935 45,139 44,623 27,537 1,027,728 - - 199,974 199,974 207,483 38,827 2,761 5,806 47,394 1,482,579 486,299 192,660 - 2,953 - 66,931 - 199,397 20,277 98 ) 968,419 509,076 1,477,495 $ 2,960,074		％
		(		(	(		(			(			(			26 4 2 2 1 35 - - 7 7 7 1 - - 1 50 16 7 - - - 2 - 7 1 - 33 17 50 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分

董事長 :

經理人〆

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會計主管 :

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• 20 -

康普材料科技股份有限公司及其子公司
合 併 損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位〆新台幣仟元，惟
每股盈餘為元

代碼 4000營業收入淨額（附註二及二 八） 5000營業成本（附註二一及二四） 5910營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研發費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註二三） 7120 股利收入（附註二四） 7160 兌換利益－淨額 7130 處分固定資產利益 7210 租金收入（附註二四） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二三） 7560 兌換損失－淨額 7530 處分固定資產損失 7640 金融資產評價損失（附註 五） 7880 什項支出（附註八） 7500 營業外費用及損失 合計	一	○ 一	年 度 ％ 100 (94 ) 6 ( 1 ) ( 3 ) ( 1 ) ( 5 ) 1 - - 1 - - 1 2 ( 1 ) - - - - ( 1 )	一	○ ○	年 度	年 度
	金			金			％
						100 (90 ) 10 ( 1 ) ( 3 ) ( 1 ) ( 5 ) 5 - - - - - 1 1 ( 1 ) - - - - ( 1 )

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代碼 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及二十） 9600合併總淨利 歸屬予〆 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘（附註二二） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	( 稅	$ 43,108 17,672 ) $ 25,436 $ 1,338 24,098 $ 25,436 前 稅 $ 0.28 $ 0.28		(
		前 $ 0.28 $ 0.28

後附之附註係本合併財務報表之一部分

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董事長〆

• 22 -

康普材料科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位〆新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 現金增資 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 現金股利 認列員工認股權酬勞－現金 增資 一○○年度淨利 未認列退休金成本之淨損失 換算調整數之變動 一○○年十二月三十一日餘 額 現金增資 一○○年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 長期股權投資持股比例變動 調整 可轉換公司債之認股權 認列長期投資之未認列退休 金之淨損失 一○一年度淨利 換算調整數之變動 一○一年十二月三十一日餘 額	母	公		司		股	股	東	權	權	益 合 計 $ 723,703 193,960 - ( 44,500 ) 2,953 78,004 ( 98 ) 14,397 968,419 - - - ( 58,356 ) 46,198 20,983 ( 271 ) 1,338 ( 10,904 ) $ 967,407	少 數 股 權 $ 459,679 7,265 - ( 6,500 ) - 48,647 ( 195 ) 180 509,076 31,086 - - ( 13,000 ) ( 46,198 ) - - 24,098 ( 475 ) $ 504,587	合 計	合 計
	股 本 $ 414,999 71,300 - - - - - - 486,299 - - - - - - - - - $ 486,299	資	本	公	積 認 股 權 $ - - - - - - - - - - - - - - 20,983 - - - $ 20,983	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 176,597 - ( 10,704 ) ( 44,500 ) - 78,004 - - 199,397 - ( 7,800 ) ( 98 ) ( 58,356 ) - - - 1,338 - $ 134,481	股 東 權 益	其 他 項 目 累 積 換 算 調 整 數 $ 5,880 - - - - - - 14,397 20,277 - - - - - - - - ( 10,904 ) $ 9,373
									未認列退休金 成本之淨損失 $ - - - - - - ( 98 ) - ( 98 ) - - - - - - ( 271 ) - - ($ 369 )
		普通股溢價 $ 70,000 122,660 - - - - - - 192,660 - - - - - - - - - $ 192,660	長 期 投 資 $ - - - - - - - - - - - - - 46,198 - - - - $ 46,198	員工認股權 $ - - - - 2,953 - - - 2,953 - - - - - - - - - $ 2,953		法定盈餘公積 $ 56,227 - 10,704 - - - - - 66,931 - 7,800 - - - - - - - $ 74,731	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - 98 - - - - - - $ 98
								( ( ( ( (	( ( ( (	(	( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 1,183,382 201,225 - 51,000 ) 2,953 126,651 293 ) 14,577 1,477,495 31,086 - - 71,356 ) - 20,983 271 ) 25,436 11,379 ) $ 1,471,994

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

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經理人〆

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會計主管〆

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董事長〆

• 23 -

康普材料科技股份有限公司及其子公司
合併現金流量表
民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位〆新台幣仟元

營業活動之現金流量 歸屬予母公司股東之合併淨利 歸屬予少數股權之合併淨利 折舊及各項攤提 員工認股權酬勞成本 應付公司債折價攤銷 存貨跌價及呆滯（回升利益） 工程損失 閒置資產折舊 處分固定資產損失 遞延所得稅資產淨變動 金融資產未實現評價損失 其 他 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 存 貨 在建工程 其他金融資產－流動 其他流動資產 應付票據及帳款 應付費用 應付所得稅 其他流動負債 其 他 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 處分固定資產價款 購置固定資產 遞延費用增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出	一○一年度 $ 1,338 24,098 95,522 - 2,062 425 - 3,513 35 766 2,960 ( 271 ) 49,925 133,784 - 8,917 15,074 5,725 ( 15,879 ) 27,615 ( 46,993 ) ( 337 ) 308,279 742 ( 271,312 ) ( 8,564 ) ( 923 ) ( 280,057 )	一○○年度
		$ 78,004 48,647 98,138 2,953 - ( 4,265 ) 5,153 3,513 1,037 ( 3,948 ) - ( 293 ) ( 37,660 ) ( 281,478 ) 21,530 14,068 ( 37,658 ) ( 10,796 ) ( 7,169 ) ( 9,866 ) ( 12,326 ) ( 401 ) ( 132,817 ) 352 ( 87,095 ) ( 7,095 ) ( 9,718 ) ( 103,556 )

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

融資活動之現金流量 短期借款減少 長期借款減少 存入保證金（減少）增加 現金增資 發放現金股利 發行可轉換公司債 融資活動之淨現金流入 外幣匯率影響數 本期現金增加 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 本期支付利息（不含資本化利息） 本期支付所得稅 不影響現金流量之融資活動 一年內到期長期借款	一○一年度 ( $ 241,846 ) ( 97,088 ) ( 31 ) 31,086 ( 71,356 ) 400,000 20,765 ( 6,664 ) 42,323 197,154 $ 239,477 $ 19,714 $ 26,498 $ 92,277	一○○年度
		$ 136,790 ( 38,230 ) 266 201,225 ( 51,000 ) - 249,051 8,112 20,790 176,364 $ 197,154 $ 15,641 $ 19,455 $ 44,623

後附之附註係本合併財務報表之一部分

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董事長〆

經理人〆

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會計主管〆

• 25 -

（附件四）

康普材料科技股份有限公司

一 O 一年度盈餘分配表

單位 : 新台幣元

		單位:新台幣元
項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	133,142,426
加〆本期稅後純益	1,337,309
可供分配盈餘	134,479,735
分配項目〆
法定盈餘公積	(133,731)
特別盈餘公積－長期投資之未認列退休 金成本淨損失	(220,551)
特別盈餘公積－未認列退休金成本淨損 失	(51,433)
股東紅利－現金 （每股配發0.3元）	(14,588,979)
分配總額（註）	(14,994,694)
期末未分配盈餘	119,485,041
註〆 1.本次配發員工紅利300,000元々董監酬勞0元。 2.本次盈餘分配以八十七年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數再以八十七年度 以前之未分配盈餘提撥分配之。

• 一

• ( ) 現金股利分派採『元以下無條件捨去計算方式』。

• ( 二 ) 本次現金股利分派案俟送請股東常會決議通過後，擬授權董事會另訂除息基準日、發放日及 其他相關事宜。

• ( 三 ) 嗣後如因本公司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而頇修正時，擬 請股東常會授權董事會全權處理。

• ( 四 ) 本次盈餘分配數額以民國 101 年度之盈餘為優先，若有不足之數再以民國 87 年至 98 年間之 盈餘依序分配之。

• 26 -

（附件五）

康普材料科技股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	說明
第廿七條	本公司年度決算如有稅後 盈餘時，應先彌補以往年度 虧損後提百分之十為法定 盈餘公積(但法定盈餘公積 累積已達本公司資本總額 時不在此限)，及依法令規 定提列特別盈餘公積。如尚 有餘額，由董事會擬具分配 案送股東會決議分配之，其 中員工紅利不得低於百分 之一〄五，其員工紅利如以 股票配發時，配發對象亦得 包括符合一定條件之從屬 公司員工。董事、監察人酬 勞不得高於百分之五。	本公司每 年度決算如有稅後 盈餘時，應先彌補以往年度虧 損後提百分之十為法定盈餘 公積(但法定盈餘公積累積已 達本公司資本總額時不在此 限)，及依法令規定提列或迴 轉 特別盈餘公積。如尚有餘 額，再加計以前年度累計未分 配盈餘， 由董事會擬具分配案 送股東會決議分配之，其中員 工紅利不得低於百分之一〄 五，其員工紅利如以股票配發 時，配發對象亦得包括符合一 定條件之從屬公司員工。董 事、監察人酬勞不得高於百分 之五。	配合法令及金管會 之規定修訂之
第卅二條	本章程訂於中華民國八十 一年五月廿五日，…(以下 略)。	本章程訂於中華民國八十一 年五月廿五日，…(以下略)，第 二十四次修訂於民國一○二 年六月二十日。	增列章程修訂日期

• 27 -

（附件六）

康普材料科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第1 條 目的 為使本公司資金貸與他人之處理有所		第1 條 目的 本公司為配合業務實際需要，在不違反	配合法令修 訂，酌作文 字修正。
遵循，特訂定本作業程序。本公司有關		公司法第十五條規定之原則下，特訂定
資金貸與他人事項，應依本程序辦理，		本作業程序。本公司有關資金貸與他人
但其他法令另有規定者，從其規定。		事項，除法令另有規定者外，應依本作
		業程序規定辦理。
第2 條 法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）頒訂之「公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則」之 規定訂定。		第2 條 法令依據 本作業程序悉依行政院 金融監督管理 委員會（以下簡稱金管會）頒訂之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」之規定訂定。
第3 條 本程序所稱相關名詞定義〆 一、子公司及母公司〆應依證券發行人			配合法令增 修訂。 原條文內容 調整變更條 次為第 4 條。
財務報告編製準則之規定認定之。 二、淨值〆係指證券發行人財務報告編	財務報告編製準則之規定認定之。
製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。 三、公告申報〆係指輸入金管會指定之	製準則規定之資產負債表歸屬於
資訊申報網站。 四、事實發生日〆係指交易簽約日、付
	款日、董事會決議日或其他足資確
	定交易對象及交易金額之日等日
	期孰前者。
第4		第3 條 資金貸與對象 …(以下略)。	調整變更現 行條文之條 次。

• 28 -

修正條文	現行條文	說明
第5 條 資金貸與他人之評估標準 一、…(略)。 二、本公司與他公司或行號間，經董事 會認有短期融通資金之必要而從 事資金貸與者，以下列情形為限〆 (一)與本公司屬母子公司關係，因 業務需要而有短期融通資金 之必要者。 (二)本公司採權益法投資之公司 或行號，因購料或營運週轉需 要而有短期融通資金之必要 者。	第4 條 資金貸與他人之評估標準 一、…(略)。 二、本公司與他公司或行號間，經董事 會認有短期融通資金之必要而從 事資金貸與者，以下列情形為限〆 (一)與本公司屬母子公司關係，因 業務需要而有短期融通資金 之必要者。 (二)本公司採權益法投資之公司 或行號，因購料或營運週轉需 要而有短期融通資金之必要 者。 所稱子公司及母公司，應依財團法人中	調整變更現 行條文之條 次。 現行條文第 2 項配合法 令修訂，並 調整變更條 項次為第3 條第1 項。
	華民國會計研究發展基金會發布之財
	務會計準則公報第五號及第七號之規
	定認定之。
第6 條 資金貸與總額及個別對象之限 額 一、資金貸與總額〆…(略)。 二、資金貸與個別對象之限額〆 (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，因融 通資金之必要 從事資金貸與時， 其貸與總額不得超過貸與公司淨 值30%，對個別公司之貸與金額 不得超過貸與公司淨值20 %，且 融通期間以5 年為限，但各子公 司仍應依所訂作業程序辦理 。 三、本公司與子公司間，或子公司間之 資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項第三款 所稱「一定額度」，除符合 本 條第一 項第二 款(三) 規定者外，本公 司或子公司對單一企業之資金貸與之	第5 條 資金貸與總額及個別對象之限 額 一、資金貸與總額〆…(略)。 二、資金貸與個別對象之限額〆 (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與時，其金額得不受貸與 企業淨值百分之四十之限制，且 其融通期間亦不受一年或一營業 週期之限制。惟 仍應依規定， 於 其 作業程序中載明 資金貸與之限 額及期限。 三、本公司與子公司間，或子公司間之 資金貸與，應依規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對 象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循 環動用。 前項所稱「一定額度」，除符合第 五 條第二 項第三 款規定者外，本公 司或子公司對單一企業之資金貸	調整變更現 行條文之條 項次。 酌作文字修 正，以資明 確。 現行條文第 2 項配合法 令修訂，並 調整變更條 項次為第3 條第1 項。

• 29 -

修正條文	現行條文	說明
授權額度不得超過該公司最近期財務 報表淨值百分之十。	與之授權額度不得超過該公司最 近期財務報表淨值百分之十。 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核
	簽證或核閱之財務報表所載為準。
第7 條 資金貸與期限及 計息方式 一 、資金貸與期限 本公司資金貸與之期限，其與本公 司有業務往來之公司或行號，其資 金貸與期限不得超過一年或一營 業週期（以較長者為準），續借時 亦同。 二 、計息方式 本公司資金貸與之利率，視本公司 資金成本機動調整，但不得低於本 公司向金融機構短期借款之帄均 利率，本公司貸款利息之計收，以 每月繳息一次為原則。如遇特殊情 形，得經董事會同意後，依實際需 要予以調整。	第6 條 資金貸與期限 本公司資金貸與之期限，其與本公司有 業務往來之公司或行號，其資金貸與期 限不得超過一年或一營業週期（以較長 者為準），續借時亦同。	現行條文第 6 條及第7 條調整合併 為第7 條。
	第7 條 計息方式 本公司資金貸與之利率，視本公司資金 成本機動調整，但不得低於本公司向金 融機構短期借款之帄均利率，本公司貸 款利息之計收，以每月繳息一次為原 則。如遇特殊情形，得經董事會同意 後，依實際需要予以調整。
第9 條 資金貸與之辦理及審查程序 一、…(略)。 二、審查程序及貸款核定 (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)貸款核定 經審查評估後，對於信評良 好、借款用途正當、對於公司 財務業務及股東權益均無不利 影響之案件，經辦人員應將徵 信及審查評估報告，併同擬定 之貸放金額、期限、利率等資 料，呈總經理及董事長核准， 並依規定提請董事會決議通過 後始得辦理。 …(以下略)。	第9 條 資金貸與之辦理及審查程序 一、…(略)。 二、審查程序及貸款核定 (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)貸款核定 1. 經審查評估後，對於信評良 好、借款用途正當、對於公司 財務業務及股東權益均無不利 影響之案件，經辦人員應將徵 信及審查評估報告，併同擬定 之貸放金額、期限、利率等資 料，呈總經理及董事長核准， 並依第八條 規定提請董事會決 議通過後始得辦理。 …(以下略)。	酌作文字修 正。

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修正條文	現行條文	現行條文	說明
第10 條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日貣算 二 日內公告申報〆 …(以下略)。	第10 條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份資金貸與餘 額。 二、本公司資金貸與達下列標準之一 者，應於事實發生之日貣二日內公 告申報〆 …(以下略)。		配合法令修 訂。
第16 條 其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本準則規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改 善。 二、本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要之查核 程序。	第16 條 其他事項 一、本公司因情事變更，致貸與對象不 符本準則規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送 各監察人，並依計畫時程完成改 善。 二、本公司應依一般公認會計原則規 定， 評估資金貸與情形並提列適足 之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。		配合法令修 訂。
第17 條 外國公司之準用規定 依證券交易法規定之外國公司(簡稱外			配合法令增 訂。 並依序調整 變更後續現 行條文之條 次
國公司)辦理資金貸與他人者，應依本
程序及有關法令規定辦理。 外國公司依規定計算之淨值，係指資產
負債表歸屬於母公司業主之權益。
第18 條 有關法令之補充 …(以下略)。	第17 條 有關法令之補充 …(以下略)。		調整變更現 行條文之條 次。
第19 條 實施 作業程序經董事會通過，並送各監察人 及提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應	第18 條 實施 本作業程序經董事會通過，並送各監察 人及提報股東會同意後實施，修正時亦 同。		調整變更現 行條文之條 次。 配合法令增 訂。
將其異議併送各監察人及提報股東會
討論， 修正時亦同。

• 31 -

修正條文	現行條文	說明
第20 條 修訂日期 … 第三次修正於中華民國一○○年六月 二日。 第四次修正於中華民國一○二年六月	第19 條 修訂日期 … 第三次修正於中華民國一○○年六月 二日。	調整變更現 行條文之條 次。 增列修訂日 期。
二十日。

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（附件七）

康普材料科技股份有限公司

『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

修正條文	修正條文	現行條文	說明
第1 條 目的 為使本公司背書保證事項有所遵循，		第1 條 目的 本公司為保障股東權益，健全辦理背書	配合法令修 訂，酌作文 字修正。
特訂定本作業程序。本公司有關背書		保證之財務管理及降低經營風險，特訂
保證事項，應依本程序辦理，但其他		定本程序。本公司有關對外背書保證事
法令另有規定者，從其規定。		項，除法令另有規定外，應依本作業程
		序規定辦理。
第2 條 法令依據 本作業程序悉依金融監督管理委員會 （以下簡稱金管會）頒訂之「公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準 則」之規定訂定。		第2 條 法令依據 本作業程序悉依行政院 金融監督管理 委員會（以下簡稱金管會）頒訂之「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理 準則」之規定訂定。
第3 條 本程序所稱相關名詞定義〆 一、子公司及母公司〆應依證券發行			配合法令增 修訂。 原條文內容 調整變更條 次為第 4 條。 並依序調整 變更後續現 行條文之條 次。
人財務報告編製準則之規定認定 之。 二、淨值〆係指證券發行人財務報告	人財務報告編製準則之規定認定
編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。 三、公告申報〆係指輸入金管會指定	編製準則規定之資產負債表歸屬
之資訊申報網站。 四、事實發生日〆係指交易簽約日、
	付款日、董事會決議日或其他足
	資確定交易對象及交易金額之日
	等日期孰前者。
第4		第3 條 適用範圍 …(以下略)。	調整變更現 行條文之條 次。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
第5 條 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證〆 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之 股份超過百分之五十之公司。 四、本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間， 得為背書保證。		第4 條 背書保證對象 本公司得對下列公司為背書保證〆 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 三、直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 四、本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之公司間，得為 背書保證。 所稱子公司及母公司，應依財團法人中
		華民國會計研究發展基金會發布之財 務會計準則公報第五號及第七號之規 定認定之。
第6 條 背書保證額度及評估標準 本公司對外背書保證之總額及對單一 企業背書保證之限額如下〆 一、…(略)。 二、對單一企業背書保證之限額〆 (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十之公司 間之背書保證，其金額不得 超過本公司淨值之百分之 十。但 本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 三、本公司及子公司訂定整體得為背 書保證之總額達本公司淨值百分 之五十以上者，並應於股東會說 明其必要性及合理性。 四 、本公司背書保證對象若為淨值低 於實收資本額二分之一之子公 司，應明定其後續相關管控措 施。子公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，實收資本 額之計算，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。		第5 條 背書保證額度及評估標準 本公司對外背書保證之總額及對單一 企業背書保證之限額如下〆 一、…(略)。 二、對單一企業背書保證之限額〆 (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十之公司 間之背書保證，其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。惟 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背 書保證，不在此限。 三 、本公司背書保證對象若為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司，應 明定其後續相關管控措施。 所稱「淨值」，以最近期經會計師查核	調整變更現 行條文之條 次。 現行條文第 2 項配合法 令修訂，並 調整變更條 項次為第3 條第1 項。
		簽證或核閱之財務報表所載為準。
	額之計算，應以股本加計資本公
	積-發行溢價之合計數為之。

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修正條文	現行條文	說明
第7 條 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應 依本作業程序第8 條之規定辦理 簽核程序，經董事會決議後為之。 二、本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之子公司依 第5 條第二項規定為背書保證 前，並應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證，不在此限。 …(以下略)。	第6 條 決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項時，應依 本作業程序第七 條之規定辦理簽 核程序，經董事會決議後為之。 二、本公司直接及間接持有表決權股份 達百分之九十以上之子公司依第 四 條第二項規定為背書保證前，並 應提報本公司董事會決議後始得 辦理。但本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之公司間背書 保證，不在此限。 …(以下略)。	調整變更現 行條文之條 次。 現行條文第 2 項配合法 令修訂並調 整變更條次 為第3 條第 1 項。 配合法令增 修訂。
第8 條 背書保證之辦理及審查程序 …(以下略)。	第7 條 背書保證之辦理及審查程序 …(以下略)。	調整變更現 行條文之條 次。 修訂所對應 之條文。
第9 條 印鑑章使用及保管程序 …(以下略)。	第8 條 印鑑章使用及保管程序 …(以下略)。	調整變更現 行條文之條 次。
第10 條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證 餘額。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生日 之即 日貣算 二日內公告申報〆 (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、 長期性質之 投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期 財務報表淨值百分之三十以 上。 (四)…(略)。 …(以下略)。	第9 條 公告申報程序 一、本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘 額。 二、本公司背書保證達下列標準之一 者，應於事實發生之日貣二日內公 告申報〆 (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、長 期投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上。 (四)…(略)。 …(以下略)。	配合法令修 訂。 並調整變更 現行條文之 條次。

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修正條文	修正條文	現行條文	說明
第11 條 內部稽核 …(以下略)。		第10 條 內部稽核 …(以下略)。	並調整變更 現行條文之 條次。
第12 條 對子公司辦理背書保證之控 管程序 …(以下略)。		第11 條 對子公司辦理背書保證之控 管程序 …(以下略)。	調整變更現 行條文之條 次。
第13 條 罰則 …(以下略)。		第12 條 罰則 …(以下略)。	調整變更現 行條文之條 次。
第14 條 其他事項 一、…(略)。 二、本公司應評估或認列背書保證之 或有損失且於財務報告 中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查 核程序。		第13 條 其他事項 一、…(略)。 二、本公司應依財務會計準則公報第九 號之規定， 評估或認列背書保證之或有 損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。	調整變更現 行條文之條 次。
第15 條 外國公司之準用規定 依證券交易法規定之外國公司(簡稱			配合法令修 訂。 調整變更現 行條文之條 次。
外國公司)辦理為他人背書或提供保
證者，應依本程序及有關法令規定辦
理。 外國公司無印鑑章者，得不適用第9
條第1 項之規定。 外國公司依規定計算之淨值，係指資
	產負債表歸屬於母公司業主之權
	益。
第16 條 有關法令之補充 …(以下略)。		第14 條 有關法令之補充 …(以下略)。	配合法令增 訂。
第17 條 實施 本作業程序經董事會通過，並送各監 察人及提報股東會同意後實施，如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明		第15 條實施 本作業程序經董事會通過，並送各監察 人及提報股東會同意後實施，修正時亦 同。	調整變更現 行條文之條 次。 配合法令修 訂。
者，公司應將其異議併送各監察人及
提報股東會討論， 修正時亦同。

• 36 -

修正條文	現行條文	說明
第18 條 修訂日期 … 第三次修正於中華民國九十九年六月 二十九日。 第四次修正於中華民國一○○年六月 二日。 第五次修正於中華民國一○二年六 月二十日。	第16 條 修訂日期 … 第三次修正於中華民國九十九年六月 二十九日。 第四次修正於中華民國一○○年六月 二日。	調整變更現 行條文之條 次。 增列修訂日 期。

• 37 -

（附件八）

康普材料科技股份有限公司

『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股	第 二 條 股東出席股東會應辦理簽到，簽到 手續以出席簽到卡代替之。出席股 數依出席簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東々有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其 他出席證件出席股東會々屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文 件，以備核對。 …(以下略)。	參酌「○○股份 有限公司股東會 議事規則」參考 範例予以修訂 之。
東報到時間、報到處地點，及其他
應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會
議開始前三十分鐘辦理之々報到處
應有明確標示，並派適足適任人員
辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人
(以下稱股東)應憑出席證、出席簽
到卡或其他出席證件出席股東會々
屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身
分證明文件，以備核對。 股東出席股東會應辦理簽到，簽到 手續以出席簽到卡代替之。出席股 數依出席簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東々有 選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。 …(以下略)。
第 五 條 (第一項略) 前項主席係由常務董事或董事代理	第 五 條 (第一項略)	參酌「○○股份 有限公司股東會 議事規則」參考 範例予以修訂 之。
者，以任職六個月以上，並瞭解公
司財務業務狀況之常務董事或董事
擔任之。主席如為法人董事之代表
人者，亦同。

• 38 -

修訂後條文	修訂前條文	說明
第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。 …(以下略)。	第十九條 議案之表決，除公司法及公司章程 另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。 …(以下略)。	調整變更現行條 文之條次。
第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，毋庸再行表決。股東每 股有一表決權。	第 廿 條 同一議案有修正案或替代案時，由 主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即 視為否決，毋庸再行表決。股東每 股有一表決權。	調整變更現行條 文之條次。
第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業	第十七條 議案表決之監票及計票人員，由主 席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告 ， 並做成紀錄。	參酌「○○股份 有限公司股東會 議事規則」參考 範例予以修訂 之。 調整變更現行條 文之條項次。
應於股東會場內公開處為之，且應
於計票完成後，當場宣布表決結
果，包含統計之權數 ，並作成紀錄。
第 廿 條 主席得指揮糾察員（或保全人員） 協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。	第廿一條 主席得指揮糾察員（或保全人員） 協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應 佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。	調整變更現行條 文之條次。
第廿一條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈 休息。	第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈 休息。	調整變更現行條 文之條次。

• 39 -

修訂後條文	修訂前條文	說明
第廿三條 修訂日期 本規則訂立於中華民國九十四年六 月十七日。 第一次修訂於中華民國一○○年六 月二日。 第二次修訂於中華民國一○二年六	第廿三條 修訂日期 本規則訂立於中華民國九十四年六 月十七日。 第一次修訂於中華民國一○○年六 月二日。	增列修訂日期。
月二十日。

• 40 -

（附錄一）

附錄

康普材料科技股份有限公司

股東會議事規則

• 第一條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條 股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。出席股 數依出席簽到卡計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東々有選舉董事、監察人者，應另附選舉 票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會々屬徵求委 託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳 交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之々其未 設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

• 第 六 條 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權 人擔任之。

• 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。

• 41 -

• 第 九 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提貣訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份 總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規 定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請大會表決。

• 第十一條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時者，得以出席股 東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席，繼續開會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，頇先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十四條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

• 第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討 論，提付表決。

• 42 -

• 第十七條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第十九條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第 廿 條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。股東每 股有一表決權。

• 第廿一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保 全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。

• 第廿二條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第廿三條 修訂日期

• 本規則訂立於中華民國九十四年六月十七日。 第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。

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（附錄二）

康普材料科技股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為康普材料科技股份有限公司。 第 二 條 本公司經營業務如下〆

  • 一、C801010 基本化學工業。

  • 二、C801990 其他化學材料製造業。

  • 三、C802120 工業助劑製造業。

  • 四、F107170 工業助劑批發業。

  • 五、F107200 化學原料批發業。

  • 六、F107990 其他化學製品批發業。

  • 七、F207170 工業助劑零售業。

  • 八、F207200 化學原料零售業。

  • 九、F207990 其他化學製品零售業。

  • 十、CC01080 電子零組件製造業。

  • 十一、CC01090 電池製造業。

  • 十二、「ZZ99999」除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條 本公司主要業務經營範圍說明〆

• 之 一 一、醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售業務。（放射性物質除外） 二、鈷金屬有機、無機鹽類之製造及銷售業務。（放射性物質除外）

  • 三、電子零組件之製造買賣。

  • 四、化學電池、標準電池、蓄電池等之製造買賣。

  • 五、前各項有關產品之代理、經銷及進出口貿易業務。

• 第 三 條 本公司於業務需要，得對外背書保證。

• 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人々如轉投資為他公司有限責 任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十之限 制。

• 第 四 條 本公司總公司設於新竹縣。業務上如有必要時得於其他適當地點設立分支機構， 其設立撤銷或遷移均由董事會決議之。

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• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾 元，均為普通股，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留陸百萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分 次發行。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 六 條 本公司股票應為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。 公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 股東應填具印鑑交付公司收存，其變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股 東權利或與本公司之書面接洽均以該印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、印鑑

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• 變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公 司股務處理準則」辦理。

• 第 九 條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會於開會前十五日將開會日期、地點及 召集事由通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一仟 股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時依公司法第二○八條規 定辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另 有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條 股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或 蓋章，委託代理人出席，但代理人同時受二人以上委託時，其代理表決權不得超 過已發行股份總數表決權百分之三，其超過部份不予計算。股東委託出席之辦法， 除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發給各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及 其結果連同出席股東簽名簿及代表出席委託書，在本公司存續期間，應永久保存。 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十七條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期均為三年，得連選連任。本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正 之必要時，除應依公司法第172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明主 要內容。

• 董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時 為止。

• 本公司全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成 數。上述董事名額中依證券交易法第十四條之二規定，設置獨立董事人數不得少 於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。選舉獨立董事時，採候選人提名制度， 由股東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一九二條之一規定 辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名、獨立性認定及其他應

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遵循事項，悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十八條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，互選 董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 本公司得視業務需要依上項方式互選副董事長一人。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。

• 第十九條 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人々但有 緊急情事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數

• 之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其 自身利害關係之重要內容。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參加會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但以一人受一人委託為限。

• 第廿條 監察人有依照法令監察本公司一切業務之責。

• 第廿一條 董事長、董事及監察人之報酬，每年不論營業盈虧，得授權董事會，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。

• 董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為 其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大 損害之風險。

• 第廿二條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補原任之期限為限。

第廿三條  本公司董事會之職權如下〆

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度(由董事會訂定之)時頇提報董事會核 可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度(由董事會訂定之)時頇提報董事會核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章則之擬議。 九、重要合約之核定。

• 十、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 第廿三條 本公司擬於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置方式及職權依主管機 之一 關所訂辦法進行。

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第廿四條  本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

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第廿五條  本公司以每年一月一日貣至十二月三十一日止為會計年度。

第廿六條  本公司於每一會計年度終了，造具下列各項表冊於股東會開會卅日前交監察人查
核，提出股東會請求承認〆

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一、營業報告書々
二、財務報表々

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條  本公司年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後提百分之十為法定盈
餘公積(但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時不在此限)，及依法令規定提
列特別盈餘公積。如尚有餘額，由董事會擬具分配案送股東會決議分配之，其中
員工紅利不得低於百分之一〄五，其員工紅利如以股票配發時，配發對象亦得包
括符合一定條件之從屬公司員工。董事、監察人酬勞不得高於百分之五。

• 第廿八條 本公司股利政策以穩定帄衡為原則，未來擬分派之股東紅利其中現金股利不得低 於分派數之百分之十。

第 七 章 附 則

第廿九條  本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第 卅 條  本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第卅一條  本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期
間均不變動此條文。

第卅二條  本章程訂於中華民國八十一年五月廿五日。

第一次修正於中華民國八十一年七月二十日。
第二次修正於中華民國八十一年九月廿二日。
第三次修正於中華民國八十一年十二月十四日。
第四次修正於中華民國八十二年五月卅一日。
第五次修正於中華民國八十三年十二月二十日。
第六次修正於中華民國八十四年十二月十四日。
第七次修正於中華民國八十五年四月廿九日。
第八次修正於中華民國八十五年七月三十日。
第九次修正於中華民國八十八年九月十日。
第十次修正於中華民國八十九年十月二十五日。
第十一次修正於中華民國九十年八月九日。
第十二次修正於中華民國九十一年六月十七日。
第十三次修正於中華民國九十二年五月二日。
第十四次修訂於中華民國九十三年五月廿八日。
第十五次修訂於中華民國九十三年十一月一日。
第十六次修訂於中華民國九十四年六月十七日。
第十七次修訂於中華民國九十五年六月十六日。
第十八次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。
第十九次修訂於中華民國九十七年十二月二十四日。
第二十次修訂於中華民國九十八年六月十八日。
第二十一次修訂於中華民國九十九年六月二十九日。
第二十二次修訂於中華民國一ＯＯ年六月二日。
第二十三次修訂於民國一○一年五月二十五日。

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（附錄三）

康普材料科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下〆

資料基準日〆 102 年 4 月 22 日

		資料基準日〆102年4月22日
職稱	姓名	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
董 事 長	常興投資股份有限公司 代表人〆何基兆	11,452,704
董 事	常興投資股份有限公司 代表人〆何基州
董 事	匯豐(台灣)託管伊藤忠商事公司 代表人〆宮崎勉	2,500,000
董 事	何 基 丞	674,210
董 事	陳 學 哲	128,313
獨立董事	王 文 聰	─
獨立董事	許 一 帄	─
合 計		14,755,227
監 察 人	蔡 揚 宗	─
監 察 人	天弘化學股份有限公司 代表人〆劉建帄	2,869,996
監 察 人	鄭 志 發	─
合 計		2,869,996

註〆

• 1 〃本公司實收資本額為新台幣 486,299,300 元，已發行股數為 48,629,930 股。

• 2 〃依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下〆

• （ 1 ）全體董事法定應持有股數〆 3,890,395 股

• （ 2 ）全體監察人法定應持有股數〆 389,040 股

• 3 〃全體董事實際持有股數〆 14,755,227 股々全體監察人實際持有股數〆 2,869,996 股。

• 4 〃全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

• 5 〃依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董 事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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（附錄四）

康普材料科技股份有限公司

員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊

依據金融監督管理委員會 101 年 12 月 28 日金管證審字第 1010059296 號函規定，揭露本公司一○ 一年度員工及董監酬勞等相關資訊如下〆

分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額(A-B)	差異原因及處理情形
員工現金紅利	300,000	300,000	0	無差異
董監酬勞	0	0	0

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（附錄五）

康普材料科技股份有限公司

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

項目	年度	年度	102年度
期初實收資本額			486,299,300元
本年度配股配息情形	每股現金股利		每股0.30元
	盈餘轉增資每股配股數		─
	資本公積轉增資每股配股數		每股0.05股
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年帄均投資報酬率（年帄均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本 益 比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年帄均投資報酬率

註〆依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無頇公開民國 102 年度財 務預測資訊。

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