COREMAX — AGM Information 2014

Jul 30, 2014

證券代號： 4739

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康普材料科技股份有限公司 Coremax Corporation

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股東會日期：中華民國一○三年六月二十三日 股東會地點：新竹工業區服務中心

( 新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號 )

目 錄

壹、開會議程........................................................................................... - 1 -
貳、報告事項........................................................................................... - 2 -
參、承認事項........................................................................................... - 3 -
肆、討論暨選舉事項............................................................................... - 4 -
伍、臨時動議........................................................................................... - 5 -
陸、散會................................................................................................... - 5 -
附件........................................................................................................... - 6 -
附件一 102 年度營業報告書.......................................................... - 6 -
附件二 監察人審查報告書............................................................. - 9 -
附件三 會計師查核報告書及財務報表................................ - 10 -
附件四 102 年度盈餘分配表........................................................ - 25 -
附件五 公司章程修訂前後條文對照表....................................... - 26 -
附件六 取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表........... - 27 -
附錄......................................................................................................... - 36 -
附錄一 股東會議事規則............................................................... - 36 -
附錄二 公司章程........................................................................... - 39 -
附錄三 董事及監察人選舉辦法................................................... - 43 -
附錄四 董事及監察人持股情形................................................... - 46 -
附錄五 員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊....................... - 46 -
附錄六 本公司無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響... - 48 -

壹、開會議程

康普材料科技股份有限公司

一○三年股東常會開會議程

• 時 間：中華民國一○三年六月二十三日（星期一）上午九時整

• 地 點：新竹工業區服務中心（新竹縣湖口鄉鳳山村中華路 22 號） 一、宣佈開會（報告出席股數）

• 二、主席致詞

三、報告事項

• （一）民國一○二年度營業報告。

• （二）監察人查核民國一○二年度決算表冊報告。

• （三） 本公司擬變更首次採用國際財務報導準則（以下簡稱 IFRSs) 豁免 事項之選擇，該選擇對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額 之報告。

四、承認事項

• （一）民國一○二年度營業報告書及財務報表案。

• （二）民國一○二年度盈餘分配案。

• 五、討論暨選舉事項

• （一）修訂本公司『公司章程』案。

• （二）修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案。

• （三）改選董事及監察人案。

• （四）解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案。

• 六、臨時動議

• 七、散 會

‐ 1 ‐

貳、報告事項

第一案

• 案 由：民國一○二年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：本公司一○二年度營業報告書，請參閱本手冊第 6 頁至

• 第 8 頁附件一。

第二案

• 案 由：監察人查核民國一○二年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一○二年度監察人審查報告書，請參閱本手冊第 9 頁附件二。

第三案

• 案 由：本公司擬變更首次採用國際財務報導準則（以下簡稱 IFRSs ）豁 免事項之選擇，該選擇對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積 數額之報告。

• 說 明 :1. 本公司擬變更首次採用 IFRSs 之企業合併豁免選項，該豁免事項 變更將導致 102 年 1 月 1 日合併資產負債表中固定資產及未分配 保留盈餘增加新台幣 153,400,000 元。

• 依金管會於 101 年 4 月 6 日發佈之金管證發字第 1010012865 號函令規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之累 積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號 豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘 公積，提列金額由新台幣 5,549,514 元變更為新台幣 16,829,514 元。

• 整體導致本公司 102 年度可分配盈餘淨增加 143,432,016 元。

‐ 2 ‐

參、承認事項

• 第一案 董事會提

• 案 由：民國一○二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度財務報表（含合併財務報表），業 經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師及林鴻鵬會計 師查核完竣，提出查核報告書連同營業報告書經本公司監 察人審核完成，提請股東常會承認。

• 二、前項營業報告書、會計師查核報告書、財務報表（含合併 財務報表），請參閱本手冊第 6 頁至第 8 頁附件一及第 10 頁至第 24 頁附件三。

決 議：

第二案 董事會提

• 案 由：民國一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國一○二年度盈餘分配案，業經民國一○三年三 月二十八日董事會決議通過，擬定每股配發現金股利 0.5 元，俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日 辦理發放。

• 二、一○二年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 25 頁附件四。

• 決 議：

‐ 3 ‐

肆、討論暨選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『公司章程』案，敬請 審議。

• 說 明：一、為因應公司營運需要，擬修訂『公司章程』部份條文。 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 26 頁附件五。

決 議：

• 第二案 董事會提

• 案 由：修訂本公司『取得或處分資產處理程序』案，敬請 審議。

• 說 明：一、配合『公開發行公司取得或處分資產處理準則』之修訂， 修訂本公司『取得或處分資產處理程序』部份條文。

• 二、修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 27 頁至 35 頁附件 六。

• 決 議：

• 第三案 董事會提

• 案 由：改選董事及監察人案，提請 選舉。

• 說 明：一、本公司現任董事、監察人任期於一○三年六月一日屆滿， 擬配合一○三年股東常會辦理全面改選。

• 二、依本公司章程規定，本屆應選董事七人（其中獨立董事兩 席）、監察人三人，任期皆為三年。

• 三、新任董事及監察人自股東會後即刻就任，任期自一○三年 六月二十三日至一○六年六月二十二日止。

‐ 4 ‐

四、獨立董事候選人名單及相關資料如下：

序號	戶號	姓名	主要學（經）歷
1	-	許一平	美國Wisconsin大學Milwaukee分校機 械工程碩士； 美國Wisconsin大學Milwaukee分校機 械工程博士班研究 新竹汽車客運（股）公司董事長 持有股數0股
2	-	王文聰	逢甲大學會計系畢 秉誠聯合會計師事務所合夥會計師 持有股數0股

• 五、本次改選依本公司董事及監察人選舉辦法為之，請參閱本 手冊第 43 頁至 45 頁附錄三。

六、敬請 選舉。

選舉結果：

第四案 董事會提

• 案 由：解除本公司新任董事及其代表人競業禁止限制案，敬請 審議。

• 說 明：本公司本次股東會新選任之董事，如有投資或經營其他與本公 司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，在無損及本 公司利益之前提下，爰依公司法第二百零九條規定，擬請解除 董事競業禁止之限制。

• 決 議：

伍、臨時動議

陸、散會

‐ 5 ‐

附件

附件一

康普材料科技股份有限公司

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一○二年度營業報告書
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一、經營方針：

一○二年度在全球經濟表現逐步回升，金屬價格也維持平盤，終端 PTA 客 戶產量雖未提升，但公司成本管控得宜，讓獲利小幅成長。展望未來，除陸續布 局大陸市場與國內轉投資硫酸事業群外，全體員工將在自身崗位上努力貢獻，替 股東創造更大的效益。

二、營業計畫實施成果：

本公司一○二年度之經營結果業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計 師、林鴻鵬會計師查核完竣，查核後之經營成果如下所示：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○二年度	一○一年度
營業收入	1,083,608	1,214,885
營業毛利	82,436	65,232
營業利益	20,293	(1,823)
稅前淨利	18,384	5,873
稅後淨利	14,536	2,651
稅後每股盈餘（元）	0.28	0.05

三、預算執行情形

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	一○二年度
	實際數	預算數	達成率
營業收入	1,083,608	1,121,768	97％
營業成本	1,001,172	1,052,216	95％
營業毛利	82,436	69,552	119％
營業費用	62,143	56,088	111％
營業利益（損失）	20,293	13,464	151％

‐ 6 ‐

四、財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

• 本期營業收入較前期下滑，主要係因鈷金屬價格下滑與 PTA 產業持續低迷而 衰退，然因本公司成本管控得宜，致獲利較前期大幅增加。

• 營業活動現金流入較前期減少，主要係因本期存貨金額未有重大變動所致。

• 投資活動現金流出較前期大幅減少，主要是因本期並無重大對外投資。

融資活動現金流入減少，主要係本期並無募資情形發生。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 項目	一○二年度	一○一年度
本期稅前淨利	18,384	5,873
營業活動之淨現金流入	85,000	180,735
投資活動之淨現金流出	(70,079)	(240,379)
籌資活動之淨現金流（出）入	(40,587)	105,586
現金及約當現金增加（減少）	(25,666)	45,942
期初現金及約當現金餘額	90,014	44,072
期末現金及約當現金餘額	64,348	90,014

2. 獲利能力分析

本期由於成本管控得宜，導致獲利能力較前年度增加。

單位：％

		單位：％
項目	一○二年度	一○一年度
資產報酬率（％）	1.25	0.54
股東權益報酬率（％）	1.31	0.24
營業利益占實收資本比率（％）	3.97	(0.37)
稅前純益占實收資本比率（％）	3.60	1.21
純益率（％）	1.34	0.22
稅後每股盈餘（元）	0.28	0.05

五、研究發展狀況

本公司一○二年度投入研發費用 8,894 仟元，致力於研究發展工作，而研發成 果亦符合公司預定進度。目前研發方向仍為依循前期之工作規劃重點：

1. 電池材料之開發： Ni,Co,Mn 各種不同配比之氫氧化合物開發計畫。

2. PTA 生產製程中相關金屬之回收製程開發，以提升回收產量、效率及品質。

3. 開發新應用領域之過渡金屬及過渡金屬氧化物的材料，並做垂直與橫向之整

合。

‐ 7 ‐

• 六、經營方針

• A 、強化經營管理能力，提高作業流程之效率，降低營運成本。

• B 、重視人才培訓，強化人力資本，增加員工向心力。

• C 、拓展海外業務，增加市場佔有率，提昇服務品質與顧客維持良好關係。

• D 、加強研發能力，增加產品之多元性及符合市場性。

• E 、落實公司內控、內稽及風險制度，確保企業財務及資訊安全。

七、預期銷售數量及其依據

民國 103 年度本公司在研發、製造及生管相互整合之下，產品將更具有 多元性及符合市場性，加上業務部門積極開發國內外市場，增加市場佔有率， 依據業務單位蒐集市場資訊彙總評估後預期銷售數量將較民國 102 年度小幅 成長。

董事長：何基兆 經理人：何基丞 會計主管：翁志先

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‐ 8 ‐

附件二

康普材料科技股份有限公司

監察人審查報告書

本公司董事會通過之民國一○二年度營業報告書、盈餘分配表、財 務報表（包括個體資產負債表、個體綜合損益表、個體權益變動表、和 個體現金流量表）及合併財務報表等表冊，其中財務報表及合併財務報 表業經勤業眾信聯合會計師事務所蔡美貞會計師及林鴻鵬會計師查核簽 證，出具無保留意見書，認為足以允當表達本公司民國一○二年十二月 三十一日之財務狀況與民國一○二年度之經營成果與現金流量。本監察 人等對上開表冊已依公司法第二百一十九條規定，依法審核完竣，特此 承認，敬請鑑核。

此致

康普材料科技股份有限公司一○三年股東常會

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‐ 9 ‐

附件三

會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

康普材料科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查 核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為 根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達康普材料科技股份有限公司 民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之個體財務狀況， 暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流 量。

康普材料科技股份有限公司民國 102 年度個體財務報表重要會計科目明 細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予 以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體 財務報表相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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‐ 10 ‐

康普材料科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

			民國	102 年12 月31 日暨101	年12 月	31 日及1 月1 日
代 碼 1100 1150 1170 1200 130X 1470 11XX 1523 1550 1600 1780 1840 1920 1915 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二八） 應收票據（附註四、五、九及二八） 應收帳款（附註四、五、九及二八） 其他應收款（附註四、五、九及二八） 存貨（附註四及十） 其他流動資產（附註十四） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產-非流動（附註四、五 及八) 採用權益法之投資（附註四及十一） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及 三十） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金（附註二八） 預付設備款 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 64,348 4 2,530 - 96,072 6 32,216 2 316,621 18 6,019 - 517,806 30 8,324 1 887,379 51 320,769 18 1,676 - 4,123 - 566 - 3,730 - 1,226,567 70 $1,744,373 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 90,014 5 4,264 - 134,279 8 6,911 - 329,513 19 26,544 2 591,525 34 - - 821,680 47 344,140 19 1,872 - 4,312 - 566 - 1,716 - 1,174,286 66 $1,765,811 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 44,072 3 1,641 - 179,691 11 27,413 1 428,062 26 48,740 3 729,619 44 - - 543,954 33 344,719 21 159 - 2,652 - 566 - 24,748 2 916,798 56 $1,646,417 100	代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2572 2640 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十五及二八） 應付票據（附註十七及二八） 應付帳款（附註十七及二八） 其他應付款（附註十八及二八） 當期所得稅負債（附註四及二三） 一年內到期長期借款（附註四、十五、 二八及三十） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、五、七及二八） 應付公司債（附註四、十六及二八） 長期借款（附註四、十五、二八及三 十） 遞延所得稅負債－所得稅（附註四及二 三） 應計退休金負債（附註四及十九） 其他非流動負債（附註十八） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 129,889 8 19,078 1 4,987 - 19,028 1 2,861 - 21,353 1 677 - 197,873 11 2,920 - 377,636 22 23,385 1 12,005 1 8,847 1 3,212 - 428,005 25 625,878 36 510,614 29 238,479 14 74,866 4 17,200 1 273,335 16 365,401 21 4,001 - 1,118,495 64 $1,744,373 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 84,805 5 26,137 1 13,166 1 16,312 1 - - 71,181 4 263 - 211,864 12 7,440 - 371,499 21 44,639 2 10,094 1 9,997 1 2,516 - 446,185 25 658,049 37 486,299 28 262,794 15 74,731 4 98 - 294,744 17 369,573 21 ( 10,904 ) ( 1 ) 1,107,762 63 $1,765,811 100	單位：新台幣仟元 101 年1 月1日
		金 額 $ 64,348 2,530 96,072 32,216 316,621 6,019 517,806 8,324 887,379 320,769 1,676 4,123 566 3,730 1,226,567 $1,744,373	金 額 $ 90,014 4,264 134,279 6,911 329,513 26,544 591,525 - 821,680 344,140 1,872 4,312 566 1,716 1,174,286 $1,765,811	金 額 $ 44,072 1,641 179,691 27,413 428,062 48,740 729,619 - 543,954 344,719 159 2,652 566 24,748 916,798 $1,646,417			金 額 $ 129,889 19,078 4,987 19,028 2,861 21,353 677 197,873 2,920 377,636 23,385 12,005 8,847 3,212 428,005 625,878 510,614 238,479 74,866 17,200 273,335 365,401 4,001 1,118,495 $1,744,373	金 額 $ 84,805 26,137 13,166 16,312 - 71,181 263 211,864 7,440 371,499 44,639 10,094 9,997 2,516 446,185 658,049 486,299 262,794 74,731 98 294,744 369,573 ( 10,904 ) 1,107,762 $1,765,811	金 額 $ 249,964 38,547 10,366 29,563 - 19,266 713 348,419 - - 167,453 10,048 10,014 3,293 190,808 539,227 486,299 195,613 66,931 - 358,347 425,278 - 1,107,190 $1,646,417	％
								(		15 2 1 2 - 1 - 21 - - 10 1 1 - 12 33 29 12 4 - 22 26 - 67 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

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‐ 11 ‐

康普材料科技股份有限公司 個體綜合損益表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102年度 代 碼 金 額 4100 營業收入（附註四及二一） $ 1,083,608 5110 營業成本（附註十九及二二） 1,000,477 5900 營業毛利 83,131 5910 與子公司、關聯企業及合資 之未實現利益 ( 1,762 ) 5920 與子公司、關聯企業及合資 之已實現利益 1,067 5950 已實現營業毛利 82,436 營業費用（附註十九及二二） 6100 推銷費用 ( 17,477 ) 6200 管理費用 ( 35,772 ) 6300 研究發展費用 ( 8,894 ) 6000 營業費用合計 ( 62,143 ) 6900 營業淨利（損） 20,293 營業外收入及支出（附註二 二） 7010 其他收入 841 7020 其他利益及損失（附註 二六） 4,034 7050 財務成本 ( 8,956 ) 7070 採用權益法認列之子公 司損益份額（附註十 一） 2,172 7000 營業外收入及支出 合計 ( 1,909 ) （接次頁）	102年度

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（承前頁）

102年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 18,384 7950 所得稅費用（附註四及二三） 3,848 8200 本年度淨利 14,536 其他綜合損益（附註二十） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 15,725 8360 確定福利計畫精算利益 382 8380 採用權益法認列之子公 司之其他綜合損益份 額 ( 4,501 ) 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 ( 820 ) 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 10,786 8500 本年度綜合損益總額 $ 25,322 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 $ 0.28 9850 稀 釋 $ 0.28	102年度		％ 2 1 1 1 - - - 1 2	101年度
				金 額 $ 5,873 3,222 2,651 ( 10,904 ) - - - ( 10,904 ) ($ 8,253 ) $ 0.05 $ 0.05		％
					- - - ( 1 ) - - - ( 1 ) ( 1 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

經理人： 會計主管：

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康普材料科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動： C5 因發行可轉換公司債認列權益組 成項目-認股權而產生者 C7 處份子公司股權價格與帳面價值 差額 D1 101年度淨利 D3 101年度其他綜合損益 D5 101年度稅後綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 B3 提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 102年度淨利 D3 102年度其他綜合損益 D5 102年度稅後綜合損益總額 E1 資本公積轉增資 Z1 102年12月31日餘額 董事長：	股		本 保 留 額 資 本 公 積 法 定 公 積 特 $ 486,299 $ 195,613 $ 66,931 - - 7,800 - - - - - - - 20,983 - - 46,198 - - - - - - - - - - 486,299 262,794 74,731 - - - - - 135 - - - - - - - - - - - - - - - 24,315 ( 24,315 ) - $ 510,614 $ 238,479 $ 74,866 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：	保	留	留	盈		餘 分 配 盈 餘 $ 358,347 7,800 ) 98 ) 58,356 ) - - 2,651 - 2,651 294,744 16,830 ) 135 ) 272 ) 14,589 ) 14,536 4,119 ) 10,417 - $ 273,335	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ - - - - - - - ( 10,904 ) ( 10,904 ) ( 10,904 ) - - - - - 14,905 14,905 - $ 4,001	權	益 總 額
	股數（仟股） 48,630 - - - - - - - - 48,630 - - - - - - - 2,432 51,062	金		法		特	別 公 積 $ - - 98 - - - - - - 98 16,830 - 272 - - - - - $ 17,200 會計主管：	未
								( ( ( ( ( ( ( (		( ( (	( ( ( (	$ 1,107,190 - - 58,356 ) 20,983 46,198 2,651 10,904 ) 8,253 ) 1,107,762 - - - 14,589 ) 14,536 10,786 25,322 - $ 1,118,495

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康普材料科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份 額 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨（利益）損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102年度 $ 18,384 31,007 987 8,956 ( 2,172 ) ( 93 ) 4,700 - ( 4,520 ) ( 309 ) 1,734 38,517 ( 25,307 ) 8,192 19,629 ( 7,059 ) ( 8,179 ) 3,053 1,110 ( 767 ) 87,863 ( 2,854 ) ( 9 ) 85,000	101年度
		$ 5,873 33,606 1,221 7,887 ( 12,172 ) ( 682 ) 425 16 2,960 ( 30 ) ( 2,623 ) 45,412 19,025 98,124 21,101 ( 12,410 ) 2,830 ( 18,144 ) ( 1,224 ) ( 1,329 ) 189,866 ( 6,031 ) ( 3,100 ) 180,735

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B07500 收取之利息 B07600 收取子公司股利 B07100 預付設備款增加 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02200 取得子公司之淨現金流出 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01200 發行可轉換公司債 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C04500 支付股利 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102年度 ( $ 8,324 ) 93 7,000 ( 6,738 ) ( 2,912 ) ( 263 ) - ( 58,935 ) ( 70,079 ) - 45,084 ( 71,082 ) ( 14,589 ) ( 40,587 ) ( 25,666 ) 90,014 $ 64,348	101年度
		$ - 682 6,500 ( 5,042 ) ( 6,844 ) ( 18 ) 50 ( 235,707 ) ( 240,379 ) 400,000 ( 165,159 ) ( 70,899 ) ( 58,356 ) 105,586 45,942 44,072 $ 90,014

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

經理人： 會計主管：

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‐ 16 ‐

康普材料科技股份有限公司 關係企業合併財務報表聲明書

本公司 102 年度（自 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止）依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關 係企業合併財務報告之公司與依國際會計準則第 27 號應納入編製母子公司合 併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告所應揭露相關資訊於前 揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報 告。

特此聲明

公司名稱：康普材料科技股份有限公司

負 責 人：何 基 兆

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中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 8 日

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會計師查核報告

康普材料科技股份有限公司 公鑒：

康普材料科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業 經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計 師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意 見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達康普材料科技股份 有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財 務績效及合併現金流量。

康普材料科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所

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行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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‐ 18 ‐

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1147 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1600 1780 1840 1920 1915 1985 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四、六及二九） 無活絡市場之債券投資－流動（附註九 及二九） 應收票據（附註四、五、十及二九） 應收帳款（附註四、五、十及二九） 其他應收款（附註四、五、十及二九） 存貨（附註四及十一） 預付租賃款（附註十四） 其他流動資產（附註十五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四、 五、八及二九） 不動產、廠房及設備（附註四、十二及 三一） 無形資產（附註四及十三） 遞延所得稅資產（附註四、五及二四） 存出保證金（附註二九） 預付設備款 長期預付租賃款（附註十四） 非流動資產合計 資 產 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 301,924 9 - - 50,713 1 191,632 6 31,870 1 645,830 19 118 - 51,192 2 1,273,279 38 60,576 2 1,549,301 46 2,093 - 13,000 - 13,023 - 428,697 13 19,216 1 2,085,906 62 $3,359,185 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 230,157 7 9,320 - 42,875 1 284,183 9 22,261 1 761,303 25 111 - 51,436 2 1,401,646 45 52,252 2 1,466,583 47 2,310 - 11,307 1 10,885 - 148,831 5 4,584 - 1,696,752 55 $3,098,398 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 197,154 6 - - 55,091 2 321,892 11 26,740 1 896,479 29 116 - 63,545 2 1,561,017 51 52,252 2 1,418,253 46 618 - 12,556 - 9,962 - 29,636 1 4,883 - 1,528,160 49 $3,089,177 100	代 碼 2100 2150 2170 2200 2230 2320 2399 21XX 2500 2530 2540 2571 2572 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註四、十六及二九） 應付票據（附註十八、二九及三十） 應付帳款（附註十八及二九） 其他應付款（附註十九及二九） 當期所得稅負債（附註四及二四） 一年內到期長期借款（附註四、十六、 二九及三一） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－ 非流動（附註四、五、七及二九） 應付公司債（附註四、十七及二九） 長期借款（附註四、十六、二九及三 一） 遞延所得稅負債－土地增值稅（附註十 二） 遞延所得稅負債－所得稅（附註四及二 四） 應計退休金負債（附註四及二十） 存入保證金（附註二九） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二一） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益合計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 827,951 25 109,295 3 33,748 1 89,190 3 3,380 - 21,353 - 2,625 - 1,087,542 32 2,920 - 377,636 11 23,385 1 207,483 6 12,005 - 45,933 2 2,993 - 672,355 20 1,759,897 52 510,614 15 238,479 7 74,866 2 17,200 1 273,335 8 365,401 11 4,001 - 1,118,495 33 480,793 15 1,599,288 48 $3,359,185 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 536,648 17 96,180 3 41,480 2 37,772 1 2,845 - 92,277 3 1,902 - 809,104 26 7,440 - 371,499 12 55,232 2 207,483 7 10,094 1 39,650 1 2,730 - 694,128 23 1,503,232 49 486,299 16 262,794 8 74,731 2 98 - 294,744 10 369,573 12 ( 10,904 ) - 1,107,762 36 487,404 15 1,595,166 51 $3,098,398 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 301,924 - 50,713 191,632 31,870 645,830 118 51,192 1,273,279 60,576 1,549,301 2,093 13,000 13,023 428,697 19,216 2,085,906 $3,359,185	金 額 $ 230,157 9,320 42,875 284,183 22,261 761,303 111 51,436 1,401,646 52,252 1,466,583 2,310 11,307 10,885 148,831 4,584 1,696,752 $3,098,398	金 額 $ 197,154 - 55,091 321,892 26,740 896,479 116 63,545 1,561,017 52,252 1,418,253 618 12,556 9,962 29,636 4,883 1,528,160 $3,089,177			金 額 $ 827,951 109,295 33,748 89,190 3,380 21,353 2,625 1,087,542 2,920 377,636 23,385 207,483 12,005 45,933 2,993 672,355 1,759,897 510,614 238,479 74,866 17,200 273,335 365,401 4,001 1,118,495 480,793 1,599,288 $3,359,185	金 額 $ 536,648 96,180 41,480 37,772 2,845 92,277 1,902 809,104 7,440 371,499 55,232 207,483 10,094 39,650 2,730 694,128 1,503,232 486,299 262,794 74,731 98 294,744 369,573 ( 10,904 ) 1,107,762 487,404 1,595,166 $3,098,398	金 額 $ 778,494 96,196 35,739 54,328 15,502 44,623 2,846 1,027,728 - - 199,974 207,483 10,048 43,459 2,761 463,725 1,491,453 486,299 195,613 66,931 - 358,347 425,278 - 1,107,190 490,534 1,597,724 $3,089,177	％
								(		25 3 1 2 1 1 - 33 - - 7 7 - 1 - 15 48 16 6 2 - 12 14 - 36 16 52 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

==> picture [40 x 41] intentionally omitted <==

經理人：

==> picture [38 x 35] intentionally omitted <==

會計主管：

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

‐ 19 ‐

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

102 年度 代 碼 金 額 ％ 4100 營業收入（附註四及二二） $ 2,400,832 100 5110 營業成本（附註二十及二三） 2,284,956 95 5900 營業毛利 115,876 5 營業費用（附註二十及二三） 6100 推銷費用 ( 47,500 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 71,332 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 8,894 ) ( 1 ) 6000 營業費用合計 ( 127,726 ) ( 6 ) 6900 營業淨（損）利 ( 11,850 ) ( 1 ) 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入（附註二七） 53,169 2 7020 其他利益及損失 ( 1,115 ) - 7050 財務成本 ( 14,052 ) - 7000 營業外收入及支出 合計 38,002 2 7900 稅前淨利 26,152 1 7950 所得稅費用（附註四及二四）( 8,789 ) - 8200 本年度淨利 17,363 1	101 年度	101 年度
	金 額 $ 2,585,381 2,447,108 138,273 ( 47,261 ) ( 66,781 ) ( 11,090 ) ( 125,132 ) 13,141 44,409 5,823 ( 18,068 ) 32,164 45,305 ( 17,672 ) 27,633		％
		100 94 6 ( 2 ) ( 3 ) - ( 5 ) 1 2 - ( 1 ) 1 2 ( 1 ) 1

（接次頁）

‐ 20 ‐

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益（附註二一） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅費用 8300 其他綜合損益（稅 後淨額）合計 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	102 年度 金 額 ％ $ 17,378 1 ( 10,202 ) ( 1 ) 922 - 8,098 - $ 25,461 1 $ 14,536 1 2,827 - $ 17,363 1 $ 25,322 1 139 - $ 25,461 1 $ 0.28 $ 0.28	101 年度	101 年度
	金 額 $ 17,378 ( 10,202 ) 922 8,098 $ 25,461 $ 14,536 2,827 $ 17,363 $ 25,322 139 $ 25,461 $ 0.28 $ 0.28	金 額 ( 10,904 ) - - ( 10,904 ) $ 16,729 $ 2,651 24,982 $ 27,633 ( $ 8,253 ) 24,982 $ 16,729 $ 0.05 $ 0.05		％
				- - - - 1 - 1 1 - 1 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長： 經理人：

==> picture [38 x 34] intentionally omitted <==

會計主管：

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‐ 21 ‐

康普材料科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 100年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 其他資本公積變動： C5 因發行可轉換公司債認列權益組成項 目－認股權而產生者 M5 處分子公司股權價格與帳面價值差額 D1 101年1月1日至12月31日淨利 D3 101年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 101年1月1日至12月31日綜合損益總額 E1 現金增資 Z1 101年12月31日餘額 B3 提列特別盈餘公積 101年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B3 提列特別盈餘公積 B5 普通股現金股利 D1 102年1月1日至12月31日淨利 D3 102年1月1日至12月31日其他綜合損益 D5 102年1月1日至12月31日綜合損益總額 E1 資本公積轉增資 Z1 102年12月31日餘額 董事長：	歸 屬	於	本	公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,107,190 - - ( 58,356 ) 20,983 46,198 2,651 ( 10,904 ) ( 8,253 ) - 1,107,762 - - - ( 14,589 ) 14,536 10,786 25,322 - $ 1,118,495	非控制權益 $ 490,534 - - ( 13,000 ) - ( 46,198 ) 24,982 - 24,982 31,086 487,404 - - - ( 6,750 ) 2,827 ( 2,688 ) 139 - $ 480,793	權 益 總 額	權 益 總 額
	股	本 金 額 $ 486,299 - - - - - - - - - 486,299 - - - - - - - 24,315 $ 510,614 經理人：	保 留 盈 資 本 公 積 法 定 公 積 特 別 公 積 $ 195,613 $ 66,931 $ - - 7,800 - - - 98 - - - 20,983 - - 46,198 - - - - - - - - - - - - - - 262,794 74,731 98 - - 16,830 - 135 - - - 272 - - - - - - - - - - - - ( 24,315 ) - - $ 238,479 $ 74,866 $ 17,200 後附之附註係本合併財務報告之一部分。	保 留 盈	其他權益項目 國外營運機構 餘 財務報表換算 未分配盈餘 之兌換差額 $ 358,347 $ - ( 7,800 ) - ( 98 ) - ( 58,356 ) - - - - - 2,651 - - ( 10,904 ) 2,651 ( 10,904 ) - - 294,744 ( 10,904 ) ( 16,830 ) - ( 135 ) - ( 272 ) - ( 14,589 ) - 14,536 - ( 4,119 ) 14,905 10,417 14,905 - - $ 273,335 $ 4,001 會計主管：
	股數（仟股） 48,630 - - - - - - - - - 48,630 - - - - - - - 2,432 51,062
			(		( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( (	( ( ( (	( ( (	$ 1,597,724 - - 71,356 ) 20,983 - 27,633 10,904 ) 16,729 31,086 1,595,166 - - - 21,339 ) 17,363 8,098 25,461 - $ 1,599,288

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康普材料科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 負債之淨（利益）損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B00600 取得無活絡市場之債券投資 B00700 處分無活絡市場之債券投資價款 B07500 收取之利息 B07100 預付設備款增加	102 年度 $ 26,152 91,949 1,107 14,052 ( 948 ) 4,700 1,190 ( 4,520 ) ( 309 ) ( 7,838 ) 92,861 ( 14,754 ) 110,773 ( 284 ) 13,115 ( 7,733 ) 51,734 724 2,164 374,135 ( 8,231 ) ( 2,892 ) 363,012 ( 8,324 ) - 9,320 948 ( 260,709 )	101 年度
		$ 45,305 93,382 2,140 18,068 ( 422 ) 425 35 2,960 ( 171 ) 12,216 37,850 1,943 134,751 10,216 ( 16 ) 5,771 ( 17,948 ) ( 944 ) ( 3,809 ) 341,752 ( 19,714 ) ( 26,498 ) 295,540 - ( 9,320 ) - 422 ( 150,052 )

（接次頁）

‐ 23 ‐

（承前頁）

代 碼 B02700 取得不動產、廠房及設備 B04500 取得無形資產 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金增加 B07300 預付租賃款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C01200 發行可轉換公司債 C00100 短期借款增加（減少） C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加（減少） C04500 支付股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	102 年度 ( $ 187,226 ) ( 263 ) 4,226 ( 2,138 ) ( 14,138 ) ( 458,304 ) - 291,303 ( 102,771 ) 263 ( 21,339 ) - 167,456 ( 397 ) 71,767 230,157 $ 301,924	101 年度
		( $ 121,260 ) ( 1,824 ) 742 ( 923 ) - ( 282,215 ) 400,000 ( 241,846 ) ( 97,088 ) ( 31 ) ( 71,356 ) 31,086 20,765 ( 1,087 ) 33,003 197,154 $ 230,157

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

經理人： 會計主管：

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董事長：

‐ 24 ‐

附件四

康普材料科技股份有限公司 民國 102 年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	備 註
期初未分配盈餘	119,485,041
加：採用TIFRS調整數	160,261,530
減：首次採用TIFRS 提列特別盈餘 公積	(16,829,514)
調整後期初未分配盈餘	262,917,057
減：長期投資調整保留盈餘	(4,501,796)
加：精算損益列入保留盈餘	382,374
調整後未分配盈餘	258,797,635
加：本期稅後純益	14,536,274
減：提列10％法定盈餘公積	(1,453,627)
可供分配盈餘	271,880,282
分配項目：
股東紅利－現金 （每股配發0.5元）	(25,708,547)
期末未分配盈餘	246,171,735
註：1.本次配發員工現金紅利600,000元；董監酬勞0元。 2.本次盈餘分配以民國87 年度（含）以後之盈餘優先提撥分配，不足之數再以民國87 年 度以前之未分配盈餘提撥分配之。

• （一）現金股利分派採『元以下無條件捨去計算方式』。

• （二）本次現金股利分配案俟送請股東常會決議通過後，擬授權董事長另訂除息基準日、發放日及 其他相關事宜。

• （三）股東配息率係依本公司 103 年 3 月 27 日流通在外股數 51,417,094 股計算之，嗣後如因本公 司股本變動，致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬請股東常會 授權董事長全權處理。

• （四）本次盈餘分配數額以民國 102 年度之盈餘為優先，若有不足再依序分配以往年度之盈餘。

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件五

康普材料科技股份有限公司

『公司章程』修訂前後條文對照表

條 次		修訂前條文		修訂後條文	說明
第廿七條		本公司每年度決算如有稅後盈 餘時，應先彌補以往年度虧損後 提百分之十為法定盈餘公積(但 法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時不在此限)，及依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積。 如尚有餘額，再加計以前年 度累計未分配盈餘， 由董事會擬 具分配案送股東會決議分配 之，其中 員工紅利不得低於百分 之一‧五，其員工紅利如以股票 配發時，配發對象亦得包括符合 一定條件之從屬公司員工。董 事、監察人酬勞不得高於百分 之五。		本公司每年度決算如有稅後盈 餘時，應先彌補以往年度虧損後 提百分之十為法定盈餘公積(但 法定盈餘公積累積已達本公司 資本總額時不在此限)，及依法 令規定提列或迴轉特別盈餘公 積，如尚有餘額，依下列比例分 配之：(一) 員工紅利不得低於百 分之一‧五，其員工紅利如以股 票配發時，配發對象亦得包括符 合一定條件之從屬公司員工。 (二) 董事、監察人酬勞不得高於 百分之五。(三)餘額得併同累 積未分配盈餘由董事會擬 具盈餘分配議案，經股東會 決議後分派之。	配合法令 及實務修 訂之
第廿八條		本公司股利政策以穩定平衡為 原則，未來擬分派之股東紅利其 中現金股利不得低於分派數之 百分之十。		本公司目前尚屬成長階段，未來 數年皆有擴充產線與增加投資 之資金需求，基於資本支出、業 務擴充以及健全財務規劃以求 穩定發展。依前條之可分配盈餘 提撥10%以上為股利分派，惟可 分配盈餘低於實收股本30%，可 擬議不分配。惟本公司同時發放 股票股利及現金股利時，其中現 金股利以不低於分派股東紅利 總額20%。	配合法令 修訂之。
第卅二條		本章程訂於中華民國八十一年 五月廿五日，…(以下略)。		本章程訂於中華民國八十一年 五月廿五日，…(以下略)，第二 十五次修訂於民國一○三年六月 二十三日。	增列章程 修訂日期

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附件六

康普材料科技股份有限公司

『取得或處分資產處理程序』修訂前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正前條文	說明
第3條 資產範圍 本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、(略) 二、不動產（含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、 營建業 之存貨）及設備 。 …(略)。	第3條 資產範圍 本處理程序所稱之資產範圍如下： 一、(略) 二、不動產（含營建業之存貨）及其他 固定資產 。 …(略)。		配合法令 修訂。
第4條 相關名詞定義 一、(略) 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：…，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司 ：應依證券發行人 財務報告編製準則規定認定之 。 四 、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、設備 估價 業務者。 五 、事實發生日：…(略)。 六 、大陸地區投資：…(略)。 七 、所稱「最近期財務報表」，…(略)。	第4條 相關名詞定義 一、(略) 二、依法律合併、分割、收購或股份受 讓而取得或處分之資產：…，或依 公司法第一百五十六條第六 項規定 發行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之財務會 計準則公報第六號所規定者。 四 、子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及 第七號所規定者。 五 、專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、其他固定 資產 估價業務者。 六 、事實發生日：…(略)。 七 、大陸地區投資：…(略)。 八 、所稱「最近期財務報表」，…(略)。		配合法令 修訂。

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修正後條文	修正後條文	修正後條文	修正前條文	修正前條文	修正前條文	說明
第5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。 經法院拍賣程序取得或處分資產，得以			第5 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。			調整條項 次。
法院所出具之證明文件替代估價報告或
會計師意見。
第6 條 …(略)。 本公司依法設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有 反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明 。			第6 條 …(略)。 本公司已 設置獨立董事者，依前項 規定 將取得或處分資產交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之 意見與理由列入會議 紀錄 。
第8 條 取得或處分不動產或設備 之評 估及作業程序 一、本公司 取得或處分不動產或設備 ， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下 列規定： (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國 會計研究發展基金 會（以下簡稱會計研究發展基 金會） 所發布之審計準則公報			第9 條 取得或處分不動產及其他固定 資產 之評估及作業程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分不動產及其他固定資 產，應參考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價格、類似資 產近期交易價格等，以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之。 二、委請專家出具估價報告 取得或處分不動產或其他固定資 產 ，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使 用之機器設備外，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定： (一)…(略)。 (二)…(略)。 (三)專業估價者之估價結果有下列		其他固定	配合法令 修訂及調 整條文之 條次。
一、

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修正後條文			修正前條文	修正前條文	修正前條文	說明
第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見：…(略)。 (四)…(略)。 二、授權額度及層級 取得或處分不動產或設備 ，由權責 單位依本公司核決權限辦理並呈請 權責單位裁決。 三、執行單位 本公司取得或處分 不動產及設備 之 執行單位： 使用部門及相關權責單 位。 四、交易流程 不動產及設備 之取得或處分 ，由執 行單位評估並 依本公司內部相關規 定辦理。	情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依會計研 究發展基金會 所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：…(略)。 (四)…(略)。 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得
	以法院所出具之證明文件替代估價報告
	或會計師意見。 三 、授權額度及層級 取得或處分不動產及其他固定資 產 ，由權責單位依本公司核決權限 辦理並呈請權責單位裁決。 四 、執行單位 本公司有關 不動產及其他固定資產 之取得及處分作業，其 執行單位為 使用部門及相關權責單位。 五 、交易流程 本公司取得或處分 不動產及其他固 定資產 之交易流程，悉依本公司內 部控制制度固定資產循環 相關作業 之 規定辦理。			及其他固定資
第9 條 取得或處分有價證券之評估及 作業程序 一、價格決定方式及參考依據 本公司 取得或處分有價證券，應於 事實發生日前取具標的公司最近期 經會計師查核簽證或核閱之財務報 表作為評估交易價格之參考，另 交 易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師若需採	第8 條 取得或處分有價證券之評估及 作業程序 一、價格決定方式及參考依據 取得或處分有價證券，應於事實發 生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考： (一)取得或處分已於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，應由權責單位依當時之 市場行情研判決定之。					配合法令 修訂及調 整條文之 條次，其 餘酌作文 字調整。
			證券，應由權責單位依當時之
			市場行情研判決定之。

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修正後條文	修正後條文		修正前條文	說明
用專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或主管機關 另有 規定者，不再此限。 二 、授權額度及層級(略) 三 、執行單位 本公司取得或處分 長、短期有價證 券投資之執行單位：財務部門及相 關權責單位。 四 、交易流程 有價證券之取得或處分 ，由執行單 位評估並 依本公司內部相關規定辦 理。		(二)取得或處分非於集中交易市場 或證券商營業處所買賣之有價 證券，應考量其每股淨值、獲 利能力、未來發展潛力、債信 等議定之。 二、委請專家出具意見 本公司取得或處分有價證券 交易金 額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或行政院金融監督管 理委員會另有規定者，不再此限。 經法院拍賣程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證明文件替 代會計師意見。 三 、授權額度及層級(略) 四 、執行單位 本公司有關 長、短期有價證券投資 之取得及處分作業，其 執行單位為 財務部門及相關權責單位。 五 、交易流程 本公司取得或處分 有價證券之交易 流程，悉依本公司內部控制制度投 資循環 相關作業之 規定辦理。
第10條 關係人交易之評估及作業程序 一、本公司與 關係人取得或處分不動 產，除應依本程序第8 條之相關決 議程序及評估交易條件合理性等事 項外，交易金額達本公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師 意見。 二、本公司向關係人取得或處分不動		第10條 關係人交易之評估及作業程序 一 、本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，應依 規定取得專業估價者出具之估價報 告，或會計師意見，併同相關規定 之 資料及事項，提交董事會通過及		配合法令 修 訂。
	項外，交易金額達本公司總資產百
	分之十以上者，亦應依規定取得專
	業估價者出具之估價報告或會計師
	意見。 本公司向關係人取得或處分不動		告，或會計師意見，併同相關規定
			之 資料及事項，提交董事會通過及

‐ 30 ‐

	修正後條文	修正前條文	說明
產， 或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外 ， 應依規定將評估之 相關資料及重要 事項等 ，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項。 三 、本公司與各子公司間，取得或處分 供營業使用之設備，由權責單位依 本公司核決權限辦理，惟交易金額 達重大性標準者，董事會得授權董 事長在一定額度內先行決行，事後 再提報最近期之董事會追認。 四 、本公司與關係人取得或處分資產， 除依本程序相關規定辦理外，並應 符合證券主管機關所訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之 相關規定。	產， 或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、	監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項。 二 、本公司與各子公司間，取得或處分 供營業使用之機器 設備，由權責單 位依本公司核決權限辦理，惟交易 金額達重大性標準者，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認。 三 、本公司與關係人取得或處分資產， 除依本程序相關規定辦理外，並應 符合證券主管機關所訂「公開發行 公司取得或處分資產處理準則」之 相關規定。
第11條 本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，除與政府機構交 易外， 應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。		第11條 本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理。	配合法令 修 訂。

‐ 31 ‐

修正後條文	修正前條文	說明
第14條 取得或處分衍生性商品之評估 及作業程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類： 依本程序第4 條第一項衍生性 商品所定義之範圍。 (二)經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易， 應以規避風險為原則 。從事衍 生性商品交易之交易對象，應 依本公司營運需要，選擇條件 較佳之金融機構從事避險交 易，以避免產生信用風險。 (三)權責劃分 本公司從事衍生性商品交易， 由總經理及財務部指派專人負 責，執行單位劃分如下：(略) (四)績效評估 避險性之績效係以避險策略作 為依據而加以衡量評估。 …(略)。 二、風險管理措施 (一)風險管理範圍 5.作業風險管理－本公司明 訂	第14條 取得或處分衍生性商品之評估 及作業程序 一、交易原則與方針 (一)交易種類 本公司從事衍生性商品交易之 性質，為「非交易性」（非以 交易為目的之避險性交易）一 種。 本公司得從事衍生性商品種 類，目前應以規避本公司業務 經營所產生之匯率、利率風險 部位為主，其餘衍生性商品如 須從事交易，應經董事會決議 通過始得交易。 (二)經營或避險策略 本公司從事衍生性商品交易， 應以規避風險為目的 。 本公司 從事衍生性商品交易之 交易對象，應依本公司營運需 要，選擇條件較佳之金融機構 從事避險交易，以避免產生信 用風險。 (三)權責劃分 本公司從事衍生性商品交易， 由總經理及財務部指派專人負 責，執行單位劃分如下：(略) (四)績效評估 衍生性商品，依其交易商品種 類，由財務部門於每個契約到 期交易日收盤後，將已實現之 損益淨額部位，作為績效評估 之基礎，再針對所設定之交易 目標，比較盈虧績效並定期檢 討，呈報董事長核閱。 …(略)。 二、風險管理措施 (一)風險管理範圍	配合法令 修訂。

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修正後條文	修正後條文	修正前條文		說明
授權額度、作業流程及其他 規定，以避免作業上的風險。 三、…(略)。 四、…(略)。 五、董事會之監督管理 (三)本公司從事衍生性商品交 易，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報最 近期 董事會。 六、(略)。		5.作業風險管理－必須確實遵 守 本公司訂定之 授權額度、 作業流程及其他規定，以避 免作業上的風險。 三、…(略)。 四、…(略)。 五、董事會之監督管理 (三)本公司從事衍生性商品交 易，依本處理程序規定授權相 關人員辦理者，事後應提報董 事會。 六、(略)。
第16條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、 附買回、 賣回條件之債券、申購或贖回		第16條 公告申報程序 一、本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於主管機關指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買 賣公債或 附買回、賣回條件之債 券， 不在此限。		配合法令 修訂。

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	修正後條文	修正前條文	說明
國內貨幣市場基金 ，不在此限。 (二) …(略)。 (三) …(略)。 (四)…但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或 證券商於初級市場認購及依 規定認購之有價證券 。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 5.…(略)。		(二)…(略)。 (三)…(略)。 (四)…但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器 設備且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 5.…(略)。
第17條 本程序有關總資產百分之十之規定，以		第17條 外國 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本程序第8條至第11條 及第16條， 有關實收資本額百分之二 十之交易金額規定，以股東權益百分之 十計算之。	配合法令 修訂。
證券發行人財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中之總資產金
額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，本程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司 業主之 權益百分之十計算之。

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修正後條文	修正前條文	說明
第22條 修訂日期 本處理程序訂於中華民國九十四年六月 十七日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 二十四日。 第二次修正於中華民國九十九年六月二 十九日。 第三次修正於中華民國一○○年六月二 日。 第四次修正於中華民國一○一年五月二 十五日。 第五次修正於中華民國一○三年六月二	第22條 修訂日期 本處理程序訂於中華民國九十四年六月 十七日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 二十四日。 第二次修正於中華民國九十九年六月二 十九日。 第三次修正於中華民國一○○年六月二 日。 第四次修正於中華民國一○一年五月二 十五日。	增列修訂 日期。
十三日。

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附錄一

附錄

康普材料科技股份有限公司

股東會議事規則

102/06/20

• 第 一 條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定外，依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事 項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確 標示，並派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他 出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核 對。

• 股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以出席簽到卡代替之。出席股數依出席 簽到卡計算之。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付 予出席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時，僅得指派一人代表出席。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業 務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

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• 第 六 條 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之。

召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 七 條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 第 九 條 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 十 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主 席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十一條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣佈散會。主席違反議事規則，宣佈散會時者，得以出席股東表決權過半數之 同意，推選一人擔任主席，繼續開會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 第十二條 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

  • 出席股東或代理人發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不 得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五 分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

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• 第十四條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十六條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表 決。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同 意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入 表決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決灌之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股 東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。股東每股有一表決權。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第 廿 條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或著制服。

• 第廿一條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 第廿二條 本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 第廿三條 修訂日期 本規則訂立於中華民國九十四年六月十七日。 第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。 第二次修訂於中華民國一○二年六月二十日。

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附錄二

康普材料科技股份有限公司章程

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為康普材料科技股份有限公司。

• 第 二 條 本公司經營業務如下：

• 一、 C801010 基本化學工業。

• 二、 C801990 其他化學材料製造業。

• 三、 C802120 工業助劑製造業。

• 四、 F107170 工業助劑批發業。

• 五、 F107200 化學原料批發業。

• 六、 F107990 其他化學製品批發業。

• 七、 F207170 工業助劑零售業。

• 八、 F207200 化學原料零售業。

• 九、 F207990 其他化學製品零售業。

• 十、 CC01080 電子零組件製造業。

• 十一、 CC01090 電池製造業。

• 十二、「 ZZ99999 」除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 二 條 本公司主要業務經營範圍說明：

• 之 一 一、醋酸鈷、醋酸錳等觸媒化學品之製造及銷售業務。（放射性物質除外） 二、鈷金屬有機、無機鹽類之製造及銷售業務。（放射性物質除外） 三、電子零組件之製造買賣。

• 四、化學電池、標準電池、蓄電池等之製造買賣。

• 五、前各項有關產品之代理、經銷及進出口貿易業務。

• 第 三 條 本公司於業務需要，得對外背書保證。

• 本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如轉投資為他公司有限 責任股東時，其所投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十 之限制。

• 第 四 條 本公司總公司設於新竹縣。業務上如有必要時得於其他適當地點設立分支機構， 其設立撤銷或遷移均由董事會決議之。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元正，分為壹億貳仟萬股，每股新台幣壹拾 元，均為普通股，其中未發行股份，授權董事會分次發行。 前項資本總額內保留陸百萬股，供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分 次發行。

• 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 六 條 本公司股票應為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並依法簽證後發行之。 公司發行之股份，得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 股東應填具印鑑交付公司收存，其變更時亦同。凡領取股息紅利或以書面行使股 東權利或與本公司之書面接洽均以該印鑑為憑。

• 第 八 條 本公司股東辦理股票轉讓，設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、印鑑 變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公 司股務處理準則」辦理。

‐ 39 ‐

• 第 九 條 股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，或股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第 三 章 股 東 會

• 第十條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內 由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十一條 股東常會之召集應於開會前三十日，臨時會於開會前十五日將開會日期、地點及 召集事由通知各股東。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一仟 股之股東，前項召集通知得以公告方式為之。

• 第十二條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長缺席時依公司法第二 ○ 八條規定 辦理之。

• 第十三條 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東會開會時，除公司法及本章程另 有規定外，悉依本公司股東會議事規則辦理。

• 第十四條 股東每股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不 在此限。

• 第十五條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名或 蓋章，委託代理人出席，但代理人同時受二人以上委託時，其代理表決權不得超 過已發行股份總數表決權百分之三，其超過部份不予計算。股東委託出席之辦法， 除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託 書規則」規定辦理。

• 第十六條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將 議事錄分發給各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果連同出席股東簽名簿及代表出席委託書，在本公司存續期間，應永久保 存。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第十七條 本公司設董事五至七人，監察人二至三人，由股東會就有行為能力之人中選任之， 任期均為三年，得連選連任。本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法， 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配 選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監察人，該方法有修正 之必要時，除應依公司法第 172 條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明主 要內容。 董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時 為止。

• 本公司全體董事及監察人所持有股份總數不得少於證券主管機關所定之最低成 數。上述董事名額中依證券交易法第十四條之二規定，設置獨立董事人數不得少於 二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ。選舉獨立董事時，採候選人提名制度，由股 東就獨立董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理。 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名、獨立性認定及其他應遵循事項， 悉依公司法及證券主管機關之相關規定辦理。

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• 第十八條 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意，互選 董事長一人，董事長對外代表本公司。 本公司得視業務需要依上項方式互選副董事長一人。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二 ○ 八條規定辦理。

• 第十九條 董事會每季召開一次，召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有 緊急情事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面、傳真或電子方式為之。

• 董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數 之同意行之。董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其 自身利害關係之重要內容。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參加會議者，視為親自出席。 董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事 代理出席，但以一人受一人委託為限。

• 第廿條 監察人有依照法令監察本公司一切業務之責。

• 第廿一條 董事長、董事及監察人之報酬，每年不論營業盈虧，得授權董事會，依其對本公 司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內同業水準議定之。

• 董事、監察人於任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，授權董事會為 其購買責任保險，以降低並分散董事、監察人因違法行為而造成公司及股東重大 損害之風險。

• 第廿二條 董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補原任之期限為限。

• 第廿三條 本公司董事會之職權如下：

• 一、經理人之任免。

• 二、業務方針之決定及修訂。

• 三、預算及決算之審查。

• 四、盈餘分配或虧損彌補之擬定。

• 五、轉投資及對他公司貸款及資產抵押之核可。

• 六、對關係企業背書、保證、承兌超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時須提報董事會核 可。

• 七、對外借入款及有關授信超過總額度 ( 由董事會訂定之 ) 時須提報董事會核可。

• 八、本公司一級單位及國內外分支機構之設置、撤銷與公司章程及重要章則之擬 議。

• 九、重要合約之核定。

十、對簽證會計師之委任、解任及報酬。

第廿三條 本公司擬於董事會下設置功能性委員會，相關委員會之設置方式及職權依主管機 之一 關所訂辦法進行。

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第廿四條 本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理。

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第廿五條 本公司以每年一月一日起至十二月三十一日止為會計年度。 第廿六條 本公司於每一會計年度終了，造具下列各項表冊於股東會開會卅日前交監察人查 核，提出股東會請求承認：

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一、營業報告書；

二、財務報表；

三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條 本公司每年度決算如有稅後盈餘時，應先彌補以往年度虧損後提百分之十為法定 盈餘公積 ( 但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時不在此限 ) ，及依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積。如尚有餘額，再加計以前年度累計未分配盈餘，由董事會 擬具分配案送股東會決議分配之，其中員工紅利不得低於百分之一‧五，其員工紅 利如以股票配發時，配發對象亦得包括符合一定條件之從屬公司員工。董事、監察 人酬勞不得高於百分之五。

第廿八條 本公司股利政策以穩定平衡為原則，未來擬分派之股東紅利其中現金股利不得低 於分派數之百分之十。

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第廿九條 本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第 卅 條 本公司章程未訂事項依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

第卅一條 本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期 間均不變動此條文。

第卅二條 本章程訂於中華民國八十一年五月廿五日。

第一次修正於中華民國八十一年七月二十日。 第二次修正於中華民國八十一年九月廿二日。 第三次修正於中華民國八十一年十二月十四日。 第四次修正於中華民國八十二年五月卅一日。 第五次修正於中華民國八十三年十二月二十日。 第六次修正於中華民國八十四年十二月十四日。 第七次修正於中華民國八十五年四月廿九日。 第八次修正於中華民國八十五年七月三十日。 第九次修正於中華民國八十八年九月十日。 第十次修正於中華民國八十九年十月二十五日。 第十一次修正於中華民國九十年八月九日。 第十二次修正於中華民國九十一年六月十七日。 第十三次修正於中華民國九十二年五月二日。 第十四次修訂於中華民國九十三年五月廿八日。 第十五次修訂於中華民國九十三年十一月一日。 第十六次修訂於中華民國九十四年六月十七日。 第十七次修訂於中華民國九十五年六月十六日。 第十八次修訂於中華民國九十六年六月二十二日。 第十九次修訂於中華民國九十七年十二月二十四日。 第二十次修訂於中華民國九十八年六月十八日。 第二十一次修訂於中華民國九十九年六月二十九日。 第二十二次修訂於中華民國一○○年六月二日。 第二十三次修訂於民國一○一年五月二十五日。 第二十四次修訂於民國一○二年六月二十日。

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附錄三

康普材料科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一

• 第 條 本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第 二 條 本公司董事及監察人之選舉，採用單記名累積選舉法。選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代之。本公司董事及監察人之選舉，每一股份有 與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。

• 第二條之一 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行 職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下： 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

第二條之二 本公司監察人應具備左列之條件：

一、誠信踏實。

二、公正判斷。

三、專業知識。

四、豐富之經驗。

五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或 財務專業人士。

監察人之設置應參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立 性之規定，選任適當之監察人，以強化公司風險管理及財務、營運之控制。 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內 之親屬關係。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時 發揮監察功能。

‐ 43 ‐

• 第二條之三 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。本公司獨立董事之選任，應符合 「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、 第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 四條規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程 所規定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代 表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人或二人以上所得 權數相同者，抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。 除法人外，一人同時當選為董事及監察人之股東，應自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。

• 第 四 條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 五 條 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務， 監票員應具股東身分。

• 第 六 條 董事及監察人之選舉，投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 七 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人 戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編 號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政 府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人 時，應分別加填代表人姓名。

• 第 八 條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、 不用董事會製備之選票者。

• 二、 以空白之選舉票投入投票箱者。

• 三、 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、 所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號號經核對不 符者。

• 五、 除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其它文字者。

• 六、 所填被選舉人之姓名（名稱）與其他股東相同，而未填股東戶號或身分 證明文件編號可資識別者。

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七、 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、

• 第 九 條 投票完畢後當場開票及計票，開票結果由主席當場宣佈董事及監察人當選名 單。

• 第 十 條 當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

• 第十一條 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十三條 修訂日期 本辦法訂立於中華民國九十四年六月十七日。 第一次修訂於中華民國一○○年六月二日。

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附錄四

康普材料科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

資料基準日： 103 年 4 月 25 日

		資料基準日：103年4月25日
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿 記 載 之 持 有 股 數
董 事 長	常興投資股份有限公司 代 表 人 ： 何 基 兆	12,262,639
董 事	常興投資股份有限公司 代 表 人 ： 何 基 州
董 事	匯豐(台灣)託管伊藤忠商事公司 代 表 人 ： 宮 崎 勉	2,625,000
董 事	何 基 丞	707,920
董 事	陳 學 哲	134,728
獨 立 董 事	王 文 聰	─
獨 立 董 事	許 一 平	─
合 計		15,730,287
監 察 人	蔡 揚 宗	─
監 察 人	天弘化學股份有限公司 代 表 人 ： 劉 建 平	3,013,495
監 察 人	鄭 志 發	─
合 計		3,013,495

註：

• 1 ．本公司截至本次股東常會停止過戶日止，實收資本額為新台幣 514,583,290 元，已發行股數為 51,458,329 股。

• 2 ．依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下：

• （ 1 ）全體董事法定應持有股數： 4,116,666 股

• （ 2 ）全體監察人法定應持有股數： 411,666 股

• 3 ．全體董事實際持有股數： 15,730,287 股；全體監察人實際持有股數： 3,013,495 股。

• 4 ．全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

• 5 ．依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董 事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。

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附錄五

康普材料科技股份有限公司

員工紅利及董事、監察人酬勞相關資訊

依據金融監督管理委員會 101 年 12 月 28 日金管證審字第 1010059296 號函規定，揭露本公司一○ 二年度員工及董監酬勞等相關資訊如下：

分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額(A-B)	差異原因及處理情形
員工現金紅利	600,000	600,000	0	無差異
董監酬勞	0	0	0

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附錄六

康普材料科技股份有限公司

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年度 項目	年度 項目	年度 項目	103年度
期初實收資本額			510,614,270元
本年度配股配息情形	每股現金股利		每股0.50元
	盈餘轉增資每股配股數		─
	資本公積轉增資每股配股數		─
營業績效變化情形	營業利益		不適用(註)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股盈餘及本 益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開民國 103 年度財 務預測資訊。

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