Convano Inc. — M&A Activity 2026

May 29, 2026

FASF

2026年5月29日

各位

会社名 株式会社コンヴァノ

代表者名 代表取締役社長 上四元 絢

(コード：6574 東証グロース)

問合せ先 代表取締役社長 上四元 絢

(TEL:03 (3770) 1190 (代表))

アクセルマーク株式会社（証券コード3624）の株式の取得（連結子会社化）並びにコミットメント型タームローン・ファシリティ契約の締結に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、東京証券取引所グロース市場に上場するアクセルマーク株式会社（本店所在地：東京都中野区本町1-32-2 ハーモニータワー17階、代表取締役社長：松川 裕史、証券コード：3624。以下「アクセルマーク社」といいます。）が実施する第三者割当の方法による新株式の発行（45,000,000株、発行価額金20円／株、払込金額の総額金900,000,000円。以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行されるアクセルマーク社の普通株式を「本割当株式」といいます。）の引受け（以下「本株式取得」といいます。）により、アクセルマーク社を当社の連結子会社とすること、並びにアクセルマーク社との間で融資極度額金30億円のコミットメント型タームローン・ファシリティ契約（以下「本ファシリティ契約」といいます。本株式取得及び本ファシリティ契約を総称して、以下「本件」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 本株式取得及び本ファシリティ契約締結の理由

当社は、ネイル事業を中核として事業を展開してまいりましたが、近年、ネイル事業を通じて蓄積した美容・ヘルスケア領域における顧客接点、店舗運営ノウハウ及びブランド構築力を経営資源として活用しつつ、(7)ネイル事業、(イ)コンサルティング事業、(ウ)ヘルスケア事業（ヘルスケア商材の卸売・販売、医療 DX 支援、医療機関向けサービス提供等）、並びに(エ)インベストメント&アドバイザリー事業の四事業を展開する事業ポートフォリオへの拡張を進めており、ヘルスケア領域における当社グループのプレゼンス拡大を中期経営戦略の最重要課題の一つとして位置付けております。

アクセルマーク社は、東京証券取引所グロース市場に上場するヘルスケア・メディア複合事業会社であり、現在、(7)子会社株式会社 crafty を通じて運営するトレーディングカード事業、(イ)デジタ

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ル広告配信及びアプリゲーム等を内容とする広告事業、並びに(ウ)自社トータルビューティーケアブランド「≒4.7（ニアリーフォーセブン）」を中核とするビューティー＆ウェルネス事業（広義のヘルスケア事業領域）の各事業を展開しております。アクセルマーク社は、2025年10月期以降、ビューティー＆ウェルネス事業を起点とする広義のヘルスケア領域全般（美容医療分野を含みます。）への戦略的拡張を、同社グループの主要な成長分野として位置付けております。

当社及びアクセルマーク社は、2025年下半期より、ヘルスケア領域における事業連携の在り方について継続的な協議を行ってまいりました。協議の結果、(ア)アクセルマーク社のヘルスケア領域における戦略的拡張方針と、(イ)当社のヘルスケア事業及びインベストメント＆アドバイザリー事業を通じて蓄積した医療機関向けサービス提供能力、ヘルスケア領域 M&A 実行能力並びに資金供給能力を有機的に組み合わせることにより、両社が単独では実現し得ない事業基盤の抜本的な拡大が可能になると判断するに至り、この度、当社は、本株式取得及び本ファシリティ契約の締結を決定するに至りました。

当社は、本件を通じて、アクセルマーク社の既存ヘルスケア事業（広義のヘルスケア事業を含みます。）を主軸として、当社グループの全面的な後方支援のもとに、ヘルスケア領域における事業会社買収、医療法人・クリニックへのサービス提供事業の推進、並びに医療ローン事業の立ち上げ・推進を段階的に実行することにより、中長期的にアクセルマーク社の時価総額200億円の達成を目指し、もってアクセルマーク社の企業価値の中長期的かつ持続的な向上を実現することを、当社のグループ戦略上の中長期的目標として位置付けております。

加えて、当社は、本件の実行を、2026年5月15日付「中期経営計画の改定に関するお知らせ」において公表いたしました第3次中期経営計画において掲げる事業基盤の抜本的な拡大及び収益基盤の多層化を、加速的かつ確実に実現するための戦略上の重要施策の一つとして位置付けております。具体的には、(i)アクセルマーク社の連結子会社化を通じた東証グロース市場上場会社プラットフォームの確保による当社グループのヘルスケア領域 M&A 実行能力の大幅な拡張、(ii)当社グループの既存の500院超の医療機関ネットワーク、数十万件規模のリアル取引・成約・運用データ、医療DXソリューション、自社開発AIプロダクト群並びにヘルスケア商材調達基盤と、アクセルマーク社のビューティー＆ウェルネス事業の顧客接点・ブランド資産との有機的な統合による循環型シナジーの発現、並びに(iii)アクセルマーク社における医療ローン事業の立ち上げを通じた当社グループの収益機会の重層化により、当社グループ全体の連結売上収益、連結営業利益及び連結ROEの中長期的な向上を目指してまいります。なお、本件に伴う上記効果は、第3次中期経営計画の数値前提（2027年3月期：売上収益26,752百万円、営業利益8,957百万円、営業利益率33.5%／2028年3月期：売上収益30,010百万円、営業利益10,372百万円／2029年3月期：売上収益37,090百万円、営業利益13,053百万円）には一切織り込んでおらず、本件の実行進捗に応じて、当社の連結業績に対する上振れ要因として作用する可能性があります。

当社は、第3次中期経営計画「(8)資本政策・株主還元方針及び財務規律」において、当社の企業価値（事業価値、無形資産価値及び保有資産価値の合算）が市場において適切に反映されたと評価し

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得る時価総額の最低水準として時価総額 1,000 億円規模を一つの基準として認識する旨、並びに本中期経営計画期間において当社株式の時価総額が当該水準に到達するまでの間、自己株式取得をはじめとする株主還元施策を株主価値最大化に資する資本政策手段として積極的かつ継続的に検討・実行してまいる旨を、既に公表いたしております。当社は、本件の実行を、当該時価総額 1,000 億円規模到達に向けた事業基盤拡張及び収益機会重層化を加速する戦略上の重要施策の一つとして位置付けるとともに、本件の実行に伴い創出される連結業績の上振れ要因並びにアセットライトな事業構造により創出されるフリー・キャッシュフロー余力を、第3次中期経営計画「(8)④EPS構造的向上を通じた株主価値最大化」に掲げる(i)当期純利益（分子）の拡大、並びに(ii)期中平均発行済株式数（自己株式を除く。分母）の減少の双方の達成に資する形で配分し、もって当社株主の皆様の利益に資する1株当たり当期純利益（EPS）の構造的向上を実現することを、本件に関する当社の経営上の重要課題の一つとして位置付けております。

2. 本株式取得の内容

当社は、本第三者割当を通じて、アクセルマーク社の普通株式 45,000,000 株（議決権数 450,000 個）を取得する予定です。

これにより、本第三者割当引き受け後における当社のアクセルマーク社の取得株式数は 45,000,000 株であり、2026年5月29日現在のアクセルマーク社の総議決権の数（203,131 個）に、本第三者割当により増加する議決権の数（450,000 個）を加算した議決権の数（653,131 個）に対して 68.90%（小数点第3位以下を四捨五入）となります。これにより、アクセルマーク社は当社の連結子会社（並びに金融商品取引法第163条第1項に定める主要株主である筆頭株主、会社法第2条第4号に定める親会社、及び東京証券取引所有価証券上場規程第2条第42号の2に定める支配株主）となる予定です。

また、当社は、アクセルマーク社との間で、本第三者割当により取得する普通株式について、本第三者割当の払込期日から起算して6か月間のロックアップ（譲渡制限）を設定するロックアップ契約を別途締結する予定です。

3. 連結子会社化後における当社の支援方針

当社は、本件を通じてアクセルマーク社を連結子会社化した後、アクセルマーク社の既存ヘルスケア事業を主軸として、中長期的にアクセルマーク社の時価総額200億円の達成を目指す観点から、アクセルマーク社の支配株主として、以下の各点について全面的に支援する方針です。

• アクセルマーク社による医療法人・クリニック向けサービス提供事業（ヘルスケア系事業会社による事業展開を含む。）の推進及びこれに対する当社からの全面的支援（医療法人・クリニックの紹介、業務受託契約スキームの設計支援、医療DX関連サービスの共同開発・提供、並びにヘルスケア商材の卸売・調達支援を含む。）
• アクセルマーク社によるヘルスケア領域における事業会社買収（M&A）の推進及びこれに対する当社からの全面的支援（M&A対象会社の発掘、交渉、デュー・ディリジェンス統括、取得スキーム

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の設計、並びに取得後の経営統合（PMI）の実行支援を含む。）

• アクセルマーク社による医療ローン事業（医療法人、クリニック、医師個人並びに医療機関の患者等を対象とする融資・与信事業をいう。）の立ち上げ・推進及びこれに対する当社からの全面的支援（商品設計、与信審査体制構築、資金調達・債権流動化スキーム設計、並びに上記の医療法人・クリニック向けサービス提供事業との顧客基盤・営業チャネルの統合的活用を含む。）
• アクセルマーク社のヘルスケア事業の本格的推進に係る経営インフラ及びコーポレートガバナンス体制整備に対する支援（PMI 支援、経営企画・財務管理・法務・コンプライアンス機能の高度化支援、並びにヘルスケア領域に係る専門人材の確保支援を含む。）
• アクセルマーク社の取締役会構成の刷新を通じた経営支配の確立（アクセルマーク社の現在の取締役は5名（うち監査等委員である取締役3名（全員社外））でありますところ、本件の実行に伴い、当社は、アクセルマーク社の取締役のうち6名を指名する権利を有することについて、アクセルマーク社との間で合意しております。当社は、当該指名権の行使を通じて、本件後におけるアクセルマーク社の業務執行体制を当社グループのヘルスケア領域における事業運営方針と整合的に再構築するとともに、アクセルマーク社の中長期経営方針の策定に関し、支配株主として主導的に関与してまいります。）
• ヘルスケア領域における事業運営、M&A 実行、医療法人・クリニック向け事業推進及び医療ローン事業の立ち上げ・運営に係る専門経営人材の紹介・確保支援

4. 取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数	0 株（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.00%）
(2) 取得株式数	45,000,000 株（議決権の数：450,000 個）
(3) 取得価額	取得価額：アクセルマーク社普通株式 900 百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 2 百万円
合計（概算額） 902 百万円
(4) 異動後の所有株式数	45,000,000 株（議決権の数：450,000 個）（議決権所有割合：68.90%）

（注1）本第三者割当の発行価額（1株当たり20円）は、会社法第199条第3項に規定する「募集株式を引き受ける者に特に有利な金額」に該当するものとして、アクセルマーク社の臨時株主総会における特別決議による承認の取得、東京証券取引所有価証券上場規程第432条に基づく株主意思確認決議（普通決議）による承認の取得、その他の所定の前提条件の充足を、本第三者割当の前提条件としております。詳細は、アクセルマーク社が本日付で公表しております「第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動並びにコミットメント型タームローン・ファシリティ契約に関するお知らせ」（以下「アクセルマーク社開示」といいます。）をご参照ください。

（注2）アドバイザリー費用等（概算額）は、本株式取得に係る当社の弁護士費用その他の専門家報酬等の概算額であります。

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（注3）議決権所有割合は、2026年5月29日現在のアクセルマーク社の総議決権の数（203,131個）に、本第三者割当により増加する議決権の数（450,000個）を加算した議決権の数（653,131個）に基づいて算出した数値であります。なお、議決権数の算定基礎となる発行済株式数は、アクセルマーク社の自己株式33株及び単元未満株式67株を除く20,313,100株を1単元100株で除して算定しております。

5. 対象会社の概要

(1)	名称	アクセルマーク株式会社
(2)	所在地	東京都中野区本町1-32-2 ハーモニータワー17階
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松川 裕史
(4)	事業内容	(7)トレーディングカード事業（株式会社craftyを通じて運営）／
(イ)広告事業（デジタル広告配信、アプリゲーム等）／(ウ)ビューティー＆ウェルネス事業（広義のヘルスケア事業）
(5)	資本金	642百万円（2025年12月末日現在）
(6)	設立年月日	1994年3月22日
(7)	大株主及び持株比率	新沼吾史 7.69%
(注：上記は2026年3月31日現在のアクセルマーク社の株主名簿に基づいて記載しております。)
(8)	上場会社と当該会社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	本書提出日現在、アクセルマーク社は当社の関連当事者には該当いたしません。なお、本第三者割当の払込期日以降、アクセルマーク社は当社の連結子会社及び関連当事者に該当することとなる予定であります。

（9）当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状況（日本基準）

| 決算期 | 2023年9月期
(個別) | 2024年9月期
(個別) | 2025年9月期
(連結) |
| --- | --- | --- | --- |
| 純資産 | 845百万円 | 456百万円 | 804百万円 |
| 総資産 | 1,422百万円 | 925百万円 | 1,326百万円 |
| 1株当たり純資産 | 79.66円 | 43.11円 | 51.77円 |
| 売上高 | 2,144百万円 | 1,584百万円 | 973百万円 |

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| 決算期 | 2023年9月期
(個別) | 2024年9月期
(個別) | 2025年9月期
(連結) |
| --- | --- | --- | --- |
| 営業利益（△は損失） | △98百万円 | △305百万円 | △520百万円 |
| 経常利益（△は損失） | △100百万円 | △250百万円 | △672百万円 |
| 当期純利益（△は損失） | △102百万円 | △388百万円 | △763百万円 |
| 1株当たり当期純利益（△は損失） | △9.59円 | △36.44円 | △49.57円 |
| 1株当たり配当金 | 0.00円 | 0.00円 | 0.00円 |

6. 本ファシリティ契約の概要

当社は、アクセルマーク社の既存ヘルスケア事業の本格的推進に係る M&A 資金及び事業投資資金を中長期的かつ安定的に支援する観点から、本第三者割当引き受けと一体不可分の枠組みとして、アクセルマーク社を借入人とする本ファシリティ契約を締結いたします。本ファシリティ契約の概要は、以下のとおりであります。

(1) 貸付人	株式会社コンヴァノ（当社）
(2) 借入人	アクセルマーク株式会社
(3) 契約形態	コミットメント型タームローン・ファシリティ
(4) 融資極度額	金3,000,000,000円（30億円）
(5) 利率	年率2.0%（固定）
(6) 貸付実行可能期間	本ファシリティ契約締結日から5年間（自動更新条項あり）
(7) 資金使途	ヘルスケア領域におけるM&A関連資金、ヘルスケア事業の推進に係る事業投資資金（本第三者割当増資により調達する資金の使途と同一の枠組みに含まれる資金として、一体的に管理する。）及び既存事業の運転資金に充当
(8) 個別貸付の実行方法	アクセルマーク社が、融資実行を希望する金額及び日付を指定した貸付実行請求書を当社に対して提出し、貸付実行の前提条件が充足された場合、当社は、アクセルマーク社が指定した日付において、アクセルマーク社に対して当該指定金額の貸付を実行する。
(9) 返済方法・担保・保証	個別貸付実行毎に、当社及びアクセルマーク社間で別途合意する条件による。
(10) 契約締結日（予定）	2026年5月29日（当社取締役会決議日及びアクセルマーク社の臨時株主総会の招集決議の日と同日）
(11) 貸付実行可能となる日付	本ファシリティ契約は、その締結をもって効力を生ずる。本ファシリティに基づく個別貸付の実行は、本ファシリティ契約に定める所定の前提条件の充足を条件とする。

(注) 本ファシリティ契約の締結時点においては、本ファシリティに基づく個別貸付は実行されないため、本

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アシリティ契約の締結のみによって当社の連結業績に与える影響は軽微であります。本ファシリティに基づく個別貸付実行が行われた段階で、当該貸付実行金額は、当社の連結貸借対照表上の貸付金として計上されるとともに、当社が受領する利息収益は、当社の連結損益計算書上の金融収益等として計上される予定です。なお、アクセルマーク社の連結子会社化（本第三者割当の払込期日を効力発生日とする予定）の効力発生後における当社の連結手続上、本ファシリティに基づく貸付金及び関連する利息収益は、原則として当社の連結子会社であるアクセルマーク社に対する内部取引として連結相殺消去の対象となる見込みであります。

7. 日程

（1）取締役会決議日　　2026年5月29日
（2）本ファシリティ契約締結日（予定）　　2026年5月29日
（3）アクセルマーク社臨時株主総会開催日（予定）　　2026年7月2日
（4）株式引受契約締結日（予定）　　2026年7月2日
（5）本第三者割当の払込期日（予定。連結子会社化の効力発生日）　　2026年7月2日

（注）本件の日程は、アクセルマーク社の臨時株主総会における本第三者割当に係る議案の承認可決、所定の前提条件の充足の状況、並びに金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生時期等により変動する可能性があります。日程に重要な変更が生じた場合には、速やかに別途お知らせいたします。

8. 今後の見通し

本件が当社の2027年3月期通期連結業績に与える影響については、現時点においては精査中です。本件の実行に伴い、（i）アクセルマーク社の連結子会社化（本第三者割当の払込期日を効力発生日とする予定）の効力発生後における同社の連結業績の取込みによる当社連結売上収益及び連結営業利益への寄与、（ii）当社グループの支援に基づくアクセルマーク社のヘルスケア事業の本格的推進及び事業ポートフォリオ拡張に伴う中長期的な収益機会の創出、並びに（iii）当社グループとアクセルマーク社との事業連携を通じた循環型シナジー（当社グループの500院超の医療機関ネットワーク及びデータ基盤のアクセルマーク社事業への活用、並びにアクセルマーク社のビューティー＆ウェルネス事業領域における顧客接点・ブランド資産の当社グループ事業への活用等）の発現が見込まれます。これらの効果は、2026年5月15日付「中期経営計画の改定に関するお知らせ」において公表いたしました第3次中期経営計画の数値前提（2027年3月期：売上収益26,752百万円、営業利益8,957百万円、営業利益率33.5%／2028年3月期：売上収益30,010百万円、営業利益10,372百万円、営業利益率34.6%／2029年3月期：売上収益37,090百万円、営業利益13,053百万円、営業利益率35.2%）には織り込んでおらず、本件の実行進捗（前提条件の充足、本第三者割当の払込み完了、連結子会社化の効力発生、本ファシリティに基づく個別貸付の実行状況、各支援メニューの進捗等）に応じて、当社の連結業績に対する上振れ要因として作用する可能性があります。

もっとも、本件は、アクセルマーク社の臨時株主総会における本第三者割当に係る議案の承認可決（特別決議による有利発行承認及び普通決議による株主意思確認決議の両者の取得を含みます。）、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生並びにその他所定の前提条件の充足を実行条件とするものであり、本件前提条件の大半は当社が直接的にコントロールすることができない事項を含む

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ため、本件の実行可能性、実行時期及び連結業績への寄与額には一定の不確実性が存在いたします。当社は、本件に伴う前記上振れ要因の発現状況及び連結業績への影響額が合理的に算定可能となった段階において、金融商品取引法及び上場規程上の適時開示義務に基づき、適時かつ適切に開示いたします。当社は、本件前提条件の充足の状況、本第三者割当増資の払込みの完了の有無、対象会社の連結子会社化の効力発生時期、及び本ファシリティに基づく個別貸付の実行状況等につき、開示すべき事項が生じた段階において、金融商品取引法及び上場規程上の適時開示義務に基づき、適時かつ適切に開示いたします。

また、本件の実行後、対象会社が、当社グループの全面的な後方支援のもとに、ヘルスケア領域における事業会社買収（M&A）、医療法人・クリニックへのサービス提供事業の推進、並びに医療ローン事業の立ち上げを段階的に実行し、対象会社の時価総額200億円の達成の実現に向けた成長戦略を着実に推進することができるよう、当社は、対象会社の支配株主として、当社グループの経営資源を最大限に動員し、対象会社の経営陣との緊密な連携のもと、本件後における対象会社への継続的な支援の実行に取り組んでまいる所存であります。

以上