Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. — Capital/Financing Update 2015

Nov 11, 2015

AVISO A LOS ACCIONISTAS DE CONSORCIO HOGAR, S.A.B. DE C.V.

Se hace del conocimiento de los accionistas de Consorcio Hogar, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”) que, con fecha 3 de junio de 2015, la asamblea general ordinaria de accionistas de la misma (la “Asamblea”) aprobó un aumento en la parte variable del capital social de la Sociedad en la cantidad de hasta $800,000,000.00 (Ochocientos millones de pesos 00/100 M.N.), pagadero en efectivo (el “Aumento de Capital”), para lo cual la Asamblea acordó llevar a cabo la emisión de hasta 250,000,000 (Doscientas cincuenta millones) de acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, Serie “B”, representativas de dicha parte variable del capital social (las “Acciones Objeto del Aumento”); las cuales son ofrecidas a los accionistas de la Sociedad para su suscripción y pago a partir del día 9 de noviembre de 2015 y hasta (e incluyendo) el día 24 de noviembre de 2015 (el “Plazo de Suscripción”), en un precio de suscripción de $3.20 (Tres pesos 20/100 M.N.) por acción (el “Precio de Suscripción por Acción”).

Las Acciones Objeto del Aumento podrán ser suscritas y pagadas por los accionistas de la Sociedad, con sujeción a los siguientes términos:

(i) Derecho de suscripción preferente:

1. En forma preferente, en ejercicio del derecho que a dichos accionistas les confiere el artículo Décimo del estatuto social de la Sociedad y el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, considerando su porcentaje de participación en el capital social de esta última en la fecha en que se lleve a cabo dicha suscripción.

2. Para ejercer el derecho de suscripción preferente antes referido, los accionistas deberán presentar ante la Sociedad, en forma directa o a través de algún intermediario del mercado de valores (los “Intermediarios”), a partir de y dentro del Plazo de Suscripción, el escrito de manifestación de suscripción y pago de acciones respectivo con sujeción al formato adjunto al presente aviso como Anexo I.

En adición, los accionistas deberán presentar a la Sociedad, en ambos casos, los títulos o certificaciones que acrediten su tenencia accionaria actual, conforme a lo requerido en el escrito de manifestación de interés.

1. La proporción en la que se ejercerá el derecho de suscripción preferente será de 1.010064 acciones nuevas derivadas del Aumento de Capital, por cada acción de la que los accionistas de la Sociedad sean titulares. De ser el caso que las acciones resultantes de dicha proporción no dé un número entero, el número de éstas se redondeará al entero próximo inferior.

(ii) Acciones No Suscritas:

1. Los accionistas de la Sociedad (los “Accionistas Interesados”) que, habiendo suscrito y pagado las acciones que les correspondían en ejercicio del derecho preferente referido en el inciso (i) anterior, tengan la intención de suscribir y pagar Acciones Objeto del Aumento adicionales que no hayan sido suscritas y pagadas por los demás accionistas (las “Acciones No Suscritas”), tendrán el derecho de hacerlo asimismo con base en el Precio de Suscripción por Acción, para lo cual asimismo deberán presentar ante la Sociedad, ya sea en forma directa o por conducto de un Intermediario, dentro del Plazo de Suscripción, su intención de suscribir dichas acciones adicionales, mediante la presentación del aviso de

manifestación de interés de suscripción y pago de acciones adicionales respectivo, el cual asimismo se adjunta al presente aviso como Anexo II.

1. Una vez expirado el Plazo de Suscripción, el Consejo de Administración de la Sociedad determinará el número de Acciones No Suscritas disponibles para ser distribuidas entre los Accionistas Interesados, en el entendido que (I) de ser el número de acciones respecto de las cuales se hubieren recibido manifestaciones de interés por los Accionistas Interesados inferior al número de Acciones No Suscritas, éstas se asignarán conforme a dichas manifestaciones; y (II) de ser el número de acciones respecto de las cuales se hubieren recibido manifestaciones de interés superior al número de Acciones No Suscritas, entonces el Consejo de Administración las asignará con base en el porcentaje de participación de los Ac c ionistas Interesados en el capital social de la Sociedad (tomando en consideración para efectuar dicha asignación, las Acciones Objeto del Aumento suscritas y pagadas por los mismos conforme al inciso (i) anterior). La determinación aquí prevista se realizará, a más tardar, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la expiración del Plazo de Suscripción, es decir a más tardar el día 27 de noviembre de 2015 (la “Fecha de Asignación”).

2. El día hábil siguiente a la Fecha de Asignación, el Consejo de Administración, a través del delegado que se designe para esos efectos, notificará por escrito a cada uno de los Accionistas Interesados, directamente o a través de su respectivo Intermediario, el número de Acciones No Suscritas que en su caso le sean asignadas (las “Acciones Asignadas”).

(iii) Pago y entrega de los títulos de acciones:

1. Las acciones suscritas (las “Acciones Suscritas”) serán pagaderas a más tardar en un plazo de 3 (tres) días hábiles contados a partir de la Fecha de Asignación, es decir a más tardar el día 2 de diciembre de 2015 (el “Período de Pago”), lo cual se realizará en efectivo, mediante transferencia electrónica de fondos, libremente disponibles, a la cuenta 0206007575, CLABE 072180002060075756, que la Sociedad mantiene con Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte.

2. Contra el pago de las Acciones Suscritas, la Sociedad entregará al accionista correspondiente, en forma directa o a través de su Intermediario, un recibo de pago de dichas Acciones Suscritas, el cual, respecto de estos últimos, asimismo será presentado por la Sociedad ante el S.D. Indeval Instituto para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) para acreditar la suscripción y pago de las mismas.

3. Para aquellos accionistas que cuenten con títulos físicos, la Sociedad expedirá y entregará a los mismos los títulos definitivos que amparen a las Acciones Suscritas, en lo que les corresponda. Respecto de los accionistas que mantengan acciones a través de un Intermediario, la Sociedad entregará al Indeval el(los) título(s) definitivo(s) que les corresponda a cada uno de éstos en su carácter de depositantes ante este último una vez transcurrido el Período de Pago.

4. Las Acciones No Suscritas quedarán a disposición del Consejo de Administración para los fines que éste determine conforme a las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas de la Sociedad.

La presentación de los escritos de manifestación de interés para suscribir y pagar las Acciones Objeto del Aumento, se deberá llevar a cabo en las oficinas de la Sociedad ubicadas en Avenida Santa Fe No. 485, Tercer piso, Colonia Cruz Manca, Delegación Cuajimalpa de Morelos; en las de la secretaría de la Sociedad ubicadas en Montes Urales 632, 3er piso, Lomas de Chapultepec, 11000, México D.F., o en las del Indeval sitas en Paseo de la Reforma #255, Piso 3, Delegación Cuauhtémoc, 08500, México, D.F., en días y horas hábiles.

Para los efectos de este aviso, atentamente se solicita a los accionistas de la Sociedad contactar previamente a la licenciada Mónica Terrazo Lluch, en el teléfono (55) 9177-9090, o en la dirección electrónica mterrazo@hogar.com.mx; y/o al licenciado Rodrigo Núñez Sarrapy, en el teléfono (55) 5202-7622, o en la dirección electrónica rnunez@gcsc.com.mx.

EL PRESENTE AVISO INFORMATIVO Y LA INFORMACIÓN EN ÉL CONTENIDA SE ENCUENTRA SUJETA A LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, Y ESTÁ DIRIGIDO ÚNICA Y EXCLUSIVAMENTE A LOS ACCIONISTAS DE CONSORCIO HOGAR, S.A.B. DE C.V., POR LO QUE NI ESTE AVISO, NI DICHA INFORMACIÓN SE ENTIENDEN DIRIGIDOS, EN FORMA ALGUNA, A TERCEROS INDETERMINADOS DISTINTOS A DICHOS ACCIONISTAS; NI EL PRESENTE AVISO CONSTITUYE O TIENE POR OBJETO EL LLEVAR A CABO UNA OFERTA PÚBLICA PARA SUSCRIBIR, ADQUIRIR, VENDER O TRANSMITIR VALORES. EL PRESENTE AVISO FUE ASIMISMO PRESENTADO POR LA EMISORA EN TÉRMINOS Y PARA EFECTO DE LO PREVISTO EN EL INCISO A), FRACCIÓN IV DEL ARTÍCULO 34 DE LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES.

Ciudad de México, Distrito Federal a 29 de octubre de 2015

_________________________________ Lic. Rodrigo Núñez Sarrapy Secretario no miembro del Consejo de Administración