Conoco Canada Resources Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2000

Oct 16, 2000

Le pr´esent document est important et exige votre attention imm´ediate. Si vous avez quelque doute sur la fa¸con d’y donner suite, vous devriez consulter votre courtier en valeurs mobilieres, conseiller en placement, comptable, avocat ou autre conseiller professionnel. Les demandes de renseignements relatifs au pr´esent document devraient ˆetre adress´eesa Crestar Energy Inc., a l’attention du secr´etaire de l’entreprise au (403) 231-6700, ou de RBC Dominion valeurs mobilieres Inc., `a l’attention de Robi Contrada, au (403) 299-6940.

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CRESTAR ENERGY INC.
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CIRCULAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

RECOMMANDANT

L’ACCEPTATION

DE L’OFFRE DE

RESSOURCES GULF CANADA LIMITEE[´]

DATEE DU 12 OCTOBRE 2000[´]

VISANT TOUTES LES ACTIONS ORDINAIRES DE

CRESTAR ENERGY INC.

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LE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CRESTAR RECOMMANDE A L’UNANIMIT[`] E AUX PORTEURS D’ACTIONS[´] DE CRESTAR D’ACCEPTER L’OFFRE

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LE 12 OCTOBRE 2000

TABLE DES MATIERES[`]

CIRCULAIRE DES ADMINISTRATEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
MOTIFS DE LA RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	3
CONTEXTE DE L’OFFRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	4
MANDAT ET AVIS SUR LE CARACT`ERE´EQUITABLE DE RBC DOMINION VALEURS
MOBILI`ERES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
CONVENTION DE REGROUPEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	5
R´EGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	8
CAPITAL-ACTIONS DE CRESTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS DE CRESTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
ADMINISTRATEURS DE CRESTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
ACCEPTATION DE L’OFFRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
PROPRI´ET´E DES TITRES DE CRESTAR PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DE
LA HAUTE DIRECTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	9
OP´ERATIONS SUR LES ACTIONS DE CRESTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	11
´EMISSION DE TITRES DE CRESTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12
PROPRI´ET´E DES TITRES DE GULF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13
ENTENTE ENTRE CRESTAR, SES ADMINISTRATEURS, LES MEMBRES DE SA HAUTE
DIRECTION ET LES MEMBRE DE SON GROUPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	13
RELATIONS ENTRE GULF ET LES ADMINISTRATEURS, LES MEMBRES DE LA HAUTE
DIRECTION ET LES MEMBRES DU GROUPE DE CRESTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
DIRIGEANTS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE CRESTAR INT´ERESS´ES DANS DES
CONTRATS IMPORTANTS DE GULF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES AFFAIRES DE CRESTAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
DROITS DE R´ESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	15
CONSENTEMENT DU CONSEILLER FINANCIER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	16
ATTESTATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	17
SUPPL´EMENT A — AVIS SUR LE CARACT`ERE´EQUITABLE DE RBC DOMINION VALEURS
MOBILI`ERES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	A-1

AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ETATS-UNIS[´]

L’offre indiqu´ee aux pr´esentes vise les titres d’un ´emetteur canadien et, bien qu’elle soit assujettie aux exigences d’information du Canada, les ´epargnants devraient savoir que ces exigences diff`erent de celles des Etats-Unis.[´]

Les ´epargnants peuvent ´eprouver des difficult´es a faire valoir des recours civils en vertu des lois f´ed´erales sur les valeurs mobilieres des Etats-Unis parce que Crestar Energy Inc. est situ´ee a Calgary (Alberta), Canada, que la[´] majorit´e de ses dirigeants sont des r´esidants canadiens et que l’ensemble ou une partie importante de son actif est situ´ea l’ext´erieur des Etats-Unis.[´]

2

CRESTAR ENERGY INC.

333 - 7th Avenue S.W. Calgary (Alberta) Canada (403) 231-6700

CIRCULAIRE DES ADMINISTRATEURS

La pr´esente circulaire du conseil d’administration est distribu´ee par le conseil d’administration (les administrateurs ) de Crestar Energy Inc. ( Crestar ) dans le cadre de l’offre faite le 12 octobre 2000 (l’ offre ) par Ressources Gulf Canada Limit´ee ( Gulf ) visant l’achat de toutes les actions ordinaires de Crestar en circulation de Crestar (les actions de Crestar ), y compris les actions de Crestar pouvant devenir en circulation lors de la lev´ee d’options ou de l’exercice de droits d’achat d’actions de Crestar, `a raison, sous r´eserve de certains choix de chaque actionnaire de Crestar (les actionnaires ), de 3,25 $ au comptant et de 3,333 actions ordinaires de Gulf (les actions de Gulf ) pour chaque action de Crestar.

Sous r´eserve d’un calcul proportionnel, les actionnaires qui acceptent l’offre peuvent choisir de recevoir un pourcentage sup´erieur de la contrepartie totale qui leur est payable au comptant ou en actions de Gulf, a condition que sur la contrepartie globale n´ecessairea l’achat de toutes les actions de Crestar aux conditions de l’offre, environ 185 millions de dollars (quelque 11 % du total) soient r´egl´es au moyen du paiement d’une somme au comptant et le reste (a peu pres 89 % du total) soit r´egl´e par l’´emission d’environ 190 millions d’actions de Gulf. Voir l’offre d’achat et la note d’information de Gulf dat´ees du 12 octobre 2000 (la note d’information de Gulf ) pour connaˆıtre les d´etails de l’offre. La note d’information de Gulf pr´evoit que l’offre peut ˆetre accept´ee jusqu’a 01 h 01 (heure de Calgary) le 6 novembre 2000 (le _moment de l’expiration_ ),a moins qu’elle ne soit prolong´ee ou retir´ee.

Comme le moment de l’expiration est 1 h 01 (heure de Calgary) le lundi 6 novembre 2000, les actionnaires qui d´esirent accepter l’offre sont encourag´es a consigner leurs actions de Crestar conform´ementa l’offre au plus tard a la fermeture des bureaux le vendredi 3 novembre 2000. Cependant les bureaux du d´epositaire et de l’agent exp´editeur am´ericain seront ouverts au moment de l’expiration et imm´ediatement auparavant pour permettre aux actionnaires de consigner leurs actions de Crestara ce moment.

Dans la pr´esente circulaire du conseil d’administration, toutes les valeurs chiffr´ees sont exprim´ees en dollars canadiens, sauf indication contraire.

RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS

Les administrateurs ont examin´e et consid´er´e l’offre et l’ont ´etudi´e de concert avec RBC Dominion valeurs mobili`eres Inc. ( RBC DVM ), les conseillers financiers de Crestar. Les administrateurs ont d´ecid´e que l’offre est ´equitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Crestar et est dans l’int´erˆet fondamental de Crestar et de ses actionnaires.

LES ADMINISTRATEURS RECOMMANDENT A L’UNANIMIT[`] E QUE LES PORTEURS[´] D’ACTIONS DE CRESTAR ACCEPTENT L’OFFRE

Les administrateurs ne font aucune recommandation a savoir si les porteurs d’actions de Crestar devraient choisir de recevoir la contrepartie au comptant, des actions de Gulf ou une combinaison des deux aux termes de l’offre. En d´ecidant quelle option choisir, les porteurs d’actions de Crestar devraient tenir compte,a un moment le plus pres possible de l’expiration de l’offre, du cours du march´e en vigueur des actions de Gulf et de leur propre situation fiscale personnelle. Les porteurs d’actions de Crestar auront int´erˆeta demander les conseils de leurs conseillers financiers et fiscaux pour savoir quelle option est pr´ef´erable dans leur situation particuli`ere.

MOTIFS DE LA RECOMMANDATION DES ADMINISTRATEURS

En prenant la d´ecision de recommander l’acceptation de l’offre, les administrateurs ont consid´er´e divers facteurs, y compris l’avis sur le caractere ´equitable de RBC DVM (tel que decrit plus loin) selon lequel l’offre est ´equitable pour les actionnaires d’un point de vue financier et inclut les avantages strat´egiques et financiers suivants pour les actionnaires d´ecoulant d’un regroupement de Crestar et de Gulf :

3

Avantages strat´egiques

• a) L’occasion de contribuer et de participer a une plus grande soci´et´e _pro forma_ bien g´er´ee jouissant d’une solide sant´e financiere qui aura un bassin diversifi´e d’´el´ements d’actif et de production dans l’Ouest canadien et a l’´etranger, ainsi que des occasions accrues de croissancea long terme;

• b) Des occasions d’exploration et de mise en valeur et des efficiences op´erationnelles rehauss´ees grˆace au regroupement des activit´es et de l’administration connexe de Crestar et de celle de Gulf;

• c) Une solide marge brute d’autofinancement `a long terme pouvant ˆetre r´epartie efficacement entre les activit´es regroup´ees de Gulf et de Crestar; et

• d) L’acc´el´eration des comptes fiscaux exc´edentaires de Gulf pour l’abri du revenu imposable de Crestar.

Avantages financiers

• a) Le prix d’offre de 29,75 $ repr´esente une prime de 19 % sur le cours de clˆoture des actions de Crestar le jour de s´eance pr´ec´edant imm´ediatement l’annonce de l’offre, et une prime de 23 % du cours moyen pond´er´e des actions de Crestar pour les 20 jours de s´eance pr´ec´edant l’annonce de l’offre;

• b) Une liquidit´e accrue des actions de Gulf par rapport `a celles des actions de Crestar; et

• c) Une souplesse de d´ecision quant `a la r´eception d’une somme au comptant, d’actions de Gulf ou d’une combinaison de comptant et d’actions, dans les limites impos´ees par l’offre.

Le commentaire pr´ecit´e des renseignements et facteurs retenus par les administrateurs n’est pas cens´e ˆetre exhaustif, mais il fait ´etat de tous les renseignements et facteurs importants que ces derniers ont consid´er´es dans leur ´etude de l’offre. En vue de la vari´et´e des facteurs ´etudi´es, les administrateurs n’ont pas jug´e pratique d’accorder des ´evaluations sp´ecifiques aux facteurs particuliers retenus, ni de les quantifier ou de leur attribuer autrement des poids relatifs pour prendre leur d´ecision de recommander aux actionnaires d’accepter l’offre. Cette d´ecision a ´et´e prise apres la consid´eration de tous les facteurs dans leur ensemble. De plus, les administrateurs individuels peuvent avoir accord´e des poids diff´erentsa des facteurs diff´erents.

CONTEXTE DE L’OFFRE

Au d´ebut de 2000, les chefs de la direction de Crestar et de Gulf se sont rencontr´es officieusement a plusieurs reprises et ont discut´e des termes g´en´eraux du potentiel d’une soci´et´e regroup´ee. Il n’a pas alors ´et´e donn´e suitea ces entretiens g´en´eraux. Le 7 septembre 2000, le premier vice-pr´esident, d´eveloppement des affaires et chef du contentieux de Gulf, a envoy´e une lettre au pr´esident et chef de la direction de Crestar l’informant de l’int´erˆet continu de Gulf dans un regroupement d’entreprises et d´etaillant les modalit´es g´en´erales d’une op´eration propos´ee. Ces deux membres de la direction se sont rencontr´es par la suite pour aborder la question.

Le 15 septembre 2000, Crestar et Gulf ont conclu une convention de non-divulgation aux termes de laquelle chaque partie a convenu de respecter le caractere confidentiel de tout renseignement confidentiel qu’elle communiqueraita l’autre partie dans le cadre de l’´evaluation d’une op´eration visant les deux soci´et´es. Apres la signature de la convention de non-divulgation, Crestar et Gulf ont commenc´ea ´echanger des renseignements et les pourparlers se sont poursuivis.

Les 27 et 28 septembre 2000, le conseil d’administration de Crestar s’est r´euni et a examin´e l’op´eration propos´ee, et il a d´ecid´e de continuer la n´egociation avec Gulf.

Le 28 septembre 2000, le conseil d’administration de Gulf s’est r´euni pour examiner les modalit´es de l’op´eration propos´ee. Apr`es un examen approfondi, le conseil d’administration de Gulf a autoris´e la direction de Gulf a continuer les n´egociations en vue de conclure une op´eration.

Le 30 septembre 2000, la haute direction de Crestar et celle de Gulf se sont rencontr´ees et ont conclu une entente sur les modalit´es fondamentales d’un regroupement des deux soci´et´es. Apres d’autres n´egociations les 30 septembre et 1[er] octobre 2000, les conseils d’administration de Crestar et de Gulf se sont rencontr´es les 1[er] et 2 octobre 2000, respectivement, pour examiner les modalit´es de l’op´eration propos´ee. Apres l’approbation du conseil de Crestar le 2 octobre 2000, Crestar et Gulf ont conclu la convention de regroupement aux termes de laquelle Gulf a convenu de faire une offre aux actionnaires visant l’achat de toutes les actions de Crestar ´emises et en circulation d’apr`es les modalit´es et sous r´eserve des conditions d’une telle entente.

4

MANDAT ET AVIS SUR LE CARACTERE[] EQUITABLE DE[´] RBC DOMINIONS VALEURS MOBILIERES INC.[]

RBC DVM a ´et´e mandat´ee par Crestar conform´ement a une lettre de mandat (la _lettre de mandat_ ) pour agir en tant que son conseiller financier dans le cadre d’une op´eration visant la vente ou la disposition directe ou indirecte de Crestar (une _op´eration_ ), pour remettre des conseils connexes ainsi que pour donner au conseil d’administrationa l’´egard de cette op´eration un avis sur le caractere ´equitable de l’op´eration, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Crestar (l’ _avis sur le caractere ´equitable_ ). Le 1[er] octobre 2000, le conseil d’administration a re¸cu l’avis verbal de RBC DVM, lequel a par la suite ´et´e confirm´e par ´ecrit, selon lequel l’offre est ´equitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Crestar. Le texte suivant n’est qu’un sommaire de certaines dispositions de la lettre de mandat et de l’avis sur le caractere ´equitable. Une copie de l’avis sur le caractere ´equitable de RBC DVM est pr´esent´ee `a titre de suppl´ement A de la pr´esente circulaire du conseil d’administration et devrait ˆetre lue dans son ensemble.

En contrepartie de ses services de conseillers financiers pour elle, RBC DVM recevra quelque 9,1 millions de dollars selon le cours des actions de Gulf au montant de la r´eception de son avis verbal, si l’offre est conclu, ou 650 000 $ si elle ne l’est pas. En outre, RBC DVM sera rembours´ee par Crestar de toutes les menus d´epenses raisonnables qu’elle aura engag´ee pour exercer son rˆole de conseiller financier.

Crestar a indemnis´e RBC DVM, chacune de ses filiales et chacun de leurs administrateurs, des membres de leur direction, de leur personnel, de leurs associ´es et de leurs mandataires respectifs ainsi que de chaque autre personne, le cas ´ech´eant, contrˆolant RBC DVM ou une de ses filiales et chaque actionnaire de RBC DVM, quant aux pertes qu’ils pourraient subir par suite du mandat de cette derni`ere en qualit´e de conseiller financier de Crestar.

Dans l’´etude du caractere ´equitable de l’offre, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de Crestar, RBC DVM a consid´er´e les approches suivantes : (i) une comparaison de la contrepartie par action de Crestar propos´ee aux termes de l’offre et des r´esultats de l’analyse de l’offre et des r´esultats de l’analyse de la valeur liquidative ( _VL_ ) par action; (ii) une comparaison des multiples sous-jacentsa la contrepartie propos´ee aux termes de l’offre et une analyse des multiples pay´es lors d’op´erations comparables r´ecentes dans le secteur canadien du p´etrole et du gaz; et (iii) une comparaison de la contrepartie propos´ee aux termes de l’offre et des niveaux r´ecents des op´erations sur les actions de Crestar.

RBC DVM a ´egalement examin´e les multiples boursiers du march´e public concernant des soci´et´es choisies dans l’industrie p´etroliere et gaziere, du point de vue de la question de savoir si une analyse des op´erations sur une soci´et´e comparable pourrait d´epasser les fourchettes de la VL ou les valeurs des op´erations servant de pr´ec´edent. Cependant, RBC DVM a conclu que les valeurs implicites provenant des multiples d’op´erations de soci´et´es ouvertes ´etaient similaires a ou inf´erieursa la VL par action et les valeurs des op´erations servant de pr´ec´edents. Compte tenu du fait que les valeurs des soci´et´es ouvertes refletent habituellement les d´ecotes relatives aux participations minoritaires, plutˆot que des valeurs d’op´erations « en bloc », RBC DVM ne s’en est pas remisea cette m´ethodologie.

En consid´erant la valeur de la contrepartie offerte aux actionnaires de Crestar dans le cadre de l’offre, RBC DVM a examin´e les r´epercussions pr´evues de l’offre sur les r´esultats financiers de Gulf pour d´eterminer la valeur de la contrepartie aux termes de l’offre.

CONVENTION DE REGROUPEMENT

Le texte suivant r´esume certaines dispositions de la convention de regroupement intervenue en date du 2 octobre 2000 entre Crestar et Gulf. Ce sommaire est assujetti dans son ensemble par renvoi `a la convention de regroupement qui est int´egr´ee aux pr´esentes par renvoi.

L’offre

Pour valoir en date du 2 octobre 2000, Crestar et Gulf ont conclu la convention de regroupement aux termes de laquelle Gulf a convenu de faire l’offre d’achat visant toutes les actions de Crestar. La convention de regroupement pr´evoit que l’offre est assujettie a certaines conditions, y compris, notamment, qu’un minimum de 66[2] ⁄3 % des actions de Crestar (ce pourcentage ´etant calcul´e compte tenu de la dilution) soient consign´ees en r´eponsea l’offre (la condition minimum ). La convention de regroupement pr´evoit, notamment, que Gulf peut, a son entiere discr´etion : (i) renoncer a une modalit´e oua une condition de l’offre a son avantage, pourvu qu’elle ne puisse renoncera la condition minimum ni a la condition l’obligeanta certifier, imm´ediatement avant le moment de l’expiration, l’exactitude de ses d´eclarations et garanties, la satisfaction dans tous les points importants de chacun des ses

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engagements indiqu´es dans la convention de regroupement et qu’aucun changement d´efavorable important n’est survenu a l’´egard de Gulf sans le consentement pr´ealable ´ecrit de Crestar; et (ii) modifier toute modalit´e ou condition de l’offre, pourvu que Gulf ne puisse diminuer la valeur globale de la contrepartie devant ˆetre pay´ee pour chaque action de Crestar ou modifier l’offre ou imposer des conditions additionnelles d’une maniere nuisant consid´erablement aux actionnaires.

Approbation par le conseil d’administration de Crestar

Conform´ement a la convention de regroupement, Crestar a confirm´e que son conseil d’administration a approuv´ea l’unanimit´e l’offre et la convention de regroupement, a d´ecid´e que l’offre est ´equitable pour les actionnaires, d’un point de vue financier, et s’avere dans l’int´erˆet fondamental de ceux-ci et de Crestar, et a r´esolua l’unanimit´e de recommander l’acceptation de l’offre aux actionnaires, `a condition que Crestar ne puisse accepter, recommander, approuver ou mettre en œuvre une proposition sup´erieure (au sens donn´e plus loin) de la part d’un tiers dans les circonstances d´ecrites plus loin.

Aucune sollicitation

Crestar a convenu de cesser et de voir a ce que cessent, imm´ediatement, toute sollicitation courante, ou toute proposition, encouragement, activit´e, pourparler ou n´egociation avec toute partie qui s’est d´eroul´ee avant la signature de la convention de regroupement par Crestar, la soci´et´e de personnes entre Crestar et deux filiales en propri´et´e exclusive de celle-ci, n’importe laquelle des filiales de Crestar ou les membres de leur direction, leurs administrateurs, leur personnel, leurs conseillers financiers, leurs repr´esentants et mandataires (les _repr´esentants_ ) concernant une proposition d’offre publique d’achat (au sens donn´e plus loin) que Crestar en soit ou nona l’origine et a cet ´egard Crestar s’abstiendra de lib´erer tout tiers de toute entente de non-divulgation ou de statut quo dont Crestar et cette partie sont signataires ou de modifier l’un des ´el´ements pr´ecit´es et exercera tous ses droits d’exiger le retour des renseignements concernant Crestar qui ont ´et´e auparavant communiqu´es avec de telles parties et exercera tous les droits d’exiger la destruction de tous les documents incluant ou int´egrant des renseignements relatifsa Crestar. Crestar s’abstiendra et ne donner aucune autorisation ni permission a ses repr´esentants, directement ou indirectement, de solliciter, d’entreprendre ou d’encourager (y compris en communiquant des renseignements) des enquˆetes ou la formulation de toute proposition qui constitue ou qui peut, selon toute attente raisonnable, constituer une proposition d’offre publique d’achat de la part d’une personne ni d’y participer ou de prendre quelque autre mesure pour faciliter de telles enquˆetes ou une telle formulation, ou d’entamer des pourparlers, des n´egociations ou des enquˆetes s’y rapportant ou d’accepter une proposition d’offre publique d’achat,a condition que Crestar puisse commencer des pourparlers ou des n´egociations avec un tiers qui (sans aucune sollicitation, proposition ou encouragement, directement ou indirectement par Crestar ou ses filiales ou un de leurs repr´esentants d´ecrits ci-dessus) tente d’entreprendre de tels pourparlers ou n´egociations et pourra remettre a un tel tiers des renseignements concernant Crestar et son entreprise, ses propri´et´es et son actif qui ont d´eja ´et´e fournis a Gulf, seulement dans la mesure ou :

• a) le tiers a d’abord fait une proposition ´ecrite de bonne foi qui est sup´erieure a l’offre sur le plan financier et le tiers a d´emontr´e que cette proposition constitue une op´eration possible, sur le plan commercial, qui pourrait ˆetre ex´ecut´ee dans un d´elai raisonnable dans les circonstances et que les fonds ou toute autre contrepartie n´ecessairea la proposition d’offre publique d’achat sont disponibles, tel que le d´etermine de bonne foi le conseil d’administration de Crestar apres avoir re¸cu les conseils ´ecrits de ses conseillers financiers (une _proposition sup´erieure_ ) et que le conseil d’administration de Crestar a conclu de bonne foi, apres avoir examin´e les lois applicables et re¸cu l’avis ´ecrit de conseillers juridiques de l’ext´erieur selon lequel le conseil d’administration de Crestar doit agir ainsi pour respecter ses obligations en vertu des lois applicables;

• b) avant de communiquer des renseignements ou d’entamer des pourparlers ou des n´egociations avec le tiers, Crestar remet imm´ediatement un avis verbal et ´ecrit a Gulf pr´ecisant l’identit´e de ce tiers et indiquant qu’elle lui transmet des renseignements ou qu’elle entame des pourparlers ou des n´egociations avec cette personne ou entit´e concernant une proposition sup´erieure et re¸coit du tiers une convention de non-divulgation sign´ee ayant des conditions de non-divulgation et de statu quo sensiblement similairesa celles que contient la convention de non-divulgation sign´ee par Gulf, et remet imm´ediatement a Gulf une copie complete de la proposition et de toute modification s’y rapportant et confirmant par ´ecrit la d´ecision du conseil d’administration selon laquelle la proposition d’offre publique d’achat constitue une proposition sup´erieure si elle est conclue;

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• c) Crestar remet imm´ediatement un avis a Gulf au moment ou elle met fin `a ses pourparlers ou n´egociations avec ce tiers; et

• d) Crestar remet imm´ediatement a Gulf tout renseignement communiqu´ea ce tiers, qu’il ait ou non ´et´e mis auparavant `a la disposition de Gulf.

De plus, Crestar pourra respecter les regles concernant les offres publiques d’achat ou d’´echange en vertu de la loi des Etats-Unis intitul´ee[´] _Securities Exchange Act of 1934_ et les regles similaires aux termes des lois canadiennes sur les valeurs mobilieres relativementa la remise de circulaires du conseil d’administration, et transmettra l’information appropri´ee s’y rapportant aux actionnaires de Crestar.

Crestar pourra accepter, approuver ou mettre en œuvre une proposition sup´erieure re¸cue de la part d’un tiers, mais seulement si avant cette acceptation, recommandation, approbation ou mise en œuvre, le conseil d’administration de Crestar a conclu, de bonne foi, apres l’´etude des disposition des lois applicables et apres avoir tenu compte de toutes les propositions visant a rajuster les modalit´es et conditions de la convention de regroupement et l’arrangement qui peut ˆetre offert par Gulf durant le d´elai d’avis de 48 heures d´ecrit sous la rubrique _Droits d’´egaler les conditions_ ci-dessous et apres avoir re¸cu les conseils ´ecrits de ses conseillers juridiques selon lesquels le conseil d’administration de Crestar doit agir ainsi d’une maniere compatible avec ses obligations de fiduciaire en vertu des lois applicables et Crestar met fina la convention de regroupement et paie au mˆeme moment les frais d´ecrits plus loin.

Droit d’´egaler les conditions

Crestar doit donner a Gulf un pr´eavis verbal et ´ecrit d’au moins trois jours de toute d´ecision prise par son conseil d’administration d’accepter, de recommander ou de mettre en œuvre une proposition sup´erieure, cet avis devant nommer la partie faisant la proposition sup´erieure et elle remettra une copie v´eritable et exacte de la proposition sup´erieure et de toute modification y ´etant apport´ee. De plus, Crestar devra n´egocier de bonne foi avec Gulf et verraa ce que ses conseillers financiers et juridiques fassent de mˆeme pour apporter les rajustements aux modalit´es et conditions de la convention de regroupement et de l’offre de manierea permettre a Crestar de donner suitea l’offre ainsi modifi´ee, plutˆot qu’a la proposition sup´erieure. Si Gulf se propose de modifier la convention de regroupement et l’offre pour pr´evoir une valeur sensiblement ´equivalente ou sup´erieurea celle pr´evue aux termes de la proposition sup´erieure dans le d´elai de 3 jours susmentionn´ee, Crestar ne pourra alors conclure aucune entente concernant la proposition sup´erieure.

Proposition d’offre publique d’achat

Telle qu’elle est utilis´ee dans la convention de regroupement, proposition d’offre publique d’achat s’entend d’une proposition ou d’une offre (autre que celle de Gulf), qu’elle soit ou non assujettie a une condition d’examen de bonne diligence, qu’elle soit ou non ´ecrite, visant l’acquisition, de quelque maniere que ce soit, directement ou indirectement, de la propri´et´e r´eelle de l’ensemble ou d’une partie importante de l’actif de Crestar, de la soci´et´e de personnes (tel qu’il est indiqu´e plus loin) ou d’une filiale importante de Crestar ou l’acquisition, de quelque maniere que ce soit, directement ou indirectement, de plus de 9,9 % des actions comportant droit de vote en circulation de Crestar au moyen d’un arrangement, d’une fusion, d’un regroupement ou d’un autre regroupement d’entreprises, d’une vente d’actions du capital-actions, d’une vente de l’actif, d’une offre d’achat ou d’´echange ou d’une op´eration similaire visant Crestar, la soci´et´e de personnes ou l’une de ses filiales importantes, y compris toute op´eration individuelle ou par ´etapes multiples, ou toute s´erie d’op´erations reli´ee con¸cue de maniere a permettrea ce tiers d’acqu´erir la propri´et´e r´eelle de l’ensemble ou d’une partie importante de l’actif de Crestar, de la soci´et´e de personnes ou d’une filiale importante de Crestar ou encore d’acqu´erir de quelque mani`ere que ce soit, directement ou indirectement, plus de 9,9 % des actions comportant droit de vote en circulation de Crestar (autres que les op´erations envisag´ees dans la convention de regroupement).

Telle qu’elle est utilis´ee dans la convention de regroupement, l’expression soci´et´e de personnes s’entend de la soci´et´e de personnes entre Crestar et deux filiales en propri´et´e exclusive de celle-ci par l’entremise de laquelle Crestar exerce son entreprise.

Frais de non-conclusion

Crestar a convenu de payer a Gulf des frais de non-conclusion de 50 millions de dollars dans l’´eventualit´e ou i) le conseil d’administration de Crestar a retir´e ou, d’une maniere nuisanta Gulf, a red´efini, modifi´e ou chang´e l’une de

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ses recommandations ou d´eterminations concernant l’offre ou a d´ecid´e de le faire; ii) une proposition d’offre publique d’achat de bonne foi pour les actions de Crestar est annonc´ee au public ou entreprise et le conseil d’administration de Crestar a omis de confirmer au public et de maintenir sa recommandation de l’offre aux actionnaires dans les 10 jours suivant le commencement de toute pareille proposition d’offre publique d’achat; iii) le conseil d’administration de Crestar a recommand´e aux actionnaires de consigner leurs actions de Crestar aux termes d’une proposition d’offre publique d’achat, de voter en faveur de celle-ci ou de l’accepter autrement; iv) Crestar a conclu une entente contractuelle avec une personne concernant une proposition d’offre publique d’achat avant le moment de l’expiration (sauf une convention de non-divulgation conclue tel qu’il est d´ecrit sous la rubrique Aucune sollicitation ci-dessus); ou v) une proposition d’offre publique d’achat est annonc´ee au public, propos´ee, offerte ou effectu´ee aux actionnaires ou a Crestar avant le moment de l’expiration, et cette proposition d’offre publique d’achat a ´et´e conclue. Ces frais sont payables dans un d´elai d’un jour ouvrable suivant l’´ev´enement donnant lieua l’obligation de paiement et ne porte aucunement atteinte aux droits, aux recours de Gulf lors de violation de toute disposition de la convention de regroupement.

R´esiliation

La convention de regroupement peut, sous r´eserve des ses modalit´es sp´ecifiques, ˆetre r´esili´ee : (i) par entente r´eciproque; (ii) par Crestar, si Gulf n’a pas post´e l’offre aux actionnaires avant 23 h 59 (heure de Calgary) le 23 octobre 2000; (iii) par Gulf, si les conditions de l’offre n’ont pas ´et´e respect´ees et n’ont pas fait l’objet d’une renonciation par Gulf au plus tard au moment de l’expiration; (iv) par Gulf ou Crestar, si Gulf n’a pas pris en livraison et pay´e les actions de Crestar consign´ees en r´eponse a l’offre au plus tarda la date tombant 90 jours ou, si une proposition d’offre publique d’achat est annonc´ee au public, propos´ee, offerte ou effectu´ee aux actionnaires, 180 jours apres la date de l’envoi postal de l’offre; (v) par Gulf ou Crestar, si l’offre prend fin ou expire au moment de l’expiration sans que Gulf ne prenne en livraison et ne paie les actions de Crestar parce qu’une des conditions de l’offre n’a pas ´et´e respect´ee et n’a pas fait l’objet d’une renonciation; (vi) par Gulf ou Crestar, si les frais indiqu´es sous la rubrique _Frais de non-conclusion_ ci-dessus deviennent payables et que le paiement est vers´e ou est imm´ediatement misa la disposition de Gulf; (vii) par Gulf ou Crestar, dans l’´eventualit´e d’une d´eclaration fausse ou trompeuse, d’une violation ou d’une non-ex´ecution par l’autre partie, concernant une d´eclaration, une garantie ou un engagement contenu dans la convention de regroupement qui aurait ou pourrait avoir, selon toute attente raisonnable, des r´epercussions d´efavorables importantes pour la partie cherchant la r´esiliation, `a condition que la partie contrevenante ait re¸cu un avis de cette information fausse ou trompeuse, violation ou non-ex´ecution, et dispos´e un d´elai de 3 jours pour qu’elle soit corrig´ee.

Autres modalit´es

La convention de regroupement pr´evoit que l’offre expirera a 1 h 01 (heure de Calgary) le premier jour ouvrable suivant le vingt-et-unieme jour apres le jour de l’envoi postal de l’offre aux actionnaires, sauf que l’offre pourra ˆetre prolong´ea l’enti`ere discr´etion de Gulf si l’une de ses conditions n’est toujours pas respect´ee au moment de l’expiration.

La convention de regroupement contient ´egalement certaines d´eclarations et garanties habituelles de Gulf et de Crestar. Crestar a accept´e que pendant la p´eriode qui commence a la date de la convention de regroupement et se terminea la date a laquelle Gulf prend en livraison et paye les actions de Crestar aux termes de l’offre ou, si ce moment est ant´erieur,a la date a laquelle la convention de regroupement est r´esili´ee selon ses modalit´es, l’entreprise de Crestar se d´eroule dans le cours habituel et ordinaire des affaires, d’une maniere compatible avec la pratique pass´ee et a ce que Crestar s’abstienne, sans avoir consult´e d’abord Gulf et obtenu son consentement, de proc´edera une disposition ou `a un achat important de biens ou d’engager des dettes ou des immobilisations et d’un montant ´elev´e.

REGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES[´]

Lors de l’assembl´ee annuelle pour 1997, les actionnaires de Crestar ont confirm´e l’adoption d’un r´egime de droits des actionnaires (le r´egime de droits ) qui a ´et´e modifi´e, refondu, ratifi´e et approuv´e lors de l’assembl´ee annuelle et extraordinaire des actionnaires pour 2000. Le r´egime de droits vise `a prot´eger les actionnaires des tactiques d´eloyales, abusives ou coercitives. Le r´egime de droits n’a pas ´et´e adopt´e pour ´eviter l’acquisition du contrˆole de Crestar dans le cadre d’une op´eration jug´ee ´equitable dans l’int´erˆet fondamental des actionnaires, mais plutˆot pour permettre au conseil de disposer d’un d´elai suffisant pour rechercher et ´elaborer des solutions de rechange en vue de maximiser la valeur du placement des actionnaires dans l’´eventualit´e d’une offre non sollicit´ee visant les actions de Crestar. Une

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copie du r´egime de droits peut ˆetre consult´ee sur demande adress´ee `a Crestar et il est d´ecrit en plus de details dans la note d’information de Gulf.

L’offre n’est pas une offre autoris´ee. Cependant, pour les motifs ´enum´er´es dans la pr´esente circulaire du conseil d’administration, ce dernier considere que l’offre est ´equitable pour les porteurs d’actions de Crestar. Par cons´equent, conform´ementa la convention de regroupement et aux modalit´es du r´egime de droits, le conseil d’administration, a irr´evocablement r´esolu de renoncer a la mise en vigueur du r´egime de droits relativementa l’offre avant le moment de l’expiration et `a toute autre action mise par Gulf pendant le processus d’acquisition de toutes les actions de Crestar.

CAPITAL-ACTIONS DE CRESTAR

Le capital autoris´e de Crestar est constitu´e d’un nombre illimit´e d’actions privil´egi´ees de premier rang, d’un nombre illimit´e d’actions privil´egi´ees de deuxieme rang, de 100 actions privil´egi´ees de cat´egorie B et d’un nombre illimit´e d’actions de Crestar. Aucune action privil´egi´ee de premier rang ou de deuxieme rang n’a ´et´e ´emise et est en circulation. En date du 11 octobre 2000, 52 882 141 actions de Crestar et 100 actions privil´egi´ees de cat´egorie B ´etaient ´emises et en circulation. Toutes les actions privil´egi´ees de cat´egorie B en circulation sont d´etenues par une filiale en propri´et´e exclusive de Crestar. Chaque action comporte une voix `a l’´egard de chaque question pouvant faire l’objet d’un vote lors des assembl´ees des actionnaires de Crestar.

PRINCIPAUX PORTEURS D’ACTIONS DE CRESTAR

Pour autant que sachent les administrateurs et les membres de la haute direction de Crestar, apr`es enquˆete raisonnable, aucune personne ni soci´et´e n’est propri´etaire r´eel de plus de 10 % de toute cat´egorie des titres de Crestar.

ADMINISTRATEURS DE CRESTAR

Les membres du conseil d’administration de Crestar sont Alan A. Baker, Anne L. Fraser, Richard F. Haskayne, S. Barry Jackson, George J. McLeod, Roland Priddle, Harry G. Schaefer, Brian G. Taylorson et Arthur H. Willms.

ACCEPTATION DE L’OFFRE

Les administrateurs, les membres de la haute direction et le membres du groupe de Crestar on chacun indiqu´e qu’ils entendaient accepter l’offre `a l’´egard de toutes les actions de Crestar dont eux ou les membres de leur groupe sont propri´etaires r´eels et sur lesquelles ils exercent un contrˆole ou une emprise.

PROPRIET[´] E DES TITRES DE CRESTAR PAR LES ADMINISTRATEURS[´] ET LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant pr´esente le nombre et le pourcentage des cat´egories de titres de Crestar (y compris les actions de Crestar pouvant ˆetre ´emises lors de la lev´ee d’options d’achat d’actions de Crestar) d´etenues en propri´et´e ou sur lesquelles un contrˆole ou une emprise est exerc´e par chaque administrateur et membre de la haute direction de Crestar ainsi que par chacune des personnes leur ´etant li´ees. Le nombre d’actions de Crestar appartenant aux administrateurs et aux membres de la haute direction suivant ainsi qu’aux personnes leur ´etant respectivement li´ees totalise 1 213 935 actions de Crestar, soit 2,1 % des actions de Crestar en circulation, compte tenu de la dilution, en

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date du 11 octobre 2000. Aucun titre de Crestar n’est directement ou indirectement en propri´et´e ou contrˆol´e par une personne agissant conjointement ou de concert avec Crestar.

Nombre d’actions de Crestar (Pourcentage des actions de Crestar en Nom circulation)1) Administrateurs Alan A. Baker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 Anne L. Fraser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 800 Richard F. Haskayne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 000 S. Barry Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 800 George J. McLeod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 079 Roland Priddle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 865 Harry G. Schaefer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 7022) Brian G. Taylorson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 Arthur H. Willms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 5473) Membres de la haute direction (qui ne sont pas administrateurs) R. Daniel Bailie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 000 Larry R. Bell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 000 Brian K. Lemke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 5544) John F. Scott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 500 Ken E. West . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 1025) Barbara L. Williams . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 9866)

Nombre d’actions de Crestar sous option (Pourcentage des options en circulation)1)

20 000 20 000 20 000 232 500 (5,7 %) 20 000 15 000 40 000 (1,0 %) 20 000 20 000 128 000 (3,2 %) 69 000 (1,7 %) 93 750 (2,3 %) 62 750 (1,6 %) 126 250 (3,1 %) 58 750 (1,5 %)

• 1) Moins de 1 %, `a moins d’avis contraire.

• 2) Y compris 9 500 actions de Crestar d´etenues par un associ´e de M. Schaefer.

• 3) Y compris 500 actions de Crestar d´etenues par un associ´e de M. Willms.

• 4) Y compris 1 554 actions de Crestar d´etenues au b´en´efice de M. Lemke conform´ement au r´egime d’´epargne de la soci´et´e.

• 5) Y compris 8 702 actions de Crestar d´etenues au b´en´efice de M. West conform´ement au r´egime d’´epargne de la soci´et´e.

• 6) Y compris 4 500 actions de Crestar d´etenues par un associ´e de M[me] Williams.

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OPERATIONS SUR LES ACTIONS DE CRESTAR[´]

Durant les six mois pr´ec´edant la date de la pr´esente circulaire du conseil d’administration, ni Crestar ni ses administrateurs ou les membres de sa haute direction ni, pour autant que sache l’un d’eux, apres enquˆete raisonnable, aucun des membres de leur groupe, ni aucune personne ou soci´et´e qui est propri´etaire r´eelle de plus 10 % des titres de toute cat´egorie de Crestar, qui exerce un contrˆole ou une emprise sur plus que ce pourcentage ou qui en est le porteur ni aucune personne ni soci´et´e agissant conjointement ou de concert avec Crestar n’a fait d’op´erations sur les titres de Crestar,a l’exception de ce qui suit :

Nom Administrateurs Richard F. Haskayne . . . . . . . . . . . . . . . . George J. McLeod . . . . . . . . . . . . . . . . . Roland Priddle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Harry Schaefer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arthur H. Willms . . . . . . . . . . . . . . . . . . Membres de la haute direction (qui ne sont Larry R. Bell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ken E. West . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Achat ou vente Date Achat 11 juillet 2000 Achat 6 juillet 2000 Achat 14 avril 2000 Achat 14 juillet 2000 Achat 6 juillet 2000 Achat 14 avril 2000 Achat 14 juillet 2000 pas administrateurs) Vente 7 septembre 2000 Vente 21 aoˆut 2000 Vente 22 aoˆut 2000	Titres achet´es/vendus 10 000 actions de Crestar 3 600 actions de Crestar 166 actions de Crestar 272 actions de Crestar 2 000 actions de Crestar1) 238 actions de Crestar 187 actions de Crestar 11 875 actions de Crestar 3 700 actions de Crestar 50 actions de Crestar	Prix par titre ($)
			21,26 $ 20,90 $ 21,00 $ 22,45 $ 21,00 $ 21,00 $ 22,45 $ 23,75 $ 22,95 $ 22,95 $

1) Y compris 2 000 actions de Crestar achet´ees par un associ´e.

Pendant la p´eriode comprise entre le 13 avril et le 12 octobre 2000, Crestar a achet´e 2 952 900 de ses actions de Crestar ´emises et en circulation conform´ement a son offre publique de rachat dans le cours normal,a des prix s’´echelonnant entre 20,52 $ et 25,02 $ par action de Crestar.

Les administrateurs et les membres de la haute direction de Crestar ne connaissent aucune personne, autre que Gulf, qui entend acqu´erir des actions de Crestar.

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´EMISSION DE TITRES DE CRESTAR

Au cours de la p´eriode de deux ans pr´ec´edant la date des pr´esentes, Crestar n’a ´emis aucune action ordinaire ni aucun titre pouvant ˆetre converti ou exerc´e pour l’obtention d’actions de Crestar `a ses administrateurs ou aux membres de sa haute direction, sauf tel qu’il est indiqu´e ci-dessous :

Nom Administrateurs Alan A. Baker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Anne L. Fraser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Richard F. Haskayne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . S. Barry Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . George J. McLeod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Roland Priddle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Harry G. Schaefer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Brian G. Taylorson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Arthur H. Willms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Membres de la haute direction (qui ne sont pas R. Daniel Bailie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Larry R. Bell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Date 1ermars 2000 1ermars 2000 1ermars 2000 1ermars 1999 16 mars 1999 13 d´ecembre 1999 1ermars 2000 20 mars 2000 20 mars 2000 1ermars 2000 1ermars 2000 1ermars 2000 1ermars 2000 1ermars 2000 administrateurs) 1ermars 1999 17 mars 1999 24 mars 1999 24 mars 1999 8 d´ecembre 1999 1ermars 2000 13 mars 2000 13 mars 2000 1ermars 1999 17 mars 1999 24 mars 1999 24 mars 1999 17 aoˆut 1999 17 aoˆut 1999 17 aoˆut 1999 1ermars 2000 7 septembre 2000 7 septembre 2000 7 septembre 2000	Nombre d’options attribu´es 5 000 5 000 5 000 45 000 — — 45 000 — — 5 000 5 000 10 000 5 000 5 000 25 000 — — — — 25 000 — — 7 000 — — — — — — 17 000 — — —	Nombre d’actions de Crestar ´emises — — — — 12 917 6 250 — 6 250 6 250 — — — — — — 5 000 2 500 3 375 1 000 — 2 500 2 500 — 6 790 3 375 3 375 3 375 3 375 3 375 — 3 375 4 250 4 250	Prix d’achat/ de lev´ee
				18,25 $ 18,25 $ 18,25 $ 10,20 $ 13,00 $ 17,50 $ 18,25 $ 15,00 $ 13,00 $ 18,25 $ 18,25 $ 18,25 $ 18,25 $ 18,25 $ 10,20 $ 13,00 $ 15,00 $ 23,00 $ 17,50 $ 18,25 $ 15,00 $ 13,00 $ 10,20 $ 13,00 $ 15,00 $ 23,00 $ 17,50 $ 15,00 $ 13,00 $ 18,25 $ 13,00 $ 21,50 $ 11,50 $

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Nom	Date	Nombre d’options attribu´es	Nombre d’actions de Crestar ´emises	Prix d’achat/ de lev´ee
Brian K. Lemke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . John F. Scott . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ken E. West . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Barbara L. Williams . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	1ermars 1999 1ermars 2000 9 novembre 1998 1ermars 1999 17 mars 1999 24 mars 1999 24 mars 1999 10 septembre 1999 1ermars 2000 9 mars 2000 9 mars 2000 1ermars 1999 17 mars 1999 6 juillet 1999 6 juillet 1999 6 juillet 1999 1ermars 2000 17 aoˆut 2000 10 novembre 1998 1ermars 1999 16 mars 1999 24 mars 1999 24 mars 1999 7 juillet 1999 9 septembre 1999 1ermars 2000 2 mars 2000	25 000 25 000 — 5 000 — — — — 13 000 — — 25 000 — — — — 25 000 — — 5 000 — — — — — 13 000 —	— — 3 000 — 6 000 3 000 3 000 3 000 — 3 000 3 000 — 7 500 3 750 3 750 3 750 — 3 750 1 000 — 2 500 1 250 1 875 1 250 1 000 — 1 250	10,20 $ 18,25 $ 17,50 $ 10,20 $ 13,00 $ 15,00 $ 23,00 $ 17,50 $ 18,25 $ 13,00 $ 15,00 $ 10,20 $ 13,00 $ 17,50 $ 15,00 $ 13,00 $ 18,25 $ 13,00 $ 17,50 $ 10,20 $ 13,00 $ 15,00 $ 23,00 $ 13,00 $ 17,50 $ 18,25 $ 15,00 $
PROPRI´ET´E DES TITRES DE GULF Ni Crestar, ni ses administrateurs ni les membres de sa haute direction ni, pour autant que sachent l’un d’eux apr`es enquˆete raisonnable, aucune des personnes leur ´etant li´ees, ni aucune personne ou soci´et´e qui est propri´etaire r´eel de plus de 10 % des titres de toute cat´egorie de Crestar ou qui exerce un contrˆole ou une emprise sur plus que ce pourcentage qui en est le porteur, ni aucune personne ou soci´et´e agissant conjointement ou de concert avec Crestar, n’est propri´etaire de titres de Gulf ou n’exerce un contrˆole ou une emprise sur ceux-ci, sauf tel qu’il est indiqu´e ci-dessous :
Nom		Titres d´etenus en propri´et´e r´eelle ou sur lesquels un contrˆole ou une emprise est exerc´e
Administrateurs Richard S. Haskayne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Membres de la haute direction (qui ne sont pas administrateurs) Brian K. Lemke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		50 000 actions de Crestar 40 000 actions de Crestar 4 000 actions priviligi´ees de premier rang s´erie 1

PROPRIET[´] E DES TITRES DE GULF[´]

Ni Crestar, ni ses administrateurs ni les membres de sa haute direction ni, pour autant que sachent l’un d’eux apr`es enquˆete raisonnable, aucune des personnes leur ´etant li´ees, ni aucune personne ou soci´et´e qui est propri´etaire r´eel de plus de 10 % des titres de toute cat´egorie de Crestar ou qui exerce un contrˆole ou une emprise sur plus que ce pourcentage qui en est le porteur, ni aucune personne ou soci´et´e agissant conjointement ou de concert avec Crestar, n’est propri´etaire de titres de Gulf ou n’exerce un contrˆole ou une emprise sur ceux-ci, sauf tel qu’il est indiqu´e ci-dessous :

	Titres d´etenus en propri´et´e r´eelle ou sur
Nom	lesquels un contrˆole ou une emprise est exerc´e
Administrateurs
Richard S. Haskayne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	50 000 actions de Crestar
Membres de la haute direction (qui ne sont pas administrateurs)
Brian K. Lemke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	40 000 actions de Crestar
	4 000 actions priviligi´ees de premier rang
	s´erie 1

ENTENTE ENTRE CRESTAR, SES ADMINISTRATEURS, LES MEMBRES DE SA HAUTE DIRECTION ET LES MEMBRE DE SON GROUPE

Contrats de travail

R. Daniel Bailie, Larry R. Bell, S. Barry Jackson, Brian K. Lemke, John F. Scott, Ken E. West et Barbara L. Williams (les cadres ) sont chacun partie `a un contrat de travail avec Crestar qui pr´evoit, notamment, le paiement aux

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membres de la direction d’une r´emun´eration en cas de cessation de son emploi dans certaines circonstances. S’il est mis fin a son emploi sans motif, le membre de la direction a droita une r´emun´eration de 24 mois (de 30 mois pour le pr´esident et chef de la direction). Dans l’´eventualit´e d’un changement de contrˆole qui entraˆıne une cessation d’emploi sans motif, un membre de la direction a droit a 27 mois de r´emun´eration (33 mois pour le pr´esident et chef de la direction). Dans l’´eventualit´e d’un changement de contrˆole, le membre de la direction peut choisir de mettre fina son emploi aupres de la soci´et´e et de recevoir 24 mois de r´emun´eration (30 mois pour le pr´esident et chef de la direction). Aux fins de ces contrats, un changement de contrˆole a lieu lorsqu’une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert acquierent un nombre suffisant de titres comportant droit de vote pour leur permettre d’exercer un contrˆole r´eel ou lors de la conclusion d’une op´eration interne aux termes de laquelle les anciens actionnaires de Crestar ne sont plus par la suite propri´etaires de titres comportant droit de vote leur permettant globalement d’´elire une majorit´e des membres du conseil d’administration. L’offre de Gulf, si elle est fructueuse entraˆınera un changement de contrˆole aux termes des contrats de travail.

Conform´ement aux dispositions de la convention de regroupement, Gulf s’est engag´ee a respecter tous les contrats de travail eta verser toutes les indemnit´es de d´epart et les autres paiements auxquels Crestar ait consenti.

R´egime d’options d’achat d’actions

Crestar a un r´egime d’options d’achat d’actions aux termes duquel les membres du personnel et les administrateurs admissibles sont autoris´es a recevoir des options d’achat d’actions de Crestar. Le r´egime d’options d’achat d’actions est administr´e par le comit´e des ressources humaines et le comit´e de r´egie d’entreprise qui recommandent au conseil d’administration les personnesa qui des options doivent ˆetre attribu´ees, le nombre d’options devant ˆetre attribu´ees et le prix de lev´ee, avec une disposition dans tous les cas selon laquelle le prix de lev´ee ne peut ˆetre inf´erieur a la valeur marchande des actions de Crestara la date d’attribution de l’option.

Sauf si le conseil en d´ecide autrement, les options, une fois attribu´ees, deviendront acquises quant a 25 % du nombre total des options attribu´ees un an apres la date d’attribution des options et quant a une autre tranche de 25 % lors de chacune des trois ann´ees suivantes. Toutes les options, une fois acquises, peuvent ˆetre lev´ees en tout temps jusqu’a une date tombant deux ans plus 30 jours apres leur acquisition. Les options sont habituellement accord´ees chaque ann´ee aux participants du r´egime d’options d’achat d’actions, y compris les membres de la direction. En cons´equence, quand le r´egime d’options d’achat d’actions vienta ´ech´eance, les participants leveront les options venanta expiration et recevront de nouvelles options en fonction d’une attribution a peu pres annuelle.

Le conseil d’administration de Crestar a d´ecid´e de d´eclencher la d´ech´eance du terme l’acquisition de toutes les option en circulation aux termes du r´egime d’options d’achat d’actions, et il est pr´evu que toutes les options seront lev´ees avant l’offre ou dans le cadre de celle-ci.

R´egimes de retraite

Le personnel de Crestar fait l’objet d’un r´egime de retraite non contributif a prestations d´etermin´ees ou d’un r´egime de retraite contributifa prestations d´etermin´ees. Le r´egime de retraite non contributif a prestations d´etermin´ees a une formule de gains d´efinitifs sur trois ans de 1,4 % des gains, multipli´es par les ann´ees de service d´ecompt´ees, sous r´eserve du montant maximum de l’Agence canadienne des douanes et du revenu. Pour les membres de la direction, Crestar versera un suppl´ement de retraite pour le montant d´etermin´e par la formule, moins le montant maximum de l’Agence canadienne des douanes et du revenu. Aux termes du r´egimea contributions d´etermin´ees, Crestar contribue pour 5 % de la r´emun´eration au comptant du personnel au compte de celui-ci, sous r´eserve de la contribution de retraite maximum de l’Agence canadienne des douanes et du revenu. Vingt-trois membres du personnel, y compris trois membres de la direction, participent au r´egime de retraite non contributif `a prestations d´etermin´ees.

Conventions d’indemnisation

Crestar a conclu des convention d’indemnisation avec chacun de ses administrateurs et membres de la direction aux termes desquelles, conform´ement aux dispositions de ses reglements et de la _Loi canadienne sur les soci´et´es par actions_ (la _Loi_ ), Crestar a convenu d’indemniser, dans toute la mesure permise par la loi, chaque administrateur et membre de la directiona l’´egard de tous les coˆuts et dettes que chacun d’eux peut engager par suite de ses fonctions d’administrateur et/ou de membres de la direction de Crestar

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Crestar n’est partie `a aucun autre contrat de service avec ses administrateurs ou les membres de sa direction aux termes duquel un paiement ou un autre avantage doit leur ˆetre vers´e ou donn´e au moyen d’une r´emun´eration parce qu’ils perdaient leurs fonctions, demeurent en poste ou d´emissionnent si l’offre est fructueuse. RELATIONS ENTRE GULF ET LES ADMINISTRATEURS, LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET LES MEMBRES DU GROUPE DE CRESTAR

Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de Crestar n’est administrateur ou membre de la haute direction de Gulf ou d’un membre de son groupe. Si l’offre est fructueuse, il est pr´evu que les repr´esentants de Gulf remplacent les administrateurs actuels de Crestar et trois membres du pr´esent conseil de Crestar seront nomm´es au conseil d’administration de Gulf dans les cinq jours suivant l’acquisition des actions de Crestar par Gulf.

Sauf tel qu’il est d´ecrit aux pr´esentes, aucun autre arrangement ni entente n’est intervenu ni n’est actuellement propos´e entre Gulf et les administrateurs ou les membres de la haute direction de Crestar, y compris des arrangements ou ententes concernant une r´emun´eration parce que ces derniers perdent leurs fonctions, demeurent en poste ou d´emissionnent si l’offre est fructueuse.

DIRIGEANTS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE CRESTAR INTERESS[´] ES DANS DES[´] CONTRATS IMPORTANTS DE GULF

Sauf pour la convention de regroupement d´ecrite ci-dessus, aucun administrateur ou membre de la haute direction de Crestar ni aucune des personnes leur ´etant respectivement li´ees ni, pour autant que sachent l’un d’eux apr`es enquˆete raisonnable, aucune personne ou soci´et´e qui est propri´etaire de plus de 10 % des titres de toute cat´egorie de Crestar n’a d’int´erˆets dans un contrat important auquel Gulf ou une de ses filiales est partie.

CHANGEMENTS IMPORTANTS DANS LES AFFAIRES DE CRESTAR

Sauf pour l’offre, aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de Crestar ne connaˆıt de renseignements indiquant qu’un changement important est survenu dans les affaires de Crestar depuis le 30 juin 2000, soit la date des derniers ´etats financiers publi´es de Crestar, lesquels sont les ´etats financiers pour la p´eriode de six mois termin´ee le 30 juin 2000, ni aucun autre renseignement qui, selon toute attente raisonnable, touchera la d´ecision des actionnaires de Crestar d’accepter ou de refuser l’offre.

DROITS DE RESOLUTION ET SANCTIONS CIVILES[´]

Les lois sur les valeurs mobilieres ´etablies par diverses autorit´es l´egislatives au Canada conferent aux porteurs de titres de la soci´et´e vis´ee, en plus des autres droits qu’ils peuvent avoir, le droit de demander la nullit´e, la r´evision du prix ou des dommages-int´erˆets lorsqu’une note d’information, une circulaire ou un avis qui doit leur ˆetre transmis contient des informations fausses ou trompeuses. Toutefois, ces diverses actions doivent ˆetre exerc´ees dans les d´elais d´etermin´es. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera ´eventuellement un conseiller juridique.

APPROBATION DE LA CIRCULAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration de Crestar a approuv´e le contenu de la pr´esente circulaire du conseil d’administration et a autoris´e l’envoi de ce document.

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CONSENTEMENT DU CONSEILLER FINANCIER

• `A l’intention du conseil d’administration de Crestar Energy Inc.

Nous consentons par les pr´esentes aux commentaires de notre avis sur le caractere ´equitable dat´e du 1[er] octobre 2000 ainsi qu’a tous ses renvois dans la circulaire du conseil d’administration de Crestar Energy Inc. dat´ee du 12 octobre 2000, de mˆeme qu’a l’inclusion de cet avis sur le caractere ´equitable en tant que suppl´ement de cette circulaire du conseil d’administration.

Calgary (Alberta) Le 12 octobre 2000

(sign´e) RBC DOMINION VALEURS MOBILIERES[`] INC.

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ATTESTATION

En date du 12 octobre 2000

Le texte pr´ec´edent ne contient aucune d´eclaration fausse d’un fait important ni n’omet d’´enoncer un fait important dont la mention est requise ou qui est n´ecessaire pour qu’une d´eclaration ne soit pas trompeuse a la lumiere des circonstances dans lesquelles elle a ´et´e faite. Le texte pr´ec´edent ne contient aucune information fausse susceptible d’affecter la valeur ou le cours des titres qui font l’objet de l’offre au sens de la _Loi sur les valeurs mobilieres_ (Qu´ebec) et de son reglement d’applicaton.

Au nom du conseil d’administration

(sign´e) GEORGE J. MCLEOD Administrateur

(sign´e) S. BARRY JACKSON Administrateur

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SUPPLEMENT A[´]

AVIS SUR LE CARACTERE[`] EQUITABLE[´]

==> picture [256 x 61] intentionally omitted <==

RBC Dominion valeurs mobili`eres 8[e] ´etage 333 - 7th Avenue S.W. Calgary (Alberta) T2P 2Z1 T´el´ephone (403) 299-7000 T´el´ecopieur (403) 299-6900

Le 1[er] octobre 2000

Le conseil d’administration Crestar Energy Inc. bureau 3000 333 - 7th Ave SW Calgary (Alberta) T2P 2Z1

Au conseil,

RBC Dominion valeurs mobilieres Inc. ( _RBC DVM_ ) croit comprendre que Ressources Gulf Canada Limit´ee ( _Gulf_ ) a convenu d’offrir d’acheter (l’ _offre_ ) toutes les actions ordinaires ´emises et en circulation (les _actions_ ) de Crestar Energy Inc. (la _soci´et´e_ ) en contrepartie, au choix de chaque porteur d’actions (les _actionnaires_ ) : (i) de 3,25 $ au comptant et 3,333 actions de Gulf pour chaque action (l’ _option de combinaison_ ); (ii) de 29,75 $ au comptant pour chaque action (l’ _option au comptant_ ); ou (iii) 3,74214 actions ordinaires de Gulf (les _actions de Gulf_ ) pour chaque action (l’ _option en actions_ ). Les actionnaires qui choisissent l’option au comptant ou l’option en actions seront soumisa un calcul proportionnel de sorte qu’environ 11 % de la contreparatie totale aux termes de l’offre sera r´egl´ee au moyen d’un paiement d’une somme au comptant et environ 89 % de la contrepartie totale aux termes de l’offre sera r´egl´ee par l’´emission d’actions de Gulf. Les modalit´es de l’offre seront d´ecrites plus en d´etail dans la note d’information (la note d’information ) qui sera post´ee aux actionnaires dans le cadre de l’offre.

Le conseil d’administration (le conseil ) de la soci´et´e a mandat´e RBC DVM pour que celle-ci fournisse des conseils au conseil dans l’´evaluation de l’offre, y compris la pr´eparation et la remise au conseil de son avis sur le caractere ´equitable de l’offre, d’un point de vue financier, pour les actionnaires (l’ _avis sur le caractere ´equitable_ ). L’avis sur le caractere ´equitable a ´et´e pr´epar´e conform´ement aux directives de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilieres. RBC DVM n’a pas pr´epar´e une ´evaluation de la soci´et´e ou de ses titres ou ´el´ements d’actif, et l’avis sur le caract`ere ´equitable ne serait ˆetre interpr´et´e comme tel.

Mandat

Le conseil a initialement approch´e RBC DVM concernant un mandat de consultation possible au d´ebut de 2000, et RBC DVM a ´et´e officiellement mandat´ee par le conseil au moyen d’une entente entre elle et la soci´et´e (la convention de mandat ) dat´ee du 1[er] juillet 2000. RBC DVM a ´et´e mandat´ee pour fournir une analyse financiere et des conseils sur le montage, la planification et la n´egociation d’une op´eration au moyen d’une offre publique d’achat ou d’un regroupement avec un tiers. Les modalit´es de la convention de mandat pr´evoient que RBC DVM doit recevoir un paiement approximatif de 9,1 millions de dollars en fonction du cours actuel des actions de Gulf pour ses services rendus en vertu de la convention de mandat si l’offre est conclue, ou de 650 000 $ si l’offre n’est pas conclue. De plus, RBC DVM doit recevoir le remboursement de ses menues d´epenses raisonnables et ˆetre indemnis´ee par la soci´et´e dans certaines circonstances. RBC DVM consenta ce que l’avis sur le caractere ´equitable soit inclus dans son ensemble dans la note d’information eta ce qu’un sommaire de celui-ci en fasse partie, et elle consent au d´epˆot de cet avis sur le caractere ´equitable, au besoin, par la soci´et´e, aupres des commissions des valeurs mobili`eres ou des autorit´es de r´eglementation similaires de chaque province canadienne.

Member of Royal Bank Financial Group

A-1

Relations avec les parties int´eress´ees

Ni RBC DVM ni aucun membre de son groupe n’est un initi´e de la soci´et´e, de Gulf ou des personnes leur ´etant respectivement li´ees ou des membres de leurs groupes respectifs (au sens de ces expressions dans la _Loi sur les valeurs mobilieres_ (Ontario) (la _Loi_ )), ni une personne leur ´etant li´ee ni un membre de leurs groupes. RBC DVM n’a pas ´et´e mandat´ee pour fournir des services de consultation financiere ni n’a particip´e a tout financement visant la soci´et´e, Gulf ou une personne leur ´etant li´ee ou membre de leurs groupes au cours des deux dernieres ann´ees, sauf pour les services fournis dans le cadre de la convention de mandat et pour les offres publiques d’achat dans le cours normal annonc´e par la soci´et´e les 10 septembre 1998 et 13 octobre 1999. Il n’existe aucun arrangement, entente ni engagement entre RBC DVM et la soci´et´e, Gulf ou les personnes leur ´etant respectivement li´ees ou les membres de leurs groupes respectifs concernant toute op´eration commerciale future. RBC DVM pourra a l’avenir, dans le cours ordinaire de ses affaires, rendre des services de consultation financiere ou des services bancaires d’investissement pour la soci´et´e, Gulf ou les personnes leur ´etant respectivement li´ees ou les membres de leurs groupes respectifs. La Banque Royale du Canada, l’actionnaire majoritaire de RBC DVM, fournit des services bancaires a la soci´et´e eta Gulf dans le cours normal des affaires.

RBC DVM agit en tant que courtier et n´egociant, a la fois en tant que contrepartiste et placeur pour compte, sur les grands march´es financiers et, en cette qualit´e, elle peut avoir eu et pourra avoira l’avenir des positions dans les titres de la soci´et´e, de Gulf ou des personnes leur ´etant respectivement li´ees ou des membres de leurs groupes respectifs et, de temps a autre, elle peut avoir effectu´e et pourra effectuer des op´erations pour le compte de ses soci´et´es ou clients pour lesquelles elle a re¸cu ou pourra recevoir une r´emun´eration. En qualit´e de conseiller en placement, RBC DVM effectue des recherche sur des titres et pourra, dans le cours ordinaire de ses affaires, fournir des rapports de recherche et des conseils de placementa ses clients sur des questions de placement, y compris `a l’´egard de la soci´et´e, de Gulf ou de l’offre.

Ant´ec´edents de RBC Dominion valeurs mobili`eres

RBC DVM est une des plus grandes entreprises de services bancaires d’investissement du Canada et ses activit´es couvrent tous les aspects du financement des entreprises et des gouvernements, des services bancaires ou soci´et´es, des fusions et des acquisitions, des ventes de titres de participation et a revenu fixe et des op´erations sur ceux-ci et des recherches en matiere de placement. L’avis sur le caractere ´equitable exprim´e aux pr´esentes repr´esente l’avis de RBC DVM, et sa forme et son contenu ont ´et´e approuv´es aux fins de diffusion par un comit´e de ses administrateurs dont chacun d’eux est exp´eriment´e en matiere de fusion, d’acquisition, de d´esinvestissement et d’avis sur le caract`ere ´equitable.

Port´ee de l’examen

Dans le cadre de notre avis sur le caract`ere ´equitable, nous avons notamment examin´e les ´el´ements suivants et nous nous y sommes fi´es :

1. la convention de regroupement intervenue entre Gulf et la soci´et´e (la convention de regroupement ) en date du 2 octobre 2000;

2. les ´etats financiers v´erifi´es de la soci´et´e et de Gulf pour chacun des cinq exercices termin´es les 31 d´ecembre 1999;

3. les rapports interm´ediaires non v´erifi´es de la soci´et´e et de Gulf pour chacun des trimestres termin´es les 31 mars et 30 juin 2000;

4. les rapports annuels de la soci´et´e et de Gulf pour chacun des deux exercices termin´es les 31 d´ecembre 1998 et 31 d´ecembre 1999;

5. l’avis de convocation `a l’assembl´ee annuelle des actionnaires et les circulaires de sollicitation de procuration par la direction de la soci´et´e et de Gulf pour chacun des deux exercices termin´es les 31 d´ecembre 1998 et 31 d´ecembre 1999;

6. les notices annuelles de la soci´et´e et de Gulf pour chacun des deux exercices termin´es les 31 d´ecembre 1998 et 31 d´ecembre 1999;

7. les ´etats financiers sectoriels historiques non v´erifi´es de la soci´et´e et de Gulf par unit´e commerciale pour chacun des cinq exercices termin´es les 31 d´ecembre 1999;

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A-2

1. le budget interne de la direction et les ´etats financiers pr´evisionnels non v´erifi´es de la soci´et´e sur une base consolid´ee, pr´epar´es par la direction pour les exercices se terminant le 31 d´ecembre 2000 et le 31 d´ecembre 2001;

2. le budget interne de la direction et les ´etats financiers pr´evisionnels non v´erifi´es de Gulf sur une base consolid´ee et sectorielle par unit´e commerciale, pr´epar´es par la direction pour les exercices se terminant du 31 d´ecembre 2000 au 31 d´ecembre 2005;

3. le rapport technique ind´ependant de Sproule Associates Limited pour la soci´et´e en date du 1[er] janvier 2000;

4. la v´erification des r´eserves par Gaffny, Cline & Associates Inc. pour YPF Ecuador Inc. en date du 31 d´ecembre 1999;

5. des entretiens avec la haute direction de la soci´et´e et de Gulf;

6. des entretiens avec les v´erificateurs, les ing´enieurs ind´ependants et les conseillers juridiques externes de la soci´et´e et de Gulf;

7. les renseignements publics concernant l’entreprise, l’exploitation, le rendement financier et le relev´e boursier de la soci´et´e, de Gulf et d’autres soci´et´es ouvertes choisies que nous avons jug´e pertinentes;

8. des renseignements publics concernant d’autres op´erations d’une nature comparable que nous avons jug´e pertinentes;

9. des renseignements publics concernant l’industrie au sein de laquelle la soci´et´e et Gulf font affaire;

10. des entretiens avec les conseillers financiers de Gulf;

11. les d´eclarations contenues dans des attestations que les membres de la haute direction de la soci´et´e nous ont adress´ees a la date des pr´esentes sur le caractere complet et l’exactitude des renseignements servant de fondement a l’avis sur le caractere ´equitable;

12. les d´eclarations contenues dans des attestations que les membres de la hautes direction de Gulf nous ont adress´ees a la date des pr´esentes sur le caractere complet et l’exactitude des renseignements servant de fondement a l’avis sur le caractere ´equitable; et

13. les autres renseignements concernant l’entreprise, l’industrie et les march´es financiers, enquˆetes et analyses que RBC DVM a jug´e n´ecessaires ou appropri´es dans les circonstances.

Pour autant qu’elle sache, RBC DVM ne s’est pas vu refuser l’acc`es par la soci´et´e ou Gulf aux renseignements qu’elle leur a demand´es.

´Evaluations ant´erieures

La soci´et´e a d´eclar´e a RBC DVM qu’il n’y avait eu aucune ´evaluation ant´erieure (au sens donn´ea l’expression correspondante dans la regle 61-501 de la Commission des valeurs mobilieres de l’Ontario) de la soci´et´e ou de son actif important ou de ses titres au cours de la derni`ere p´eriode de vingt-quatre mois.

Hypoth`eses et limitations

Avec l’approbation du conseil et tel qu’il est pr´evu dans la convention de mandat, RBC DVM s’est fi´ee au caractere complet,a l’exactitude et a la juste pr´esentation de tous les renseignements, notamment financiers, donn´ees, conseils, avis ou d´eclarations qu’elle a obtenus de sources publiques, de la haute direction de la soci´et´e et de Gulf et de leurs consultants et conseillers respectifs (collectivement, les _renseignements_ ). L’avis sur le caractere ´equitable est conditionnel a ce caractere complet, a cette exactitude eta cette juste pr´esentation des renseignements. Sous r´eserve de l’exercice d’un jugement professionnel et sauf tel qu’il est express´ement d´ecrit aux pr´esentes, nous n’avons pas tent´e de v´erifier d’une maniere ind´ependante le caractere complet, l’exactitude ou la juste pr´esentation de l’un des renseignements.

Les membres de la haute direction de la soci´et´e ont d´eclar´e a RBC DVM, dans une attestation remisea la date des pr´esentes, notamment, que (i) les renseignements (au sens donn´e ci-dessus) communiqu´es verbalement par un membre de la direction de la soci´et´e ou par ´ecrit par celle-ci ou une de ses filiales ou leurs mandataires respectifs ou en pr´esence de l’un d’eux, a RBC DVM concernant la soci´et´e ou l’une de ses filiales ou l’offre, aux fins de la pr´eparation de l’avis sur le caractere ´equitable, ´etaient, a la datea laquelle ils ont ´et´e transmis `a RBC DVM, et sont,

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A-3

sauf tel qu’il a ´et´e d´evoil´e par ´ecrit a RBC DVM, complets, v´eridiques et exacts en tous points importants, et ne contenaient ni ne contiennent une d´eclaration fausse d’un fait importanta l’´egard de la soci´et´e, de ses filiales ou de l’offre, et n’omettaient ni n’omettent d’´enoncer un fait important a l’´egard de la soci´et´e, de ses filiales ou de l’offre dont la mention est n´ecessaire pour que les renseignements ne soient pas trompeursa la lumiere des circonstances dans lesquelles ils ont ´et´e transmis ou fournis; et que (ii) depuis les dates auxquelles les renseignements ont ´et´e communiqu´esa RBC DVM, sauf tel qu’il a ´et´e d´evoil´e par ´ecrit a RBC DVM, ou tel que la soci´et´e l’a d´evoil´e au public, aucun changement important, financier ou autre, n’est survenu dans la situation financiere, l’actif, le passif (´eventuel ou autre), les entreprises, l’exploitation ou les perspectives de la soci´et´e ou d’une de ses filiales, et aucun changement important n’a eu lieu dans les renseignements ou toute partie de ceux-ci qui aurait ou pourrait avoir, selon toute attente raisonnable, avoir des cons´equences importantes sur l’avis sur le caract`ere ´equitable.

Des membres de la haute direction de Gulf ont d´eclar´e a RBC DVM, dans une attestation remisea la date des pr´esentes, notamment, que (i) les renseignements (au sens donn´e ci-dessus) communiqu´es verbalement par un membre de la direction de Gulf ou en pr´esence de celui-ci ou par ´ecrit par Gulf ou une de ses filiales ou leurs mandataires respectifs a RBC DVM concernant Gulf ou l’une de ses filiales ou l’offre, aux fins de la pr´eparation de l’avis sur le caractere ´equitable, ´etaient, a la datea laquelle ils ont ´et´e transmis a RBC DVM, et sont, sauf tel qu’il a ´et´e d´evoil´e par ´ecrit RBC DVM, complets, v´eridiques et exacts en tous points importants, et ne contenaient ni ne contiennent aucune d´eclaration fausse d’un fait importanta l’´egard de Gulf, de ses filiales ou de l’offre, et n’omettaient ni n’omettent d’´enoncer un fait important a l’´egard de Gulf, de ses filiales ou de l’offre dont la mention est n´ecessaire pour que les renseignements ne soient pas trompeursa la lumiere des circonstances dans lesquelles ils ont ´et´e communiqu´es ou fournis; et que (ii) depuis les dates ou les renseignements ont ´et´e transmis a RBC DVM, sauf tel qu’il a ´et´e d´evoil´e par ´ecrita celle-ci, ou tel que Gulf l’a divulgu´e au public, aucun changement important, financier ou autre, n’est survenu dans la situation financiere, l’actif, le passif (´eventuel ou autre), l’entreprise, l’exploitation ou les perspectives de Gulf ou d’une de ses filiales, et aucun changement important n’a eu lieu dans les renseignements ou toute partie de ceux-ci qui aurait ou pourrait avoir, selon toute attente raisonnable, des r´epercussions importantes sur l’avis sur le caractere ´equitable.

Dans la pr´eparation de l’avis sur le caractere ´equitable, RBC DVM a formul´e plusieurs hypotheses, y compris celle selon laquelle toutes les conditions n´ecessaires a la mise en application de l’offre seront respect´ees. Dans le pr´esent avis sur le caractere ´equitable, toutes les valeurs chiffr´ees sont en dollars canadiens, sauf indication contraire.

L’avis sur le caractere ´equitable est rendu sur le fondement des march´es boursiers et de la conjoncture ´economique, financiere et g´en´erale pr´evalant a la date des pr´esentes ainsi que de la situation et des perspectives, notamment financieres, de la soci´et´e, de Gulf et de leurs filiales et des membres de leurs groupes respectifs, telles qu’elles ´etaient refl´et´ees dans les renseignements et telles qu’elles ont ´et´e pr´esent´ees a RBC DVM dans le cadre de ses entretiens avec la soci´et´e et Gulf. Dans ses analyses et dans la pr´eparation de l’avis sur le caractere ´equitable, RBC DVM a formul´e de nombreuses hypotheses concernant le rendement de l’industrie, la conjoncture commerciale et ´economique g´en´erale et d’autres questions, dont bon nombre sont ind´ependantes de la volont´e de RBC DVM ou de toute partie participanta l’offre.

L’avis sur le caractere ´equitable est destin´ea l’utilisation du conseil et ne peut ˆetre utilis´e par aucune autre personne et nul autre que le conseil ne peut s’y fier sans le consentement pr´ealable ´ecrit de RBC DVM. L’avis sur le caractere ´equitable est donn´ea la date des pr´esentes, et celle-ci d´ecline tout engagement ou obligation d’aviser quiconque d’un changement dans un fait ou une question touchant l’avis sur le caractere ´equitable qui peut ˆetre port´ea l’attention de RBC DVM apres la date des pr´esentes. Sans restreindre la port´ee de ce qui pr´ecede, si un changement important survient dans un fait ou une question touchant l’avis sur le caractere ´equitable apres la date des pr´esentes, RBC DVM se r´eserve le droit de le changer, de le modifier ou de le retirer.

RBC DVM est d’avis que ses analyses doivent ˆetre consid´er´ees dans leur ensemble, et que la s´election de parties des analyses ou des facteurs qu’elle a retenus, sans l’´etude de tous les facteurs et analyses, pourrait cr´eer un point de vue trompeur du processus sousjacent a l’avis sur le caractere ´equitable. La pr´eparation d’un avis sur le caractere ´equitable est un processus complet qui ne se prˆete pas n´ecessairementa une analyse partielle ou a une description sommaire. Toute tentative en ce sens pourrait accorder une importance induea un facteur ou a une analyse en particulier. L’avis sur le caractere ´equitable ne saurait ˆetre interpr´et´e comme une recommandation a l’intention d’un actionnaire de consigner ou non ses actions en r´eponsea l’offre.

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A-4

Survol de la soci´et´e

La soci´et´e est une grande soci´et´e canadienne d’exploration et de production qui a des activit´es p´etrolieres et gazieres dans l’Ouest canadien et en Equateur. Le principal actif productif de la soci´et´e est ax´e sur le plan[´] g´eographique sur deux r´egions principales du bassin s´edimentaire de l’Ouest canadien, une r´egion sud et une r´egion ouest. Le 30 juin 2000, Crestar a achet´e CMS Oil and Gas Ecuador au montant de 141,7 millions de dollars, faisant l’acquisition d’une participation de 14 % dans les concessions du bloc 16 a l’est de l’Equateur. La soci´et´e a pour[´] objectif de trouver et de produire efficacement des r´eserves d’hydrocarbure et de cr´eer une croissance exceptionnelle de la valeur du placement de ses actionnaires. Crestar utilise une strat´egie de trois niveaux constitu´ee d’une combinaison d’activit´es de mise en valeur, d’exploration et d’acquisition. Crestar recourta une approche de portefeuilles ´equilibr´es dans la gestion de son programme d’exploration et de mise en valeur. Les activit´es d’exploration sont partag´ees en parts ´egales entre les projets p´etroliers et gaziers, tandis que les activit´es de mise en valeur sont dict´ees par les prix `a court terme des marchandises.

Survol de Gulf

Gulf est l’un des plus importants producteurs ind´ependants de p´etrole brut et de gaz naturel du Canada. Gulf a des activit´es dans l’Ouest canadien, ou elle ou ses soci´et´es remplac´ees possedent une exp´erience de plus de 80 ans dans les activit´es relatives au p´etrole classique et au gaz, et a l’´echelle internationale grˆacea des activit´es en r´egions comme celle de l’Indon´esie, par l’entremise de Gulf Indonesia, dans la mer du Nord et en Alg´erie.

Les activit´es canadiennes de Gulf sont principalement constitu´ees de son actif de p´etrole classique et de gaz dans l’Ouest canadien, de sa coentreprise extraterritoriale de la cˆote est avec Mobil Canada, de son exploitation de p´etrole lourd y compris sa soci´et´e de personnes avec PanCanadian Petroleum Limited par l’entremise de Petrovera Resources et des projets assist´es d’´evacuation gravitaire de vapeur en d´eveloppement a Surmont eta Kerrobert, sa participation de 9,03 % dans Syncrude, et de diverses participations dans la r´egion du delta de Mackenzie, dans le Nord du Canada.

Les principales activit´es internationales de Gulf comprennent l’actif indon´esien d´etenu par l’entremise de Gulf Indonesia Resources Limited ( Gulf Indonesia ). Les actions ordinaires de Gulf Indonesia sont inscrites `a la cote de la NYSE sous le symbole GRL . Les activit´es actuelles de Gulf dans la mer du Nord ont pris naissance par suite de son acquisition de Clyde Petroleum plc et des soci´et´es apparent´ees. Les filiales restantes de Gulf, dont certaines sont inactives et dont aucune n’ont un actif total constituant plus de 10 % de l’actif ou des revenus consolid´es de Gulf, repr´esentent moins de 30 % de l’actif consolid´e total et des revenus consolid´es totaux de Gulf.

Analyse du caract`ere ´equitable

Approche relative au caract`ere ´equitable

Dans l’´etude du caractere ´equitable de l’offre pour les actionnaires, d’un point de vue financier, RBC DVM a consid´er´e les approches suivantes : (i) une comparaison de la contrepartie par action offerte aux termes de l’offre et des r´esultats d’une analyse de la valeur liquidative par action; (ii) une comparaison des multiples sousjacentsa la contrepartie propos´ee aux termes de l’offre et d’une analyse des multiples pay´es lors d’op´erations comparables r´ecentes dans le secteur canadien du p´etrole et du gaz; et (iii) une comparaison de la contrepartie par action offerte aux termes de l’offre aux r´ecents cours boursiers des actions.

Puisqu’une partie de la contrepartie re¸cue par les actionnaires est sous forme d’actions de Gulf, RBC DVM a examin´e les r´epercussions pr´evues de l’offre sur les r´esultats financiers de Gulf pour d´eterminer la valeur de la contrepartie dans le cadre de l’offre.

Valeur de la contrepartie

Conform´ement a l’offre, les actionnaires pourront recevoir, au choix du porteur et sous r´eserve d’un calcul proportionnel : (i) 3,25 $ au comptant et 3,333 actions de Gulf pour chaque action; (ii) 29,75 $ au comptant pour chaque action; ou (iii) 3,74214 actions de Gulf pour chaque action. Les actionnaires qui choisissent l’option au comptant ou l’option en actions seront assujettisa un calcul proportionnel de sorte qu’environ 11 % de la contrepartie totale aux termes de l’offre sera r´egl´ee au moyen d’un paiement d’une somme au comptant et environ 89 % de la contrepartie totale aux termes de l’offre sera r´egl´ee par l’´emission d’actions de Gulf.

Dans l’´evaluation de la valeur des actions de Gulf offertes aux actionnaires, RBC DVM s’en est remise a l’approche de la valeur boursiere. Puisque les actionnaires recevront individuellement une participation minoritaire

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de Gulf et ne pourront affecter le contrˆole de celle-ci, nous en avons conclu qu’il n’´etait pas appropri´e de consid´erer les m´ethodologies d’´evaluation de la valeur des actions de Gulf fond´ees sur l’hypoth`ese d’une op´eration de changement de contrˆole.

RBC DVM est d’avis qu’une analyse boursiere des actions de Gulf est un indicateur appropri´e de la valeur de la contrepartie non au comptant offerte aux actionnaires dans le cadre de l’offre, en vue des facteurs suivants : (i) Gulf est une soci´et´e d´etenue par de tres nombreux actionnaires et inscrite a la cote de la Bourse de Toronto (la _BdeT_ ) ainsi qu’a la cote de la New York Stock Exchange (la NYSE ), dont la valeur boursiere est de quelque 2,8 milliards de dollars et la valeur des actions sur le march´e est de quelque 2,0 milliards de dollars (sur le fondement d’un cours de clˆoture d’une action de Gulf de 7,95 $) en date du 29 septembre 2000, soit le dernier jour de s´eance avant la date de l’annonce de Gulf et de la soci´et´e de la conclusion de la convention de regroupementa l’´egard de l’offre (l’ annonce ); (ii) les actions de Gulf fournissent une liquidit´e raisonnable, puisqu’environ 170 millions actions de Gulf ont ´et´e n´egoci´ees a la BdeT au cours de la derniere p´eriode d’un an (255 jours de s´eance) termin´ee le 29 septembre 2000, soit un volume moyen quotidien de 666 559 actions de Gulf par rapport a un nombre d’actions total de quelque 254 millions d’actions de Gulf et de quelque 354 millions d’actions de Gulf en circulation, et au cours de la mˆeme p´eriode, quelque 138 millions actions de Gulf ont ´et´e n´egoci´eesa la NYSE, soit un volume quotidien moyen de 540 269 actions de Gulf; et (iii) Gulf est bien suivie par les analystes du march´e des actions de participation et ses titres sont n´egoci´es d’une mani`ere comparable et compatible avec d’autres soci´et´es ouvertes comparables d’exploration et de production en Am´erique du Nord.

De plus, durant notre examen de Gulf, y compris des r´eunions avec la direction de celle-ci, on ne nous a communiqu´e aucun renseignement important concernant Gulf qui n’a pas ´et´e d´evoil´e au public et qui, selon toute attente raisonnable, pourrait influer consid´erablement sur le cours des actions de Gulf.

La valeur de la contrepartie re¸cue aux termes de l’offre d´epend du choix effectu´e par chaque actionnaire et du calcul proportionnel qui en r´esulte. Selon le cours de clˆoture d’une action de Gulf a la BdeT le 29 septembre 2000, soit le dernier jour de s´eance pr´ec´edant l’annonce, la valeur par action dans le cadre de l’option en actions, de l’option au comptant ou de l’option de combinaison, serait de 29,75 $ pour chaque action. La moyenne simple des cours de clˆoture d’une action de Gulfa la BdeT pendant diverses p´eriodes et la contrepartie implicite par action, dans le cadre de l’option en action et de l’option de combinaison sont pr´esent´ees ci-dessous :

Le 29 septembre, 2000 (cours de clˆoture) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moyenne sur 20 jours 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moyenne sur 30 jours 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moyenne sur 60 jours 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Moyenne sur 90 jours 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	Contrepartie implicite par action	Contrepartie implicite par action	Contrepartie implicite par action
	Cours d’une action de Gulf	Option en actions	Option de combinaison
	7,95 $ 8,37 $ 8.29 $ 7,57 $ 7,42 $	29,75 $ 31,32 $ 31,02 $ 28,33 $ 27,77 $	29,75 $ 31,15 $ 30,88 $ 28,48 $ 27,98 $

Note :

1) La moyenne simple des cours de clˆoture sur 20, 30, 60 et 90 jours vise la p´eriode termin´ee le 29 septembre 2000, soit le dernier jour de s´eance avant l’annonce.

En arrivant a son point de vue de la valeur des actions de Gulf, RBC DVM a notamment examin´e et consid´er´e : (i) les avantages strat´egiques que Gulf tirerait de l’offre, y compris le fait que le regroupement de Gulf et de la soci´et´e : (a) cr´eerait une soci´et´e d’exploration et de production se classant parmi les 10 premieres en Am´erique du Nord en terme de production et de r´eserves; (b) rehausserait la restructuration du bilan de Gulf, ce qui fournira par ricochet les liquidit´es contribuant au financement de la mise en valeur du portefeuille diversifi´e et unique de biens de Gulf, dont Syncrude, Surmont, le delta de Mackenzie, la cˆote de l’est et les r´egions internationales tel qu’en Indon´esie et dans la Mer du Nord, entre autres, lesquelles sont toutes dot´ees d’un potentiel de croissance `a plus long terme; (c) cr´eerait une pr´esence marqu´ee sur les march´es du gaz en Am´erique du Nord; et (d) ´elargirait la taille et augmenterait la liquidit´e des actionnaires; et (ii) les avantages strat´egiques que Gulf tirerait de l’offre, y compris les r´epercussions additionnelles de l’offre sur le b´en´efice avant l’int´erˆet, les impˆots, les amortissements, la marge d’autofinancement par action et le b´en´efice par action de Gulf.

D’apr`es l’analyse pr´ec´edente et sur le fondement que, pour les actionnaires dans l’ensemble, en raison du calcul proportionnel, la contrepartie implicite par action dans le cadre de l’offre sera la valeur disponible aux termes de

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l’option de combinaison, RBC DVM a utilis´e une valeur de la contrepartie par action de 29,75 $, montant fond´e sur le cours de clˆoture des actions de Gulf de 7,95 $ le dernier jour de s´eance avant la date de l’annonce aux fins de son analyse sur le caract`ere ´equitable.

Approche de la valeur liquidative

L’approche de la valeur liquidative ( VL ) attribue une valeur distincte pour chaque cat´egorie d’´el´ements d’actif et de passif a l’aide de la m´ethodologie appropri´ee dans chaque cas; la somme de l’actif total, apres d´eduction du passif total, donne la VL. Cette approche attribue une valeur aux r´eserves prouv´ees et probables existant au moment de l’´evaluation sur le fondement des rentr´ees nettes futures actualis´ees apres impˆot, et ne pr´evoit pas l’ajout futur de r´eserves au moyen d’un programme permanent d’exploration et de mise en valeur. Cette approche est dite l’´evaluation _d’´epuisement_ ou _d’extraction_ et est une m´ethode d’´evaluation courante des int´erˆets p´etroliers (r´eserves et installations de production connexes) dans l’industrie du p´etrole et du gaz. Comme dans le cas d’une analyse typique de la valeur actualis´ee et du flux de tr´esorerie, les d´epenses en immobilisations n´ecessairesa la mise en valeur des r´eserves existantes sont d´eduites des valeurs des r´eserves. Les provisions sont constitu´ees pour les coˆuts associ´es aux activit´es futures d’abandon et de remise en ´etat.

En effectuant notre analyse de la VL, nous avons utilis´e l’analyse technique ind´ependante du rapport de Sproule Associates Limited en date du 1[er] janvier 2000. RBC DVM a examin´e l’analyse technique et a rajust´e ces donn´ees pour refl´eter des montants appropri´es des impˆots sur le revenu des soci´et´es, du prix des marchandises et des param`etres du change. Les taux d’actualisation utilis´es se sont ´etablis entre 8 et 10 %. RBC DVM a appliqu´e divers facteurs de risque aux diff´erentes cat´egorie de r´eserve variant entre 50 % pour les r´eserves probables et 0 % pour les r´eserves prouv´ees productives.

En terminant son analyse de la VL, RBC DVM ne s’est fi´ee a aucune s´erie unique d’hypotheses, mais a plutˆot ex´ecut´e diverses analyses de la sensibilit´e. Les variables soumises a la sensibilit´e comportaient des hypotheses en matiere de prix des marchandises, du taux de la monnaie et du taux d’actualisation. Les r´esultats de ces analyses de la sensibilit´e sont refl´et´es dans notre jugement sur le caractere ´equitable de l’offre, d’un point de vue financier.

L’approche de la VL a produit des valeurs qui ´etaient compatibles avec la contrepartie par action dans le cadre de l’offre.

Analyse des multiples dans le cadre d’op´erations choisies servant de pr´ec´edents

RBC DVM a examin´e certains renseignements disponibles au public concernant des op´erations servant de pr´ec´edent dans l’industrie du p´etrole et du gaz.

Dans l’analyse des op´erations servant de pr´ec´edent, RBC DVM a examin´e divers param`etres, dont les suivants :

• le cours en tant que multiple des flux de tr´esorerie discr´etionnaires pr´evisionnels ( FTP ) par action pour la premiere et la deuxieme ann´ee suivant l’op´eration;

• la valeur d’entreprise en tant que multiple du b´en´efice pr´evisionnel avant les int´erˆets, les impˆots, les amortissements ( BAIIA ) pour la premiere et la deuxieme ann´ee apr`es l’op´eration;

• la valeur d’entreprise rajust´ee en tant que multiple de la production quotidienne pr´evisionnelle de barils d’´equivalents de p´etrole ( bep ) pour la premiere et la deuxieme ann´ee apr`es l’op´eration; et

• la valeur d’entreprise rajust´ee en tant que multiple des bep prouv´es et probables, plus la moiti´e des bep probables et prouv´es, plus les r´eserves probables.

Le choix d’op´erations servant de pr´ec´edents par RBC DVM a ´et´e principalement fond´e sur des op´erations dans l’industrie canadienne du p´etrole et du gaz qui ont eu lieu en 2000. Les tableaux suivants illustrent les op´erations

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comparables choisies et les multiples implicites dans le cadre de ces op´erations, en comparaison des multiples implicites aux termes de l’offre.

Date Acqu´ereur Cible Aoˆut-00 Husky Oil Renaissance Energy Aoˆut-00 Ventus Energy Edge Energy Juil-00 Canadian Natural Res. Ranger Oil Juin-00 Rio Alto Exploration Renata Resources Juin-00 National Fuel Gas Tri Link Resources Juin-00 Hunt Oil Newport Petroleum Juin-00 Samson Canada Calahoo Petroleum Juin-00 Unocal Northrock Resources Mai-00 Alberta Energy McMurray Mai-00 Anderson Exploration Ulster Petroleums Mai-00 Alberta Energy Westpoint Energy Mars-00 Baytex Energy Bellator Energy Mars-00 Kaiser-Francis/Taurus Petrorep F´ev.-00 Enermark Income Fund Pursuit Resources M´edian pour 2000 Gulf Crestar Date Acqu´ereur Cible Aoˆut-00 Husky Oil Renaissance Energy Aoˆut-00 Ventus Energy Edge Energy Juil-00 Canadian Natural Res. Ranger Oil Juin-00 Rio Alto Exploration Renata Resources Juin-00 National Fuel Gas Tri Link Resources Juin-00 Hunt Oil Newport Petroleum Juin-00 Samson Canada Calahoo Petroleum Juin-00 Unocal Northrock Resources Mai-00 Alberta Energy McMurray Mai-00 Anderson Exploration Ulster Petroleums Mai-00 Alberta Energy Westpoint Energy Mars-00 Baytex Energy Bellator Energy Mars-00 Kaiser-Francis/Taurus Petrorep F´ev-00 Enermark Income Fund Pursuit Resources M´edian pour 2000 Gulf Crestar	Date Acqu´ereur Cible Aoˆut-00 Husky Oil Renaissance Energy Aoˆut-00 Ventus Energy Edge Energy Juil-00 Canadian Natural Res. Ranger Oil Juin-00 Rio Alto Exploration Renata Resources Juin-00 National Fuel Gas Tri Link Resources Juin-00 Hunt Oil Newport Petroleum Juin-00 Samson Canada Calahoo Petroleum Juin-00 Unocal Northrock Resources Mai-00 Alberta Energy McMurray Mai-00 Anderson Exploration Ulster Petroleums Mai-00 Alberta Energy Westpoint Energy Mars-00 Baytex Energy Bellator Energy Mars-00 Kaiser-Francis/Taurus Petrorep F´ev.-00 Enermark Income Fund Pursuit Resources M´edian pour 2000 Gulf Crestar Date Acqu´ereur Cible Aoˆut-00 Husky Oil Renaissance Energy Aoˆut-00 Ventus Energy Edge Energy Juil-00 Canadian Natural Res. Ranger Oil Juin-00 Rio Alto Exploration Renata Resources Juin-00 National Fuel Gas Tri Link Resources Juin-00 Hunt Oil Newport Petroleum Juin-00 Samson Canada Calahoo Petroleum Juin-00 Unocal Northrock Resources Mai-00 Alberta Energy McMurray Mai-00 Anderson Exploration Ulster Petroleums Mai-00 Alberta Energy Westpoint Energy Mars-00 Baytex Energy Bellator Energy Mars-00 Kaiser-Francis/Taurus Petrorep F´ev-00 Enermark Income Fund Pursuit Resources M´edian pour 2000 Gulf Crestar			Valeur implicite	Valeur implicite	Valeur implicite	Valeur implicite	Valeur implicite	Valeur implicite	Prix d’offre/ FTP pr´evisionnels	Prix d’offre/ FTP pr´evisionnels	Prix d’offre/ FTP pr´evisionnels	Valeur d’entreprise de l’offre/ BAIIA	Valeur d’entreprise de l’offre/ BAIIA	Valeur d’entreprise de l’offre/ BAIIA	Valeur d’entreprise de l’offre/ BAIIA
	Acqu´ereur Cible t-00 Husky Oil Renaissance Energy t-00 Ventus Energy Edge Energy 00 Canadian Natural Res. Ranger Oil -00 Rio Alto Exploration Renata Resources -00 National Fuel Gas Tri Link Resources -00 Hunt Oil Newport Petroleum -00 Samson Canada Calahoo Petroleum -00 Unocal Northrock Resources 00 Alberta Energy McMurray 00 Anderson Exploration Ulster Petroleums 00 Alberta Energy Westpoint Energy s-00 Baytex Energy Bellator Energy s-00 Kaiser-Francis/Taurus Petrorep -00 Enermark Income Fund Pursuit Resources an pour 2000 Gulf Crestar Acqu´ereur Cible t-00 Husky Oil Renaissance Energy t-00 Ventus Energy Edge Energy 00 Canadian Natural Res. Ranger Oil -00 Rio Alto Exploration Renata Resources -00 National Fuel Gas Tri Link Resources -00 Hunt Oil Newport Petroleum -00 Samson Canada Calahoo Petroleum -00 Unocal Northrock Resources 00 Alberta Energy McMurray 00 Anderson Exploration Ulster Petroleums 00 Alberta Energy Westpoint Energy s-00 Baytex Energy Bellator Energy s-00 Kaiser-Francis/Taurus Petrorep 00 Enermark Income Fund Pursuit Resources an pour 2000		des actions (mm $) 2 723,5 $ 106,7 $ 1,084,1 $ 104,2 $ 182,1 $ 510,6 $ 85,3 $ 104,2 $ s.o. $ 645,1 $ 37,2 $ 145,2 $ 122,7 $ 79,5 $ 1 698,7 $ Valeur d’entreprise				d’entreprise (mm $) 3 905,6 $ 169,0 $ 1 590,4 $ 133,9 $ 352,6 $ 761,9 $ 140,1 $ 133,9 $ 1 150,0 $ 950,4 $ 62,9 $ 198,5 $ 129,4 $ 115,2 $ 2 285,7 $ rajust´ee de l’offre/									2 ans
			r´eserves prouv´ees ($/bep) 6,45 $ 11,55 $ 5,83 $ 10,35 $ 4,54 $ 10,50 $ 9,49 $ 7,27 $ 11,75 $ 9,45 $ 11,63 $ 5,05 $ 9,90 $ 7,83 $ 9,47 $		r´eserves prouv´ees +1⁄2 des r´eserves probables ($/bep) 5,66 $ 10,34 $ 4,91 $ 9,01 $ 3,59 $ 8,64 $ 8,26 $ 6,28 $ 8,42 $ 8,55 $ 10,34 $ 4,43 $ 8,63 $ 7,03 $ 8,34 $						production d’un an ($/bepj) 23 023 $ 26 949 $ 20 059 $ 24 927 $ 18 657 $ 27 748 $ 36 868 $ 23 769 $ 63 786 $ 33 604 $ 28 615 $ 21 594 $ 20 201 $ 19 668 $ 24 348 $			production de 2 ans
															($/bepj) 21 362 $ 25 439 $ 19 487 $ 22 484 $ 17 685 $ 24 723 $ 31 900 $ 21 857 $ 49 611 $ 31 246 $ 19 076 $ s.o. 17 566 $ s.o. 22 170 $
			8,09 $			6,92 $			6,04 $			25 449 $			23 383 $

Les multiples implicites d’op´eration pour la soci´et´e aux termes de l’offre sont compatibles avec les multiples pay´es dans le cadre des op´erations servant de pr´ec´edents.

Analyse de soci´et´es ouvertes comparables

RBC DVM a ´egalement examin´e les multiples boursiers de soci´et´es ouvertes choisies faisant partie de l’industrie du p´etrole et du gaz pour savoir si une analyse de la valeur marchande d’une soci´et´e ouverte pourrait exc´eder la VL ou les valeurs des op´erations servant de pr´ec´edents. Cependant, RBC DVM a conclu que les valeurs implicites des multiples boursiers des soci´et´es ouvertes ´etaient similaires ou inf´erieurs a la VL par action et aux valeurs des op´erations servant de pr´ec´edents. Comme les valeurs des soci´et´es ouvertes reflete habituellement des d´ecotes quant `a

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leur participation minoritaire plutˆot que des valeurs d’op´erations en « bloc », RBC DVM ne s’en est pas remise `a cette m´ethodologie.

Niveau r´ecent des op´erations sur les actions

La valeur par action aux termes de l’offre au montant de 29,75 $ repr´esente une prime de 19 % sur le cours du march´e de 25,00 $ des actions le 29 septembre 2000, soit le dernier jour de s´eance pr´ec´edant l’annonce, et une prime de 23 % sur la moyenne simple des cours de clˆoture sur 20 jours des actions au montant de 24,11 $ se terminant le 29 septembre 2000. Ces primes se situent vers le bas de la fourchette des primes pour des op´erations similaires dans le secteur de l’´energie au cours des cinq derni`eres ann´ees.

Conclusion sur le caract`ere ´equitable

Sur le fondement et sous r´eserve de ce qui pr´ecede, RBC DVM est d’avis, qu’a la date des pr´esentes, l’offre est ´equitable pour les actionnaires, d’un point de vue financier.

Veuillez agr´eer l’expression de nos sentiments les meilleurs.

(sign´e) RBC DOMINION VALEURS MOBILIERES INC.[`]

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