AI assistant
Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta Share Issue/Capital Change 2021
66803_rns_2021-12-29_277a8a10-0541-41f3-9811-b1ac624e6626.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in viewerOpens in your device viewer
CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM SAO TA
Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM SAO TA
Dìt: 23/08/2016 10:00:00:00, Tr. 102, Phường 15000000, Tp. 00000000, 00000000, 00000000
Chữ.: 16/08/2016 10:00:00:00, 1001, 1-MST 2200208753
Receivable: from the author of this document
Location: your signing location here
Date: 2021.12.29 10:58:41+07'00'
Post-Reader Version: 10.1.1
CTY CP TP SAO TA
Số: 328/CV.2021
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Sóc Trăng, ngày 29 tháng 12 năm 2021
BÁO CÁO
KẾT QUẢ CHÀO BÁN RIÊNG LÊ
Cổ phiếu: FMC (Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta)
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
I. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC PHÁT HÀNH
Tên tổ chức phát hành: CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM SAO TA
Tên viết tắt: FIMEX VN
Địa chỉ trụ sở chính: Km 2132, Quốc lộ 1A, Phường 2, Thành phố Sóc Trăng, tỉnh Sóc Trăng
Điện thoại: (0299) 382222 - 3822201
Fax: (0299) 3822122 - 3825665
Website: http://www.fimexvn.com
Vốn điều lệ: 588.500.000.000 đồng
Mã cổ phiếu: FMC
Nơi mở tài khoản thanh toán: Vietcombank – Chi nhánh Sóc Trăng
Số hiệu tài khoản: 011.100.000064.1
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: số 2200208753 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Sóc Trăng cấp lần đầu ngày 19/12/2002, cấp thay đổi lần thứ 23 ngày 29/03/2021
Giấy phép thành lập và hoạt động (nếu có theo quy định của pháp luật chuyên ngành): Không có
II. PHƯƠNG ÁN CHÀO BÁN
- Tên cổ phiếu chào bán: Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta
- Loại cổ phiếu: cổ phiếu phổ thông
- Số lượng cổ phiếu chào bán: 6.538.889 cổ phiếu
- Giá chào bán: 50.000 đồng/cổ phiếu
- Thời gian hạn chế chuyển nhượng: 03 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán theo quy định pháp luật
- Tổng số tiền huy động dự kiến: 326.944.450.000 đồng
- Ngày hoàn thành đợt chào bán: 28/12/2021
III. KẾT QUẢ CHÀO BÁN CỔ PHIẾU
- Tổng số cổ phiếu đã phân phối: 6.538.889 cổ phiếu, chiếm 100% tổng số cổ phiếu dự kiến chào bán
- Nhà đầu tư trong nước: 0 cổ phiếu
-
Nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ: 6.538.889 cổ phiếu
-
Giá bán: 50.000 đồng/cổ phiếu
-
Tổng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu: 326.944.450.000 đồng
-
Tổng chi phí: 5.394.583.425 đồng
- Phí phân phối cổ phiếu: 0 đồng
-
Phí tư vấn phát hành: 5.394.583.425 đồng
-
Tổng thu ròng từ đợt chào bán: 321.549.866.575 đồng
IV. DANH SÁCH VÀ TỶ LỆ SỞ HỮU CỦA CÁC NHÀ ĐẦU TƯ THAM GIA MUA CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ
| STT | Tên nhà đầu tư | Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Đối tượng | Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán | Số lượng cổ phiếu được phân phối | Tỷ lệ sở hữu sau đợt chào bán (*) | Quan hệ với tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nhà đầu tư chiến lược/Nhà đầu tư chuyên nghiệp | Nhà đầu tư nước ngoài/Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước | |||||||
| 1 | Công ty Cổ phần Chăn nuôi CP Việt Nam (“CP”) | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3600224423 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp ngày 22/07/1996 (và các lần sửa đổi) | Nhà đầu tư chiến lược | Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ | 9.742.944 | 6.538.889 | 24,90% | Cố đông lớn của FMC |
(*) Tỷ lệ được tính trên số lượng cổ phiếu FMC sau đợt phát hành riêng lẻ là 65.388.889 cổ phiếu, tương ứng với vốn điều lệ sau đợt phát hành là 653.888.890.000 đồng.
V. TÀI LIỆU GỬI KÈM
- Văn bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán;
-
Nghị quyết số 10/NQ.HĐQT.21 ngày 12/11/2021 của Hội đồng quản trị về việc thông qua việc triển khai phương án chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021, phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài của đợt tăng vốn, thông qua nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phiếu riêng lẻ và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán;
-
Nghị quyết số 11/NQ.HĐQT.21 ngày 13/12/2021 của Hội đồng quản trị điều chỉnh nội dung Nghị quyết số 10/NQ.HĐQT.21 ngày 12/11/2021.
Nơi nhận:
- UBCKNN
- Lưu VP
CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM SAO TA
TÔNG GIÁM ĐỐC
PHẠM HOÀNG VIỆT
CTY CP TP SAO TA
Số: 10/NQ.HĐQT.21
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Sóc Trăng, ngày 12 tháng 11 năm 2021
NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM SAO TA
(V/v: Thông qua việc triển khai phương án chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021, phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài của đợt tăng vốn, thông qua nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phiếu riêng lẻ và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán)
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Điều lệ Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta (“Công ty”);
- Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 21/NQ_DHDCĐ ngày 11/11/2021 thông qua phương án chào bán và phát hành cổ phiếu riêng lẻ năm 2021;
- Biên bản họp HĐQT số 09/HĐQT.21 ngày 12/11/2021
QUYẾT NGHỊ
Điều 1: Thông qua việc triển khai phương án chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021 như sau:
| Tổ chức phát hành | : Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta |
|---|---|
| Tên cổ phiếu | : Cổ phiếu Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta |
| Mã chứng khoán | : FMC |
| Loại cổ phiếu | : Cổ phiếu phổ thông |
| Mệnh giá cổ phiếu | : 10.000 VNĐ/cổ phiếu |
| Vốn điều lệ hiện tại | : 588.500.000.000 VNĐ |
| Số lượng cổ phiếu đang lưu hành | : 58.850.000 cổ phiếu |
Số lượng cổ phiếu chào bán : 6.538.889 cổ phiếu, tương đương 11,1% số lượng cổ phiếu đang lưu hành
Giá trị chào bán theo mệnh giá : 65.388.890.000 VNĐ
Vốn điều lệ dự kiến sau chào bán : 653.888.890.000 VNĐ
Số lượng cổ phiếu lưu hành dự kiến sau đợt chào bán : 65.388.889 cổ phiếu
Hình thức chào bán : Chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Giá chào bán : 50.000 VNĐ/cổ phiếu
Tổng số tiền dự kiến huy động từ đợt chào bán : 326.944.450.000 VNĐ
Số lượng nhà đầu tư : 01 nhà đầu tư và là nhà đầu tư chiến lược
Tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư tham gia đợt chào bán : Nhà đầu tư chiến lược thỏa mãn một số tiêu chí sau:
- Có năng lực tài chính;
- Có năng lực chuyên môn, kinh nghiệm trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh của Công ty và có khả năng hỗ trợ cho sự phát triển của Công ty;
- Có cam kết hợp tác với Công ty trong thời gian ít nhất 03 năm.
Các nội dung khác về phương án phát hành chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021 không nêu trong Nghị quyết này được thực hiện theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 21/NQ_ĐHĐCĐ ngày 11/11/2021 của Công ty.
Điều 2: Thông qua kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021
Toàn bộ số tiền thu được từ đợt phát hành được sử dụng để bổ sung nguồn vốn kinh doanh và tái cơ cấu lại các khoản vay nhằm tăng cường năng lực tài chính và nâng cao khả năng cạnh tranh của Công ty. Kế hoạch phân bổ số tiền thực tế thu được cụ thể như sau:
2.1. Bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. Cụ thể:
| STT | Mục đích sử dụng vốn / Hạng mục | Thời gian thực hiện/ giải ngân dự kiến | Số tiền dự kiến |
|---|---|---|---|
| 1 | Mua thức ăn nuôi tôm | Theo tiến độ và hợp đồng đặt hàng trong 6 tháng đầu năm 2022 | 225,0 tỷ đồng |
| 2 | Chi phí khác | Quý 1/2022 | 4,9 tỷ đồng |
| TỔNG CỘNG | 229,9 tỷ đồng |
2.2. Tái cơ cấu lại các khoản vay nhằm nâng cao khả năng tự chủ về vốn, giảm áp lực về tài chính cho Công ty ("FMC"). Cụ thể:
| STT | Tên chủ nợ/Bên cho vay | Thời gian dự kiến trả nợ | Lãi suất | Giá trị khoản nợ |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam – Chi nhánh Sóc Trăng | Quý 1/2022 | 2,3% | 97,0 tỷ đồng |
| TỔNG CỘNG | 97,0 tỷ đồng |
Trường hợp số vốn huy động không đủ như dự kiến ban đầu, Công ty sẽ cân nhắc lựa chọn, điều chỉnh phương án đầu tư và sử dụng vốn để đảm bảo nguyên tắc không ảnh hưởng đến nguồn vốn cũng như hoạt động sản xuất kinh doanh thường xuyên của Công ty và cân nhắc đến phương án vay vốn ngân hàng.
Điều 3: Thông qua nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phiếu riêng lẻ thỏa mãn theo tiêu chí lựa chọn đối tượng chào bán đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 và Hội đồng quản trị Công ty thông qua
HĐQT thông qua nhà đầu tư được lựa chọn tham gia đợt chào bán với thông tin cụ thể như sau:
| STT | Tên nhà đầu tư | Số Giấy CMND/Thẻ căn cước công dân/Hộ chiếu hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Đối tượng | Số lượng cổ phiếu sở hữu trước đợt chào bán | Số lượng cổ phiếu dự kiến được phân phối (cổ phiếu) | Tỷ lệ sở hữu dự kiến sau đợt chào bán (%) (*) | Quan hệ với tổ chức phát hành, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên và Ban Giám đốc | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nhà đầu tư chiến lược/Nhà đầu tư chuyên nghiệp | Nhà đầu tư nước ngoài/Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ/Nhà đầu tư trong nước | |||||||
| 1 | Công ty Cổ phần Chăn nuôi CP Việt Nam (“CP”) | Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 3600224423 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Đồng Nai cấp ngày 22/07/1996 (và các lần sửa đổi) | Nhà đầu tư chiến lược | Nhà đầu tư nước ngoài | 9.742.944 | 6.538.889 | 24,90% | Cổ đông lớn của FMC |
(*) Tính trên số lượng cổ phiếu lưu hành dự kiến sau đợt chào bán
Thời hạn hạn chế chuyển nhượng: 03 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.
2
Điều 4: Thông qua phương án đảm bảo việc phát hành riêng lẻ cổ phiếu đáp ứng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty
Theo danh sách cổ đông chốt gần nhất ngày 22/10/2021, tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty là 24,9% và tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài tại Công ty ở thời điểm hiện tại là 50,0%. Công ty cam kết khi thực hiện việc phát hành 6.538.889 cổ phiếu riêng lẻ cho nhà đầu tư chiến lược được nêu tại Điều 3 của Nghị quyết này, Công ty luôn đảm bảo tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật về tỷ lệ sở hữu tối đa của nhà đầu tư nước ngoài sau khi kết thúc đợt phát hành tại Công ty.
Điều 5: Thông qua hồ sơ đăng ký phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021 của Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta, bao gồm các văn bản sau:
(i) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu;
(ii) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới nhất của Công ty;
(iii) Điều lệ của Công ty;
(iv) Nghị quyết ĐHĐCĐ thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán;
(v) Nghị quyết HĐQT thông qua việc triển khai phương án chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021, phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài của đợt tăng vốn, thông qua nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phiếu riêng lẻ và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán;
(vi) Cam kết của Công ty về việc không vi phạm quy định về sở hữu chéo của Luật Doanh nghiệp;
(vii) Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;
(viii) Các tài liệu khác (nếu có) liên quan tới đợt chào bán theo quy định pháp luật và theo yêu cầu của Cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 6: Ủy quyền cho Tổng Giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật trong phạm vi phương án đã được phê duyệt, được quyền:
(i) Chỉ đạo Ban điều hành triển khai thực hiện phương án chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021 đã được phê duyệt bao gồm nhưng không giới hạn việc nộp hồ sơ đăng ký phát hành cho Ủy ban chứng khoán Nhà nước, nộp hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung cho Sở Giao dịch Chứng khoán và nộp hồ sơ đăng ký lưu ký bổ sung cho Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam;
(ii) Quyết định cụ thể thời điểm, giá phát hành và các vấn đề khác liên quan đến việc phát hành riêng lẻ cổ phiếu theo phương án nêu trên;
(iii) Ký kết và thực hiện tất cả các hợp đồng, thỏa thuận và tài liệu liên quan đến việc phát hành riêng lẻ cổ phiếu, bao gồm các bản sửa đổi, bổ sung, chấm dứt; và
(iv) Quyết định và thực hiện các vấn đề, thủ tục cần thiết khác để thực hiện và hoàn tất việc phát hành riêng lẻ cổ phiếu nêu trên.
Điều 7: Hiệu lực thi hành
Nghị quyết ngày có hiệu lực kể từ ngày ký.
Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, các phòng ban liên quan của Công ty có nghĩa vụ thi hành Nghị quyết này.
Nơi nhận:
- Thành viên HĐQT
- Như điều 7 “để thực hiện”
- Lưu VP
CTY CP TP SAO TA
Số: 11/NQ.HĐQT.21
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Sóc Trăng, ngày 13 tháng 12 năm 2021
NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN THỰC PHẨM SAO TA
(V/v: Điều chỉnh một phần nội dung Nghị quyết số 10/NQ.HĐQT.21 của Hội đồng quản trị Công ty về việc thông qua việc triển khai phương án chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021, phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài của đợt tăng vốn, thông qua nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phiếu riêng lẻ và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán)
Căn cứ:
- Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành;
- Điều lệ Công ty Cổ phần Thực phẩm Sao Ta (“Công ty”);
- Nghị quyết số 10/NQ.HĐQT.21 ngày 12/11/2021 của Hội đồng quản trị về việc thông qua việc triển khai phương án chào bán và phát hành riêng lẻ cổ phiếu năm 2021, phương án đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài của đợt tăng vốn, thông qua nhà đầu tư chiến lược tham gia mua cổ phiếu riêng lẻ và thông qua hồ sơ đăng ký chào bán
QUYẾT NGHỊ
Điều 1: Điều chỉnh đối tượng nhà đầu tư được lựa chọn tham gia đợt chào bán theo nội dung của Điều 3 Nghị quyết số 10/NQ.HĐQT.21 ngày 12/11/2021 của Hội đồng quản trị Công ty để phù hợp với quy định, như sau:
| Nội dung | Nội dung cũ | Nội dung điều chỉnh |
|---|---|---|
| Đối tượng nhà đầu tư | Nhà đầu tư nước ngoài | Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nằm giữ trên 50% vốn điều lệ |
Điều 2:
Tất cả các nội dung khác (ngoại trừ nội dung điều chỉnh tại Điều 1 Nghị quyết này) tại Nghị quyết số 10/NQ.HĐQT.21 ngày 12/11/2021 của Hội đồng quản trị Công ty vẫn được giữ nguyên hiệu lực và được áp dụng để thực hiện việc triển khai chào bán riêng lẻ cổ phiếu năm 2021 cho nhà đầu tư chiến lược là Công ty Cổ phần Chăn nuôi CP Việt Nam.
Điều 3:
Nghị quyết ngày có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, các phòng ban liên quan của Công ty có nghĩa vụ thi hành Nghị quyết này./.
Nơi nhận:
- Thành viên HĐQT
- Như điều 3 “để thực hiện”
- Lưu VP
TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
