Công ty Cổ phần Thuận Đức — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 16, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Sô: 1606/2021/CBTT-TDP

Hưng Yên, ngày 16 tháng 06 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

(có thể sử dụng để công bố thông tin đồng thời đến UBCKNN và SGDCK)

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Mã chứng khoán: TDP

Địa chỉ trụ sở chính: Thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên

Điện thoại: 0221. 3810.705

Người thực hiện công bố thông tin: Người được ủy quyền Ông Bùi Quang Sỹ

Địa chỉ: Thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên

Điện thoại cơ quan: 0221. 3810.705

Điện thoại di động: 0983 057 777

Email: hrl@thuanducjsc.vn

Loại thông tin công bố: ☐ 24h ☐ 72h ☐ Yêu cầu ☑ Bất thường ☐ Định kỳ

Nội dung thông tin công bố: Nghị quyết và biên bản họp Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức về việc triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020.

Toàn văn nội dung công bố thông tin đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty tại địa chỉ:

https://thuanducjsc.vn/quan-he-co-dong/cong-bo-cong-tin

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm:
- Nội dung thông tin cần công bố
và các tài liệu có liên quan

Nơi nhận:
- Như kính gửi
- Lưu văn phòng

BÙI QUANG SỸ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC DN, C-VIN, S-HƯNG YÊN, L-Kim Đông, CN-CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC, OID 0.9.2342.19200300.100
J1.1-AR17.0900264799
Reason: I am the author of this document
Location:
Date: 2021-06-16 08:15:21
Foxti Reader Version: 9.0.1

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 1506/2021/NQ-HĐQT-TDP

Hưng Yên, ngày 15 tháng 06 năm 2021

NGHỊ QUYẾT HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

(V/v: Triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức)

Căn cứ:

• Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
• Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019;
• Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Thuận Đức;
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 số 2204/2021/NQ-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/4/2021;
• Biên bản họp HĐQT ngày 15/06/2021 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Thuận Đức về việc triển khai phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua việc triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020, chi tiết như sau:

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Thuận Đức
• Mã chứng khoán: TDP
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành: 53.759.837 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 53.759.837 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 6.451.180 cổ phiếu
• Tổng giá trị phát hành dự kiến theo mệnh giá: 64.511.800.000 đồng
• Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu tại ngày chốt danh sách cổ đông thực hiện quyền nhận cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu.
• Tỷ lệ trả cổ tức bằng cổ phiếu: 12% (Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông nắm giữ 1 cổ phiếu hiện tại sẽ được nhận 0,12 cổ phiếu phát hành thêm)

---

• Phương thức thực hiện: Phát hành cho Cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền, và không được phép chuyển nhượng quyền.

• Phương án làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần thập phân sẽ bị hủy bỏ.

Ví dụ: Cổ đông Nguyễn Văn A sở hữu 115 cổ phiếu tại ngày chốt danh sách cổ đông, với tỷ lệ phân bổ quyền 1:0,12, khi đó cổ đông A sẽ được quyền nhận thêm số cổ phiếu mới là (115*0,12)/1 = 13,8 cổ phiếu. Như vậy, cổ đông A sẽ được nhận 13 cổ phiếu, số cổ phiếu lẻ 0,8 cổ phiếu sẽ bị hủy bỏ.

• Nguồn vốn phát hành: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối theo Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán.

• Mục đích phát hành: Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020.

• Giá trị chênh lệch dương giữa tổng số lợi nhuận dự kiến chi trả cổ tức bằng cổ phiếu (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) so với tổng giá trị số cổ phiếu thực tế phân phối cho các cổ đông hiện hữu (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) sẽ được giữ lại tại nguồn lợi nhuận chưa phân phối của Công ty.

• Thời gian thực hiện: Dự kiến trong năm 2021, sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Điều 2. Thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

Hội đồng quản trị đã xem xét, xây dựng các tài liệu cần thiết cho việc phát hành, đồng thời thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

Điều 3. Hội đồng quản trị giao cho Chủ tịch HĐQT thực hiện các thủ tục cần thiết để hoàn thành việc phát hành cổ phiếu trả cổ tức, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lưu ký, niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm theo kết quả thực tế của việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký. Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Trưởng các phòng, ban chức năng căn cứ theo nghĩa vụ và quyền hạn có trách nhiệm tổ chức, triển khai các nội dung đã nêu trong Nghị quyết.

Nơi nhận:

• Như Điều 4;
• Lưu: VT, TKHĐQT.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC
Số: 1506/2021/BB-HĐQT-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 15 tháng 06 năm 2021

BIÊN BẢN
HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
(V/v: Triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức)

I. Thời gian và địa điểm
Cuộc họp diễn ra vào lúc 9h00 ngày 15 tháng 06 năm 2021 tại Hội trường Công ty cổ phần Thuận Đức, thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên.

II. Thành phần tham dự
1. Thành phần tham dự
- Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty – Chủ tọa cuộc họp;
- Bà Nguyễn Kim Anh – thành viên Hội đồng quản trị;
- Bà Ngô Kim Dung – thành viên Hội đồng quản trị;
- Ông Lê Văn Quang – thành viên Hội đồng quản trị - kiêm Thư ký cuộc họp;
- Ông Bùi Thế Quyền – thành viên Hội đồng quản trị;
- Ông Phạm Văn Chỉ – thành viên Hội đồng quản trị;
- Ông Nguyễn Văn Trưởng – thành viên Hội đồng quản trị.
2. Vắng mặt: Không
Số thành viên dự họp đạt 100% số thành viên Hội đồng quản trị, đủ điều kiện tiến hành cuộc họp.

III. Nội dung lấy ý kiến
Ông Nguyễn Đức Cường tuyên bố lý do và tiến hành cuộc họp HĐQT với những nội dung sau:
Thông qua việc triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020, trên cơ sở nội dung phương án phát hành được ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 thông qua.

IV. Ý kiến của các thành viên dự họp
Sau khi thảo luận các thành viên HĐQT đã tiến hành biểu quyết các nội dung tại cuộc họp, kết quả như sau:
1. Thông qua việc triển khai Phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020
Phương án phát hành cổ phiếu như sau:
- Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty Cổ phần Thuận Đức
- Mã chứng khoán: TDP

---

• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành: 53.759.837 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 53.759.837 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu
• Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 6.451.180 cổ phiếu
• Tổng giá trị phát hành dự kiến theo mệnh giá: 64.511.800.000 đồng
• Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu tại ngày chốt danh sách cổ đông thực hiện quyền nhận cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu.
• Tỷ lệ trả cổ tức bằng cổ phiếu: 12% (Tại ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, cổ đông nắm giữ 1 cổ phiếu hiện tại sẽ được nhận 0,12 cổ phiếu phát hành thêm)
• Phương thức thực hiện: Phát hành cho Cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền, và không được phép chuyển nhượng quyền.
• Phương án làm tròn và xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, phần thập phân sẽ bị hủy bỏ
• Nguồn vốn phát hành: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối theo Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán.
• Mục đích phát hành: Phát hành cổ phiếu để trả cổ tức năm 2020.
• Giá trị chênh lệch dương giữa tổng số lợi nhuận dự kiến chi trả cổ tức bằng cổ phiếu (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) so với tổng giá trị số cổ phiếu thực tế phân phối cho các cổ đông hiện hữu (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần) sẽ được giữ lại tại nguồn lợi nhuận chưa phân phối của Công ty
• Thời gian thực hiện: Dự kiến trong năm 2021, sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức và ủy quyền

• Hội đồng quản trị đã xem xét, xây dựng các tài liệu cần thiết cho việc phát hành, đồng thời thông qua hồ sơ phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.
• Hội đồng quản trị giao cho Chủ tịch HĐQT thực hiện các thủ tục cần thiết để hoàn thành việc phát hành cổ phiếu trả cổ tức, thay đổi đăng ký doanh nghiệp, đăng ký lưu ký, niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành thêm theo kết quả thực tế của việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức.

Sau khi thảo luận, các thành viên Hội đồng quản trị đã tiến hành biểu quyết các nội dung tại cuộc họp. Kết quả biểu quyết như sau:

- Số thành viên tán thành:	07 thành viên	Đạt tỷ lệ 100%
- Số thành viên không tán thành	0 thành viên	Đạt tỷ lệ 0%
- Số thành viên không có ý kiến	0 thành viên	Đạt tỷ lệ 0%

---

V. Kết thúc cuộc họp

• Thư ký cuộc họp đọc lại toàn văn biên bản cuộc họp cho các thành viên Hội đồng quản trị cùng nghe.
• Cuộc họp kết thúc vào hồi 10h00 ngày 15 tháng 06 năm 2021

THƯ KÝ
LÊ VĂN QUANG

CHỦ TỌA
NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG