CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
Số: 2304/2026/CBTT-TDP
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 23 tháng 04 năm 2026

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

Kính gửi:
- Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh;
- Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Tên tổ chức: Công ty cổ phần Thuận Đức
Mã chứng khoán: TDP
Địa chỉ: Thôn Bằng Ngang, xã Lương Bằng, tỉnh Hưng Yên.
Điện thoại liên hệ.: 02213.810.705
Fax: 02213.810.706
E-mail: [email protected]
Nội dung thông tin công bố:
Nghị quyết Hội đồng quản trị thông qua toàn văn phương án phát hành trái phiếu ra công chúng;
Quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định chi tiết các điều khoản và điều kiện của trái phiếu TDP chào bán ra công chúng.
Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày 23/04/2026, tại đường dẫn: https://thuanducjsc.vn/quan-he-co-dong/cong-bo-cong-tin

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm

Tài liệu liên quan đến nội dung thông tin công bố.

BÙI QUANG SỸ

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC
Số: 2204/2026/QĐ-CTHĐQT-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2026

QUYẾT ĐỊNH CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

V/v: Quyết định chi tiết Các điều khoản và điều kiện của Trái Phiếu TDP chào bán ra công chúng

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020, Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/06/2025 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật số 56/2024/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách Nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2024 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Điều lệ của Công ty cổ phần Thuận Đức (“Công Ty”) (“Điều Lệ”);

Căn cứ Nghị quyết của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức (“HĐQT”) số 2204/2026/NQ-HĐQT-TDP ngày 22/04/2026 về việc thông qua toàn văn phương án phát hành trái phiếu ra công chúng (“Nghị quyết số 2204”).

QUYẾT NGHỊ

Điều 1. Quyết định chi tiết Các điều khoản và điều kiện của Trái Phiếu TDP chào bán ra công chúng (“Các Điều Kiện Trái Phiếu”).

Chủ tịch Hội đồng quản trị quyết định chi tiết các điều khoản và điều kiện của Trái Phiếu TDP chào bán ra công chúng theo phương án chào bán trái phiếu ra công chúng của Công ty cổ phần Thuận Đức tại Nghị quyết số 2204 và toàn văn dự thảo Các Điều Kiện Trái Phiếu được đính kèm tại Phụ lục của Quyết định này.

Điều 2. Hiệu lực thi hành

Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký.

Ban Giám đốc, Trưởng các Phòng, Ban liên quan của Công ty cổ phần Thuận Đức chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

Nơi nhận:

Như Điều 2;
Lưu: VP.

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
CHỦ TỊCH HĐQT

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

PHỤ LỤC I: CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CỦA TRÁI PHIẾU

(Đính kèm Quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị số 2204/2026/QĐ-CTHĐQT-TDP ngày 22/04/2026)

Dưới đây là Các Điều Khoản Và Điều Kiện của Trái Phiếu với một số nội dung cơ bản sẽ được ghi nhận trên Giấy Xác Nhận Số Dư Trái Phiếu/Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu.

Các điều khoản và điều kiện này (“Các Điều Kiện Trái Phiếu” hoặc “Các Điều Khoản và Điều Kiện Trái Phiếu”) điều chỉnh trái phiếu TDP chào bán ra công chúng (“Trái Phiếu”) do Công ty cổ phần Thuận Đức (“Tổ Chức Phát Hành”) phát hành theo phương án phát hành trái phiếu được Hội Đồng quản Trị của Tổ Chức Phát Hành phê duyệt theo Nghị quyết số 2204/2026/NQ-HĐQT-TDP ngày 22 tháng 04 năm 2026 (“Phương Án Phát Hành Trái Phiếu”).
Trước khi Trái Phiếu được đăng ký tại VSDC, Tổ Chức Phát Hành sẽ chỉ định một tổ chức thực hiện việc đăng ký và các công việc khác đối với Trái Phiếu theo Các Điều Kiện Trái Phiếu này và theo thỏa thuận với Tổ Chức Phát Hành (“Đại Lý Đăng Ký”). Căn cứ hợp đồng đại lý đăng ký số 04/2026/RA/TDP-MBS ngày 22 tháng 04 năm 2026 (“Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký”) được ký kết giữa Tổ Chức Phát Hành và Công ty Cổ phần Chứng khoán MB (“MBS”), Tổ Chức Phát Hành đã chỉ định MBS làm Đại Lý Đăng Ký ban đầu. Việc thay thế Đại Lý Đăng Ký (nếu có) sẽ được thực hiện theo quy định của Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký và Các Điều Kiện Trái Phiếu này.
Cho đến khi còn bất kỳ Trái Phiếu nào đang lưu hành, sẽ luôn có một tổ chức đại diện cho quyền lợi của tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu theo Trái Phiếu và thực hiện các nhiệm vụ khác theo Các Điều Kiện Trái Phiếu này và theo thỏa thuận với Tổ Chức Phát Hành (“Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu”). Căn cứ hợp đồng đại diện Người Sở Hữu Trái Phiếu số 02/2026/BHA/TDP-MBS ngày 22 tháng 04 năm 2026 giữa Tổ Chức Phát Hành và MBS (“Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu”), Tổ Chức Phát Hành đã chỉ định MBS làm Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu ban đầu. Việc thay thế Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (nếu có) sẽ được thực hiện theo quy định của Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu và Các Điều Kiện Trái Phiếu này.
Chứng nào Trái Phiếu còn đang lưu hành, sẽ luôn có một hoặc nhiều tổ chức thay mặt cho và vì lợi ích tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu quản lý tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành theo Trái phiếu (“Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm” hoặc “Đại Lý Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm”). Căn cứ theo Hợp đồng quản lý tài sản bảo đảm số 03/2026/QLTS/MBS-TDP được ký kết giữa Các Bên Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Công ty cổ phần Chứng khoán MB ngày 22 tháng 04 năm 2026 (“Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm”), Công ty cổ phần Chứng khoán MB có tư cách là Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm. Việc thay thế Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm (nếu có) sẽ được thực hiện theo Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm.
Các Điều Kiện Trái Phiếu này, cùng với các quy định có liên quan của các Văn Kiện Trái Phiếu khác, quy định các quyền và nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành, Người Sở Hữu Trái Phiếu và các bên liên quan khác đối với Trái Phiếu. Các Văn Kiện Trái Phiếu được lưu giữ tại địa chỉ đăng ký của Tổ Chức Phát Hành, Đại Lý Đăng Ký và Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu để Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể nghiên cứu, xem xét hoặc sao chụp hợp lệ.

Bằng việc đặt mua Trái Phiếu hoặc nhận chuyển nhượng Trái Phiếu, mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu (i) chấp nhận việc lựa chọn MBS làm Đại Lý Đăng Ký ban đầu, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu ban đầu và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm ban đầu, (ii) đồng ý rằng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu, Đại Lý Đăng Ký và Tổ Chức Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm có thể là cùng một tổ chức, (iii) ủy quyền cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu để, nhân danh các Người Sở Hữu Trái Phiếu, ký kết các Văn Kiện Trái Phiếu và thực hiện các nhiệm vụ được quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu này và các Văn Kiện Trái Phiếu khác, (iv) đồng ý miễn trừ mọi xung đột lợi ích thực tế hoặc xung đột lợi ích có thể xảy ra trong tương lai, (v) được xem là đã nghiên cứu, đồng ý và chấp thuận toàn bộ nội dung của Các Điều Kiện Trái Phiếu này và các Văn Kiện Trái Phiếu khác, và (vi) có các quyền, lợi ích và nghĩa vụ gắn với Người Sở Hữu Trái Phiếu theo quy định của Các Điều Kiện Trái Phiếu này và các Văn Kiện Trái Phiếu khác.

Các Định Nghĩa

Trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này, các thuật ngữ viết hoa được sử dụng sẽ được định nghĩa như sau:

(a) “Bản Cáo Bạch” nghĩa là bản cáo bạch được Tổ Chức Phát Hành công bố thông tin chính thức để chào bán Trái Phiếu sau khi được Ủy Ban Chứng Khoán Nhà Nước cấp giấy chứng nhận chào bán trái phiếu ra công chúng.

(b) “Văn Kiện Trái Phiếu” có nghĩa là bất kỳ hoặc bao gồm các văn kiện sau đây:

(i) Bản Cáo Bạch, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu (Các Điều Kiện Trái Phiếu);

(ii) Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký;

(iii) Các Hợp Đồng Bảo Đảm;

(iv) Hợp Đồng Người Đại Diện Sở Hữu Trái Phiếu;

(v) bất kỳ văn kiện, hợp đồng hay thỏa thuận nào khác được ký kết hoặc ban hành sau Ngày Phát Hành có quy định về quyền và nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành và những Người Sở Hữu Trái Phiếu (cùng các bên khác) đối với các Trái Phiếu và được các bên công nhận (và được những Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận thông qua Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu); và

(vi) bất kỳ văn kiện hay thỏa thuận sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế của bất kỳ văn kiện, hợp đồng hay thỏa thuận nào nêu trong các đoạn từ (i) đến (vi) trên đây.

(c) “Các Hợp Đồng Trái Phiếu” có nghĩa là tất cả các hợp đồng, văn bản từ điểm (ii) đến (vi) mục (b) tại phần định nghĩa trên đây.

(d) “Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký” là Hợp đồng đại lý đăng ký số 04/2026/RA/TDP-MBS ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Phát Hành và MBS.

(e) “Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu” là Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu số 02/2026/BHA/TDP-MBS được ký kết ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Phát Hành và MBS.

(f) “Các Hợp Đồng Bảo Đảm” có nghĩa là bất kỳ hợp đồng nào trong số các hợp đồng sau:

(i) Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu;

(ii) Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm; và

(iii) Tất cả văn bản, thỏa thuận sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế của bất kỳ hợp đồng, thỏa thuận hoặc tài liệu nào liên quan đến các hợp đồng nêu tại mục (i) và (ii) trên đây;

(iv) Các hợp đồng/văn bản thỏa thuận mà theo đó Các Bên Bảo Đảm đồng ý và cam kết dùng các tài sản của Các Bên Bảo Đảm để cầm cố, thể chấp hoặc tạo lập biện pháp bảo đảm khác để bảo đảm cho các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm, bao gồm nhưng không giới hạn bất kỳ thỏa thuận nào được ký kết bởi Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm khác có liên quan và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, theo đó Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm có liên quan cầm cố/thể chấp tài sản thuộc sở hữu của mình cho Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm (hành động thay mặt và vì lợi ích của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu) để bảo đảm cho Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm và thuật ngữ “Hợp Đồng Bảo Đảm” là bất kỳ hợp đồng nào trong số Các Hợp Đồng Bảo Đảm.

(g) “Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu” có nghĩa là các hợp đồng được ký kết giữa Các Bên Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm liên quan đến việc thể chấp Cổ Phiếu Thể Chấp, bao gồm nhưng không giới hạn ở các Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu sau:

Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 01/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 1;
Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 02/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 2;
Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 03/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 3;
Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 04/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 4;
Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 05/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 5;
Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 06/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 6;
Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 07/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 7;
Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 08/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 8;
Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu 09/2026/MBS/IBHN-HDCCCP ngày 22/04/2026 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm 9;

(h) “Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm” là Hợp đồng quản lý tài sản bảo đảm 03/2026/QLTS/MBS-TDP được ký kết ngày 22 tháng 04 năm 2026 giữa Tổ Chức Phát Hành, Bên Bảo Đảm và MBS, theo đó Tổ Chức Phát Hành đã chỉ định MBS làm Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm ban đầu liên quan tới Trái Phiếu.

(i) “Các Bên Bảo Đảm / Bên Bảo Đảm” là tất cả các tổ chức/cá nhân khác sử dụng tài sản của mình làm Tài Sản Bảo Đảm cho Trái Phiếu tại Ngày Phát Hành hoặc trong tương lai,

với điều kiện là việc lựa chọn các tổ chức/cá nhân đó làm Bên Bảo Đảm phải được Tổ Chức Phát Hành và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm chấp thuận phù hợp với Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu và Các Hợp Đồng Bảo Đảm, và thuật ngữ “Bên Bảo Đảm” có nghĩa là bất kỳ bên nào trong số Các Bên Bảo Đảm. Tại Ngày Phát Hành, Các Bên Bảo Đảm bao gồm:

Bên Bảo Đảm 1: có nghĩa là Ông Nguyễn Đức Cường, địa chỉ: NQ02-10 Vinhomes Riverside 2, Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội, căn cước công dân số 020070000067 do Cục CS QLHC về TTXH cấp ngày 10/05/2021;
Bên Bảo Đảm 2: có nghĩa là Bà Ngô Kim Dung, địa chỉ: NQ02-10 Vinhomes Riverside 2, Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội, căn cước công dân số 02017200013 do Cục CS QLHC về TTXH cấp ngày 10/05/2021;
Bên Bảo Đảm 3: có nghĩa là Bà Nguyễn Kim Anh, địa chỉ: NQ02-39 KĐT Vinhomes Riverside 2, Phúc Đồng, Long Biên, Hà Nội, căn cước công dân số 020193009048 do Cục CS QLHC về TTXH cấp ngày 17/04/2023;
Bên Bảo Đảm 4: có nghĩa là Ông Trần Đăng Duy, địa chỉ: Số 4, TT Trạm Điều dưỡng Sở Xây dựng, phường Hồng Hà, Hà Nội, căn cước công dân số 031082013506 do Cục CS QLHC về TTXH cấp ngày 05/03/2023;
Bên Bảo Đảm 5: có nghĩa là Ông Đào Nguyên Dương, địa chỉ: Song Mai, Kim Động, Hưng Yên, căn cước công dân số 033082010879 do Cục CS QLHC về TTXH cấp ngày 25/06/2021;
Bên Bảo Đảm 6: có nghĩa là Bà Vũ Thị Hương, địa chỉ: Hiệp Cường, Kim Động, Hưng Yên, căn cước công dân số 033190009956 do Cục CS QLHC về TTXH cấp ngày 01/05/2021;
Bên Bảo Đảm 7: có nghĩa là Ông Nguyễn Chí Cách, địa chỉ: Thôn Mai Xá, Song Mai, Kim Động, Hưng Yên, căn cước công dân số 033085002365 do Bộ Công An cấp ngày 18/07/2025;
Bên Bảo Đảm 8: có nghĩa là Bà Nguyễn Thị Hằng, địa chỉ: Đoàn Thượng, Bảo Khê, Thành phố Hưng Yên, Hưng Yên, căn cước công dân số 033190008129 do Cục CS QLHC về TTXH cấp ngày 14/04/2021;
Bên Bảo Đảm 9: có nghĩa là Ông Trần Đình Ninh, địa chỉ: Ngọc Thanh, Kim Động, Hưng Yên, căn cước công dân số 033082004554 do Cục CS QLHC về TTXH cấp ngày 09/05/2021;

(j) “Tài Sản Bảo Đảm” có nghĩa là các tài sản được Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bất kỳ bên thứ ba nào khác dùng để bảo đảm cho các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm, bao gồm:

i. “Cổ Phiếu Thế Chấp”: có nghĩa là cổ phiếu phổ thông của Tổ Chức Phát Hành đang lưu hành và được niêm yết tại Sở Giao Dịch Chứng Khoán với mã chứng khoán là TDP, có mệnh giá 10.000 VND (mười nghìn đồng Việt Nam)/cổ phần;

ii. “Tài Sản hình Thành Trong Tương Lai” có nghĩa như được quy định tại Điều Kiện 4.1(a)(1);

iii. “Tài Sản Bảo Đảm Khác”: có nghĩa là bất kỳ tài sản nào (gồm động sản và/hoặc bất động sản) mà Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bên thứ ba khác sử dụng làm tài sản bảo đảm cho các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm.

(k) “Giao Dịch Không Hưởng Quyền” có nghĩa là việc phát sinh các sự kiện chia cổ tức, phát hành quyền mua, phát hành cổ phiếu thưởng dẫn đến sự kiện pha loãng cổ phiếu theo thông báo của Tổ Chức Phát Hành (tùy từng trường hợp áp dụng).

(l) “Ngày Giao Dịch Không Hưởng Quyền” có nghĩa là ngày phát sinh Giao Dịch Không Hưởng Quyền theo thông báo của Sở Giao Dịch Chứng Khoán.

(l) “Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm” có nghĩa như được quy định tại Điều Kiện 4.2.

(m) “Tỷ Lệ Bảo Đảm” có nghĩa như quy định tại Điều Kiện 4.3(b).

(n) “Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm” có nghĩa như quy định tại Điều Kiện 4.3(e).

(o) “Tổng Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm” có nghĩa là tổng giá trị tại mỗi Ngày Định Giá của (i) Cổ Phiếu Thế Chấp (được xác định theo Phương Pháp Định Giá), và (ii) Tài Sản Bảo Đảm Khác (nếu có) theo các Hợp Đồng Bảo Đảm được sử dụng để bảo đảm cho Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm.

(p) “Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm” có nghĩa là bất kỳ tổ chức khác thực hiện công việc quản lý tài sản bảo đảm cho nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành theo Trái phiếu;

(q) “Ngày Định Giá” có nghĩa như quy định tại Điều Kiện 4.6(a).

(r) “Phương Pháp Định Giá” là phương pháp áp dụng để xác định giá trị của mỗi Cổ Phiếu Thế Chấp được định nghĩa tại Điều Kiện 4.3(a).

(s) “Kỳ Tính Lãi” hoặc “Kỳ Hạn Trả Lãi” có nghĩa là mỗi thời hạn 03 (ba) tháng một lần liên tục kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của kỳ hạn trả lãi cho đến nhưng không bao gồm ngày đầu tiên của kỳ hạn trả lãi tiếp theo hoặc ngày đáo hạn trái phiếu hoặc ngày Trái Phiếu được mua lại trước hạn toàn bộ (tùy trường hợp áp dụng). Tiền lãi Trái phiếu được trả sau theo định kỳ 03 (ba) tháng một lần vào cuối mỗi Kỳ Tính Lãi.

(t) “Ngày Phát Hành” có nghĩa là ngày nộp tiền mua cuối cùng theo thông báo của Tổ Chức Phát Hành.

(u) “Ngày Đáo Hạn” có nghĩa là ngày kết thúc kỳ hạn Trái Phiếu, tức là ngày tròn 3 năm kể từ (và bao gồm) Ngày Phát Hành.

(v) “Ngày Thanh Toán Lãi” có nghĩa là các ngày cuối cùng của mỗi Kỳ Tính Lãi.

(w) “Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn” có nghĩa là ngày mà Tổ Chức Phát Hành mua lại một phần hoặc toàn bộ Trái Phiếu (dù tự nguyện hay bắt buộc) theo các sự kiện mua lại trước hạn quy định tại Điều Kiện 8.

(x) “Ngày Chốt Danh Sách Người Sở Hữu Trái Phiếu” có nghĩa là:

(i) Ngày Làm Việc thứ 08 (tám) trước mỗi Ngày Thanh Toán Lãi và/hoặc Ngày Đáo Hạn và/hoặc ngày đến hạn khác liên quan đến Trái Phiếu (tùy trường hợp áp dụng); Sau khi trái phiếu được đăng ký tại VSDC, Ngày Chốt Danh Sách Người Sở Hữu Trái Phiếu được Tổ Chức Phát Hành xác định trên cơ sở phù hợp với quy định của VSDC và pháp luật.

(ii) Ngày Làm Việc được quy định tại thông báo của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu nhằm triệu tập Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc lấy ý kiến bằng văn bản của Người Sở Hữu Trái Phiếu theo quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này và Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

(y) “Ngày Làm Việc” có nghĩa là ngày từ thứ hai đến thứ sáu hàng tuần (trừ ngày nghỉ, ngày lễ theo quy định của pháp luật Việt Nam) mà vào ngày đó các ngân hàng tại Việt Nam mở cửa hoạt động bình thường.

(z) “Ngày Xác Định Lãi Suất” đối với các Kỳ Tính Lãi sau 04 Kỳ Tính Lãi Đầu Tiên là Ngày Làm Việc trước ngày đầu tiên của Kỳ Tính Lãi đó 08 (tám) Ngày Làm Việc.

(aa) “Lãi Suất Tham Chiếu”: là bình quân lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân bằng Đồng Việt Nam, trả sau thông thường, áp dụng cho kỳ hạn 12 tháng được công bố trên trang điện tử chính thức của Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam và Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (mỗi ngân hàng nêu trên gọi riêng là “Ngân Hàng Tham Chiếu” và gọi chung là “Các Ngân Hàng Tham Chiếu”) tại Ngày Xác Định Lãi Suất.

(bb) “Người Sở Hữu Trái Phiếu” là người mua, hoặc nhận chuyển nhượng quyền sở hữu, hoặc bằng cách khác đối với trái phiếu và trở thành chủ sở hữu trái phiếu, đã được đăng ký và có tên trong danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu do Đại Lý Đăng Ký quản lý (trước khi Trái Phiếu được đăng ký tập trung tại VSDC) hoặc trong danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu được quản lý tập trung tại VSDC (sau khi Trái Phiếu được đăng ký tập trung tại VSDC).

(cc) “Tỷ Lệ Sở Hữu Trái Phiếu” có nghĩa, đối với mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu, là tỷ lệ giữa tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành của Người Sở Hữu Trái Phiếu đó và tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành của tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu tại cùng thời điểm xác định tỷ lệ đó.

(dd) “Số Đăng Ký” có nghĩa như được định nghĩa tại Điều Kiện 2.1.

(ee) “Giấy Xác Nhận Số Dư Trái Phiếu” có nghĩa bản trích lục Số Đăng Ký ghi nhận số lượng Trái Phiếu mà Người Sở Hữu Trái Phiếu đang sở hữu được cấp bởi Đại Lý Đăng Ký theo ủy quyền của Tổ Chức Phát Hành theo quy định tại Điều Kiện 1.2.

(ff) “Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu” có nghĩa là giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu được cấp bởi Đại Lý Đăng Ký theo ủy quyền của Tổ Chức Phát Hành theo quy định tại Điều Kiện 1.2 hoặc bởi chính Tổ Chức Phát Hành.

(gg) “Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu” hoặc “Hội Nghị” là cuộc họp của tất cả Những Người Sở Hữu Trái Phiếu tại thời điểm triệu tập cuộc họp đó theo quy định tại Điều Kiện 11.

(hh) “Nghị Quyết Đặc Biệt” có nghĩa là nghị quyết/quyết định được thông qua bởi những Người Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ hoặc đại diện cho ít nhất 75% tổng số Trái Phiếu đang lưu hành khi tiến hành Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

(ii) “Sự Kiện Vi phạm” có nghĩa như được quy định tại Điều Kiện 9.1.

(jj) “Vấn Đề Loại Trừ” có nghĩa là bất kỳ đề xuất nào về các vấn đề nào sau đây:

(i) Điều chỉnh ngày đảo hạn hoặc bất kỳ ngày thanh toán lãi nào;
(ii) Giảm hoặc ngừng thanh toán tiền gốc Trái Phiếu;
(iii) Điều chỉnh lãi suất;
(iv) Thay đổi loại tiền tệ thanh toán của Trái Phiếu;
(v) Thay đổi điều kiện tổ chức hội nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu hợp lệ;
(vi) Thay đổi tỷ lệ chấp thuận cần thiết để thông qua quyết định/nghị quyết Người Sở Hữu Trái Phiếu;
(vii) sửa đổi định nghĩa Vấn Đề Loại Trừ này;

(kk) “Khoản Nợ” có nghĩa là một khoản nợ của Tổ Chức Phát Hành có tổng giá trị lớn hơn 100.000.000.000 VND (một trăm tỷ đồng Việt Nam) (hoặc tương đương nếu được ghi nhận bằng loại tiền tệ khác tính theo tỷ giá giữa đồng Việt Nam và loại tiền tệ đó do Ngân hàng Nhà Nước Việt Nam công bố vào ngày khoản nợ đó bị tuyên bố đến hạn, tài sản bảo đảm của khoản nợ đó bị xử lý, khoản nợ không được thanh toán khi đến hạn hoặc bảo lãnh theo khoản nợ đó không được thực hiện), bao gồm:

(i) các khoản tiền vay;
(ii) giấy nhận nợ, trái phiếu (bao gồm Trái Phiếu), hối phiếu nhận nợ hoặc các chứng khoán nợ tương tự khác;
(iii) thư tín dụng chấp nhận thanh toán (acceptance credit);
(iv) chi phí mua bất kỳ tài sản nào phải thanh toán trước hoặc sau thời điểm người có nghĩa vụ thanh toán mua hoặc sở hữu tài sản đó nếu khoản thanh toán trước hoặc khoản tiền trả chậm chủ yếu được thu xếp như một phương thức huy động vốn hoặc tài trợ tài chính cho việc mua tài sản đó;
(v) bất kỳ hợp đồng thuê nào được ký kết chủ yếu với phương thức nhằm huy động vốn hoặc tài trợ tài chính cho việc mua tài sản đó;
(vi) bất kỳ giao dịch hoán đổi tiền tệ hay hoán đổi lãi suất nào, giao dịch về mức trần hoặc mức sàn hoặc bất kỳ giao dịch phái sinh nào được ký kết nhằm tránh bị ảnh hưởng bởi hoặc nhằm thu lợi từ việc biến động lãi suất hoặc giá (và trừ trường hợp đối với một khoản tiền không được thanh toán, khoản tiền đó sẽ được tính bằng cách sử dụng giá trị được điều chỉnh theo giá trị trường của bất kỳ giao dịch phái sinh nào);
(vii) bất kỳ khoản tiền nào được huy động theo bất kỳ giao dịch nào khác có ảnh hưởng về mặt thương mại như là một khoản vay hoặc hoạt động huy động vốn;
(viii) bất kỳ nghĩa vụ bồi hoàn đổi ứng nào đối với bất kỳ bảo lãnh, bồi hoàn, trái phiếu, thư tín dụng hoặc bất kỳ công cụ nào khác do một ngân hàng hoặc một định chế tài chính cấp; hoặc
(ix) bất kỳ bảo lãnh, bồi hoàn hoặc các biện pháp bảo đảm tương tự nào khác đối với tổn thất tài chính của bất kỳ người nào liên quan đến bất kỳ mục nào được nêu tại các đoạn trên.

(ll) “Tài Khoản Lưu Ký Chứng Khoán” có nghĩa là tài khoản lưu ký Cổ Phiếu Thể Chấp theo quy định tại Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu.

(mm) “Công Ty Lưu Ký Chứng Khoán” có nghĩa là công ty quản lý Cổ Phiếu Thể Chấp được quy định trong Các Hợp Đồng Bảo Đảm có liên quan.

(nn) “Công Ty Định Giá Được Phép” có nghĩa là một công ty định giá có uy tín tại Việt Nam, thuộc danh sách công ty thẩm định giá đủ điều kiện hành nghề thẩm định giá tài sản do Bộ Tài Chính công bố tại từng thời điểm và được Tổ Chức Phát Hành thuê bằng chi phí của chính mình (sau khi đã có sự đồng ý trước bằng văn bản của Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm) để định giá/định giá lại giá trị Các Tài Sản Bảo Đảm theo các quy định của Các Hợp Đồng Bảo Đảm.

(oo) “VSDC” có nghĩa là Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc cơ quan/tổ chức khác theo quy định của pháp luật từng thời kỳ.

(pp) “Cơ Quan Đăng Ký Biện Pháp Bảo Đảm” có nghĩa là VSDC; và/hoặc bất kỳ cơ quan đăng ký biện pháp bảo đảm có thẩm quyền theo quy định của pháp luật Việt Nam tùy từng thời điểm.

(qq) “Sở Giao Dịch Chứng Khoán” có nghĩa là bất kỳ sở giao dịch chứng khoán nào của Việt Nam mà tại đó Trái Phiếu được phép niêm yết để giao dịch tập trung theo quy định của pháp luật Việt Nam tùy từng thời điểm.

(rr) “Nghị Định 155” có nghĩa là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31/12/2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán.

(ss) “Nghị Định 245” có nghĩa là Nghị định 245/2025/NĐ-CP của Chính Phủ ban hành ngày 11/09/2025 sửa đổi, bổ sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP.

(tt) “VND” hay “VND” hay “Đồng Việt Nam” có nghĩa là đơn vị tiền tệ hợp pháp của nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam.

Tính Chất, Loại Hình, Hình Thức, Mục Đích Phát Hành, Phương Thức Phát Hành, Mệnh Giá Và Quyền Sở Hữu Trái Phiếu

1.1. Tính chất

Trái Phiếu là trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, được bảo đảm bằng tài sản và xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp của Tổ Chức Phát Hành. Các Trái Phiếu được phát hành và thanh toán bằng đồng Việt Nam, dưới hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Các Trái Phiếu có thứ tự ưu tiên thanh toán ngang nhau mà không Trái Phiếu nào có quyền ưu tiên thanh toán hơn so với Trái Phiếu còn lại vì bất kỳ lý do nào. Trong trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm không đủ để thanh toán cho các nghĩa vụ liên quan đến Trái Phiếu thì phần nghĩa vụ chưa được thanh toán đủ sẽ có thứ tự thanh toán ít nhất ngang bằng với các nghĩa vụ chung không được bảo đảm (dù là nghĩa vụ hiện tại hoặc tương lai) của Tổ Chức Phát Hành (trừ các trường hợp ưu tiên thanh toán bắt buộc theo các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan). Trong thời hạn lưu hành của Trái Phiếu, Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ không được sử dụng quyền đòi thanh toán Trái Phiếu để khấu trừ nghĩa vụ tài chính của mình đối với Tổ Chức Phát Hành hoặc bất cứ bên thứ ba nào.

1.2. Loại Hình, Hình Thức, Phương Thức Phát Hành Và Mệnh Giá

(a) Trái Phiếu được phát hành dưới hình thức bút toán ghi sổ với mệnh giá là 100.000 VND (một trăm nghìn Đồng Việt Nam) mỗi Trái Phiếu. Tùy theo yêu cầu của Người Sở Hữu Trái Phiếu, Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền yêu cầu Đại Lý Đăng Ký cấp Giấy Xác Nhận Số Dư Trái Phiếu hoặc Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu. Chi tiết về việc cấp Giấy Xác Nhận Số Dư Trái Phiếu/Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu được quy định tại Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký.

(b) Đại Lý Đăng Ký (thay mặt cho Tổ chức Phát Hành) sẽ cấp cho Người Sở Hữu Trái Phiếu một (01) Giấy Xác Nhận Số Dư Trái Phiếu hoặc Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu theo mẫu được quy định tại Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký. Chi tiết việc cấp, cấp lại, thay đổi Giấy Xác Nhận Số Dư Trái Phiếu hoặc Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu được quy định tại Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký.

1.3. Mục Đích Phát Hành

Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng sổ tiền thu được từ Trái Phiếu cho mục đích để bổ sung vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành như được quy định chi tiết tại Phương Án Phát Hành.

2. Sổ Đăng Ký Và Quyền Sở Hữu Trái Phiếu

2.1. Sổ Đăng Ký

Theo quy định của Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký, Đại Lý Đăng Ký sẽ lập, duy trì và lưu giữ tại địa chỉ đăng ký của Đại Lý Đăng Ký một số đăng ký (“Sổ Đăng Ký”) ghi tên Người Sở Hữu Trái Phiếu gồm các chi tiết sau:

(a) Tên, địa chỉ trụ sở chính và mã số doanh nghiệp của Tổ Chức Phát Hành;

(b) Các thông tin chính về Trái Phiếu gồm tổng số Trái Phiếu đã được phát hành, tổng số Trái Phiếu đang lưu hành, Ngày Phát Hành, Ngày Đảo Hạn, kỳ hạn, mệnh giá, Lãi Suất Trái Phiếu, phương thức thanh toán lãi và gốc của Trái Phiếu;

(c) Họ và tên, địa chỉ thường trú, số, ngày cấp và nơi cấp căn cước công dân/ căn cước/ hộ chiếu (hoặc tài liệu chứng thực cá nhân hợp pháp khác) của Người Sở Hữu Trái Phiếu là cá nhân; tên, địa chỉ đăng ký và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc tương đương) của Người Sở Hữu Trái Phiếu là tổ chức tại thời điểm họ sở hữu Trái Phiếu;

(d) Thông tin chi tiết về Trái Phiếu do từng Người Sở Hữu Trái Phiếu sở hữu, kể cả thông tin về việc sử dụng Trái Phiếu làm tài sản bảo đảm và các hạn chế chuyển nhượng Trái Phiếu (nếu có); và

(e) Chi tiết về tài khoản ngân hàng của Người Sở Hữu Trái Phiếu để chuyển các khoản tiền thanh toán liên quan đến Trái Phiếu; và chi tiết thông tin liên lạc (số điện thoại, địa chỉ e-mail) của Người Sở Hữu Trái Phiếu và/hoặc người được Người Sở Hữu Trái Phiếu ủy quyền quản lý Trái Phiếu (nếu có).

Kể từ thời điểm Trái Phiếu được đăng ký tại VSDC, việc lập, cập nhật và lưu giữ Sổ Đăng Ký, nội dung và hình thức của Sổ Đăng Ký và việc chuyển nhượng Trái Phiếu sẽ tuân theo các quy định có liên quan của các Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật và các quy chế của

VSDC và Sở Giao Dịch Chứng Khoán (nếu áp dụng). Việc tạm ngừng giao dịch Trái Phiếu (nếu có) nhằm phục vụ việc đăng ký Trái Phiếu tại VSDC sẽ tuân theo các Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật có liên quan và các quy chế của VSDC.

2.2. Quyền Sở Hữu Trái Phiếu

a) Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, Người Sở Hữu Trái Phiếu, đối với mỗi Trái Phiếu, sẽ được coi là chủ sở hữu hợp pháp và duy nhất của Trái Phiếu đó khi được ghi nhận thuộc sở hữu của mình trong Số Đăng Ký. Người Sở Hữu Trái Phiếu đó là chủ sở hữu hợp pháp về mọi phương diện và cho mọi mục đích liên quan đến Trái Phiếu đó và sẽ có quyền nhận tất cả các khoản thanh toán, thông báo, báo cáo và được hưởng các quyền liên quan đến Trái Phiếu đó phù hợp với quy định của pháp luật. Trừ khi có sai sót hiển nhiên, Số Đăng Ký có giá trị hợp lệ và cao nhất để xác định quyền sở hữu Trái Phiếu của Người Sở Hữu Trái Phiếu.

b) Trước khi Trái Phiếu được đăng ký tại VSDC:

(i) Mỗi Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được Đại Lý Đăng Ký thay mặt và theo ủy quyền của Tổ Chức Phát Hành cấp Giấy chứng nhận quyền sở hữu Trái Phiếu (“Giấy Chứng Nhận Quyền Sở Hữu Trái Phiếu”) theo quy định tại Hợp đồng đại lý đăng ký.

(ii) Việc cấp lại Giấy Chứng Nhận Quyền Sở Hữu Trái Phiếu bị thất lạc, mất cắp, rách nát, hư hại hoặc phá hủy; việc thay đổi thông tin của Người Sở Hữu Trái Phiếu được thực hiện theo quy định của Đại Lý Đăng Ký và/hoặc Tổ Chức Phát Hành.

c) Sau khi Trái Phiếu được đăng ký tại VSDC:

(i) Việc quản lý danh sách người sở hữu chứng khoán và các giao dịch liên quan đến Chuyển Quyền Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được thực hiện thông qua VSDC, tuân theo quy định pháp luật Việt Nam, quy định của VSDC và SGDCK.

(ii) Việc cấp lại Giấy Chứng Nhận Quyền Sở Hữu Trái Phiếu bị thất lạc, mất cắp, rách nát, hư hại hoặc phá hủy; việc thay đổi thông tin của Người Sở Hữu Trái Phiếu được thực hiện theo quy định của Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bên thứ ba cung cấp dịch vụ do Tổ Chức Phát Hành chỉ định.

d) Để làm rõ, Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu không có giá trị chuyển nhượng, cho tặng, thừa kế, cầm cố, thế chấp, hoặc bất kỳ giao dịch bảo đảm nào khác tại bất kỳ tổ chức/cá nhân nào nếu không có xác nhận bằng văn bản của tổ chức/cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu sẽ tự động bị hủy bỏ khi Tổ Chức Phát Hành đã hoàn thành mọi nghĩa vụ thanh toán liên quan đến Trái Phiếu hoặc khi Người Sở Hữu Trái Phiếu bán, chuyển nhượng, tặng cho hay bất kỳ hành động nào dẫn đến thay đổi một phần hoặc toàn bộ số lượng Trái Phiếu.

3. Đăng ký, lưu ký, niêm yết và giao dịch Trái Phiếu

3.1. Trong thời gian chưa được đăng ký tại VSDC, Trái Phiếu phải được đăng ký, lưu ký tại Đại Lý Đăng Ký theo quy định tại các Các Điều Kiện Trái Phiếu này và Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký.

3.2. Trái Phiếu sẽ được niêm yết và giao dịch trên Sở Giao Dịch Chứng Khoán theo quy định có liên quan của các Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật, quy chế của VSDC và Sở Giao Dịch Chứng Khoán.

3.3. Tổ Chức Phát Hành sẽ có trách nhiệm thực hiện việc đăng ký và/hoặc lưu ký Trái Phiếu với VSDC theo các quy định có liên quan của các Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật, quy chế của VSDC, Sở Giao Dịch Chứng Khoán, Các Điều Kiện Trái Phiếu và Hợp Đồng Đại Lý Đăng Ký. Việc chuyển nhượng Trái Phiếu trong quá trình làm thủ tục đăng ký hoặc lưu ký Trái Phiếu tại VSDC (nếu áp dụng) sẽ theo quy định/hướng dẫn của VSDC và các quy định pháp luật có liên quan tại thời điểm đó.

4. Bảo Đảm Cho Trái Phiếu

4.1. Tài Sản Bảo Đảm Cho Trái Phiếu

(a) Trong suốt thời hạn Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm có thể cầm cố thể/thể chấp Tài Sản Bảo Đảm là một hoặc một vài các tài sản theo quy định dưới đây để bảo đảm cho Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm của Trái Phiếu bao gồm:

(1) Cổ Phiếu Thể Chấp và Các Tài Sản Hình Thành Trong Tương Lai phát sinh từ Cổ Phiếu Thể Chấp.

Khi phát sinh tất cả các quyền, quyền sở hữu và lợi ích mà Bên Bảo Đảm được hưởng có trong và liên quan đến Cổ Phiếu Thể Chấp, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo đảm có nghĩa vụ ghi nhận Tài Sản Hình Thành Trong Tương Lai tương ứng vào Tài Sản Bảo Đảm cho các Bên Bảo Đảm bao gồm nhưng không giới hạn:

(i) Quyền nhận cổ tức bằng tiền được ghi nhận vào Ngày Giao Dịch Không Hướng Quyền.

(ii) Quyền nhận cổ phiếu thưởng và hoặc cổ tức bằng cổ phiếu được ghi nhận tại Ngày Giao Dịch Không Hướng Quyền. Để làm rõ, các quyền cổ phiếu này chỉ được ghi nhận là Tài Sản Hình Thành Trong Tương Lai khi cổ phiếu thỏa mãn điều kiện không có lịch sử hủy bỏ hoặc chi trả quyền quá 03 tháng kể từ Ngày Giao Dịch Không Hướng Quyền trong 03 lần gần nhất hoặc trong 03 năm gần nhất tính đến thời điểm đánh giá do Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm đánh giá;

(iii) Quyền nhận cổ phiếu phát sinh khi Bên Bảo Đảm thực hiện quyền mua cổ phiếu phát hành thêm được ghi nhận tại ngày cuối cùng thực hiện quyền hoặc tại ngày Bên Bảo Đảm thực hiện toàn bộ quyền mua cổ phiếu phát sinh.

Cụ thể chi tiết được quy định tại các Hợp Đồng Thể Chấp Cổ Phiếu.

(2) Tiền, sổ tiết kiệm, hợp đồng tiền gửi hoặc giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành.

(3) Bất kỳ tài sản nào (gồm động sản và/hoặc bất động sản) mà Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bên thứ ba khác sử dụng làm tài sản bảo đảm cho các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm.

(b) Chậm nhất trước ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm đã thể chấp/cầm cố cho tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu (hành động thông qua Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm) Tài Sản Bảo Đảm được nêu trong Các Hợp Đồng Bảo Đảm.

(i) Các Hợp Đồng Bảo Đảm đã được các bên liên quan ký kết và công chứng (nếu pháp luật có yêu cầu phải công chứng) hợp lệ và vẫn còn đầy đủ hiệu lực;

(ii) Tài sản cầm cố được phong tỏa tại Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và các biện pháp bảo đảm trong các Hợp Đồng Bảo Đảm được đăng ký làm thủ tục đăng ký với Cơ Quan Đăng Ký Biện Pháp Bảo Đảm có thẩm quyền theo phương thức được quy định trong các Hợp Đồng Bảo Đảm đó (nếu có); và

(iii) Tất cả các hành động, công việc và thủ tục cần thiết hoặc nên làm nhằm xác lập quyền ưu tiên cao nhất và hiệu lực đầy đủ cho các Hợp Đồng Bảo Đảm đã được tiến hành, thực hiện và hoàn tất phù hợp với các quy định của các Hợp Đồng Bảo Đảm đó và pháp luật có liên quan.

(d) Để làm rõ, tại Ngày Phát Hành, Tài Sản Bảo Đảm của Trái Phiếu bao gồm Cổ Phiếu Thế Chấp là cổ phiếu Công ty cổ phần Thuận Đức (mã chứng khoán: TDP) được sở hữu bởi các Bên Thế Chấp như sau:

TT	Bên báo đàm	Số ĐKSH	Ngày cấp	Nơi cấp	Địa chỉ	Số lượng cổ phiếu thế chấp	Giá trị TSBĐ tại ngày phát hành*
1	Nguyễn Đức Cường	020070000067	10/05/2021	Cục CS QLHC về TTXH	NQ02-10 Vinhomes Riverside 2, Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội	5.771.224	167.140.418.264
2	Ngô Kim Dung	020172000113	10/05/2021	Cục CS QLHC về TTXH	NQ02-10 Vinhomes Riverside 2, Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội	7.024.720	203.442.915.920
3	Nguyễn Kim Anh	020193009048	17/04/2023	Cục CS QLHC về TTXH	NQ02-39 KĐT VH Riverside 2, Phúc Đồng, Long Biên, Hà Nội	1.089.324	31.547.912.364
4	Trần Đăng Duy	031082013506	05/03/2023	Cục CS QLHC về TTXH	Số 4, TT Trạm Điều dưỡng Sở Xây dựng, phường Hồng Hà, Hà Nội	1.706.575	49.424.118.575
5	Đào Nguyên Dương	033082010879	25/06/2021	Cục CS QLHC về TTXH	Song Mai, Kim Động, Hưng Yên	1.575.290	45.621.973.690
6	Vũ Thị Hương	033190009956	01/05/2021	Cục CS QLHC về TTXH	Hiệp Cường, Kim Động, Hưng Yên	1.886.505	54.635.071.305
7	Nguyễn Chí Cách	033085002365	18/07/2025	Bộ Công An	Thôn Mai Xá, Song Mai, Kim Động, Hưng Yên	515.017	14.915.407.337
8	Nguyễn Thị Hằng	033190008129	14/04/2021	Cục CS QLHC về TTXH	Đoàn Thượng, Bảo Khê, Thành phố Hưng Yên, Hưng Yên	2.336.480	67.666.797.280
9	Trần Đình Ninh	033082004554	09/05/2021	Cục CS QLHC về TTXH	Ngọc Thanh, Kim Động, Hưng Yên	338.403	9.800.489.283
Tổng cộng						22.243.538	644.195.104.018

(*) Giá trị Tài Sản Bảo Đảm tại Ngày Phát Hành được tính toán dựa trên chứng thư thẩm định giá số 031.2026.10 /CT- ĐG/VAE do Công ty TNHH Kiểm toán và Định giá Việt Nam ban hành ngày 07/04/2026.

4.2. Phạm Vi Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm

Nghĩa vụ được bảo đảm bằng Tài Sản Bảo Đảm theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm (“Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm”) là nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành đối với Người Sở Hữu Trái Phiếu liên quan tới và/hoặc phát sinh từ Trái Phiếu được quy định tại các Văn Kiện Trái Phiếu, bao gồm nghĩa vụ thanh toán gốc, lãi (trong hạn và quá hạn), các khoản phí, tiền bồi thường thiệt hại liên quan tới Trái Phiếu; nghĩa vụ hoàn trả, thanh toán, phạt hợp đồng và bồi thường thiệt hại trong trường hợp Trái Phiếu bị hủy bỏ, chấm dứt, vô hiệu do lỗi của Tổ Chức Phát Hành, các chi phí xử lý Các Tài Sản Bảo Đảm (chi phí thu giữ, quản lý, chi phí bán đấu giá) và tất cả các nghĩa vụ khác của Tổ Chức Phát Hành và Các Bên Bảo Đảm theo quy định tại các Văn Kiện Trái Phiếu.

4.3. Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm và Cam kết Bảo Đảm

(a) Phương pháp định giá:

(i) Đối với các Tài Sản Bảo Đảm là số dư Tiền hoặc Số tiết kiệm hoặc Hợp đồng tiền gửi hoặc các giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành và hoặc Tài Sản Hình Thành Trong Tương Lai là Quyền nhận cổ tức bằng tiền được xác định giá trị bằng 100% giá trị của các khoản tiền này tính theo Đồng Việt Nam.

(ii) Đối với Tài Sản Bảo Đảm là Cổ Phiếu Thế Chấp và các Tài Sản Hình Thành Trong Tương Lai (không bao gồm Quyền nhận cổ tức bằng tiền), Giá trị Tài Sản Bảo Đảm được xác định bằng bình quân theo khối lượng nhân với giá đóng cửa của Cổ Phiếu Thế Chấp theo phương thức giao dịch khớp lệnh của: 20 (hai mươi) ngày giao dịch liền trước Ngày Định Giá theo quy định cụ thể tại các Hợp Đồng Bảo Đảm và/hoặc Hợp Đồng Quản Lý Tài Sản Bảo Đảm (tùy từng trường hợp áp dụng). Trong mọi trường hợp, giá trị định giá không quá 20 lần thu nhập trên một cổ phần (EPS) 12 tháng gần nhất theo báo cáo tài chính bán niên/báo cáo tài chính năm được công bố thông tin chính thức của Tổ Chức Phát Hành. Cụ thể như sau:

$$
\text{Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm} = \frac{\sum P_i * Q_i}{\sum Q_i}
$$

Trong đó:

Pᵢ: Giá đóng cửa của Cổ Phiếu Thế Chấp tại ngày i
Qᵢ: Khối lượng giao dịch của Cổ Phiếu Thế Chấp theo phương thức khớp lệnh tập trung tại ngày i (không tính khối lượng giao dịch Cổ Phiếu Thế Chấp theo phương thức thoả thuận).
i: là ngày thứ i trong 20 ngày giao dịch liền trước Ngày Định Giá (i từ 1 đến 20)

Để làm rõ, trong phạm vi số ngày giao dịch dùng để xác định giá, nếu có bất kỳ trường hợp chia cổ tức, thưởng cổ phiếu hoặc phát hành thêm dần

đến việc điều chỉnh giá tham chiếu tại các Ngày Giao Dịch Không Hướng Quyền (“Giao Dịch Không Hướng Quyền”) thì giá đóng cửa của từng ngày giao dịch trước Ngày Giao Dịch Không Hướng Quyền đó sẽ được điều chỉnh theo công thức sau:

$$
P_{dc} = \frac{ \text{Giá đóng cửa} + (I1 \times Pr1) - \text{Divt} }{ (1 + I1 + I2 + I3) }
$$

Trong đó:

Giá đóng cửa là giá đóng cửa của ngày giao dịch xác định cần điều chỉnh giá theo thông tin lấy từ Sở Giao Dịch Chứng Khoán
Pdc: Giá đóng cửa của ngày xác định sau khi được điều chỉnh
I1: Tỷ lệ vốn tăng theo phát hành quyền mua cổ phiếu
I2: Tỷ lệ vốn tăng do chia thưởng bằng cổ phiếu
I3: Tỷ lệ vốn tăng do chi trả cổ tức bằng cổ phiếu
Pr1: Giá cổ phiếu bán cho người có quyền mua cổ phiếu
Divt: Giá trị cổ tức bằng tiền tính cho 1 cổ phiếu

(iii) Đối với các Tài Sản Bảo Đảm khác, giá trị định giá được xác định theo các Hợp Đồng Bảo Đảm tương ứng.

(b) Cam kết bảo đảm:

Tổ Chức Phát Hành và Các Bên Bảo Đảm cam kết tạo lập và duy trì các biện pháp bảo đảm cần thiết để đảm bảo rằng tại bất kỳ thời điểm nào trong khi còn bất kỳ Trái Phiếu nào đang lưu hành, Tỷ Lệ Bảo Đảm của Trái Phiếu tuân thủ quy định tại các Văn Kiện Trái Phiếu. Tại mọi thời điểm kể từ Ngày Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành phải bảo đảm Tỷ Lệ Bảo Đảm không thấp hơn 180% (một trăm tám mươi phần trăm).

Tỷ Lệ Bảo Đảm của Trái Phiếu được xác định tại mỗi Ngày Định Giá theo công thức sau:

$$
\text{Tỷ Lệ Bảo Đảm} = \frac{S + FS}{O - C - FC} \times 100\%
$$

trong đó:

S: Tổng giá trị Cổ Phiếu Thế Chấp xác định theo biên bản định giá gần nhất;
FS: Tổng giá trị Tài Sản Hình Thành Trong Tương Lai không bao gồm Quyền nhận cổ tức bằng tiền
O: Tổng mệnh giá các Trái Phiếu đang lưu hành và được chưa thanh toán gốc tại thời điểm định giá;
C: là tổng giá trị của các tài sản bảo đảm bằng tiền mặt/giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành/số tiết kiệm/hợp đồng tiền gửi (nếu có);

FC: Tài Sản Hình Thành trong tương lai là Quyền nhận cổ tức bằng tiền.

(c) Tại bất kỳ thời điểm định giá của bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm nào kể từ Ngày Phát Hành, nếu Tỷ Lệ Bảo Đảm thấp hơn 180% (Một trăm tám mươi phần trăm), trong vòng 02 (hai) Ngày Làm Việc kể từ ngày lập biên bản kiểm tra, theo dõi giá trị tài sản bảo đảm, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm phối hợp Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (hành động thay mặt cho Những Người Sở Hữu Trái Phiếu) gửi thông báo yêu cầu Tổ Chức Phát Hành hoặc các Bên Bảo Đảm có liên quan bổ sung Tài Sản Bảo Đảm để đảm bảo Tỷ Lệ Bảo Đảm sau khi bổ sung Tài Sản Bảo Đảm không thấp hơn 180% (Một trăm tám mươi phần trăm) (“Thông Báo Bổ Sung Tài Sản Bảo Đảm”). Thời gian đề xuất phương án bổ sung Tài Sản Bảo Đảm là 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm đưa ra Thông Báo Bổ Sung Tài Sản Bảo Đảm. Việc bổ sung Tài Sản Bảo Đảm thực hiện theo quy định tại Điều Kiện 4.6 dưới đây. Trong thời gian bổ sung, nếu do biến động thị trường đối với Cổ Phiếu Thế Chấp dẫn đến Tỷ Lệ Bảo Đảm vượt ngưỡng yêu cầu, thì được xem là một trong các phương án đã được Tổ Chức Phát Hành khắc phục.

(d) Tại bất kỳ thời điểm định giá nào của bất kỳ Tài Sản Bảo Đảm nào kể từ Ngày Phát Hành, nếu Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm (được định nghĩa tại điểm (e) dưới đây) lớn hơn 230% (Hai trăm ba mươi phần trăm), thì Tổ Chức Phát Hành hoặc các Bên Bảo Đảm có quyền yêu cầu giải chấp một phần Tài Sản Bảo Đảm để Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm đó giảm xuống không thấp hơn 180% (Một trăm tám mươi phần trăm). Hoặc trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành thực hiện Mua Lại Trước Hạn một phần của Trái Phiếu đang lưu hành, khiến cho Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm lớn hơn 230%, Tổ Chức Phát Hành có quyền yêu cầu giải chấp một phần Tài Sản Bảo Đảm nhưng vẫn phải bảo đảm Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm sau khi giải chấp không thấp hơn 180%.

(e) Trong thời gian 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và Tổ Chức Phát Hành và hoặc bên Bảo Đảm hoàn tất xác định giá Tài Sản Bảo Đảm và lập Biên bản kiểm tra, theo dõi giá trị Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và hoặc Bên Bảo Đảm phải hoàn tất việc thông báo rút Tài Sản Bảo Đảm cho Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và đảm bảo ngày gửi thông báo rút Tài Sản Bảo Đảm chậm nhất 05 (năm) Ngày Làm Việc trước ngày thực hiện giải chấp. Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm được xác định theo nguyên tắc sau:

Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm là tỷ lệ được xác định tại mỗi kỳ định giá theo công thức:

$$
\text{Tỷ lệ Tài Sản Bảo Đảm} = \frac{S}{O - C} \times 100\%
$$

Trong đó:

S: Tổng giá trị Cổ Phiếu Thế Chấp xác định theo biên bản định giá;

O: Tổng mệnh giá các Trái Phiếu đang lưu hành chưa thanh toán gốc tại thời điểm định giá;

C: là tổng giá trị của các Tài Sản Bảo Đảm bằng tiền mặt/giấy tờ có giá do tổ

chức tín dụng phát hành/số tiết kiệm/hợp đồng tiền gửi;

Để tránh hiểu lầm, trong mọi trường hợp rút Tài Sản Đảm Bảo, giá trị Tài Sản Bảo Đảm là Cổ Phiếu Thể Chấp sẽ được định giá lại tại 01 (một) Ngày Làm Việc trước ngày rút tài sản với giả định Tài Sản Đảm Bảo đã được rút theo phương pháp định giá quy định tại Điều kiện 4.3(a)(ii). Trong trường hợp giá trị Tài Sản Bảo Đảm giảm xuống so với giá tại ngày Thông báo rút tài sản đảm bảo, số lượng Tài Sản Bảo Đảm được phép rút sẽ được tính toán lại sao cho giá trị Tài Sản Bảo Đảm (sau khi bị rút một phần) đảm bảo Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm không được thấp hơn 180%.

Để làm rõ, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm sẽ phản hồi cho Tổ Chức Phát Hành và Bên Bảo Đảm về giá trị Tài Sản Bảo Đảm được quyền rút trong vòng 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.

(f) Để làm rõ, trong trường hợp tổng giá trị của các Tài Sản Bảo Đảm bằng tiền mặt/giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành/số tiết kiệm/hợp đồng tiền gửi (C) lớn hơn hoặc bằng tổng mệnh giá các Trái Phiếu đang lưu hành chưa thanh toán gốc tại thời điểm định giá (O), thì Tổ Chức Phát Hành có quyền:

(i) Giải chấp toàn bộ Cổ Phiếu Thể Chấp; hoặc
(ii) Giải chấp một phần C và/hoặc một phần Cổ Phiếu Thể Chấp;

và Tổ Chức Phát Hành đảm bảo sau khi giải chấp tài sản thì Tỷ Lệ Tài Sản Bảo Đảm không thấp hơn 180%.

4.4. Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm

(a) Một hoặc một số tổ chức được lựa chọn làm tổ chức nhận và quản lý Tài Sản Bảo Đảm (“Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm”) sẽ đại diện cho tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu, hành động nhân danh và vì quyền lợi của tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu về mọi khía cạnh liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm và Các Hợp Đồng Bảo Đảm, kể cả:

(i) ký kết Các Hợp Đồng Bảo Đảm và các giấy tờ cần thiết khác liên quan đến việc đăng ký/ đăng ký thay đổi, sửa đổi/ đăng ký xóa các biện pháp bảo đảm được quy định trong Các Hợp Đồng Bảo Đảm;
(ii) quản lý hồ sơ, giấy tờ và tài liệu liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm; quản lý Tài Sản Bảo Đảm được giao cho Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm theo quy định tại Các Hợp Đồng Bảo Đảm; và
(iii) thực hiện và thi hành bất kỳ và tất cả các quyền, quyền lợi, quyền hạn và thẩm quyền nào của Người Sở Hữu Trái Phiếu theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm và Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu đối với Tài Sản Bảo Đảm và các biện pháp bảo đảm được tạo lập theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm, kể cả việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm.

(b) Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm và Các Điều Kiện Trái Phiếu này.

sẽ được ban hành trong tương lai) hoặc quyết định của cơ quan Nhà nước có thẩm quyền, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm không thể thực hiện một nhiệm vụ hoặc quyền, lợi ích bất kỳ nào đó của mình được trao theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm và Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này, các nhiệm vụ hoặc quyền, lợi ích đó có thể được thực hiện trực tiếp bởi Những Người Sở Hữu Trái Phiếu.

(d) Việc thay thế hoặc bổ sung thêm Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm sau Ngày Phát Hành sẽ được thực hiện theo quyết định của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu được thông qua theo phương thức quy định tại Điều Kiện 11 và quy định tại Các Hợp Đồng Bảo Đảm có liên quan.

4.5. Xử Lý Tài Sản Bảo Đảm

(a) Khi xảy ra một trong các trường hợp sau: (i) trong vòng 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày nhận được Thông Báo Bổ Sung Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Phát Hành và/hoặc (các) Bên Bảo Đảm không thể đề xuất phương án bổ sung Tài Sản Bảo Đảm, hoặc (ii) Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bên bảo đảm khác (nếu áp dụng) không hoàn tất việc bổ sung Tài Sản Bảo Đảm trong thời hạn theo quy định tại Điều Kiện 4.6(c), và 4.6(e) dưới đây khi Tỷ Lệ Bảo Đảm thấp hơn 180% (Một trăm tám mươi phần trăm) thì Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm (hành động thay Những Người Sở Hữu Trái Phiếu) sẽ được phép tiến hành bất kỳ hành động nào mà Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm cho là phù hợp, cần thiết hoặc nên làm phù hợp với quy định của pháp luật để ngăn chặn hoặc khắc phục bất kỳ vi phạm nào nêu trên. Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm phải chịu trách nhiệm hoàn trả/bồi thường bất kỳ thiệt hại, phí, tổn hại nào mà Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm đã bỏ ra để ngăn chặn hoặc khắc phục hành vi vi phạm nào nêu trên bao gồm nhưng không giới hạn việc toàn quyền đề nghị Công Ty Lưu Ký Chứng Khoán đóng/mở chức năng rút/chuyển tiền trên Tài Khoản Lưu Ký Chứng Khoán, và toàn quyền bán Cổ Phiếu Thế Chấp đảm bảo cho nghĩa vụ nợ của Trái Phiếu theo quy định tại Các Hợp Đồng Bảo Đảm có liên quan.

(b) Nếu bất kỳ Trái Phiếu nào bị tuyên bố đến hạn và phải được Tổ Chức Phát Hành mua lại sau khi xảy ra một Sự Kiện Vi Phạm (được định nghĩa dưới đây) theo Điều Kiện 9.2 mà Tổ Chức Phát Hành không mua lại toàn bộ Trái Phiếu đang lưu hành tại thời điểm đó thì Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm sẽ tiến hành xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo quy định của Các Hợp Đồng Bảo Đảm và Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này và phù hợp quy định của pháp luật.

(c) Vì bất cứ lý do gì nếu sau khi xử lý Các Tài Sản Bảo Đảm mà số tiền thu được từ việc xử lý Các Tài Sản Bảo Đảm vẫn không đủ để thanh toán cho các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm, thì Tổ Chức Phát Hành cam kết thanh toán phần còn thiếu cho Những Người Sở Hữu Trái Phiếu và/hoặc Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm trong vòng tối đa 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận được yêu cầu thanh toán của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

(d) Trong trường hợp xử lý Các Tài Sản Bảo Đảm, toàn bộ số tiền thu được sẽ được chuyển vào tài khoản do Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu chỉ định để thanh toán tất cả các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm, số tiền còn lại (nếu có) sẽ được trả lại

cho Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm khác (nếu áp dụng) trong vòng 03 (ba) Ngày Làm Việc kể từ ngày hoàn tất thanh toán các Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm.

(e) Trừ trường hợp Hợp Đồng Bảo Đảm có liên quan hoặc Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này có quy định khác, Người Sở Hữu Trái Phiếu không tự mình (mà sẽ thông qua Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm) thực hiện việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo quy định của các Hợp Đồng Bảo Đảm.

4.6. Định Giá Lại, Thay Thế, Bổ Sung Tài Sản Bảo Đảm

(a) Tài Sản Bảo Đảm được định giá định kỳ hoặc định giá lại bất thường theo các quy định chi tiết tại Các Hợp Đồng Bảo Đảm tương ứng (“Ngày Định Giá”). Tại bất kỳ Ngày Định Giá nào, Tổ Chức Phát Hành và/hoặc các Bên Bảo Đảm sẽ phải bổ sung Tài Sản Bảo Đảm (nếu có) căn cứ theo quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu này và Các Hợp Đồng Bảo Đảm.

(b) Tổ Chức Phát Hành hoặc các Bên Bảo Đảm có quyền yêu cầu thay thế một phần hoặc toàn bộ Tài Sản Bảo Đảm, bổ sung các Tài Sản Bảo Đảm đáp ứng các điều kiện về Tài Sản Bảo Đảm theo quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu này và Các Hợp Đồng Bảo Đảm và đảm bảo việc thay thế/bổ sung Tài Sản Bảo Đảm thì Tỷ Lệ Bảo Đảm không thấp hơn 180% (Một trăm tám mươi phần trăm). Để làm rõ, Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Các Bên Bảo Đảm chỉ được thay thế một phần hoặc toàn bộ Tài Sản Bảo Đảm khi Tổ Chức Phát Hành đã gửi thông báo bằng văn bản cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm, đồng thời được sự chấp thuận của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu đại diện cho ít nhất 65% tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành thông qua một Nghị Quyết Người Sở Hữu Trái Phiếu.

(c) Trường hợp Tài Sản Bảo Đảm bổ sung là (i) tiền và/hoặc (ii) sổ tiết kiệm và/hoặc (iii) hợp đồng tiền gửi và/hoặc (iv) giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành và/hoặc (v) Cổ Phiếu Thế Chấp: Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm thống nhất phương án bổ sung Tài Sản Bảo Đảm với Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu. Để làm rõ, trường hợp này, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu được quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc bổ sung Tài Sản Bảo Đảm của Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm (bao gồm và không giới hạn việc xác định/định giá trị Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung, chỉ định một hoặc một vài tổ chức nhận tài sản bảo đảm khác cùng phối hợp với Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm sửa đổi, bổ sung bất kỳ Hợp Đồng Bảo Đảm nào có liên quan hoặc ký Hợp Đồng Bảo Đảm khác và đăng ký Biện Pháp Bảo Đảm theo quy định tại Hợp Đồng này và quy định của pháp luật) mà không cần phải thông qua ý kiến của Người Sở Hữu Trái Phiếu. Trong thời hạn 05 (năm) Ngày Làm Việc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành và Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu thống nhất phương án bổ sung tài sản bảo đảm, Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Bên Bảo Đảm phải có trách nhiệm phối hợp với các tổ chức nhận tài sản bảo đảm để hoàn thành các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật để bổ sung Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung (bao gồm và không giới hạn việc sửa đổi, bổ sung bất kỳ Hợp Đồng

Bảo Đảm nào có liên quan hoặc ký Hợp Đồng Bảo Đảm khác và đăng ký Biện Pháp Bảo Đảm theo quy định tại Hợp Đồng này và quy định của pháp luật).

(d) Trường hợp Tài Sản Bảo Đảm bổ sung không phải là (i) tiền và/hoặc (ii) sổ tiết kiệm và/hoặc (iii) hợp đồng tiền gửi và/hoặc (iv) giấy tờ có giá do tổ chức tín dụng phát hành và/hoặc (v) Cổ Phiếu Thể Chấp: Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu phải xin ý kiến của những Người Sở Hữu Trái Phiếu về phương án bổ sung, thay thế Tài Sản Bảo Đảm bổ sung, thay thế sau khi thống nhất với Tổ Chức Phát Hành. Trường hợp trái phiếu đã đăng ký tại VSDC, Tổ Chức Phát Hành cần thực hiện các nội dung liên quan với VSDC để cung cấp cho Đại Diện Người Sở Hữu một danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu cần lấy ý kiến. Những Người Sở Hữu Trái Phiếu phải đưa ra ý kiến thông qua Nghị quyết/Quyết định của Người Sở Hữu Trái Phiếu về việc (i) chấp nhận phương án bổ sung, thay thế Tài Sản Bảo Đảm bổ sung, thay thế hoặc (ii) nếu không chấp thuận, thì yêu cầu cụ thể (thông qua Nghị quyết/Quyết định hợp lệ hoặc theo quy định của pháp luật) về việc bổ sung, thay thế Tài Sản Bảo Đảm Bổ Sung.

(e) Trong thời hạn 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc kể từ ngày có ý kiến của những Người Sở Hữu Trái Phiếu nêu tại Điều 4.6(d) (hoặc một thời hạn khác dài hơn theo chấp thuận của Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm), Tổ Chức Phát Hành phải làm việc với các Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm để:

(i) thống nhất về việc bổ sung Tài Sản Bảo Đảm bổ sung, thay thế phù hợp với ý kiến của những Người Sở Hữu Trái Phiếu; và

(ii) hoàn thành các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật để bổ sung, thay thế Tài Sản Bảo Đảm bổ sung, thay thế, kể cả sửa đổi, bổ sung bất kỳ Hợp Đồng Bảo Đảm nào có liên quan, ký Hợp Đồng Bảo Đảm khác và cập nhật đăng ký Biện Pháp Bảo Đảm theo Hợp Đồng Bảo Đảm đó hoặc đăng ký Biện Pháp Bảo Đảm theo Hợp Đồng Bảo Đảm khác đó.

5. Cam Đoan Và Bảo Đảm; Cam Kết

5.1. Cam Đoan Và Bảo Đảm

Tổ Chức Phát Hành cam đoan và bảo đảm với Những Người Sở Hữu Trái Phiếu rằng các khẳng định sau là trung thực, chính xác và không gây nhầm lẫn vào bất kỳ ngày nào trong thời gian bất kỳ Trái Phiếu nào còn đang lưu hành:

(a) Tổ Chức Phát Hành có đầy đủ quyền, quyền hạn, thẩm quyền và đã thực hiện các thủ tục và có các chấp thuận nội bộ cần thiết phù hợp với điều lệ và các quy chế, quy định nội bộ đang có hiệu lực của Tổ Chức Phát Hành để phát hành Trái Phiếu và thực hiện các nghĩa vụ theo và liên quan đến Trái Phiếu;

(b) Trái Phiếu, khi được phát hành hợp lệ, sẽ xác lập các nghĩa vụ hợp pháp, có hiệu lực, có giá trị ràng buộc và có thể thi hành đối với Tổ Chức Phát Hành theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này và Các Hợp Đồng Trái Phiếu; Trái Phiếu sẽ xác lập tại mọi thời điểm, kể từ và bao gồm Ngày Phát Hành cho đến Ngày Đảo Hạn hoặc Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn, các nghĩa vụ trả nợ trực tiếp, được bảo đảm bằng tài sản và không phải là nợ thứ cấp của Tổ Chức Phát Hành.

Tại mọi thời điểm các Trái Phiếu có thứ tự thanh toán ngang nhau, không Trái Phiếu nào có quyền ưu tiên thanh toán cao hơn các Trái Phiếu còn lại vì bất kỳ lý do nào, và tối thiểu ngang bằng với tất cả các nghĩa vụ nợ khác có bảo đảm và không phải là nợ thứ cấp vào thời điểm hiện tại và trong tương lai của Tổ Chức Phát Hành, trừ các trường hợp được ưu tiên thanh toán theo các quy định của pháp luật Việt Nam.

(c) Việc Tổ Chức Phát Hành phát hành Trái Phiếu sẽ không (i) vi phạm bất kỳ điều khoản nào của điều lệ, các quy chế, quy định nội bộ đang có hiệu lực của Tổ Chức Phát Hành, (ii) vi phạm hoặc dẫn đến vi phạm các quy định của pháp luật có liên quan, hoặc (iii) trái với, mâu thuẫn hoặc dẫn đến bất kỳ sự vi phạm nào đối với bất kỳ hợp đồng hay thỏa thuận nào mà Tổ Chức Phát Hành là một bên;

(d) Tổ Chức Phát Hành đã xin được mọi chấp thuận cần thiết từ các cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các quy định nội bộ của Tổ Chức Phát Hành để phát hành Trái Phiếu;

(e) Khi phát hành Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành đáp ứng đầy đủ các điều kiện, yêu cầu và các quy định của Nghị Định 155, Nghị định 245 và các văn bản hướng dẫn thi hành, bao gồm những không giới hạn các yêu cầu về tỷ lệ an toàn vốn và các hạn chế khác về đảm bảo an toàn trong hoạt động đối với các ngành nghề kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành theo quy định tại pháp luật chuyên ngành và các quy định của pháp luật có liên quan;

(f) Tổ Chức Phát Hành cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật áp dụng đối với hoạt động kinh doanh của mình và áp dụng đối với Trái Phiếu; xin, gia hạn, duy trì hiệu lực và tuân thủ mọi chấp thuận cần thiết và quan trọng cho hoạt động kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành cũng như cho việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Tổ Chức Phát Hành theo Trái Phiếu và Các Hợp Đồng Trái Phiếu.

5.2. Cam Kết Khác

(a) Tổ Chức Phát Hành cam kết sử dụng tiền thu được từ phát hành Trái Phiếu theo đúng mục đích đã công bố tại Bản Cáo Bạch hoặc theo phương án sử dụng vốn điều chỉnh đã được Hội Đồng Quản Trị thông qua và báo cáo Ủy ban chứng khoán Nhà nước;

(b) Ngay sau khi Tổ Chức Phát Hành biết được một sự kiện có khả năng hoặc thực tế đã xảy ra mà có thể dẫn đến một Sự Kiện Vi Phạm thì Tổ Chức Phát Hành phải gửi thông báo cho tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu và Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu với các chi tiết cụ thể về sự kiện đó;

(c) Tổ Chức Phát Hành cam kết, bảo đảm và tạo mọi điều kiện tốt nhất cho Người Sở Hữu Trái Phiếu được quyền giám sát việc Tổ Chức Phát Hành tuân thủ các cam kết về phát hành Trái Phiếu, bao gồm cả việc giám sát Tổ Chức Phát Hành sử dụng tiền thu từ phát hành Trái Phiếu theo đúng mục đích đã nêu tại Điều Kiện 1.2;

(d) Tổ Chức Phát Hành cam kết sẽ gửi và/hoặc xuất trình cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu các bản gốc/bản sao hợp lệ các tài liệu chứng minh mục đích sử dụng tiền thu từ Trái Phiếu như sau:

Chậm nhất sau 90 (chín mươi) Ngày Làm Việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán

nhà nước có công văn thông báo nhận được tài liệu Báo cáo kết quả phát hành Trái phiếu ra công chúng, Tổ Chức Phát Hành cam kết sẽ gửi và/hoặc xuất trình cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu các bản gốc/bản sao hợp lệ các tài liệu chứng minh mục đích sử dụng tiền thu từ Trái Phiếu bao gồm:

Ủy nhiệm chi của Tổ Chức Phát Hành chuyển tiền cho các đối tác theo đúng mục đích phát hành trái phiếu và phù hợp với Bản Cáo Bạch và Nghị quyết HĐQT điều chỉnh mục đích sử dụng vốn (nếu có).

Để làm rõ, trong trường hợp sau 90 (chín mươi) Ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán nhà nước có công văn thông báo nhận được tài liệu Báo cáo kết quả phát hành Trái phiếu ra công chúng mà Tổ Chức Phát Hành chưa sử dụng hết số tiền huy động được từ việc phát hành Trái phiếu ra công chúng này, định kỳ ngày làm việc cuối cùng của mỗi tháng cho đến khi Tổ Chức Phát Hành sử dụng hết số tiền thu được này, Tổ Chức Phát Hành cam kết sẽ cung cấp cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành trái phiếu. Trong vòng 05 (năm) Ngày làm việc, kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành sử dụng hết số tiền thu được từ đợt phát hành trái phiếu, Tổ Chức Phát Hành sẽ gửi cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu các tài liệu chứng minh mục đích sử dụng tiền thu được từ Trái Phiếu như nêu trên.

(e) Tổ Chức Phát Hành sẽ tuân thủ thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ, cam kết, cam đoan khác của mình được quy định tại Các Hợp Đồng Trái Phiếu.

6. Lãi

6.1. Trái Phiếu sẽ được hưởng lãi cho mỗi Kỳ Tính Lãi với lãi suất (“Lãi Suất Trái Phiếu”) được xác định như sau:

Lãi suất áp dụng cho 4 (bốn) Kỳ Tính Lãi đầu tiên là: 11%/năm
Lãi suất cho các Kỳ Tính Lãi tiếp theo được tính bằng (i) trung bình cộng của lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân bằng Đồng Việt Nam, trả sau thông thường, áp dụng cho kỳ hạn 12 tháng được công bố trên trang điện tử chính thức của Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt nam (mỗi ngân hàng nêu trên gọi riêng là “Ngân Hàng Tham Chiếu” và gọi chung là “Các Ngân Hàng Tham Chiếu”) tại Ngày Xác Định Lãi Suất (“Lãi Suất Tham Chiếu”) cộng với (ii) biên độ 3,8%/năm. Lãi suất áp dụng cho các kỳ tính lãi tiếp theo tối thiểu là 10% trong mọi trường hợp.
Việc thu thập mức lãi suất tiền gửi của các Ngân Hàng Tham Chiếu sẽ theo các nguyên tắc sau:

(i) Tổ Chức Phát Hành sẽ tiến hành tổng hợp mức lãi suất được công bố công khai trên trang thông tin điện tử của Ngân Hàng Tham Chiếu có liên quan;

(ii) Nếu tại thời điểm thu thập, Ngân Hàng Tham Chiếu công bố nhiều mức lãi suất tiền gửi cho cùng một kỳ hạn, để xác định Lãi Suất Tham Chiếu vào Ngày Xác Định Lãi Suất có liên quan theo quy định trên thì mức lãi suất tiền gửi để xác định Lãi Suất Tham Chiếu sẽ là mức lãi suất thấp nhất của kỳ hạn

đó được công bố;

(iii) Nếu tại thời điểm thu thập, trên trang thông tin điện tử của một Ngân Hàng Tham Chiếu bất kỳ không có mức lãi suất tiền gửi cần thu thập hoặc Tổ Chức Phát Hành không thể xác định được mức lãi suất cụ thể của Ngân Hàng Tham Chiếu đó thì Tổ Chức Phát Hành sẽ thực hiện việc thu thập lãi suất của Ngân Hàng Tham Chiếu đó theo các phương thức có thứ tự ưu tiên như sau:

(A) cứ đại diện đến trực tiếp địa điểm trụ sở đăng ký của Ngân Hàng Tham Chiếu đó để thu thập;

(B) gửi đề nghị xác nhận mức lãi suất tiền gửi cần thu thập đến địa điểm đăng ký của Ngân Hàng Tham Chiếu đó.

Để làm rõ, nếu sau khi Tổ Chức Phát Hành đã thực hiện phương thức nêu tại tiểu đoạn (A) trên mà không thu thập được mức lãi suất cần thu thập từ Ngân Hàng Tham Chiếu nêu trên thì ngay lập tức, Tổ Chức Phát Hành sẽ phải thực hiện phương thức nêu tại tiểu đoạn (B) trên.

Nếu Tổ Chức Phát Hành không nhận được văn bản xác nhận mức lãi suất cần thu thập từ Ngân Hàng Tham Chiếu nơi Tổ Chức Phát Hành gửi đề nghị xác nhận theo tiểu đoạn (B) trên trước ngày Tổ Chức Phát Hành phải gửi thông báo về kết quả xác định Lãi Suất theo khoản (vi) dưới đây hoặc có lý do hợp lý để nghi ngờ kết quả thu thập được thì Tổ Chức Phát Hành có quyền coi như không có mức lãi suất tiền gửi cần thu thập của Ngân Hàng Tham Chiếu có liên quan.

(iv) Nếu một hoặc một số (nhưng không phải tất cả) Ngân Hàng Tham Chiếu không công bố hoặc không có mức lãi suất tiền gửi để xác định Lãi Suất Tham Chiếu vào Ngày Xác Định Lãi Suất có liên quan theo quy định tại các điểm trên thì Lãi Suất Tham Chiếu sẽ là bình quân của các mức lãi suất tiền gửi cho các Ngân Hàng Tham Chiếu còn lại công bố tại thời điểm vào khoảng 11:00 giờ sáng (giờ Việt Nam) của Ngày Xác Định Lãi Suất đó.

(v) Người Sở Hữu Trái Phiếu đồng ý rằng kết quả xác định Lãi Suất Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành sẽ được áp dụng đối với toàn bộ Trái Phiếu trừ khi có sai sót về mặt số học một cách rõ ràng.

6.2. Trái Phiếu sẽ được hưởng lãi theo Lãi Suất Trái Phiếu, tiền lãi Trái Phiếu được tính từ và gồm cả Ngày Phát Hành cho đến nhưng không gồm cả Ngày Đảo Hạn hoặc Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn (tùy trường hợp áp dụng). Lãi phát sinh trên Trái Phiếu sẽ đến hạn và được thanh toán vào Ngày Thanh Toán Lãi.

6.3. Lãi phát sinh trên mỗi Trái Phiếu cho một Kỳ Tính Lãi (tròn kỳ) được xác định theo công thức sau:

$$
\text{Tiền lãi} = \frac{\text{Mệnh giá Trái Phiếu} \times \text{Lãi Suất Trái Phiếu (\%)/năm}}{\text{Số ngày thực tế theo lịch của Kỳ Tính Lãi đó}}
$$

Để làm rõ, số ngày thực tế theo lịch của Kỳ Tính Lãi đầu tiên được tính từ và gồm cả Ngày Phát Hành đến nhưng không gồm cả ngày cuối cùng của Kỳ Tính Lãi đó, và

(ii) mỗi Kỳ Tính Lãi tiếp theo được tính từ ngày cuối cùng của Kỳ Tính Lãi ngày trước đó đến nhưng không gồm cả ngày cuối cùng của Kỳ Tính Lãi đó.

6.4. Lãi phát sinh trên mỗi Trái Phiếu cho một thời hạn không tròn một Kỳ Tính Lãi (áp dụng kể cả khi Tổ Chức Phát Hành mua lại Trái Phiếu trước hạn) được xác định theo công thức sau:

$$
\text{Tiền lãi} = \frac{\text{Mệnh giá Trái Phiếu} \times \text{Lãi Suất Trái Phiếu (\%)/năm}}{\text{X} \times \frac{\text{Số ngày thực tế theo lịch của thời hạn đó}}{365}}
$$

Để làm rõ, số ngày thực tế theo lịch của thời hạn tính lãi không tròn Kỳ Tính Lãi được tính từ và gồm cả ngày bắt đầu thời hạn đó đến nhưng không gồm cả ngày cuối cùng của thời hạn đó (tính theo dương lịch).

6.5. Trái Phiếu ngừng hưởng lãi từ Ngày Đảo Hạn hoặc Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn (tùy trường hợp áp dụng) trừ khi vào ngày đến hạn thanh toán đó mà khoản tiền gốc của Trái Phiếu không được thanh toán đầy đủ hoặc bị từ chối thanh toán không phù hợp với Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này. Trong trường hợp đó, Trái Phiếu sẽ tiếp tục được hưởng lãi với lãi suất quá hạn bằng 150% Lãi Suất Trái Phiếu (tính theo ngày trên cơ sở một năm có ba trăm sáu mươi lăm (365) ngày) cho giai đoạn từ và gồm cả ngày đến hạn đó cho đến nhưng không gồm cả ngày mà tất cả các khoản tiền phải thanh toán liên quan đến Trái Phiếu tính đến ngày đến hạn đó đã được thanh toán đầy đủ cho Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc người được Người Sở Hữu Trái Phiếu chỉ định.

$$
\text{Tiền lãi phạt do chậm thanh toán gốc Trái Phiếu} = \frac{\text{Gốc Trái Phiếu chưa thanh toán} \times 150\% \text{Lãi suất trái phiếu}}{\text{Số ngày chậm thanh toán tiền gốc Trái Phiếu}} \times \frac{\text{Số ngày chậm thanh toán tiền thế giới Trái Phiếu}}{365}
$$

6.6. Nếu Tổ Chức Phát Hành không thanh toán hoặc không thanh toán đầy đủ tiền lãi Trái Phiếu đến hạn vào một Ngày Thanh Toán Lãi bất kỳ mà việc không thanh toán không phù hợp với Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này thì Tổ Chức Phát Hành phải thanh toán thêm khoản lãi phạt do chậm thanh toán tính trên số tiền lãi Trái Phiếu bị chậm thanh toán với lãi suất bằng 150% Lãi Suất Trái Phiếu (tính theo ngày trên cơ sở một năm có ba trăm sáu mươi lăm (365 ngày) cho giai đoạn từ và gồm cả Ngày Thanh Toán Lãi đó đến nhưng không gồm cả ngày mà tất cả các khoản tiền lãi chậm trả và lãi quá hạn tính đến Ngày Thanh Toán Lãi đó đã được thanh toán cho Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc người được Người Sở Hữu Trái Phiếu chỉ định, theo công thức sau:

$$
\text{Tiền lãi phạt do chậm thanh toán lãi Trái Phiếu} = \frac{\text{Lãi Trái Phiếu chưa thanh toán} \times 150\% \text{Lãi suất trái phiếu}}{\text{Số ngày chậm thanh toán tiền lãi Trái Phiếu}} \times \frac{\text{Số ngày chậm thanh toán tiền thế giới Trái Phiếu}}{365}
$$

7. Thanh Toán

7.1. Kỳ hạn trả lãi, gốc trái phiếu

a) Kỳ Hạn Trả Lãi/ Kỳ Tính Lãi là mỗi thời hạn 03 (ba) tháng một lần liên tục kể từ và bao gồm ngày đầu tiên của kỳ hạn trả lãi cho đến nhưng không bao gồm ngày đầu tiên của kỳ hạn trả lãi tiếp theo hoặc ngày đáo hạn trái phiếu hoặc ngày Trái Phiếu được mua lại

trước hạn toàn bộ (tùy trường hợp áp dụng).

b) Tiền lãi Trái phiếu được trả sau theo định kỳ 03 (ba) tháng một lần vào cuối mỗi Kỳ Tính Lãi.

c) Kỳ Hạn Trả Gốc: Gốc được hoàn trả 01 (một) lần vào Ngày Đó Hạn hoặc Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn; hoặc vào ngày đến hạn khác theo Các Điều Kiện Trái Phiếu.

d) Tổ Chức Phát Hành sẽ thanh toán gốc Trái Phiếu cùng với lãi đã phát sinh, bao gồm cả lãi trên gốc và lãi quá hạn (nếu có), nhưng chưa được thanh toán vào Ngày Đáo Hạn/ hoặc Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn; hoặc vào ngày đến hạn khác theo Các Điều Kiện Trái Phiếu.

7.2. Thanh toán gốc, lãi và các khoản tiền khác theo Trái Phiếu

a) Chỉ những Người Sở Hữu Trái Phiếu có tên trên danh sách người sở hữu chứng khoán tại Ngày Chốt Danh Sách Người Sở Hữu Trái Phiếu cho một kỳ tính lãi mới nhận được tiền thanh toán trong lần thanh toán đó. Đối với các giao dịch chuyển nhượng phát sinh từ và bao gồm Ngày Chốt Danh Sách Người Sở Hữu Trái Phiếu thì bên nhận chuyển nhượng sẽ không được hưởng lãi của kỳ hiện hành.

b) Tổ Chức Phát Hành sẽ thanh toán tiền gốc và lãi Trái Phiếu, lãi quá hạn đã phát sinh nhưng chưa thanh toán vào các ngày đến hạn thanh toán bằng cách chuyển khoản vào Tài Khoản Đăng Ký của Người Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký trong Sổ Đăng Ký tại Ngày Chốt Danh Sách Người Sở Hữu Trái Phiếu (trước khi trái phiếu được đăng ký tại VSDC), sau khi trái phiếu được đăng ký tại VSDC thì việc thanh toán sẽ thực hiện theo quy định của VSDC và quy định pháp luật có liên quan.

“Tài Khoản Đăng Ký” là tài khoản ngân hàng bằng tiền Đồng được duy trì bởi hoặc nhân danh Người Sở Hữu Trái Phiếu được đăng ký khi Người Sở Hữu Trái Phiếu mua/nhận chuyển nhượng/nhận chuyển quyền sở hữu hoặc tài khoản khác (theo thông báo của Người Sở Hữu Trái Phiếu) để nhận các khoản tiền thanh toán liên quan đến Trái Phiếu;

c) Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, việc thanh toán tiền gốc và lãi Trái Phiếu sẽ theo thứ tự thanh toán sau:

Thứ nhất, thanh toán tiền gốc đến hạn của Trái Phiếu đang lưu hành;
Thứ hai, thanh toán tiền lãi đến hạn của Trái Phiếu đang lưu hành;
Thứ ba, thanh toán lãi trên tiền gốc bị quá hạn (nếu có) của Trái Phiếu đang lưu hành quy định tại Điều Kiện 6.4; và
Thứ tư, thanh toán tiền lãi phạt do chậm thanh toán tiền lãi Trái Phiếu (nếu có) của Trái Phiếu đang lưu hành quy định tại Điều Kiện 6.5.
Thứ năm, thanh toán các khoản tiền khác liên quan tới Trái Phiếu (nếu có).

7.3. Thanh toán vào Ngày Làm Việc

a) Nếu ngày đến hạn của khoản thanh toán theo Trái Phiếu không phải là Ngày Làm Việc thì Tổ Chức Phát Hành sẽ thanh toán khoản tiền đó vào Ngày Làm Việc ngay sau đó. Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ không được hưởng các lợi nhuận hoặc tiền bồi thường thiệt

hại do bất kỳ bên thứ ba nào yêu cầu hoặc bất kỳ lợi ích nào khác trên số tiền bị chậm thanh toán do ngày đến hạn thanh toán không phải là một Ngày Làm Việc.

b) Tuy nhiên, không ảnh hưởng bởi Điều Kiện 7.3(a) nêu trên, nếu Ngày Đảo Hạn hoặc Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn theo Các Điều Kiện Trái Phiếu này không phải là Ngày Làm Việc thì Tổ Chức Phát Hành phải trả lãi trên tổng số tiền gốc Trái Phiếu đang lưu hành tại ngày đó theo Lãi Suất Trái Phiếu cho giai đoạn từ và gồm cả ngày đó nhưng không gồm cả Ngày Làm Việc ngay sau ngày đó.

8. Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn

8.1. Mua lại khi có Sự Kiện Vi Phạm

Tổ Chức Phát Hành phải mua lại Trái Phiếu theo quy định tại Điều Kiện 9.2 khi xảy ra Sự Kiện Vi Phạm theo quy định tại Điều Kiện 9.1.

8.2. Mua Lại Theo Quyền Chọn Của Tổ Chức Phát Hành

(a) Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, tại bất kỳ thời điểm nào sau thời gian đủ 12 (mười hai) tháng kể từ Ngày Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành được phép mua lại toàn bộ hoặc một phần số Trái Phiếu đang lưu hành và để tránh nhầm lẫn, Người Sở Hữu Trái Phiếu có toàn quyền bán lại (một phần hoặc toàn bộ) hoặc không bán lại số Trái Phiếu được chào mua của mình cho Tổ Chức Phát Hành khi nhận được chào mua như vậy.

(b) Khi Trái Phiếu đang được đăng ký và lưu ký tại Đại Lý Đăng Ký, Tổ Chức Phát Hành được thực hiện quyền chào mua, trong một hoặc nhiều lần, đối với một phần hoặc toàn bộ số Trái Phiếu đang lưu hành theo các điều khoản và điều kiện sau:

(i) Tổ Chức Phát Hành công bố, công khai kế hoạch mua lại Trái Phiếu trước hạn và gửi một thông báo chào mua Trái Phiếu (“Thông Báo Chào Mua”) đến Người Sở Hữu Trái Phiếu (thông qua Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu), chậm nhất 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc trước Ngày Mua Lại Trước Hạn dự kiến hoặc một thời hạn khác dài hơn được quy định tại Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật có liên quan. Thông Báo Chào Mua phải nêu rõ số lượng Trái Phiếu được chào mua, phương thức chào mua, giá mua lại (được xác định bằng mệnh giá Trái Phiếu cộng với lãi cộng dồn chưa thanh toán), thời hạn để Người Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký bán lại Trái Phiếu (“Thời Hạn Đăng Ký Bán”), Ngày Mua Lại Trước Hạn dự kiến và Ngày Đăng Ký Cuối Cùng tương ứng.

(ii) Sau khi nhận được Thông Báo Chào Mua của Tổ Chức Phát Hành, Người Sở Hữu Trái Phiếu có toàn quyền chấp nhận hoặc từ chối bán lại một phần hoặc toàn bộ số Trái Phiếu được chào mua cho Tổ Chức Phát Hành. Trường hợp chấp nhận bán lại Trái Phiếu, Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ gửi thông báo xác nhận bằng văn bản hoặc bằng hình thức khác do Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu quy định, trong đó nêu rõ số lượng Trái Phiếu mà Người Sở Hữu Trái Phiếu đăng ký bán lại (“Trái Phiếu Đăng Ký Bán”) đến Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu trước khi kết thúc Thời Hạn Đăng Ký Bán. Kể từ thời điểm Người Sở Hữu Trái Phiếu gửi thông báo đăng ký bán lại Trái Phiếu, Người Sở Hữu Trái Phiếu đồng ý không hủy ngang sẽ chuyển nhượng các Trái Phiếu Đăng Ký Bán cho Tổ Chức Phát Hành theo các điều kiện được quy định trong Thông Báo Chào Mua, và Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ không có quyền chuyển nhượng các

Trái Phiếu Đăng Ký Bán đó cho bất kỳ tổ chức/cá nhân nào khác ngoài Tổ Chức Phát Hành hoặc sử dụng Trái Phiếu làm tài sản bảo đảm cho bất kỳ nghĩa vụ nào.

(b) Khi Trái Phiếu đã được đăng ký, lưu ký tại VSDC và niêm yết trên Sở Giao Dịch Chứng Khoán, việc mua lại Trái Phiếu sẽ được thực hiện theo quy định tại đoạn (a) nêu trên (trong phạm vi quy định tại đoạn (a) không trái với quy định của các Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật có liên quan, quy chế của VSDC và Sở Giao Dịch Chứng Khoán), và các quy định của các Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật có liên quan và quy chế của VSDC và Sở Giao Dịch Chứng Khoán có hiệu lực tại thời điểm đó.

8.3. Hủy Bỏ

Tất cả Trái Phiếu được Tổ Chức Phát Hành mua lại sẽ được hủy bỏ ngay lập tức và không được phát hành lại hoặc bán lại.

Để tránh nhầm lẫn, đối với Trái Phiếu đã được mua lại (kể cả mua lại một phần hay toàn bộ), Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu có liên quan sẽ tự động chấm dứt hiệu lực kể từ thời điểm hoàn tất việc mua lại Trái Phiếu mà không phụ thuộc vào việc Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu đã được nộp lại Đại Lý Đăng Ký hoặc Tổ Chức Phát Hành hay chưa. Theo đó, Tổ Chức Phát Hành không còn bất kỳ nghĩa vụ nào theo Trái Phiếu hay theo Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu đó.

Trong trường hợp mua lại một phần Trái Phiếu, Đại Lý Đăng Ký / Tổ Chức Phát Hành thực hiện cấp Giấy Chứng Nhận Sở Hữu Trái Phiếu tương ứng với số lượng Trái Phiếu còn lại của Người Sở Hữu Trái Phiếu trừ trường hợp Trái Phiếu đã được lưu ký tại VSDC.

9. Sự Kiện Vi Phạm

9.1. Sự Kiện Vi Phạm

Bất kỳ sự kiện nào sau đây sẽ được coi là một sự kiện vi phạm (“Sự Kiện Vi Phạm”):

(a) Vi phạm Tỷ Lệ Bảo Đảm: Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Các Bên Bảo Đảm không thực hiện bổ sung Tài Sản Bảo Đảm theo đúng quy định tại Điều 4.3(c);

(b) Không Thanh Toán: Tổ Chức Phát Hành không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ và đúng hạn bất kỳ khoản tiền gốc hoặc tiền lãi nào của bất kỳ Trái Phiếu nào vào ngày đến hạn thanh toán khoản tiền gốc hoặc tiền lãi đó; và vi phạm đó không được khắc phục trong thời hạn 10 (mười) Ngày Làm Việc kể từ ngày đến hạn;

(c) Vi Phạm Mục Đích Phát Hành: Tổ Chức Phát Hành vi phạm mục đích phát hành Trái Phiếu nêu tại phần có tiêu đề “Mục đích của đợt phát hành” của Bản Cáo Bạch;

(d) Vi Phạm quy định pháp luật về phát hành Trái Phiếu: Tổ Chức Phát Hành vi phạm bất kỳ quy định nào của pháp luật áp dụng đối với việc phát hành Trái Phiếu làm ảnh hưởng đến quyền sở hữu và các quyền lợi khác của Người Sở Hữu Trái Phiếu theo Các Điều Kiện Và Điều Khoản Trái Phiếu này mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc không được khắc phục trong thời hạn 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận được thông báo của Đại

Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc từ cơ quan nhà nước nào có thẩm quyền liên quan đến vi phạm đó;

(e) Vi Phạm Các Nghĩa Vụ Khác: Tổ Chức Phát Hành hoặc Các Bên Bảo Đảm vi phạm bất kỳ quy định nào của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này hoặc bất kỳ Các Hợp Đồng Trái Phiếu nào mà vi phạm đó không thể khắc phục hoặc không được khắc phục trong thời hạn 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận được thông báo của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm về vi phạm đó (để tránh nhầm lẫn, Tổ Chức Phát Hành hoặc Các Bên Bảo Đảm cũng bị coi là vi phạm Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này hoặc bất kỳ Các Hợp Đồng Trái Phiếu nào nếu có bất kỳ cam đoan, bảo đảm hoặc khẳng định nào của Tổ Chức Phát Hành hoặc Các Bên Bảo Đảm trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này hoặc Các Hợp Đồng Trái Phiếu có cơ sở xác định, chứng minh là không trung thực, không chính xác hoặc gây nhầm lẫn vào ngày cam đoan, bảo đảm hay khẳng định đó được đưa ra và dẫn đến việc Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm có liên quan (tùy từng trường hợp áp dụng) vi phạm các nghĩa vụ của mình theo quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này hoặc Các Hợp Đồng Trái Phiếu tương ứng);

(f) Vi Phạm Chéo:

(i) Tổ Chức Phát Hành không thanh toán bất kỳ Khoản Nợ nào của mình khi đến hạn (hoặc khi kết thúc thời gian ấn hạn áp dụng đối với Khoản Nợ đó, nếu có);

(ii) có bất kỳ Khoản Nợ nào của Tổ Chức Phát Hành bị tuyên bố đến hạn trước ngày đáo hạn đã định do Tổ Chức Phát Hành vi phạm nghĩa vụ liên quan đến Khoản Nợ đó mà Tổ Chức Phát Hành không thanh toán đầy đủ Khoản Nợ vào ngày phải trả nợ trước hạn;

(g) Mất Khả Năng Thanh Toán: Không ảnh hưởng đến quy định tại Điều Kiện 9.1(d), Tổ Chức Phát Hành:

(i) bị mất khả năng thanh toán theo quy định của pháp luật phá sản, hoặc thừa nhận không có khả năng thanh toán nợ đến hạn của mình;

(ii) tiến hành bất kỳ thủ tục nào theo luật phá sản để điều chỉnh lại hoặc trì hoãn bất kỳ nghĩa vụ hoặc phần nghĩa vụ nào của mình liên quan đến toàn bộ hoặc trên 50% hoạt động kinh doanh, tài sản hoặc nguồn thu theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất của Tổ Chức Phát Hành; hoặc

(iii) thực hiện hoặc ký kết bất kỳ cam kết chuyển nhượng hoặc thoả thuận với một hoặc nhiều chủ nợ đối với toàn bộ hoặc trên 50% hoạt động kinh doanh, tài sản hoặc nguồn thu theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất của Tổ Chức Phát Hành dẫn đến việc Tổ Chức Phát Hành mất khả năng thanh toán.

(h) Phá Sản, Giải Thể: (i) Đối với Tổ Chức Phát Hành: Khi một tòa án/cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam ban hành lệnh hoặc quyết định hoặc bản án về việc phá sản, thanh lý hoặc giải thể Tổ Chức Phát Hành hoặc khi Tổ Chức Phát Hành

tiến hành bất kỳ thủ tục nào để phá sản, thanh lý hay giải thể chính Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm (trừ trường hợp Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm bị giải thể hoặc thanh lý liên quan đến việc sáp nhập và công ty tồn tại sau sáp nhập sẽ tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ theo Trái Phiếu hoặc nghĩa vụ liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm tương ứng) (gọi tắt là “Sự Kiện Phá Sản, Giải Thể”); (ii) Đối với một Bên Bảo Đảm bất kỳ: Khi có bất kỳ Bên Bảo Đảm nào có Sự Kiện Phá Sản, Giải Thể và Tổ Chức Phát Hành không khắc phục được hậu quả của Sự Kiện Phá Sản, Giải Thể của Bên Bảo Đảm đó hoặc không bổ sung/thay thế Tài Sản Bảo Đảm để đảm bảo Tỷ Lệ Bảo Đảm được quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này trong thời hạn 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc kể từ ngày xảy ra Sự Kiện Phá Sản, Giải Thể.

(i) Cường Chế Thực Hiện Nghĩa Vụ: Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền tiến hành thủ tục thi hành án, tịch thu, tịch biên (hoặc bất kỳ thủ tục pháp lý nào khác có hiệu lực tương tự) đối với (i) trên 50% tài sản hoặc doanh thu của Tổ Chức Phát Hành tính theo báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất của kỳ lập báo cáo gần nhất và (ii) việc thi hành án, tịch thu, tịch biên hoặc thủ tục pháp lý đó không được dỡ bỏ hoặc chấm dứt trong thời hạn 60 (sáu mươi) Ngày Làm Việc kể từ lúc bắt đầu;

(j) Ngừng Hoạt Động Kinh Doanh: Tổ Chức Phát Hành hoặc một Bên Bảo Đảm bất kỳ ngừng hoặc có nguy cơ ngừng tất cả hoặc phần lớn các hoạt động chính của mình; hoặc ngừng hoặc có nguy cơ ngừng thực hiện tất cả hoặc trên 50% (năm mươi phần trăm) công việc kinh doanh chính đang được tiến hành vào Ngày Phát Hành hoặc Tổ Chức Phát Hành; hoặc một Bên Bảo Đảm bất kỳ tiến hành bất kỳ hành động nào làm cho Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm đó ngừng thực hiện công việc kinh doanh chính của mình hoặc trên 50% (năm mươi phần trăm) công việc kinh doanh hoặc làm cho giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (hoặc các giấy tờ tương đương) của Tổ Chức Phát Hành hoặc của Bên Bảo Đảm đó bị thu hồi hoặc hủy bỏ. Để làm rõ, quy định này không bao gồm các trường hợp không tồn tại do việc thanh lý, phá sản, giải thể quy định tại Điều Kiện 9.1(g) và 9.1(h). Không trái nội dung điều khoản này, khi một Bên Bảo Đảm bất kỳ có hoặc gây ra sự kiện Ngừng Hoạt Động Kinh Doanh như mô tả bên trên được xem là Sự Kiện Vi Phạm khi Tổ Chức Phát Hành không khắc phục hậu quả của sự kiện Ngừng Hoạt Động Kinh Doanh hoặc không bổ sung/thay thế Tài Sản Bảo Đảm để đảm bảo Tỷ Lệ Bảo Đảm đã được quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này trong thời hạn 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc kể từ ngày xảy ra sự kiện Ngừng Hoạt Động Kinh Doanh này;

(k) Bất Hợp Pháp: Việc Tổ Chức Phát Hành và Các Bên Bảo Đảm thực hiện hoặc tuân thủ nghĩa vụ của mình theo Trái Phiếu, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu hoặc bất kỳ Các Hợp Đồng Trái Phiếu nào mà Tổ Chức Phát Hành hoặc Bên Bảo Đảm có liên quan là một bên trong Các Hợp Đồng Trái Phiếu đó trở nên bất hợp pháp theo quy định của pháp luật có liên quan;

(l) Cho Phép Và Chấp Thuận: Tổ Chức Phát Hành không tiến hành hay thực hiện bất kỳ hành động, yêu cầu hoặc thủ tục nào (kể cả việc xin các chấp thuận, phê chuẩn, cho phép hoặc tiến hành việc đăng ký, thông báo) mà cần phải được tiến

hành hoặc thực hiện bởi Tổ Chức Phát Hành để: (i) cho phép Tổ Chức Phát Hành phát hành Trái Phiếu và thực hiện và tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Trái Phiếu, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu hoặc bất kỳ Các Hợp Đồng Trái Phiếu nào một cách hợp pháp và/hoặc (ii) đảm bảo rằng các nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành theo Trái Phiếu, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu hoặc bất kỳ Các Hợp Đồng Trái Phiếu nào là có tính ràng buộc và có thể thi hành đối với Tổ Chức Phát Hành mà vi phạm này không khắc phục được hoặc không có phương án khắc phục được Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận, trong vòng 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc kể từ ngày vi phạm hoặc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận được thông báo của bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu nào hoặc Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm về vi phạm đó.

(m) Tổ Chức Phát Hành và/hoặc bất kỳ Công Ty Con nào của mình bất kể do chịu ảnh hưởng của bên thứ ba hoặc tự ngừng/có nguy cơ ngừng hoạt động kinh doanh gây giảm ít nhất 20% tổng tài sản của Tổ Chức Phát Hành.

(n) Thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc của Tổ Chức Phát Hành vi phạm pháp luật dẫn đến việc bị xét xử hoặc được tin một cách hợp lý là sẽ bị xét xử hình sự, hoặc Tổ Chức Phát Hành bị phạt, bị đình chỉ kinh doanh... do vi phạm pháp luật dẫn đến làm giảm 20% vốn chủ sở hữu theo Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán/soát xét gần nhất.

9.2. Biện Pháp Khắc Phục Sự Kiện Vi Phạm

(a) Khi một Sự Kiện Vi Phạm xảy ra:

(i) Bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu nào cũng có quyền gửi thông báo bằng văn bản cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu để thông báo Sự Kiện Vi Phạm và/hoặc yêu cầu tuyên bố Trái Phiếu đến hạn nếu Tổ Chức Phát Hành không khắc phục được trong thời hạn cho phép tại điểm 9.2(a)(iii) dưới đây.

(ii) Ngày khi Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu biết (i) có Sự Kiện Vi Phạm xảy ra hoặc (ii) nhận được thông báo theo quy định tại đoạn (i) trên đây, trong vòng 10 (mười) Ngày Làm Việc, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu có quyền (nhưng phải nghĩa vụ) xác minh lại thông tin, sẽ gửi thông báo bằng văn bản cho Tổ Chức Phát Hành về tính hợp lý của Sự Kiện Vi Phạm được đề cập và về việc tuyên bố Trái Phiếu đến hạn;

(iii) Trừ trường hợp có quyết định khác theo Nghị Quyết/Quyết Định của Người Sở Hữu Trái Phiếu, sau 15 (mười lăm) Ngày Làm Việc hoặc một thời hạn khác theo quyết định của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành nhận được thông báo của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu mà không khắc phục được vi phạm hoặc nhận được thông báo nhưng không phản hồi hoặc Tổ Chức Phát Hành xác nhận về tính hợp lý của Sự Kiện Vi Phạm, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu phải gửi thông báo cho Tổ Chức Phát Hành (đồng thời cũng gửi cho Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và đăng tải trên website của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu) để tuyên bố rằng Trái Phiếu ngay lập tức đến

hạn và phải được Tổ Chức Phát Hành mua lại. Trừ trường hợp có cơ sở rõ ràng, đáng tin cậy để xác định Sự Kiện Vi Phạm đã được khắc phục trước khi Tổ Chức Phát Hành nhận được thông báo nêu tại điểm này, các Trái Phiếu sẽ đến hạn và phải được Tổ Chức Phát Hành mua lại trong vòng 10 (mười) Ngày Làm Việc kể từ ngày Trái Phiếu bị tuyên bố đến hạn hoặc thời hạn khác phù hợp quy định pháp luật có liên quan (“Ngày Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn”) với giá mỗi Trái Phiếu bằng tổng của 100% mệnh giá Trái Phiếu đó và lãi (kể cả lãi quá hạn) đã phát sinh nhưng chưa được thanh toán trên Trái Phiếu đó. Nếu Ngày Mua Lại Trước Hạn không phải là một Ngày Làm Việc, Tổ Chức Phát Hành phải mua lại Trái Phiếu vào Ngày Làm Việc ngay sau đó.

(b) Kể từ ngày nhận được thông báo bắt buộc mua lại Trái Phiếu trước hạn của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu tại Điểm 9.2 (a) nêu trên, trong vòng 01 (một) Ngày Làm Việc, Tổ Chức Phát Hành phải thực hiện các thủ tục để chốt Danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu tại VSDC (trường hợp chưa hoàn tất đăng ký trái phiếu tại VSDC thì danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu theo Số Đăng Ký) để thực hiện các thủ tục mua lại Trái Phiếu trước hạn bắt buộc.

(c) Nếu Tổ Chức Phát Hành không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ thanh toán đối với Trái Phiếu được Người Sở Hữu Trái Phiếu yêu cầu mua lại theo Điều Kiện 9.2(a), Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm sẽ có quyền xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm và phù hợp với quy định pháp luật có liên quan.

(d) Để tránh nhầm lẫn, Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ không tự mình (mà sẽ thông qua Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm) thực hiện việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm theo Các Hợp Đồng Bảo Đảm trừ khi Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm không thể thực hiện việc đó theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

10. Thuế

Thuế áp dụng đối với bất kỳ khoản thanh toán nào mà Người Sở Hữu Trái Phiếu nhận được liên quan đến Trái Phiếu sẽ do Người Sở Hữu Trái Phiếu gánh chịu. Việc nộp thuế sẽ theo quy định của pháp luật có liên quan.

Trước khi Trái Phiếu được đăng ký chứng khoán tại VSDC, Các khoản thanh toán liên quan đến Trái Phiếu sẽ được Tổ Chức Phát Hành thanh toán sau khi khấu trừ bất kỳ các loại thuế, phí, phí thẩm định hoặc bất kỳ lệ phí nhà nước nào (“Thuế”) do bất kỳ cơ quan có thẩm quyền, hoặc bất kỳ cơ quan nào của Chính Phủ Việt Nam có quyền ban hành hoặc áp dụng thuế.

Sau khi Trái Phiếu được đăng ký chứng khoán tại VSDC, thuế áp dụng đối với bất kỳ khoản thanh toán nào mà Người Sở Hữu Trái Phiếu nhận được liên quan đến Trái Phiếu sẽ do Người Sở Hữu Trái Phiếu gánh chịu. Việc nộp thuế sẽ theo các Văn Bản Quy Phạm Pháp Luật có liên quan.

11. Nghị Quyết/Quyết Định Của Người Sở Hữu Trái Phiếu

11.1 Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu

(a) Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu là cuộc họp của tất cả Những Người Sở Hữu Trái Phiếu tại thời điểm triệu tập.

(b) Hội nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể được triệu tập:

(i) theo yêu cầu của Tổ Chức Phát Hành, Người Sở Hữu Trái Phiếu (hoặc nhóm Người Sở Hữu Trái Phiếu cùng nhau) sở hữu ít nhất mười phần trăm (10%) tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành tại thời điểm triệu tập đối với bất kỳ vấn đề nào liên quan đến Trái Phiếu;

(ii) theo quyết định của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (khi có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến Trái Phiếu đòi hỏi những Người Sở Hữu Trái Phiếu phải đưa ra quyết định, chỉ thị cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu);

(iii) Theo quyết định của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (khi có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến việc quản lý, xử lý Tài Sản Bảo Đảm đòi hỏi những Người Sở Hữu Trái Phiếu phải đưa ra quyết định).

(i) Số đại biểu tham dự cần thiết để tiến hành Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu được triệu tập về (các) vấn đề không phải là Vấn Đề Loại Trừ là một hoặc một số Người Sở Hữu Trái Phiếu sở hữu từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số Trái Phiếu đang lưu hành tại thời điểm tiến hành hội nghị; và

(ii) Số đại biểu tham dự cần thiết để tiến hành Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu được triệu tập về (các) Vấn Đề Loại Trừ là một hoặc một số Người Sở Hữu Trái Phiếu sở hữu trên bảy mươi lăm phần trăm (75%) tổng số Trái Phiếu đang lưu hành tại thời điểm tiến hành Hội Nghị.

(d) Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể tự mình hoặc thông qua một/một số người đại diện được ủy quyền hợp pháp của mình tham dự, biểu quyết, và thực hiện các quyền khác của mình tại Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu theo quy định tại Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

(e) Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu được triệu tập và tiến hành theo trình tự và thủ tục quy định trong Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

11.2 Lấy ý kiến bằng văn bản

(a) Nghị quyết/Quyết định của những Người Sở Hữu Trái Phiếu về bất kỳ vấn đề nào liên quan đến Trái Phiếu có thể được thông qua bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản theo hình thức gửi văn bản ý kiến qua bưu điện hoặc phương tiện điện tử, cuộc gọi (ghi âm) (nếu có) trên cơ sở thống nhất với Tổ Chức Phát Hành. Việc chọn lựa hình thức lấy ý kiến sẽ theo quyết định của Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu tùy từng thời điểm nhằm đáp ứng việc lấy ý kiến của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu.

(b) Việc lấy ý kiến bằng văn bản có thể được thực hiện:

(i) Khi có yêu cầu bằng văn bản của Tổ Chức Phát Hành, hoặc của một hoặc một số Người Sở Hữu Trái Phiếu cùng nhau sở hữu số lượng Trái Phiếu chiếm ít nhất 10% (mười phần trăm) tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành và chưa thanh toán gốc tại thời điểm đó;

(c) Người Sở Hữu Trái Phiếu có thể tự mình hoặc thông qua một/một số người đại diện được ủy quyền hợp pháp của mình để thực hiện các quyền của Người Sở Hữu Trái Phiếu cho ý kiến về nội dung được lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

(d) Việc lấy ý kiến bằng văn bản của Người Sở Hữu Trái Phiếu sẽ được tiến hành theo trình tự và thủ tục quy định trong Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

11.3 Trừ trường hợp Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này có quy định một tỷ lệ khác, Nghị quyết/Quyết định được thông qua bởi những Người Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ hoặc đại diện ít nhất 65% tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành thông qua và biểu quyết tại Hội Nghị sẽ ràng buộc tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu (dù họ có tham dự trực tiếp Hội Nghị hay không), tuy nhiên với điều kiện là bất kỳ nghị quyết/quyết định nào về Vấn Đề Loại Trừ phải được sự chấp thuận của những Người Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ hoặc đại diện cho ít nhất 75% tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành.

11.4 Nghị quyết Người Sở Hữu Trái Phiếu được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi (i) việc lấy ý kiến phải được gửi đến tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu có tên trong Sổ Đăng Ký Người Sở Hữu Trái Phiếu tại thời điểm chốt danh sách lấy ý kiến (trường hợp Trái Phiếu chưa đăng ký tại VSDC) hoặc danh sách Người Sở Hữu Trái Phiếu do VSDC gửi (trường hợp đã đăng ký Trái phiếu tại VSDC) và (ii) phải được những Người Sở Hữu Trái Phiếu đại diện cho ít nhất 65% tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành thông qua (đối với các Vấn Đề Loại Trừ, phải được những Người Sở Hữu Trái Phiếu đại diện cho ít nhất 75% tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành thông qua). Nghị quyết Người Sở Hữu Trái Phiếu khi được thông qua theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản sẽ có giá trị như Nghị quyết thông qua tại cuộc họp, Hội Nghị và có giá trị ràng buộc tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu.

11.5 Để tránh hiểu nhầm, bất kỳ nghị quyết/quyết định nào của những Người Sở Hữu Trái Phiếu được thông qua theo quy định của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này và Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (kể cả bao gồm thông qua Vấn Đề Loại Trừ) sẽ chỉ có giá trị ràng buộc đối với Tổ Chức Phát Hành nếu được Tổ Chức Phát Hành đồng ý bằng văn bản, ngoại trừ các nghị quyết/quyết định của những Người Sở Hữu Trái Phiếu được thông qua hợp lệ để chấp thuận các vấn đề mà (i) Tổ Chức

Phát Hành yêu cầu/lấy ý kiến của Người Sở Hữu Trái Phiếu, hoặc (ii) nghị quyết/quyết định được thông qua sau khi đã phát sinh Sự Kiện Vi Phạm sẽ có giá trị ràng buộc vô điều kiện với Tổ Chức Phát Hành.

11.6 Đối với Trái Phiếu đã được phát hành, Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu được thay đổi khi đáp ứng các điều kiện sau:

(i) Được cấp có thẩm quyền của Tổ Chức Phát Hành thông qua;
(ii) Được những Người Sở Hữu Trái Phiếu đại diện từ 65% tổng số Trái Phiếu đang lưu hành trở lên chấp thuận (thông qua Hội nghị hoặc lấy ý kiến bằng văn bản); và
(iii) Thông tin về việc thay đổi được công bố trên trang thông tin điện tử của Tổ Chức Phát Hành (nếu có), Sở Giao Dịch Chứng Khoán.

11.7 Việc thay đổi Đại Điện Người Sở Hữu Trái Phiếu được thực hiện nếu được những Người Sở Hữu Trái Phiếu đại diện từ 65% tổng số Trái Phiếu đang lưu hành trở lên chấp thuận (thông qua Hội nghị hoặc lấy ý kiến bằng văn bản).

11.8 Trong trường hợp chỉ có một Người Sở Hữu Trái Phiếu duy nhất sở hữu 100% tổng giá trị mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành thì không bắt buộc triệu tập hội nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu hay tổ chức lấy ý kiến của Người Sở Hữu Trái Phiếu. Tổ Chức Phát Hành và Người Sở Hữu Trái Phiếu duy nhất sẽ thỏa thuận thông qua các nội dung cần sửa đổi, điều chỉnh, bổ sung liên quan đến Các Điều Kiện Trái Phiếu bằng văn bản thỏa thuận giữa hai bên hoặc bằng bộ văn bản gồm văn bản của bên xin ý kiến và văn bản trả lời trực tiếp của bên được xin ý kiến về nội dung cần sửa đổi, điều chỉnh, bổ sung đó, và trong trường hợp này, văn bản thỏa thuận giữa Tổ Chức Phát Hành và Người Sở Hữu Trái Phiếu duy nhất và/hoặc bộ văn bản gồm văn bản của bên xin ý kiến và văn bản trả lời trực tiếp của bên được xin ý kiến sẽ có giá trị pháp lý như một nghị quyết của những Người Sở Hữu Trái Phiếu và thông báo cho Đại Diện Người Sở Hữu Trái phiếu trong vòng 03 (ba) Ngày Làm Việc.

11.9 Nghị quyết/quyết định của Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu được thông qua nếu tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu nắm giữ 100% tổng giá trị mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành tại thời điểm tiến hành Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu/lấy ý kiến Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận (sau đây gọi chung là “Nghị Quyết Đặc Biệt”) là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục triệu tập Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu/lấy ý kiến Người Sở Hữu Trái Phiếu không đúng theo quy định tại Điều Kiện 11 này và Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

12. Thông Báo; Địa Chỉ Đăng Ký

12.1. Thông Báo

(a) Mọi thông báo, thư liên lạc gửi cho hoặc từ Người Sở Hữu Trái Phiếu, Tổ Chức Phát Hành, Đại Lý Đăng Ký, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu, hoặc Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm sẽ được coi là được gửi hợp lệ bằng cách chuyển tận tay, gửi bằng thư điện tử, gửi bằng thư bảo đảm hoặc gửi qua dịch vụ chuyển phát của tổ chức cung cấp dịch vụ chuyển phát đến địa chỉ quy định tại Điều Kiện 12.1(c). Để làm rõ, trường hợp thông báo, thư liên lạc, thông tin gửi qua

phương thức thư điện tử thì bản gốc thông báo, thư liên lạc, thông tin phải được gửi cho bên nhận trong thời hạn hai (02) Ngày Làm Việc sau đó, trường hợp bản gốc thông báo, thư liên lạc, thông tin không được gửi cho bên nhận hoặc không được gửi cho bên nhận trong thời hạn hai (02) Ngày Làm Việc kể từ ngày gửi qua thư điện tử thì thông báo, thư liên lạc, thông tin gửi qua thư điện tử vẫn có giá trị pháp lý.

(b) Bất kỳ thông báo hoặc thư liên lạc nào như vậy sẽ được coi là đã nhận được:

(i) nếu được chuyển giao tận tay, tại thời điểm giao; hoặc
(ii) nếu được gửi bằng thư bảo đảm có báo phát, tại thời điểm công ty chuyển phát xác nhận thư bảo đảm đã được chuyển đến người nhận; hoặc
(iii) nếu được gửi qua dịch vụ chuyển phát có báo phát của công ty chuyển phát, tại thời điểm công ty chuyển phát xác nhận gói bưu kiện đựng thông báo hoặc thư liên lạc có liên quan đã được chuyển đến người nhận;
(iv) nếu được gửi qua thư điện tử, khi bên gửi đã hoàn thành việc gửi thư điện tử đến đúng địa chỉ đăng ký của bên nhận (để tránh nhầm lẫn, bên gửi sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào nếu bên nhận không nhận được thư điện tử của bên gửi do địa chỉ thư điện tử đăng ký của bên nhận bị sai và lỗi do bên nhận đã cung cấp thông tin không chính xác, bị đầy dung lượng hoặc tự động chặn/trả lại thư điện tử của gửi).

(c) Địa chỉ của Người Sở Hữu Trái Phiếu là địa chỉ của Người Sở Hữu Trái Phiếu đó ghi trong Số Đăng Ký tại thời điểm gửi thông báo hoặc thư liên lạc. Địa chỉ của Tổ Chức Phát Hành, Đại Lý Đăng Ký, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm là các địa chỉ tương ứng quy định tại Điều Kiện 12.2.

12.2. Địa Chỉ Đăng Ký

Địa chỉ đăng ký của Tổ Chức Phát Hành, Đại Lý Đăng Ký, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu sử dụng cho việc nhận thông báo và các mục đích khác quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này được ghi dưới đây hoặc bất kỳ địa chỉ nào khác được bên tương ứng thông báo bằng văn bản theo phương thức quy định tại Điều Kiện 12.1(a):

của Tổ Chức Phát Hành:

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Địa chỉ liên lạc: Thôn Bằng Ngang, xã Lương Bằng, tỉnh Hưng Yên, Việt Nam
Số điện thoại: 0221 3810705 Fax: 0221 3810706

Người nhận:
- ☑ Trần Đăng Duy – Phó Tổng Giám đốc
Email: [email protected]
- ☑ Nguyễn Mai Lan – Chuyên viên IB
Email: [email protected]

☑ Nguyễn Thị Thảo – Chuyên viên tài chính
Email: [email protected]

của Đại Lý Đăng Ký, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu:

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN MB

Địa chỉ liên lạc: Khu vực 1-Tầng 7 – 8, tòa nhà MB, số 21 Cát Linh, Phường Ô Chợ Dừa, Hà Nội
Số điện thoại: +84 24 7304 5688
Số fax: +84 24 3726 2601

Người nhận:

☑ Lê Thị Thu Hiền – Quyền Giám đốc Khối Dịch vụ Ngân hàng Đầu tư
Email: [email protected]

☑ Nguyễn Ngọc Khánh – Trưởng phòng IB Hà Nội
Email: [email protected]

☑ Nguyễn Bích Ngọc – Giám đốc phát triển kinh doanh – Phòng IB Hà Nội
Email: [email protected]

☑ Hoàng Ngọc Trà My – Chuyên viên – Phòng IB Hà Nội
Email: [email protected]

☑ IB Khu vực phía Bắc
Email: [email protected]; [email protected]

Trong trường hợp có sự thay đổi địa chỉ của một tổ chức nêu tại Điều Kiện 12.2 này thì tổ chức đó phải thông báo cho các tổ chức còn lại và tất cả Người Sở Hữu Trái Phiếu bằng văn bản theo phương thức quy định tại Điều Kiện 12.1(a). Nếu tổ chức đó không gửi thông báo thì bất kỳ tổ chức còn lại nào hoặc bất kỳ Người Sở Hữu Trái Phiếu nào cũng có quyền gửi thông báo, văn bản cho tổ chức đó theo địa chỉ cũ và tổ chức đó coi như đã nhận được thông báo, văn bản hợp lệ và nội dung thông báo, văn bản khi được gửi như vậy có giá trị ràng buộc tổ chức đó.

13. Sửa Đổi

(a) Ngoại trừ các vấn đề mà Tổ Chức Phát Hành và/hoặc các Bên liên quan được phép chủ động sửa đổi như đã được quy định cụ thể tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này, thì bất kỳ sửa đổi nào đối với Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này phải được Những Người Sở Hữu Trái Phiếu chấp thuận theo phương thức quy định tại Điều Kiện 11. Tuy nhiên, Tổ Chức Phát Hành có thể tự mình sửa đổi Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này để xử lý bất kỳ lỗi kỹ thuật hoặc sai sót rõ ràng nào tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này mà không cần chấp thuận của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu với điều kiện là bất kỳ sửa đổi nào như vậy (i) sẽ chỉ được tiến hành sau khi đã trao đổi với Đại Lý Đăng Ký, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu và, đối với các nội dung liên quan đến Tài Sản Bảo Đảm, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và (ii)

đều phải được thông báo trên website của Tổ Chức Phát Hành, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm ngay khi có thể với điều kiện thêm là bất kỳ sửa đổi nào do Tổ Chức Phát Hành trái với quy định tại Điều Kiện 13 này đều không có giá trị ràng buộc Những Người Sở Hữu Trái Phiếu, Đại Lý Đăng Ký, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu và Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm.

(b) Việc sửa đổi, bổ sung Các Hợp Đồng Trái Phiếu sẽ theo phương thức quy định tại chính Các Hợp Đồng Trái Phiếu đó. Tuy nhiên để làm rõ, Đại Lý Đăng Ký và/hoặc Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và/hoặc Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu (tùy từng trường hợp áp dụng) cùng với (và trên cơ sở thống nhất với) Tổ Chức Phát Hành có thể đồng ý mà không cần sự chấp thuận của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu để:

(i) tiến hành bất kỳ sự sửa đổi nào đối với bất kỳ điều khoản nào trong Các Hợp Đồng Trái Phiếu có liên quan để (A) làm rõ các vấn đề mơ hồ hoặc làm rõ, điều chỉnh hoặc bổ sung bất kỳ lỗi rõ ràng hoặc hiển nhiên nào, hoặc (B) theo bất kỳ cách nào mà không ảnh hưởng đến lợi ích của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu; hoặc

(ii) tiến hành bất kỳ sửa đổi nào đối với Trái Phiếu về hình thức, lỗi nhỏ hoặc lỗi kỹ thuật, hoặc là để sửa lỗi sai sót rõ ràng hoặc để tuân thủ theo các quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam.

(c) Các sửa đổi như trên sẽ có giá trị ràng buộc Những Người Sở Hữu Trái Phiếu, với điều kiện là bất kỳ sửa đổi nào như vậy đều phải thông báo cho Những Người Sở Hữu Trái Phiếu phù hợp với Điều Kiện 12 hoặc đăng tải trên website của Tổ Chức Phát Hành chậm nhất trong vòng 10 (mười) Ngày Làm Việc kể từ ngày sửa đổi.

14. Luật Điều Chỉnh

Trái Phiếu và Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam.

15. Giải Quyết Tranh Chấp

15.1. Mọi tranh chấp phát sinh từ và/hoặc liên quan tới Trái Phiếu và/hoặc Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này trước tiên sẽ được giải quyết thông qua thương lượng, đàm phán giữa Các Bên trên tinh thần thiện chí, tôn trọng lợi ích, uy tín, danh dự của nhau, không có những hành động nhằm hạ thấp uy tín, danh dự hoặc xâm hại đến lợi ích của phía Bên kia trong mối quan hệ với bên thứ ba. Trong trường hợp Các Bên không thể giải quyết tranh chấp thông qua thương lượng trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày một Bên thông báo cho bên kia về tranh chấp, hoặc một thời hạn khác theo thỏa thuận giữa Các Bên, thì tranh chấp sẽ được giải quyết theo Điều Kiện 15.3 dưới đây.

15.2. Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh giữa Các Bên thì trong thời gian chờ giải quyết tranh chấp Các Bên vẫn phải tiếp tục thực hiện và hoàn thiện các công việc theo tinh thần Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này và các Văn Kiện Trái Phiếu có liên quan.

15.3. Trong trường hợp tranh chấp không thể giải quyết thông qua thương lượng như quy định tại Điều Kiện 15.1 nêu trên, các tranh chấp này sẽ được đưa ra giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền. Luật áp dụng giải quyết tranh chấp là pháp luật Việt Nam, ngôn ngữ giải quyết tranh chấp là tiếng Việt. Các Bên đồng ý rằng, quyết định của Tòa án là quyết định cuối cùng, có tính chất bắt buộc đối với Các Bên và có hiệu lực ngay lập tức.

15.4. Hợp Đồng bị vô hiệu, chấm dứt không ảnh hưởng đến hiệu lực của các điều khoản về giải quyết tranh chấp.

16. Sự Kiện Bất Khả Kháng

(a) Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra mang tính khách quan không thể lường trước được, nằm ngoài tầm kiểm soát của một (các) Bên và ngăn cản một (các) Bên thực hiện nghĩa vụ theo Hợp Đồng và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép. Sự kiện bất khả kháng sẽ không bị giới hạn trong các sự kiện sau đây (“Sự Kiện Bất Khả Kháng”):

(i) Sự kiện xảy ra do chiến tranh, hỏa hoạn, do thiên tai, tình trạng khẩn cấp hoặc các sự kiện khác theo lệnh cấm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

(ii) Sự kiện xảy ra do thay đổi chính sách, pháp luật của Nhà nước Việt Nam;

(iii) Sự kiện xảy ra do một Bên phải thực hiện quyết định, yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

(b) Việc một Bên không hoàn thành nghĩa vụ của mình do Sự Kiện Bất Khả Kháng sẽ không phải là căn cứ xác định Bên đó vi phạm Hợp Đồng và/hoặc cơ sở để Bên kia chấm dứt Hợp Đồng với điều kiện Bên bị ảnh hưởng do Sự Kiện Bất Khả Kháng phải có nghĩa vụ:

(i) Tiến hành các biện pháp ngăn ngừa hợp lý và các biện pháp thay thế cần thiết để hạn chế tối đa ảnh hưởng do Sự Kiện Bất Khả Kháng gây ra.

(ii) Thông báo ngay trong vòng 07 (bảy) ngày cho Bên kia bằng văn bản về Sự Kiện Bất Khả Kháng kể từ thời điểm phát sinh Sự Kiện Bất Khả Kháng.

(c) Trong trường hợp xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, thời gian thực hiện Hợp Đồng sẽ được kéo dài bằng thời gian diễn ra Sự Kiện Bất Khả Kháng mà Bên kia bị ảnh hưởng không thể thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp Đồng của mình, và được Các Bên cùng nhau xác nhận bằng văn bản.

(d) Sau khi chấm dứt Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên bị ảnh hưởng có nghĩa vụ tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình ngay lập tức theo các điều khoản của Hợp Đồng này.

(e) Trong trường hợp Sự Kiện Bất Khả Kháng kéo dài quá 90 (chín mươi) ngày, một Bên sẽ có quyền chấm dứt Hợp Đồng này sau khi đã thông báo cho Bên kia biết trước bằng văn bản ít nhất 07 (bảy) ngày. Trong trường hợp này, Các Bên đồng ý miễn trừ trách nhiệm phạt và/hoặc bồi thường thiệt hại do chấm dứt Hợp Đồng cho nhau khi bị ảnh hưởng bởi Sự Kiện Bất Khả Kháng quy định tại các điều khoản thuộc điều này. Các Bên sẽ thống nhất quyết toán Hợp Đồng theo

thực tế đã thực hiện đến thời điểm xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng.

(f) Tuy nhiên, để làm rõ, trong mọi trường hợp Tổ Chức Phát Hành sẽ vẫn phải thanh toán đầy đủ, đúng hạn các khoản tiền lãi, gốc đến hạn của Trái Phiếu theo quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu mà không được miễn trừ, chậm trễ, hoãn, tạm dừng thực hiện nghĩa vụ này ngay cả khi xảy ra Sự Kiện Bất Khả Kháng, trừ trường hợp được sự chấp thuận bằng nghị quyết/quyết định của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu.

17. Nguyên Tắc Diễn Giải

17.1. Các cụm từ “của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này”, “trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này”, và “theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này” và các cụm từ có nội dung tương tự sẽ đề cập đến toàn bộ Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này mà không phải là đề cập đến bất kỳ quy định cụ thể nào của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này.

17.2. Trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này, đề cập đến “Điều Kiện”, “điểm”, “mục” hay “đoạn” là đề cập đến Điều Kiện, điểm, mục hay đoạn của Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này, trừ khi văn cảnh đòi hỏi cách diễn giải khác.

17.3. Các tiêu đề của bất kỳ Điều Kiện hay đoạn nào chỉ để tiện cho việc tra cứu và không ảnh hưởng đến việc giải thích nội dung của Điều Kiện hay đoạn đó.

17.4. Trái Phiếu “đang lưu hành” có nghĩa là Trái Phiếu đã được phát hành, được thanh toán đầy đủ nhưng chưa được Tổ Chức Phát Hành mua lại và bị hủy bỏ theo Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này.

17.5. Trừ khi văn cảnh đòi hỏi cách diễn giải khác, đề cập đến bất kỳ tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng nào sẽ (i) gồm tất cả phụ lục và các văn bản đính kèm khác của tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó, (ii) gồm tất cả tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng được ban hành hoặc được ký kết để thay thế tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó, và (iii) có nghĩa là tài liệu, văn kiện, hoặc hợp đồng, hoặc các văn bản thay thế hoặc văn bản bị thay thế của tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó, được sửa đổi, chỉnh sửa và bổ sung tùy từng thời điểm phù hợp với các điều khoản của tài liệu, văn kiện hoặc hợp đồng đó và có hiệu lực tại thời điểm nhất định.

17.6. Trừ khi văn cảnh đòi hỏi cách diễn giải khác, nếu có bất kỳ văn bản pháp luật nào được đề cập trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này đã bị sửa đổi, bổ sung, gia hạn hiệu lực hoặc thay thế thì dẫn chiếu đến văn bản pháp luật đó trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này sẽ được hiểu là dẫn chiếu tới văn bản pháp luật đó mà đã được sửa đổi, bổ sung, gia hạn như vậy hoặc văn bản thay thế văn bản pháp luật đó.

17.7. Đề cập đến một chủ thể (kể cả Đại Lý Đăng Ký, Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu, Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm hoặc Các Bên Bảo Đảm) trong Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này là đề cập đến cả chủ thể kế nhiệm, chủ thể nhận chuyển nhượng hoặc chuyển giao quyền và/hoặc nghĩa vụ từ chủ thể đó.

17.8. Đề cập đến “quyết định”, “yêu cầu”, “ý kiến”, “chỉ thị”, “phê duyệt” hay “chấp thuận” của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu là đề cập đến quyết định, yêu cầu, ý kiến, chỉ thị, phê duyệt hay chấp thuận của Những Người Sở Hữu Trái Phiếu được thông qua dưới

hình thức nghị quyết/quyết định tại một Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu hoặc bằng cách lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại Các Điều Khoản Và Điều Kiện Trái Phiếu này và Hợp Đồng Đại Diện Người Sở Hữu Trái Phiếu.

17.9. Trừ khi văn cảnh đòi hỏi cách diễn giải khác, việc xác định thời hạn sẽ theo quy định của Bộ luật Dân sự do Quốc hội thông qua ngày 24 tháng 11 năm 2015.

AI assistant

Công ty Cổ phần Thuận Đức — Capital/Financing Update 2026

67008_rns_2026-04-23_8f411d15-482a-4eec-9a10-6a36780b3df3.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

Tài liệu đính kèm

QUYẾT ĐỊNH CỦA CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

QUYẾT NGHỊ

Điều 2. Hiệu lực thi hành

Nơi nhận:

Các Định Nghĩa

1.3. Mục Đích Phát Hành

2. Sổ Đăng Ký Và Quyền Sở Hữu Trái Phiếu

2.1. Sổ Đăng Ký

2.2. Quyền Sở Hữu Trái Phiếu

3. Đăng ký, lưu ký, niêm yết và giao dịch Trái Phiếu

4. Bảo Đảm Cho Trái Phiếu

4.1. Tài Sản Bảo Đảm Cho Trái Phiếu

4.2. Phạm Vi Nghĩa Vụ Được Bảo Đảm

4.3. Giá Trị Tài Sản Bảo Đảm và Cam kết Bảo Đảm

(a) Phương pháp định giá:

4.4. Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm

4.5. Xử Lý Tài Sản Bảo Đảm

4.6. Định Giá Lại, Thay Thế, Bổ Sung Tài Sản Bảo Đảm

5. Cam Đoan Và Bảo Đảm; Cam Kết

5.1. Cam Đoan Và Bảo Đảm

5.2. Cam Kết Khác

6. Lãi

7. Thanh Toán

8. Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn

8.1. Mua lại khi có Sự Kiện Vi Phạm

8.2. Mua Lại Theo Quyền Chọn Của Tổ Chức Phát Hành

8.3. Hủy Bỏ

9. Sự Kiện Vi Phạm

9.1. Sự Kiện Vi Phạm

9.2. Biện Pháp Khắc Phục Sự Kiện Vi Phạm

10. Thuế

11. Nghị Quyết/Quyết Định Của Người Sở Hữu Trái Phiếu

11.1 Hội Nghị Người Sở Hữu Trái Phiếu

12. Thông Báo; Địa Chỉ Đăng Ký

12.1. Thông Báo

12.2. Địa Chỉ Đăng Ký

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN MB

13. Sửa Đổi

14. Luật Điều Chỉnh

15. Giải Quyết Tranh Chấp

16. Sự Kiện Bất Khả Kháng

17. Nguyên Tắc Diễn Giải

More from Công ty Cổ phần Thuận Đức

Công ty Cổ phần Thuận Đức Capital/Financing Update 2026