Skip to main content

AI assistant

Sign in to chat with this filing

The assistant answers questions, extracts KPIs, and summarises risk factors directly from the filing text.

Sign up Log in

Công ty Cổ phần Thuận Đức Capital/Financing Update 2023

May 12, 2023

67008_rns_2023-05-12_a8f4b7f9-3cc1-4325-8b09-f2dbf9631971.pdf

Capital/Financing Update

Open in viewer

Opens in your device viewer

TÊN TỔ CHỨC
ORGANIZATION NAME
CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số: 125/2023/CBTT-TDP
No: 90/2023/CBTT-TDP

Hưng Yên, ngày 12 tháng 05 năm 2023
Hưng Yen, day 12 month 05 year 2023

CÔNG BỐ THÔNG TIN BÁT THƯỜNG

EXTRAORDINARY INFORMATION DISCLOSURE

Kính gửi:
- Ủy ban chứng khoán Nhà nước;
- Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.

To:
- The State Securities Commission;
- Hochiminh Stock Exchange.

  1. Tên tổ chức: Name of organization: Công ty cổ phần Thuận Đức
  2. Mã chứng khoán: Stock code: TDP
  3. Địa chỉ: Address: Thôn Bằng Ngang, Thị trấn Lương Bằng, Huyện Kim Động, Tỉnh Hưng Yên.
  4. Điện thoại liên hệ: Tel.: 02213.810.705
  5. Fax: 02213.810.706

  6. E-mail: [email protected]

  7. Nội dung thông tin công bố: Contents of disclosure: Nghị quyết Hội đồng quản trị về việc triển khai án phát hành trái phiếu, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và các nội dung khác có liên quan.

  8. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày tại đường dẫn: This information was published on the company’s website on (date), as in the link: ngày 12/05/2023 tại đường dẫn: https://thuanducjsc.vn/quan-he-co-dong/cong-bo-cong-tin

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố: We hereby certify that the information provided is true and correct and we bear the full responsibility to the law.

Tài liệu đính kèm: Attached documents:
Tài liệu liên quan đến nội dung thông tin công bố: Documents on disclosed information.

NGƯỜI ĐƯỢC ỦY QUYỀN CBTT
Person authorized to disclose information
(Ký giá rẻ hợ ten, thực sự, đóng dấu)
(Signature, full name, position, and seal)

img-0.jpeg

CÔNG TY CỔ
PHẦN THUẬN
ĐỨC
THIẬNG ĐỨC: Quý vị: Công ty cổ phần
Thuận Đức
Huyện Kim Động, Tỉnh Lương Bằng, Huyện Kim Động, Tỉnh Hưng Yên
Địa chỉ: Phường Thuận Đức, 12-1-14001
022138105
Quận: 120, Phường 12, Quận 10, Hà Nội
TỔNG GIÁM ĐỐC
BÙI QUANG SỶ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
Số: 1105/2023/NQ-HĐQT-TDP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 11 tháng 05 năm 2023

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật Chứng Khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;

Căn cứ Điều lệ sửa đổi của Công ty cổ phần Thuận Đức (“Công ty”) ngày 28 tháng 04 năm 2023 (“Điều Lệ”); và

Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị của Công ty số 1105/2023/BB-HĐQT-TDP ngày 11 tháng 05 năm 2023.

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Thông qua toàn bộ nội dung liên quan đến việc Công ty cổ phần Thuận Đức (“Công Ty”) chào bán trái phiếu ra công chúng với tổng giá trị phát hành theo mệnh giá tối đa là 300.000.000.000 VND (Ba trăm tỷ Đồng) (“Trái Phiếu”) theo phương án phát hành trái phiếu chi tiết (“Phương Án Phát Hành”) được đính kèm tại Phụ Lục 1 của Nghị quyết này.

Điều 2. Thông qua phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán Trái Phiếu ra công chúng và phương án trả nợ gốc, lãi của Trái Phiếu như được nêu tại Phương Án Phát Hành.

Điều 3. Thông qua các giao dịch được quy định trong, và việc Công ty ký kết, chuyển giao và thực hiện tất cả các thỏa thuận, hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến Trái Phiếu mà Công ty là một bên tham gia, bao gồm nhưng không giới hạn:

(a) hợp đồng tư vấn và đại lý phát hành trái phiếu ra công chúng;

(b) hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu;

(c) hợp đồng đại lý quản lý tài sản bảo đảm;

(d) các thỏa thuận, hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến Trái Phiếu; và

(e) các bản sửa đổi, bổ sung, chấm dứt hoặc thay thế của các tài liệu được nêu từ đoạn (a) đến đoạn (d) của Điều này,

(các thỏa thuận, hợp đồng và tài liệu quy định tại Điều 3 này được gọi chung là “Các Tài Liệu Giao Dịch”).

Điều 4.

Thông qua việc Công ty đăng ký Trái Phiếu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hoặc Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (tùy trường hợp áp dụng) (“VSD”) và việc niêm yết Trái Phiếu trên Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và/hoặc (các) công ty con nơi Trái Phiếu được niêm yết và/hoặc giao dịch tập trung phù hợp với quy định của pháp luật (“Sở Giao Dịch Chứng Khoán”) sau khi hoàn tất đợt chào bán Trái Phiếu theo Phương Án Phát Hành đã được phê duyệt theo Nghị quyết này và theo quy định của pháp luật có liên quan hiệu lực tại từng thời điểm.

Vào ngày thông qua Nghị quyết này, Sở Giao Dịch Chứng Khoán có thẩm quyền niêm yết Trái Phiếu là Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Trường hợp Công ty quyết định niêm yết Trái Phiếu tại một Sở Giao dịch Chứng khoán khác, nếu được cho phép theo quy định của pháp luật, việc lựa chọn Sở Giao dịch Chứng khoán khác đó sẽ được quyết định bởi Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị hoặc Tổng Giám đốc của Công ty.

Điều 5.

Thông qua việc ủy quyền cho Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị hoặc Tổng Giám đốc được thay mặt và đại diện cho Công ty:

(a) quyết định các vấn đề liên quan đến việc thực hiện Phương Án Phát Hành;

(b) thực hiện các thủ tục liên quan đến việc đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng;

(c) quyết định nội dung các điều khoản và điều kiện cụ thể của Trái Phiếu và Các Tài Liệu Giao Dịch phù hợp với Phương Án Phát Hành;

(d) quyết định cách thức sử dụng tiền thu được từ việc phát hành Trái Phiếu, các vấn đề khác liên quan đến việc sử dụng tiền thu được từ việc phát hành Trái Phiếu phù hợp với phương án sử dụng vốn được nêu tại Phương Án Phát Hành, và việc bố trí nguồn trả nợ Trái Phiếu;

(e) quyết định danh sách các nhà đầu tư Trái Phiếu;

(f) quyết định và tổ chức thực hiện các công việc cần thiết để Công ty thực hiện việc đăng ký và niêm yết Trái Phiếu được thông qua tại Điều 4 của Nghị quyết này, bao gồm nhưng không giới hạn các công việc sau: (A) quyết định và ký kết các hồ sơ, tài liệu sẽ nộp cho cơ quan Nhà nước có thẩm quyền liên quan đến việc đăng ký và niêm yết Trái Phiếu phù hợp với quy định của pháp luật; và (B) làm việc và giải trình với các cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và các đơn vị có liên quan về hồ sơ đăng ký và niêm yết và các vấn đề khác liên quan đến việc đăng ký và niêm yết Trái Phiếu;

(g) quyết định việc mua lại Trái Phiếu trước hạn theo phương án mua lại Trái Phiếu được quy định trong Các Tài Liệu Giao Dịch; và

(h) quyết định và thực hiện tất cả các hành động cần thiết khác phù hợp với quy định của pháp luật, Điều lệ của Công ty, Các Tài Liệu Giao Dịch và Nghị quyết này để

hoàn tất việc đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng, việc phân phối và chuyển giao Trái Phiếu, việc đăng ký và niêm yết Trái Phiếu, và việc công bố thông tin và báo cáo liên quan đến Trái Phiếu.

Điều 6. Các thành viên Hội Đồng Quản Trị, Tổng Giám đốc và các phòng ban có liên quan của Công Ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Điều 7. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ghi tại trang đầu của Nghị quyết.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

img-1.jpeg

4

PHỤ LỤC 1

PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU TDPH2326001 RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

(đính kèm Nghị quyết số 1105/2023/NQ-HĐQT-TDP của Hội đồng quản trị)

Phương án phát hành này (“Phương Án Phát Hành”) là cơ sở cho việc chào bán các trái phiếu ra công chúng bằng Đồng Việt Nam, không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, có tài sản bảo đảm, và xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp đối với Công ty cổ phần Thuận Đức (“Tổ Chức Phát Hành”) theo quy định tại Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 của Quốc hội ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2019 (“Luật Chứng Khoán”), Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020 quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán (“Nghị Định 155”) và Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng (“Thông Tư 118”), với tổng mệnh giá tối đa 300.000.000.000 VND (Ba trăm tỷ Đồng) và đáo hạn năm 2026 (“Trái Phiếu”) theo các nội dung trình bày trong Phương Án Phát Hành này.

Phương Án Phát Hành này chỉ quy định các điều kiện, điều khoản chính của Trái Phiếu và nội dung chính của việc chào bán Trái Phiếu. Các điều kiện, điều khoản cụ thể của Trái Phiếu và nội dung khác của việc chào bán Trái Phiếu sẽ được quy định trong các điều khoản và điều kiện của Trái Phiếu (“Các Điều Kiện Trái Phiếu”) và các hợp đồng, thỏa thuận và tài liệu khác được ký kết bởi hoặc nhân danh Tổ Chức Phát Hành nhằm mục đích chào bán Trái Phiếu.

I. TỔ CHỨC PHÁT HÀNH

1. Thông tin chung:

  • Tên Công ty đầy đủ:
  • Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài:
  • Giấy CNDKDN:
  • Trụ sở chính:
  • Điện thoại:
  • Fax:
  • Vốn điều lệ:
  • Ngành nghề kinh doanh chính:
  • Người đại diện theo pháp luật:
  • Mã cổ phiếu:
  • Sàn niêm yết:

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

THUAN DUC JOINT STOCK COMPANY

Số 0503000198 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hưng Yên cấp lần đầu ngày 22/01/2007, cấp thay đổi số 0900264799 lần thứ 14 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hưng Yên ngày 11/01/2023.

Thôn Bằng Ngang, Thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên.

(0221) 3 810705

(0221) 3 810706

674.359.400.000 đồng (Bằng chữ: Sáu trăm bảy mươi tư tỷ, ba trăm năm mươi chín triệu, bốn trăm nghìn đồng).

Sản xuất và kinh doanh các sản phẩm nhựa PP, sản xuất bao bì nhựa PP và túi xách siêu thị cho nhu cầu thị trường.

Nguyễn Đức Cường – Chủ tịch Hội đồng quản trị

TDP

Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

  1. Tình Hình Tài Chính Và Kết Quả Hoạt Động Kinh Doanh Của Tổ Chức Phát Hành:

2.1 Các chỉ tiêu tài chính tiêu biểu của Tổ Chức Phát Hành trong vòng 3 (ba) năm liên tiếp trước đợt chào bán Trái Phiếu và tính đến thời điểm hiện tại:

Đơn vị tính: triệu Đồng

Chỉ tiêu Năm 2020 Năm 2021 Năm 2022 % tăng giảm 2022/2021 Quý I-2023
Tổng giá trị tài sản 1.830.148 2.739.086 3.321.354 21% 3.280.250
Doanh thu thuần 1.375.702 2.440.109 3.247.893 33% 901.752
Lợi nhuận thuần từ hoạt động KD 97.348 113.411 127.959 13% 18.928
Lợi nhuận khác (2.084) (2.925) (4.578) 57% (1.018)
Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế 95.264 110.487 123.382 12% 17.910
Lợi nhuận sau thuế 72.708 86.819 93.745 8% 10.510
Tỷ lệ chi trả cổ tức 12% 12% 12% 0%

(Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất đã kiểm toán năm 2020, 2021, 2022, BCTC quý I-2023)

2.2 Tình hình thanh toán gốc, lãi trái phiếu đã phát hành trong 3 (ba) năm liên tiếp trước đợt chào bán Trái Phiếu ra công chúng:

Tổ Chức Phát Hành đã thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu đã phát hành (và đến hạn) trong năm 2020, 2021, 2022 và tính đến thời điểm hiện tại.

2.3 Ý kiến kiểm toán đối với Báo cáo tài chính năm 2022 của Tổ Chức Phát Hành:

  • Công ty kiểm toán: Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam

  • Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính hợp nhất cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2022 của Tổ Chức Phát Hành: “Theo ý kiến của chúng tôi, báo cáo tài chính hợp nhất đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính hợp nhất của Công ty và các công ty con tại ngày 31 tháng 12 năm 2022 cũng như kết quả hoạt động kinh doanh hợp nhất và lưu chuyển tiền tệ hợp nhất cho năm tài chính kết thúc cùng ngày, phù hợp với Chuẩn mực Kế toán Việt Nam, Chế độ Kế toán Doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính hợp nhất.”

  • Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính riêng cho năm kết thúc ngày 31 tháng 12 năm 2022 của Tổ Chức Phát Hành: “Theo ý kiến của chúng tôi, báo cáo tài chính riêng đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính riêng của Công ty cổ phần Thuận Đức tại ngày 31 tháng 12 năm 2022, kết quả hoạt động kinh doanh riêng và lưu chuyển tiền tệ riêng cho năm kết thúc cùng ngày, phù hợp với Chuẩn mực Kế toán Việt Nam, Chế độ Kế toán Doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính.”

II ĐÁP ỨNG ĐIỀU KIỆN CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

5

6
| Stt | Điều kiện quy định pháp luật | Tình hình tại TDP |
| --- | --- | --- |
| 01 | Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán | Vốn điều lệ đã góp tại ngày 31/12/2022 theo báo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2022 là 674.359 triệu đồng => đáp ứng điều kiện. |
| 02 | Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; | Theo báo cáo tài chính riêng và hợp nhất kiểm toán năm 2022: Lợi nhuận sau thuế công ty là 81.708.869.979 đồng và 93.744.633.417 đồng. Công ty không có các khoản nợ quá hạn trên 01 năm => đáp ứng điều kiện. |
| 03 | Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty thông qua; | Trái phiếu được phát hành sau khi Hội đồng quản trị phê duyệt thông qua phương án phát hành này=> đáp ứng điều kiện. |
| 04 | Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác; | Công ty có các cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác=> đáp ứng điều kiện. |
| 05 | Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán; | Tại phương án này, Công ty chỉ định Công ty cổ phần Chứng khoán MB làm đơn vị tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng => đáp ứng điều kiện |
| 06 | Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích; | Công ty cam kết không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích => đáp ứng điều kiện |
| 07 | Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán | Công ty mở 1 tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu tại một ngân hàng thương mại và công bố rõ trên bản công bố thông tin và hồ sơ đăng ký chào bán Trái phiếu => đáp ứng điều kiện |
| 08 | Tổ chức phát hành có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán. | Công ty có cam kết sẽ thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán => đáp ứng điều kiện |

III. MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN VÀ PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG VỐN CHI TIẾT

  1. Mục đích chào bán: Tổ Chức Phát Hành dự kiến dùng vốn huy động được từ đợt chào bán Trái Phiếu để đề cơ cấu lại các khoản nợ của Tổ Chức Phát Hành, cụ thể thanh toán một phần và hoặc toàn bộ các khoản thanh toán gốc, lãi và các nghĩa vụ tài chính đến hạn của các khoản vay ngắn/dài hạn, trái phiếu của Tổ Chức Phát Hành.

  2. Phương án sử dụng vốn chi tiết: Toàn bộ số tiền thu được từ việc chào bán Trái Phiếu ra công chúng tối đa là 300.000.000.000 VND (Ba trăm tỷ Đồng) sẽ được Tổ Chức Phát Hành sử dụng phù hợp với mục đích chào bán nêu trên, cụ thể là thanh toán tiền gốc, lãi và các nghĩa vụ tài chính đến hạn của các khoản vay ngắn hạn tại các tổ chức tín dụng theo thứ tự ưu tiên giảm dần như sau:

STT Tên ngân hàng Nội dung Số tiền dự kiến sử dụng (triệu đồng) Thời gian sử dụng vốn dự kiến
1 Ngân hàng Tpbank - CN Bắc Từ Liêm Thanh toán các khế ước ngắn hạn 20.000 Trong năm 2023-2024 sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép phát hành
2 Ngân hàng Sinopac - CN Thành phố Hồ Chí Minh Thanh toán các khế ước ngắn hạn 35.400
3 Ngân hàng Oceanbank - CN Quảng Ninh Thanh toán các khế ước ngắn hạn 50.000
4 Ngân hàng Vpbank Hội Sở Thanh toán các khế ước ngắn hạn 70.000
5 Ngân hàng Agribank - CN Hưng Yên Thanh toán các khế ước ngắn hạn 124.600
Tổng cộng 300.000

Trong trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích nêu trên, Công ty cổ phần Thuận Đức sẽ ưu tiên dùng số vốn thu được để thực hiện các mục đích theo thứ tự ưu tiên giảm dần nêu trên.

Tổ chức phát hành dự kiến sử dụng nguồn thu hợp pháp từ hoạt động kinh doanh của Tổ chức Phát hành, nguồn thu từ hoạt động tài chính và các nguồn thu hợp pháp khác để bù đắp trong trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến.

IV. CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHÍNH CỦA TRÁI PHIẾU

  1. Tên Trái Phiếu: Trái Phiếu TDPH2326001

  2. Loại Trái Phiếu: Trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi, không kèm chứng quyền.

  3. Khối lượng Trái Phiếu dự kiến chào bán: Tối đa 300.000.000.000 VND (Ba trăm tỷ Đồng) trong một đợt chào bán ra công chúng (“Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng”).

  1. Số lượng Trái Phiếu dự kiến chào bán: 3.000.000 (Ba triệu) Trái Phiếu.
  2. Kỳ hạn Trái Phiếu: 36 (ba mươi sáu) tháng kể từ Ngày phát hành Trái Phiếu.
  3. Mệnh giá Trái Phiếu: 100.000 VND (một trăm nghìn Đồng)/Trái Phiếu.
  4. Tính chất: là trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, được bảo đảm bằng tài sản và xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp của Tổ Chức Phát Hành. Trong trường hợp số tiền thu được từ việc xử lý Tài Sản Bảo Đảm không đủ để thanh toán cho các nghĩa vụ liên quan đến Trái Phiếu thì phần nghĩa vụ chưa được thanh toán đủ sẽ có thứ tự thanh toán ít nhất ngang bằng với các nghĩa vụ chung không được bảo đảm (dù là nghĩa vụ hiện tại hoặc tương lai) của Tổ Chức Phát Hành (trừ các trường hợp ưu tiên thanh toán bắt buộc theo các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan).
  5. Hình thức Trái Phiếu: bút toán ghi sổ và/hoặc dữ liệu điện tử, có cấp trích lục sổ đăng ký Người Sở Hữu trái phiếu và/hoặc giấy chứng nhận sở hữu trái phiếu trong trường hợp văn bản quy phạm pháp luật hoặc các quy chế có liên quan của VSD, Sở Giao dịch Chứng khoán có liên quan và các cơ quan Nhà nước khác có yêu cầu hoặc theo các trường hợp khác được quy định tại Các Điều Kiện Trái Phiếu và/hoặc Các Tài Liệu Giao Dịch.
  6. Hình thức chào bán: Chào bán ra công chúng theo quy định của (i) Luật Chứng khoán, (ii) Nghị Định 155, và (iii) Thông Tư 118.
  7. Loại tiền tệ phát hành và thanh toán: Đồng Việt Nam (VND).
  8. Giá chào bán: 100% mệnh giá Trái Phiếu.
  9. Ngày phát hành dự kiến: trong Quý III năm 2023 hoặc Quý IV/2023

Ngày phát hành cụ thể của đợt chào bán Trái Phiếu ra công chúng sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị của Tổ Chức Phát Hành quyết định.

  1. Ngày đáo hạn: ngày kết thúc kỳ hạn Trái Phiếu.
  2. Đối tượng tham gia đợt chào bán: các nhà đầu tư là tổ chức và cá nhân trong nước và nước ngoài phù hợp với quy định của pháp luật.
  3. Lãi suất của Trái Phiếu:
  4. Lãi suất áp dụng cho 04 Kỳ thanh toán lãi đầu tiên là 11,2%/năm
  5. Lãi suất cho các kỳ tính lãi tiếp theo được tính bằng (i) trung bình cộng của lãi suất tiền gửi tiết kiệm cá nhân bằng Đồng Việt Nam, trả sau thông thường, áp dụng cho kỳ hạn 12 tháng được công bố trên trang điện tử chính thức của Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam, Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam, Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt nam (mỗi ngân hàng nêu trên gọi riêng là “Ngân Hàng Tham Chiếu” và gọi chung là “Các Ngân Hàng Tham Chiếu”) tại Ngày Xác Định Lãi Suất (“Lãi Suất Tham Chiếu”) cộng với (ii) biên độ 3,8%/năm. Lãi suất áp dụng cho các kỳ tính lãi tiếp theo tối thiểu là 11% trong mọi trường hợp.
  6. Phương thức thanh toán gốc và lãi Trái Phiếu:

(a) Thanh toán gốc: Gốc được thanh toán một lần vào (i) ngày đáo hạn, (ii) ngày Trái Phiếu được mua lại trước hạn hoặc (iii) ngày mà các Trái Phiếu đến hạn thanh toán do bị thu hồi nợ trước hạn do vi phạm hoặc do nguyên nhân khác phù hợp với Các Điều Kiện Trái Phiếu); và

(b) Thanh toán lãi: Lãi Trái Phiếu sẽ được thanh toán vào (i) ngày cuối cùng của mỗi kỳ tính lãi, và (ii) ngày đáo hạn hoặc ngày Trái Phiếu được mua lại trước hạn dù là tự nguyện hay bắt buộc theo quy định tại Mục 16(a) bên trên.

  1. Tài sản bảo đảm

9

TT Họ và tên của Bên Báo Đảm Số ĐKSH Ngày cấp Nơi cấp Địa chỉ Số lượng Cổ Phiếu Thể Chấp (cổ phiếu) Giá trị Tài Sản Báo Đảm tại Ngày Phát Hành (VND)
1 Nguyễn Đức Cường 020070000067 10/05/2021 Cục CS QL HC về TTXH NQ02-10 Vinhomes Riverside 2, Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội 17.112.177 522.588.773.403
2 Ngô Kim Dung 020172000113 10/05/2021 Cục CS QL HC về TTXH NQ02 - 10 Vinhomes Riverside 2, Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội 2.222.702 67.879.096.378
3 Nguyễn Đức Chính 020201000058 02/05/2021 Cục CS QL HC về TTXH NQ02-10 Vinhomes Riverside 2, Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội 521.140 15.915.094.460
4 Nguyễn Đức Thịnh 020072000085 25/04/2021 Cục CS QL HC về TTXH NQ07-30 VINHOMES RIVERSIDE 2, VIỆT HƯNG, LONG BIÊN, HÀ NỘI 98.634 3.012.183.726
5 Nguyễn Kim Anh 082198471 13/06/2009 Công An Lạng Sơn Nq02 - 10 Vinhomes Riverside 2, Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội 108.793 3.322.429.427
Tổng cộng 20.063.446 612.717.577.394
Tổng cộng (sau khi làm tròn) 612.717.500.000

(*) Giá trị Tài Sản Báo Đảm tại ngày phát hành được tính toán dựa trên chứng thư thẩm định giá số 542-22/CT-ĐG/VAE do Công ty TNHH Kiểm toán và Định giá Việt Nam phát hành ngày 20/12/2022.

  1. Quyền mua lại Trái Phiếu của Tổ Chức Phát Hành:

Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, tại bất kỳ thời điểm nào sau thời gian đủ 12 (mười hai) tháng kể từ Ngày Phát Hành, Tổ Chức Phát Hành được phép mua lại toàn bộ hoặc một phần số Trái Phiếu đang lưu hành và để tránh nhầm lẫn, Người Hữu Trái Phiếu có toàn quyền bán lại (một phần hoặc toàn bộ) hoặc không bán lại số Trái Phiếu được chào mua của mình cho Tổ Chức Phát Hành khi nhận được chào mua như vậy.

  1. Phương thức phát hành: Đại lý phát hành.

  2. Đăng ký và niêm yết: Trái Phiếu sẽ được đăng ký và lưu ký tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam hoặc Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam (tùy trường hợp áp dụng) và đăng ký niêm yết trên Sở Giao Dịch Chứng khoán.

  3. Đăng ký mua Trái Phiếu:

(a) Số lượng Trái Phiếu đặt mua tối thiểu:

(i) Đối với nhà đầu tư tổ chức: tối thiểu 1.000 Trái Phiếu tương đương 100.000.000 VND (Bằng chữ: Một trăm triệu đồng) mệnh giá Trái Phiếu và

(ii) Đối với nhà đầu tư cá nhân: tối thiểu 200 Trái Phiếu tương đương 20.000.000 VND (Bằng chữ: Hai mươi triệu đồng) mệnh giá Trái Phiếu.

(b) Trường hợp số lượng Trái Phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng Trái Phiếu được phép chào bán thì Trái Phiếu sẽ được phân phối cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư. Trong trường hợp khối lượng Trái Phiếu được phân bổ của nhà đầu tư thấp hơn khối lượng đăng ký đặt mua tối thiểu nêu trên thì nhà đầu tư sẽ vẫn được coi là đã đăng ký mua thành công với khối lượng Trái Phiếu đã được phân bổ.

(c) Số lượng Trái Phiếu đặt mua tối thiểu cho các đối tượng nhà đầu tư có thể được điều chỉnh cho phù hợp với điều kiện chào bán thực tế và sẽ do Chủ Tịch Hội Đồng Quản Trị của Tổ Chức Phát Hành quyết định phù với quy định pháp luật liên quan.

  1. Quyết định của Người sở hữu Trái Phiếu:

(a) Người sở hữu Trái Phiếu thông qua các quyết định/nghị quyết thuộc thẩm quyền của mình đối với các vấn đề liên quan đến Trái Phiếu bằng hình thức biểu quyết tại hội nghị Người sở hữu Trái Phiếu hoặc bằng cách lấy ý kiến thông qua các hình thức khác.

(b) Quyết định/nghị quyết của Người sở hữu Trái Phiếu về một số vấn đề trọng yếu được coi là thông qua hợp lệ nếu được chấp thuận bởi một hoặc một số Người Sở Hữu Trái Phiếu sở hữu số Trái Phiếu chiếm ít nhất 65% (sáu mươi lăm phần trăm) tổng mệnh giá Trái Phiếu đang lưu hành tại thời điểm thông qua quyết định/nghị quyết đó (dù được biểu quyết tại hội nghị Người sở hữu Trái Phiếu hay biểu quyết bằng cách lấy ý kiến Người sở hữu Trái Phiếu), bao gồm các vấn đề sau:

(i) Điều chỉnh ngày đáo hạn hoặc bất kỳ ngày thanh toán lãi nào;

(ii) Giảm hoặc ngừng thanh toán tiền gốc Trái Phiếu;
(iii) Điều chỉnh lãi suất;
(iv) Thay đổi loại tiền tệ thanh toán của Trái Phiếu;
(v) Thay đổi điều kiện tổ chức hội nghị Người sở hữu Trái Phiếu hợp lệ;
(vi) Thay đổi tỷ lệ chấp thuận cần thiết để thông qua quyết định/nghị quyết Người sở hữu Trái Phiếu;
(vii) Sửa đổi định nghĩa vấn đề loại trừ trong Các Điều Kiện Trái Phiếu; và
(viii) Thay thế đại diện Người sở hữu Trái Phiếu (không bao gồm các trường hợp thay thế đã được quy định tại hợp đồng đại diện Người sở hữu Trái Phiếu); và.
(ix) Bất kỳ vấn đề nào khác được yêu cầu một cách cụ thể là phải được thông qua bởi nghị quyết đa số tuyệt đối theo Các Điều Kiện Trái Phiếu hoặc bất kỳ văn kiện trái phiếu nào khác.

(c) Quyết định/nghị quyết của Người sở hữu Trái Phiếu về các vấn đề không phải là các vấn đề trọng yếu nếu trên sẽ được quy định cụ thể tại các văn kiện Trái Phiếu.

  1. Quyền của Người sở hữu Trái Phiếu:

Người sở hữu Trái Phiếu sẽ có các quyền sau:

(a) được Tổ Chức Phát Hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi Trái Phiếu khi đến hạn và đảm bảo việc thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo các văn kiện Trái Phiếu có liên quan;
(b) được dùng Trái Phiếu để bán, chuyển nhượng, cho, tặng, để lại thừa kế, chiết khấu hoặc chuyển giao quyền sở hữu Trái Phiếu theo hình thức khác và sử dụng Trái Phiếu làm tài sản bảo đảm trong các quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật hiện hành;
(c) có các quyền khác theo các quy định của pháp luật hiện hành, Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Tài Liệu Giao Dịch.

  1. Tổ chức Đại lý phát hành: Công Ty Cổ Phần Chứng Khoán MB (“MBS”).
  2. Tổ chức tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng: MBS.
  3. Tổ chức tư vấn niêm y yết: MBS.
  4. Đại diện người sở hữu Trái Phiếu ban đầu: MBS.
  5. Luật điều chỉnh: Luật Việt Nam.

12

  1. Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Tổ chức, Cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến Trái Phiếu: Các tổ chức, cá nhân cung cấp các dịch vụ liên quan đến Trái phiếu có trách nhiệm và nghĩa vụ được quy định cụ thể theo các quy định pháp luật hiện hành và các văn kiện Trái Phiếu có liên quan.

  2. Các điều kiện khác: sẽ được quy định cụ thể trong Các Điều Kiện Trái Phiếu và các hợp đồng, thỏa thuận và các tài liệu khác được ký kết nhằm mục đích chào bán Trái Phiếu theo Phương Án Phát Hành này và do Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc của Tổ Chức Phát Hành quyết định.

  3. Các cam kết khác: như được quy định trong Các Điều Kiện Trái Phiếu và Các Tài Liệu Giao Dịch.

  4. Sửa đổi, bổ Súng: việc sửa đổi, bổ sung Phương Án Phát Hành này (nếu cần thiết) sẽ được thực hiện theo quyết định của Chủ tịch hội đồng quản trị của Tổ Chức Phát Hành.

V. KẾ HOẠCH BỔ TRÍ NGUỒN VỐN CHO VIỆC THANH TOÁN GỐC, LÃI TRÁI PHIẾU

Thanh toán lãi Trái Phiếu: Lãi Trái Phiếu được thanh toán định kỳ 3 (ba) tháng một lần kể từ ngày phát hành Trái Phiếu. Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng phần lợi nhuận thu được từ các hoạt động kinh doanh, đầu tư và các nguồn thu hợp pháp khác để thanh toán lãi Trái Phiếu cho nhà đầu tư. Theo kế hoạch kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành, tiền thu được từ hoạt động kinh doanh, đầu tư và các hoạt động khác, sau khi trừ đi các nghĩa vụ thuế phải nộp cho Nhà nước và chi phí hoạt động, vẫn đủ để thanh toán lãi Trái Phiếu.

Thanh toán gốc Trái Phiếu: Gốc Trái Phiếu được thanh toán một lần vào Ngày Đáo Hạn hoặc ngày mua lại trước hạn Trái Phiếu dù là tự nguyện hoặc mua lại bắt buộc. Tùy tình hình thị trường thực tế, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sẽ sử dụng (i) lợi nhuận kinh doanh của Tổ Chức Phát Hành, đầu tư và các nguồn thu hợp pháp khác của Tổ Chức Phát Hành và/hoặc (ii) vốn huy động từ nền kinh tế để thanh toán gốc Trái Phiếu tại thời điểm đáo hạn hoặc thời điểm Trái Phiếu được mua lại trước hạn.

13

More from Công ty Cổ phần Thuận Đức

Interest Rate Update/Notice 2026
Jun 3
Capital/Financing Update 2026
May 28
Governance Information 2026
May 7
Regulatory Filings 2026
May 4
M&A Activity 2026
May 4
Regulatory Filings 2026
Apr 29
Regulatory Filings 2026
Apr 28
Capital/Financing Update 2026
Apr 24
Capital/Financing Update 2026
Apr 23
Capital/Financing Update 2026
Apr 23
View all filings →