Công ty Cổ phần Thuận Đức — Capital/Financing Update 2023

Aug 18, 2023

TÊN TỔ CHỨC
ORGANIZATION NAME
CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
THE SOCIALIST REPUBLIC OF VIETNAM
Independence - Freedom - Happiness

Số: 4808/2023/CBTT-TDP
No: 1308/2023/CBTT-TDP

Hung Yên, ngày 18 tháng 08 năm 2023
Hung Yen, day 18 month of year 2023

CÔNG BỐ THÔNG TIN BẤT THƯỜNG

EXTRAORDINARY INFORMATION DISCLOSURE

Kính gửi:
- Ủy ban chứng khoán Nhà nước;
- Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh.

To:
- The State Securities Commission;
- Hochiminh Stock Exchange.

1. Tên tổ chức: Name of organization: Công ty cổ phần Thuận Đức
2. Mã chứng khoán: Stock code: TDP
3. Địa chỉ: Address: Thôn Bằng Ngang, Thị trấn Lương Bằng, Huyện Kim Động, Tỉnh Hưng Yên.
4. Điện thoại liên hệ: Tel.: 02213.810.705
5. Fax: 02213.810.706

6. E-mail: info@thuanducjsc.vn

7. Nội dung thông tin công bố: Contents of disclosure: Nghị quyết Hội đồng quản trị về việc phê duyệt bộ hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng. Nghị quyết Hội đồng quản trị số 1808/2023/NQ-HĐQT-TDP ngày 18/08/2023 thay thế cho Nghị quyết Hội đồng quản trị số 1205/2023/NQ-HĐQT-TDP ngày 12/05/2023.

8. Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty vào ngày tại đường dẫn: This information was published on the company’s website on (date), as in the link: ngày 18/08/2023 tại đường dẫn: https://thuanducjsc.vn/quan-he-co-dong/cong-bo-cong-tin

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố: We hereby certify that the information provided is true and correct and we bear the full responsibility to the law.

Tài liệu đính kèm: Attached documents:

Tài liệu liên quan đến nội dung thông tin công bố: Documents on disclosed information.

Công Ty
Cổ Phần
Thuận
Đức

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
Số: 1808/2023/NQ-HĐQT-TDP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 18 tháng 08 năm 2023

NGHỊ QUYẾT CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

(V/v: phê duyệt hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng
Trái Phiếu TDPH2326001)

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc Hội Việt Nam thông qua vào ngày 17 tháng 6 năm 2020, và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019, và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng Khoán;

Căn cứ Thông tư 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;

Căn cứ Điều lệ của Công ty cổ phần Thuận Đức (“Công Ty” hoặc “Tổ Chức Phát Hành”) ngày 28 tháng 04 năm 2023; và

Căn cứ nghị quyết 11052023/NQ-HĐQT-TDP ngày 11 tháng 05 năm 2023 về việc phê duyệt phương án phát hành trái phiếu, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng và các nội dung khác có liên quan;

Căn cứ Biên bản họp Hội đồng quản trị số 1808/2023/BB-HĐQT-TDP ngày 18 tháng 08 năm 2023 (bên cạnh các vấn đề khác) phê duyệt các tài liệu của bộ hồ sơ đăng ký chào bán ra công chúng các trái phiếu bằng Đồng Việt Nam, không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, được bảo đảm bằng tài sản với tổng mệnh giá tối đa 300.000.000.000 VND (Ba trăm tỷ Đồng) (“Trái Phiếu TDPH2326001”).

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1. Phê duyệt các tài liệu của bộ hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu TDPH2326001 ra công chúng theo danh sách được liệt kê tại Phụ lục 1 của Nghị quyết này (gọi chung là “Các Tài Liệu Của Hồ Sơ Đăng Ký Chào Bán”), có nội dung phù hợp với phương án phát hành Trái Phiếu TDPH2326001 được phê duyệt bởi Hội đồng Quản trị, được Công Ty nộp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (và/hoặc các cơ quan nhà nước có thẩm quyền khác (nếu có)) để đăng ký chào bán Trái Phiếu TDPH2326001” ra công chúng.

Điều 2. Thông qua việc ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng Quản trị, hoặc Tổng Giám đốc của Công Ty, được thay mặt và đại diện cho Hội đồng quản trị, căn cứ yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tình hình cụ thể, toàn quyền quyết định và chịu trách nhiệm tổ chức triển khai thực hiện các công việc sau đây:

(a) thương lượng và quyết định các nội dung cụ thể của Các Tài Liệu Của Hồ Sơ Đăng Ký Chào Bán phù hợp theo quy định của pháp luật liên quan và phương án phát hành Trái Phiếu TDPH2326001 được phê duyệt;

(b) quyết định việc sửa đổi, bổ sung hoặc điều chỉnh Các Tài Liệu Của Hồ Sơ Đăng Ký Chào Bán vào từng thời điểm (nếu có); và

---

(c) chuẩn bị, ký kết và tổ chức thực hiện Các Tài Liệu Của Hồ Sơ Đăng Ký Chào Bán và các sửa đổi, bổ sung hoặc điều chỉnh (nếu có) theo quy định pháp luật.

Điều 3. Các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các phòng ban có liên quan của Công Ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

Điều 4. Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ghi tại phần đầu của Nghị quyết và thay thế cho Nghị quyết Hội đồng Quản trị số 1205/2023/NQ-HĐQT-TDP ngày 12/05/2023.

---

PHỤ LỤC 1

CÁC TÀI LIỆU CỦA HỒ SƠ ĐĂNG KÝ CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU TDPH2326001

1. Giấy đăng ký chào bán trái phiếu;

2. Bản cáo bạch chào bán trái phiếu ra công chúng, kèm theo các tài liệu sau:

a. Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

b. Phụ lục II:

i. Nghị quyết Hội đồng Quản trị số 1105/2023/NQ-HĐQT-TDP ngày 11/05/2023 phê duyệt phương án phát hành trái phiếu được chào bán ra công chúng; và Nghị quyết Hội đồng Quản trị số 1708/2023/NQ-HĐQT-TDP ngày 17/08/2023 về việc bổ sung, chỉnh sửa một số nội dung Nghị quyết Hội đồng Quản trị số 1105/2023/NQ-HĐQT-TDP ngày 11/05/2023.

ii. Nghị quyết Hội đồng Quản trị của Tổ Chức Phát Hành số 1808/2023/NQ-HĐQT-TDP ngày 18/08/2023 phê duyệt bộ hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu ra công chúng.

c. Phụ lục III: Điều lệ công ty ngày 28/04/2023

d. Phụ lục IV:

• Bảo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2021 đã được kiểm toán;
• Bảo cáo tài chính riêng và hợp nhất năm 2022 đã được kiểm toán.
• Bảo cáo tài chính riêng và hợp nhất Quý II năm 2023 do Công ty lập.

e. Phụ lục V:

Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ Chức Phát Hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác ngày 12/05/2023.

f. Phụ lục VI: Hợp đồng đại diện Người Sở Hữu Trái Phiếu số 01A/2023/BHA/TDP-MBS ngày 18/08/2023 ký giữa Tổ Chức Phát Hành và Công ty cổ phần Chứng khoán MB (“MBS”);

1. Văn bản cam kết Công Ty không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

2. Văn bản cam kết của Công Ty về việc triển khai niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán;

3. Các cam kết của Bên Bảo Đảm về việc dùng tài sản để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu bao gồm:

4. Công văn số 01A/2023/CV-BĐ ngày 18/08/2023 của ông Nguyễn Đức Cường;

5. Công văn số 02A/2023/CV-BĐ ngày 18/08/2023 của bà Ngô Kim Dung;
6. Công văn số 03A/2023/CV-BĐ ngày 18/08/2023 của ông Nguyễn Đức Chính;
7. Công văn số 04A/2023/CV-BĐ ngày 18/08/2023 của ông Nguyễn Đức Thịnh;

8. Công văn số 05A/2023/CV-BĐ ngày 18/08/2023 của ông Nguyễn Kim Anh.

9. Văn bản xác nhận của Ngân Hàng TMCP Quân Đội – chi nhánh Thanh Xuân về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

---

1. Hợp đồng cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, đại lý phát hành và tư vấn đăng ký, niêm yết trái phiếu số 01/2023/MBS/IBHN-HĐTV ngày 31 tháng 03 năm 2023 ký giữa Công Ty và MBS;

2. Hợp đồng Quản lý Tài Sản Bảo Đảm số 01A/2023/QLTS/MBS-TDP ngày 18/08/2023;

3. Hợp đồng Đại lý Đăng ký và Quản lý Chuyển Nhượng số 01/2023/RA/CMX-MBS ngày 12/05/2023 giữa Tổ Chức Phát Hành và Đại lý Đăng ký Chuyển Nhượng;

4. Các Hợp đồng thế chấp cổ phiếu bao gồm:

☑ Hợp Đồng Thế Chấp Cổ Phiếu 01A/2023/MBS/IBDCM-HĐCCCP ngày 18 tháng 08 năm 2023 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và Bên Bảo Đảm 1;

☑ Hợp Đồng Thế Chấp Cổ Phiếu 02A/2023/MBS/IBDCM-HĐCCCP ngày 18 tháng 08 năm 2023 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và Bên Bảo Đảm 2;

☑ Hợp Đồng Thế Chấp Cổ Phiếu 03A/2023/MBS/IBDCM-HĐCCCP ngày 18 tháng 08 năm 2023 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và Bên Bảo Đảm;

☑ Hợp Đồng Thế Chấp Cổ Phiếu 04A/2023/MBS/IBDCM-HĐCCCP ngày 18 tháng 08 năm 2023 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và Bên Bảo Đảm 4;

☑ Hợp Đồng Thế Chấp Cổ Phiếu 05A/2023/MBS/IBDCM-HĐCCCP ngày 18 tháng 08 năm 2023 giữa Tổ Chức Nhận Tài Sản Bảo Đảm và Bên Bảo Đảm 5;

1. Văn bản xác nhận số dư cho tài khoản chứng khoán của ông Nguyễn Đức Cường, bà Ngô Kim Dung, ông Nguyễn Đức Chính, ông Nguyễn Đức Thịnh, bà Nguyễn Kim Anh do Công ty cổ phần Chứng khoán MB ban hành;

2. Văn bản xác nhận việc đăng ký biện pháp bảo đảm với ông Nguyễn Đức Cường, bà Ngô Kim Dung, ông Nguyễn Đức Chính, ông Nguyễn Đức Thịnh, bà Nguyễn Kim Anh do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam cấp.

3. Chứng thư thẩm định giá số 0208.02-23/CT-ĐG/VAE do Công ty TNHH Kiểm toán và Định giá Việt Nam ban hành ngày 02/08/2023.

4. Các văn bản ủy quyền của ông Phan Phương Anh - người đại diện theo pháp luật của MBS - cho ông Lê Thành Nam và bà Lê Thị Thu Hiền ký kết các văn bản có liên quan đến đợt chào bán.

5. Tài liệu liên quan đến sử dụng vốn bao gồm:

☑ Hợp đồng tín dụng số 203/2022 ngày 26/07/2022 giữa Công ty cổ phần Thuận Đức và Ngân hàng TMCP Tiên Phong - CN Bắc Từ Liêm;

☑ Xác nhận số dư ngân hàng TMCP Tiên Phong – CN Bắc Từ Liêm tại ngày 30/06/2023;

☑ Hợp đồng tín dụng số 201002 ngày 15/04/2020 giữa Công ty cổ phần Thuận Đức và Ngân hàng Sinopac - CN Thành phố Hồ Chí Minh;

☑ Xác nhận số dư ngân hàng Sinopac - CN Thành phố Hồ Chí Minh tại ngày 30/06/2023;

☑ Hợp đồng tín dụng số 0108/2023/HĐCV/OCEANBANK.CNQUANGNINH ngày 25/07/2023 giữa Công ty cổ phần Thuận Đức và Ngân hàng Thương mại TNHH Một thành viên Đại Dương (Oceanbank) - CN Quảng Ninh;

☑ Xác nhận số dư Ngân hàng Thương mại TNHH Một thành viên Đại Dương (Oceanbank) - CN Quảng Ninh tại ngày 30/06/2023;

☑ Hợp đồng tín dụng số 2022/HDHM/THUANDUC ngày 15/09/2022 giữa Công ty cổ phần Thuận Đức và Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) Hội Sở;

☑ Xác nhận số dư Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) Hội Sở ngày

4

---

30/06/2023;

☑ Hợp đồng tín dụng số 2400-LAV-202200698 ngày 16/08/2022 giữa Công ty cổ phần Thuận Đức và Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agribank) - CN Hưng Yên;

☑ Xác nhận số dư Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam (Agribank) - CN Hưng Yên ngày 30/06/2023.

5