Công ty Cổ phần Thuận Đức — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 2304.1/2021/CBTT-TDP
Hưng Yên, ngày 23 tháng 04 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ

CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TP.HCM

(có thể sử dụng để công bố thông tin đồng thời đến UBCKNN và SGDCK)

Kính gửi: - Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh

Công ty: CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
Mã chứng khoán: TDP
Địa chỉ trụ sở chính: Thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên
Điện thoại: 0221. 3810.705
Người thực hiện công bố thông tin: Người được ủy quyền Ông Bùi Quang Sỹ
Địa chỉ: Thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên
Điện thoại cơ quan: 0221. 3810.705
Điện thoại di động: 0983 057 777
Email: hr1@thuanducjsc.vn
Loại thông tin công bố: ☐ 24h ☐ 72h ☐ Yêu cầu ☐ Bất thường ☑ Định kỳ
Nội dung thông tin công bố: Công ty cổ phần Thuận Đức công bố thông tin về Biên bản Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2021
Toàn văn nội dung công bố thông tin đã được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty tại địa chỉ:
https://thuanducjsc.vn/bien-ban-nghị-quyet-dai-hoi-dong-co-dong-thuong-nien-2021.html
Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Tài liệu đính kèm:
- Nội dung thông tin cần công bố và các tài liệu có liên quan
Nơi nhận:
- Như kinh gửi
- Lưu văn phòng

Digitally signed by CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
DN: C-VN, S-HƯNG YÊN, L-Kim Động, CN-CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC, OID.0.9.2342.19200300.100, 1.1-MST:0900264799
Reason: I am the author of this document
Location:
Date: 2021-04-23 17:50:11
Foxit Reader Version: 9.0.1

BÙI QUANG SỸ

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC
Số: 2204/2021/BB-ĐHDCĐ-TDP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

BIÊN BẢN

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Hôm nay, vào lúc 8h00 ngày 22 tháng 04 năm 2021 tại Hội trường Công ty cổ phần Thuận Đức, thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên. Công ty cổ phần Thuận Đức đã tiến hành tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021, cụ thể như sau:

I. KHAI MẠC ĐẠI HỘI

1. Thành phần tham dự Đại hội

• Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty;
• Các Thành viên Hội đồng quản trị;
• Các Thành viên Ban kiểm soát;
• Các Thành viên Ban Tổng Giám đốc;
• Cổ đông Công ty và Khách mời.

2. Tính hợp pháp, hợp lệ của Đại hội

Đại hội đã nghe Ông Nguyễn Vũ Phú - Trưởng Ban Kiểm tra tư cách cổ đông báo cáo kết quả kiểm tra tư cách cổ đông đủ điều kiện tham dự Đại hội cổ đông như sau:

• Tổng số cổ phần của Công ty: 53.759.837 cổ phần.

• Tổng số đại biểu là cổ đông sở hữu và được ủy quyền tham dự có mặt là: 71 cổ đông, sở hữu và đại diện sở hữu: 52.138.984 cổ phần, tương ứng 96,99% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự Đại hội đã hoàn thành thủ tục tham dự Đại hội theo quy định của Quy chế Đại hội. Cổ đông và người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tại Đại hội đều đủ điều kiện tham dự Đại hội.

---

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Thuận Đức, Đại hội cổ đồng thường niên 2021 của Công ty đã có đủ điều kiện tiến hành một cách hợp pháp, hợp lệ.

II. CHƯƠNG TRÌNH VÀ NỘI DUNG TẠI ĐẠI HỘI

1. Thông qua danh sách Đoàn Chủ tịch, Ban Thư ký và Ban kiểm phiếu

• Chủ tọa Đại hội là Ông Nguyễn Đức Cường, Chủ tịch HĐQT Công ty.
• Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tọa Đại hội đề cử danh sách Đoàn Chủ tịch.

Các Cổ đông nhất trí 100% thông qua danh sách Đoàn Chủ tịch đề cử như sau:

* Đoàn Chủ tịch

1. Ông Nguyễn Đức Cường : Chủ tịch Hội đồng quản trị - Chủ tọa Đại hội
2. Bà Ngô Kim Dung : Uỷ Viên HĐQT - Thành viên
3. Bà Nguyễn Kim Anh : Uỷ Viên HĐQT - Thành viên
4. Ông Lê Văn Quang : Uỷ Viên HĐQT - Thành viên
5. Ông Bùi Thế Quyền : Uỷ Viên HĐQT - Thành viên

Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tọa Đại hội đề cử danh sách Ban Thư ký và Ban kiểm phiếu.

Các cổ đông nhất trí 100% thông qua danh sách Ban Thư ký và Ban kiểm phiếu đề cử như sau:

* Ban Thư ký Đại hội:

1. Bà Lê Thị Kiều Trang : Trưởng Ban Thư ký
2. Ông Nguyễn Xuân Quyền : Thành viên

* Ban kiểm phiếu:

1. Ông Nguyễn Vũ Phú : Trưởng Ban kiểm phiếu
2. Bà Vũ Thị Thanh Hường : Thành viên
3. Ông Bùi Huy Hoàng : Thành viên

---

Hình thức biểu quyết: Giờ Thể biểu quyết tại Đại hội.

Tổng số biểu quyết:
- Đồng ý : 100%
- Không đồng ý : 0%
- Không có ý kiến : 0%

1. Thông qua Chương trình Đại hội

Đại hội đã nghe Ông Trần Đăng Duy đọc chương trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Đại hội đã thống nhất nội dung chương trình của Đại hội.

Tổng số biểu quyết:
- Đồng ý : 100%
- Không đồng ý : 0%
- Không có ý kiến : 0%

1. Thông qua Quy chế làm việc của Đại hội

Đại hội đã nghe Ông Trần Đăng Duy đọc Quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.

Đại hội đồng cổ đông thống nhất thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội.

Tổng số biểu quyết:
- Đồng ý : 100%
- Không đồng ý : 0%
- Không có ý kiến : 0%

1. Thông qua các Báo cáo, Tờ trình của Đại hội

4.1. Ông Lê Văn Quang - Thành viên Hội đồng quản trị trình bày Báo cáo hoạt động của HĐQT về tình hình thực hiện nhiệm vụ năm 2020 và các mục tiêu nhiệm vụ, kế hoạch trong năm 2021.

4.2. Ông Bùi Thế Quyền - Thành viên Hội đồng quản trị trình bày Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả SXKD năm 2020 và kế hoạch SXKD năm 2021.

---

4.3. Bà Hoàng Thị Hằng – Trưởng Ban kiểm soát trình bày Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020.

4.4. Ông Trần Đăng Duy được sự ủy quyền của HĐQT trình bày trước Đại hội:

• TTr số 1: Thông qua các Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020.
• TTr số 2: Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán BCTC năm 2021.
• TTr số 3: Phương án phân phối lợi nhuận và chia cổ tức năm 2020.
• TTr số 4: Chi trả thù lao đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong năm 2020. và Kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2021.
• TTr số 5: Chủ tịch Hội đồng quản trị là Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
• TTr số 6: Phương án trả cổ tức bằng cổ phiếu năm 2020.
• TTr số 7: Thay đổi Điều lệ của Công ty cổ phần Thuận Đức
• TTr số 8: Phương án phát hành Trái phiếu.
• TTr số 9: Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và ESOP
• TTr số 10: Bổ sung nhà đầu tư dự án sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu tại Thanh Hóa
• TTr số 11: Thành lập Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Thuận Đức
• TTr số 12: Tăng vốn điều lệ Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên
• Báo cáo việc thực hiện quyền mua cổ phiếu theo phương án phát hành cổ phiếu của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức Eco và việc giải thể Chi nhánh Thanh Hóa của Công ty cổ phần Thuận Đức.

III. THẢO LUẬN CÁC NỘI DUNG TRÌNH BÀY ĐHĐCĐ

Đại hội đã tiến hành thảo luận các nội dung trong các báo cáo, tờ trình Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đã thống nhất các nội dung trình bày, giải trình tại đại hội và không có ý kiến khác.

IV. KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT

Điều 1: Thông qua Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 và kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021.

Nội dung chi tiết theo Báo tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 và kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2021 của Công ty đã được gửi cho các cổ đông, đại diện cổ đông tham dự Đại hội và được đọc toàn văn tại Đại hội.

---

Trong đó, Ban Tổng Giám đốc đã đặt ra kế hoạch sản xuất kinh doanh hợp nhất năm 2021 như sau:

• Tổng doanh thu: 1.968 tỷ đồng.
• Lợi nhuận sau thuế: 88 tỷ đồng.
• Tỷ lệ cổ tức dự kiến: 12%

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty triển khai hoạt động kinh doanh, điều chỉnh kế hoạch sản xuất kinh doanh cho phù hợp với tình hình hoạt động thực tế của Công ty.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Điều 2: Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020 và kế hoạch hoạt động năm 2021.

Nội dung chi tiết theo Báo cáo của Hội đồng Quản trị về hoạt động năm 2020 và kế hoạch hoạt động của HĐQT năm 2021 đã được gửi cho các cổ đông, đại diện cổ đông tham dự Đại hội và đọc toàn văn tại Đại hội.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

---

Điều 3: Thông qua Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020

Nội dung chi tiết theo Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020 đã được gửi cho các cổ đông, đại diện cổ đông tham dự Đại hội và được đọc toàn văn tại Đại hội.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Điều 4: Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020

Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.

Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty đã được Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam tiến hành kiểm toán theo đúng chuẩn mực quy định, được Ban kiểm soát Công ty kiểm tra và được Hội đồng quản trị Công ty công bố trên website của Công ty (http://thuanducisc.vn/quan-he-co-dong) bao gồm:

• Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc;
• Báo cáo kiểm toán độc lập;
• Bảng cân đối kế toán tại ngày 31/12/2020;
• Báo cáo kết quả kinh doanh năm 2020;
• Báo cáo lưu chuyển tiền tệ;
• Thuyết minh Báo cáo tài chính.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%

---

Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Điều 5: Thông qua Tờ trình Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020

Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 với nội dung như sau:

STT	Chỉ tiêu	Số tiền (đồng)
1.	Lợi nhuận sau thuế hợp nhất năm 2020	72,708,178,252
2.	Lợi nhuận sau thuế công ty mẹ năm 2020	70,965,476,532
3.	Trích lập các quỹ	7,000,000,000
4.	Lợi nhuận sau thuế sau khi trích lập các quỹ năm 2020	63,965,476,532
5.	Lợi nhuận các năm trước chưa phân phối hết	17,366,602,152
6.	Lợi nhuận chưa phân phối (= 4+5)	81,332,078,684
7.	Thù lao HĐQT và BKS năm 2020	360,000,000
8.	Cổ tức chi trả bằng cổ phiếu, tỷ lệ 12%	64,511,804,400
9.	Lợi nhuận để lại (=6-7-8)	16,460,274,284

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời điểm chốt danh sách cổ đông và thực hiện mọi công việc và các thủ tục liên quan để chia cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu cho cổ đông.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.135.221	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	3.763	0%

Điều 6: Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán và soát xét các Báo cáo tài chính trong năm 2021 của Công ty như sau:

Đại hội đồng cổ đông phê duyệt các Công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán và soát xét các báo cáo tài chính trong năm 2021 của Công ty cổ phần Thuận Đức như sau:

• Công ty TNHH Grant Thornton Việt Nam;

---

• Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
• Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
• Công ty TNHH Kiểm toán TTP.

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn Công ty kiểm toán cụ thể theo danh sách trên.

Trường hợp không thương lượng được với các công ty kiểm toán trong danh sách nêu trên về thời gian triển khai, mức phí thực hiện thì Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty được phép lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập khác có tên trong danh sách được kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính trong năm 2021 của Công ty cổ phần Thuận Đức.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Điều 7: Thông qua việc chi trả thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2020 và kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2021.

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua mức thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của Công ty cổ phần Thuận Đức như sau:

TT	Chức danh	SL 2020	Mức thù lao năm 2020	SL 2021	Kế hoạch thù lao năm 2021
1	Chủ tịch HĐQT	01	5 triệu đồng/tháng	01	5 triệu đồng/tháng
2	Thành viên HĐQT	06	3 triệu đồng/tháng	06	3 triệu đồng/tháng
3	Trưởng BKS	01	3 triệu đồng/tháng	01	3 triệu đồng/tháng
4	Thành viên BKS	02	2 triệu đồng/tháng	02	2 triệu đồng/tháng

Tổng số tiền thù lao HĐQT, BKS năm 2020 là: 360 triệu đồng

---

Kế hoạch chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2021 là: 360 triệu đồng

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.136.476	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	2.508	0%

Điều 8: Thông qua việc Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tịch HĐQT Công ty là Người đại diện theo pháp luật của Công ty và sửa đổi Điều lệ Công ty cho phù hợp với nội dung này.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua việc Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tịch HĐQT Công ty là người đại diện theo pháp luật của Công ty và sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cho phù hợp với nội dung này.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Điều 6: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 theo Tờ trình Số: 06/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 đính kèm).

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%

---

Không có ý kiến	0	0%

Điều 7: Thông qua Tờ trình thay đổi Điều lệ Công ty phù hợp với luật Doanh nghiệp 2020

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua việc thay đổi Điều lệ Công ty phù hợp với luật Doanh nghiệp năm 2020 theo Tờ trình Số: 07/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình thay đổi Điều lệ Công ty phù hợp với luật Doanh nghiệp 2020 đính kèm).

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Điều 8: Thông qua Tờ trình phát hành trái phiếu.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua phát hành trái phiếu theo Tờ trình Số: 08/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình phát hành trái phiếu đính kèm).

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.574	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	410	0%

Điều 9: Thông qua Tờ trình phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ (bao gồm: phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của Công ty – ESOP).

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động

---

của Công ty - ESOP theo Tờ trình Số: 09/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và phát hành cổ phiếu ESOP đính kèm).

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Điều 10: Thông qua Tờ trình bổ sung Chủ đầu tư Dự án nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu tại Thanh Hóa.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua bổ sung Chủ đầu tư Dự án nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu tại Thanh Hóa theo Tờ trình Số: 10/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình bổ sung Chủ đầu tư Dự án nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu tại Thanh Hóa đính kèm).

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.135.221	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	3.763	0%

Điều 11: Thông qua Tờ trình thành lập Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Thuận Đức.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua thành lập Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Thuận Đức theo Tờ trình Số: 11/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình thành lập Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Thuận Đức đính kèm).

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

---

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Điều 12: Thông qua Tờ trình tăng vốn góp của Công ty cổ phần Thuận Đức tại Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua tăng vốn góp của Công ty cổ phần Thuận Đức tại Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên theo Tờ trình Số: 12/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình tăng vốn góp của Công ty cổ phần Thuận Đức tại Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên đính kèm).

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.135.221	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	3.763	0%

Điều 13: Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về việc:

• Công ty cổ phần Thuận Đức không thực hiện toàn bộ quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần Thuận Đức theo phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức Eco. đồng thời chuyển nhượng toàn bộ quyền mua này cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

• Công ty cổ phần Thuận Đức góp vốn thành lập Công ty cổ phần Thuận Đức Bỉm Sơn.

• Giải thể Chi nhánh Thanh Hóa của Công ty cổ phần Thuận Đức.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội

---

Đồng ý	52.132.713	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	6.271	0%

Điều 14: Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát của Công ty.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua quy chế quản trị nội bộ, quy chế hoạt động Hội đồng quản trị và ban kiểm soát của Công ty với kết quả biểu quyết cụ thể như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

V. THÔNG QUA BIÊN BẢN VÀ NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI

Bà Lê Thị Kiều Trang - Trưởng Ban Thư ký trình bày toàn văn Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên năm 2021.

Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tịch HĐQT Công ty xin ý kiến ĐHĐCĐ thông qua Biên bản và Nghị quyết Đại hội cổ đông thường niên năm 2021.

Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua báo cáo với kết quả như sau:

Ý kiến biểu quyết	Số cổ phần	Tỷ lệ % biểu quyết tính trên số cổ phần có quyền biểu quyết tại Đại hội
Đồng ý	52.138.984	100%
Không đồng ý	0	0%
Không có ý kiến	0	0%

Biên bản do Thư ký Đại hội ghi lại đầy đủ và trung thực, được đọc lại trước Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 và được đăng tải trên website của Công ty để thông tin đến toàn thể cổ đông của Công ty.

---

Phiên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần Thuận Đức kết thúc vào hồi 11h30 phút cùng ngày.

TM. BAN THƯ KÝ
TRƯỞNG BAN

LÊ THỊ KIỀU TRANG

T/M. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CHỦ TỌA ĐẠI HỘI

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website Công ty);
- UBCKNN, Sở GDCK TP.HCM (báo cáo);
- Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
- Lưu VP.

14

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC
Số: 2204/2021/NQ-ĐHĐCĐ-TDP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức.
• Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty cổ phần Thuận Đức ngày 22 tháng 04 năm 2021.

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 và kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021.

Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo của Ban Tổng Giám đốc về kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020.

Ban Tổng Giám đốc đã đặt ra kế hoạch sản xuất kinh doanh hợp nhất năm 2021 như sau:
- Tổng doanh thu: 1.968 tỷ đồng.
- Lợi nhuận sau thuế: 88 tỷ đồng.
- Tỷ lệ cổ tức dự kiến: 12%

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty triển khai hoạt động kinh doanh, điều chỉnh kế hoạch sản xuất kinh doanh cho phù hợp với tình hình hoạt động thực tế của Công ty.

Điều 2: Thông qua Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020 và kế hoạch hoạt động năm 2021.

Điều 3: Thông qua Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát năm 2020.

Điều 4: Thông qua Báo cáo tài chính kiểm toán của Công ty năm 2020 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam.

Điều 5: Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập kiểm toán và soát xét các Báo cáo tài chính trong năm 2021 của Công ty như sau:

---

Đại hội đồng cổ đông phê duyệt các Công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán và soát xét các báo cáo tài chính trong năm 2021 của Công ty cổ phần Thuận Đức như sau:

• Công ty TNHH Grant Thornton Việt Nam;
• Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
• Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
• Công ty TNHH Kiểm toán TTP.

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn Công ty kiểm toán cụ thể theo danh sách trên.

Trường hợp không thương lượng được với các công ty kiểm toán trong danh sách nêu trên về thời gian triển khai, mức phí thực hiện thì Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty được phép lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập khác có tên trong danh sách được kiểm toán báo cáo tài chính năm 2021 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính trong năm 2021 của Công ty cổ phần Thuận Đức.

Điều 6: Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020.

Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 với nội dung như sau:

STT	Chỉ tiêu	Số tiền (đồng)
1.	Lợi nhuận sau thuế hợp nhất năm 2020	72,708,178,252
2.	Lợi nhuận sau thuế công ty mẹ năm 2020	70,965,476,532
3.	Trích lập các quỹ	7,000,000,000
4.	Lợi nhuận sau thuế sau khi trích lập các quỹ năm 2020	63,965,476,532
5.	Lợi nhuận các năm trước chưa phân phối hết	17,366,602,152
6.	Lợi nhuận chưa phân phối (= 4+5)	81,332,078,684
7.	Thù lao HĐQT và BKS năm 2020	360,000,000
8.	Cổ tức chi trả bằng cổ phiếu, tỷ lệ 12%	64,511,804,400
9.	Lợi nhuận để lại (=6-7-8)	16,460,274,284

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn thời điểm chốt danh sách cổ đông và thực hiện mọi công việc và các thủ tục liên quan để chia cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu cho cổ đông.

Điều 7: Thông qua việc chi trả thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2020 và kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát năm 2021.

Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua mức thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của Công ty cổ phần Thuận Đức như sau:

TT	Chức danh	SL 2020	Mức thù lao năm 2020	SL 2021	Kế hoạch thù lao năm 2021

---

1	Chủ tịch HĐQT	01	5 triệu đồng/tháng	01	5 triệu đồng/tháng
2	Thành viên HĐQT	06	3 triệu đồng/tháng	06	3 triệu đồng/tháng
3	Trưởng BKS	01	3 triệu đồng/tháng	01	3 triệu đồng/tháng
4	Thành viên BKS	02	2 triệu đồng/tháng	02	2 triệu đồng/tháng

Tổng số tiền thù lao HĐQT, BKS năm 2020 là: 360 triệu đồng

Kế hoạch chi tra thù lao HĐQT, BKS năm 2021 là: 360 triệu đồng

Điều 8: Thông qua việc Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tịch HĐQT Công ty là Người đại diện theo pháp luật của Công ty và sửa đổi Điều lệ Công ty cho phù hợp với nội dung này.

Điều 9: Thông qua Tờ trình thay đổi Điều lệ Công ty phù hợp với luật Doanh nghiệp 2020 (Tờ trình thay đổi Điều lệ và dự thảo Điều lệ mới đính kèm).

Điều 10: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 theo Tờ trình Số: 06/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 đính kèm).

Điều 11: Thông qua Tờ trình phát hành trái phiếu.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua phát hành trái phiếu theo Tờ trình Số: 08/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình phát hành trái phiếu đính kèm).

Điều 12: Thông qua Tờ trình phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ (bao gồm: phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động của Công ty – ESOP).

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ theo Tờ trình Số: 09/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu và phát hành cổ phiếu ESOP đính kèm).

Điều 13: Thông qua Tờ trình bổ sung Chủ đầu tư Dự án nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu tại Thanh Hóa.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua bổ sung Chủ đầu tư Dự án nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu tại Thanh Hóa theo Tờ trình Số:

---

10/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình bổ sung Chủ đầu tư Dự án nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu tại Thanh Hóa đính kèm).

Điều 14: Thông qua Tờ trình thành lập Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Thuận Đức.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua thành lập Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Thuận Đức theo Tờ trình Số: 11/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình thành lập Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Thuận Đức đính kèm).

Điều 15: Thông qua Tờ trình tăng vốn góp của Công ty cổ phần Thuận Đức tại Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên.

Đại hội đồng cổ đông Công ty thống nhất thông qua tăng vốn góp của Công ty cổ phần Thuận Đức tại Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên theo Tờ trình Số: 12/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Hội đồng quản trị Công ty (Tờ trình tăng vốn góp của Công ty cổ phần Thuận Đức tại Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên đính kèm).

Điều 16: Thông qua Báo cáo của Hội đồng quản trị về việc:

• Công ty cổ phần Thuận Đức không thực hiện toàn bộ quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần Thuận Đức theo phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức Eco, đồng thời chuyển nhượng toàn bộ quyền mua này cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

• Công ty cổ phần Thuận Đức góp vốn thành lập Công ty cổ phần Thuận Đức Bỉm Sơn.

• Giải thể Chi nhánh Thanh Hóa của Công ty cổ phần Thuận Đức.

Điều 17: Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát của Công ty.

Điều 18: Điều khoản thi hành.

Nghị quyết này đã được đọc toàn văn tại Đại hội và đã được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty cổ phần Thuận Đức thông qua và có hiệu lực kể từ ngày 22/04/2021.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức, Ban Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát và những người có liên quan có trách nhiệm thực hiện các công việc được giao bởi Đại hội đồng cổ đông trong Nghị quyết này nhằm đảm bảo lợi ích của cổ đông, của Công ty và tuân thủ theo các quy định của Pháp luật.

---

5

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website Công ty);
- UBCKNN, Sở GDCK TP.HCM (báo cáo);
- Thành viên HDQT, BTGD, BKS;
- Lưu VP.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHỦ TOẠ ĐẠI HỘI

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

THUẬN ĐỨC

Số: 01/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Thông qua các Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2020

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức;
• Báo cáo tài chính công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất 2020 của Công ty cổ phần Thuận Đức đã được kiểm toán.

Hội đồng quản trị (HĐQT) kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2021 thông qua Báo cáo tài chính công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất đã được kiểm toán năm 2020 của Công ty cổ phần Thuận Đức như sau:

• Báo cáo tài chính công ty mẹ và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Viêt Nam;

• Báo cáo tài chính năm 2020 của công ty mẹ và hợp nhất đã được Công ty TNHH Ernst & Young Viêt Nam tiến hành kiểm toán theo đúng chuẩn mực quy định, được Ban kiểm soát Công ty kiểm tra và được HĐQT Công ty công bố trên website của Công ty (http://thuanducjsc.vn/quan-he-co-dong) bao gồm:

• Báo cáo của Ban Giám đốc;

• Báo cáo kiểm toán độc lập;
• Bảng cân đối kế toán tại ngày 31/12/2020;
• Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh năm 2020;
• Báo cáo lưu chuyển tiền tệ năm 2020;
• Thuyết minh Báo cáo tài chính.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:

• Các cổ đông (đăng website công ty);
• Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
• Lưu VP.

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

THUẬN ĐỨC

Số: 02/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán BCTC năm 2021

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông phê duyệt các Công ty kiểm toán thực hiện kiểm toán và soát xét các Báo cáo tài chính trong năm 2021 của Công ty cổ phần Thuận Đức như sau:

• Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
• Công ty TNHH Grant Thornton Việt Nam;
• Công ty TNHH Kiểm toán CPA Việt Nam;
• Công ty TNHH Kiểm toán TTP.

Kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn Công ty kiểm toán cụ thể theo danh sách trên.

Trường hợp không thương lượng được với các Công ty kiểm toán trong danh sách nêu trên về thời gian triển khai, mức phí thực hiện thì Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty được phép lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập khác có tên trong danh sách được kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2021 của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thực hiện kiểm toán các Báo cáo tài chính trong năm 2021 của Công ty cổ phần Thuận Đức.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:

• Các cổ đông (đăng website công ty);
• Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
• Lưu VP.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

THUẬN ĐỨC

Số: 03/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 và Kế hoạch năm 2021

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức;
• Báo cáo tài chính công ty mẹ và hợp nhất năm 2020 của Công ty cổ phần Thuận Đức đã được kiểm toán.

Hội đồng quản trị (HĐQT) kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2021 thông qua Phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2020 và Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021 của Công ty cổ phần Thuận Đức như sau:

1. Phương án phân phối lợi nhuận năm 2020

STT	Chỉ tiêu	Số tiền (đồng)
1.	Lợi nhuận sau thuế hợp nhất năm 2020	72,708,178,252
2.	Lợi nhuận sau thuế công ty mẹ năm 2020	70,965,476,532
3.	Trích lập các quỹ	7,000,000,000
4.	Lợi nhuận sau thuế sau khi trích lập các quỹ năm 2020	63,965,476,532
5.	Lợi nhuận các năm trước chưa phân phối hết	17,366,602,152
6.	Lợi nhuận chưa phân phối (= 4+5)	81,332,078,684
7.	Thù lao HĐQT và BKS năm 2020	360,000,000
8.	Cổ tức chi trả bằng cổ phiếu, tỷ lệ 12%	64,511,804,400
9.	Lợi nhuận để lại (=6-7-8)	16,460,274,284

ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT lựa chọn thời điểm thực hiện chốt danh sách cổ đông để thực hiện phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 đảm bảo tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và lợi ích các Cổ đông.

2. Kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2021:

Căn cứ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020, tình hình thị trường, HĐQT kính trình ĐHĐCĐ thông qua Kế hoạch hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2021 của Ban Tổng Giám đốc. Trong đó, Ban Tổng Giám đốc đã đặt ra kế hoạch kinh doanh hợp nhất năm 2021 như sau:

• Tổng doanh thu: 1.968 tỷ đồng;
• Lợi nhuận sau thuế: 88 tỷ đồng;
• Tỷ lệ cổ tức dự kiến: 12%.

---

ĐHĐCĐ ủy quyền và giao cho HĐQT Công ty triển khai hoạt động sản xuất kinh doanh, điều chỉnh kế hoạch sản xuất kinh doanh cho phù hợp với tình hình thị trường và hoạt động của Công ty.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website công ty);
- Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
- Lưu VP.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HĐQT
NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

THUẬN ĐỨC

Số: 04/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Chi trả thù lao đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát trong năm 2020
và Kế hoạch chi trả thù lao Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát năm 2021

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức;
• Báo cáo tài chính công ty mẹ và hợp nhất năm 2020 của Công ty cổ phần Thuận Đức đã được kiểm toán.

Hội đồng quản trị (HĐQT) kính trình Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên năm 2021 xem xét và thông qua thù lao HĐQT, BKS Công ty năm 2020 và Kế hoạch thù lao HĐQT, BKS Công ty năm 2021 như sau:

TT	Chức danh	SL 2020	Mức thù lao năm 2020	SL 2021	Kế hoạch thù lao năm 2021
1	Chủ tịch HĐQT	01	5 triệu đồng/ tháng	01	5 triệu đồng/ tháng
2	Thành viên HĐQT	06	3 triệu đồng/ tháng	06	3 triệu đồng/ tháng
3	Trưởng BKS	01	3 triệu đồng/ tháng	01	3 triệu đồng/ tháng
4	Thành viên BKS	02	2 triệu đồng/ tháng	02	2 triệu đồng/ tháng

• Tổng số tiền thù lao HĐQT, BKS năm 2020 là: 360 triệu đồng
• Kế hoạch chi trả thù lao HĐQT, BKS năm 2021 là: 360 triệu đồng

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:

• Các cổ đông (đăng website công ty);
• Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
• Lưu VP.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HĐQT
NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

THUẬN ĐỨC

Số: 05/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Chủ tịch Hội đồng quản trị là Người đại diện theo pháp luật của Công ty

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua việc:

• Ông Nguyễn Đức Cường - Chủ tịch Hội đồng quản trị là Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
• Sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cho phù hợp với nội dung trên.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:

• Các cổ đông (đăng website công ty);
• Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
• Lưu VP.

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

THUẬN ĐỨC

Số: 06/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức;
• Báo cáo tài chính công ty mẹ và hợp nhất năm 2020 của Công ty cổ phần Thuận Đức đã được kiểm toán.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 với nội dung như sau:

I. Phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức

1. Tổ chức phát hành: Công ty cổ phần Thuận Đức.
2. Tên cổ phiếu: Cổ phiếu công ty Cổ phần Thuận Đức.
3. Mã chứng khoán: TDP
4. Loại cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu phổ thông, không hạn chế chuyển nhượng.
5. Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu.
6. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 53.759.837 cổ phiếu.
7. Cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu.
8. Tỷ lệ phát hành: 12% tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
9. Số lượng cổ phiếu phát hành dự kiến: 6.451.180 cổ phiếu.
10. Tổng giá trị phát hành dự kiến (theo mệnh giá): 64.511.800.000 đồng.
11. Nguồn vốn thực hiện phát hành: Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối theo Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán.
12. Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu tại ngày chốt danh sách cổ đông thực hiện quyền nhận cổ tức năm 2020 bằng cổ phiếu.

---

1. Phương thức phát hành: Phát hành cho Cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền, cổ phiếu quỹ không được phân bổ quyền.

2. Quyền nhận cổ tức bằng cổ phiếu không được chuyển nhượng.

3. Mục đích phát hành: Trả cổ tức năm 2020.

4. Xử lý cổ phiếu lẻ phát sinh do làm tròn: Số cổ phiếu phát hành sẽ được làm tròn đến hàng đơn vị, số cổ phiếu lẻ (phần thập phân) phát sinh sẽ bị hủy bỏ.

Ví dụ: Vào ngày chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền, Cổ đông A sở hữu 115 cổ phiếu. Khi đó, Cổ đông A được nhận $115 \times 0,12 = 13,8$ cổ phiếu. Sau khi làm tròn đến hàng đơn vị, số cổ phiếu thực tế cổ đông A được nhận là 13 cổ phiếu, số cổ phiếu lẻ 0,8 sẽ bị hủy.

1. Thời gian dự kiến phát hành: Trong năm 2021, sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Phương thức phân phối: Cổ phiếu được phân phối trực tiếp cho các Cổ đông hiện hữu có tên trong danh sách cổ đông tại ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền nhận cổ tức năm 2020.

II. Đăng lý lưu ký và giao dịch cổ phiếu bổ sung

Toàn bộ số cổ phiếu phát hành để trả cổ tức cho Cổ đông hiện hữu được đăng ký bổ sung tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch bổ sung trên Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh phù hợp với các quy định của pháp luật hiện hành.

III. Đại hội Cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị

• Lựa chọn thời điểm thích hợp thực hiện phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 đảm bảo tuân thủ đúng theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và lợi ích các Cổ đông;

• Thực hiện các thủ tục phát hành cổ phiếu sau khi có chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo kết quả phát hành với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

• Sửa đổi các điều khoản quy định về mức vốn điều lệ trong Điều lệ Công ty theo đúng mức vốn điều lệ tăng thêm sau khi kết thúc đợt phát hành và mọi vấn đề khác liên quan đến việc phát hành cổ phiếu;

• Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phiếu phát hành tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh theo quy định của pháp luật;

• Thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật để điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch Đầu tư theo kết quả của đợt phát hành.

---

Trên đây là nội dung của Phương án phát hành cổ phiếu trả cổ tức năm 2020 của Công ty cổ phần Thuận Đức, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website công ty);
- Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
- Lưu VP.

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

THUẬN ĐỨC

Số: 07/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Thay đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua việc:

• Thay đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

(Dự thảo Điều lệ mới đã được công bố thông tin, đăng tải trên website của Công ty và gửi tới Quý vị Cổ đông)

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:

• Các cổ đông (đăng website công ty);
• Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
• Lưu VP.

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC
Số: 08/TTr-ĐHĐCĐ-TDP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Phương án phát hành trái phiếu năm 2021

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành (“Luật Doanh nghiệp”);
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành (“Luật Chứng khoán”);
• Căn cứ Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về việc chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (“Nghị Định 153”);
• Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức;
• Căn cứ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và nhu cầu vốn của Công ty.

Hội đồng Quản trị (“HĐQT”) Công ty cổ phần Thuận Đức (“Tổ chức phát hành” hoặc “TDP”) kính trình Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thông qua Phương án phát hành trái phiếu năm 2021 với các nội dung như sau:

I. Thông qua Phương án phát hành trái phiếu như sau:

1.	Tổ chức phát hành
1.1.	Tên doanh nghiệp phát hành:	Công ty cổ phần Thuận Đức.
1.2.	Trụ sở chính:	Thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên, Việt Nam.
1.3.	Loại hình doanh nghiệp:	Công ty cổ phần đồng thời là công ty đại chúng.
1.4.	Giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp:	Số 0503000198 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hưng Yên cấp lần đầu ngày 22/01/2007 và các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp điều chỉnh sau đó, với lần điều chỉnh gần nhất số 0900264799 là lần thứ 11 ngày 28/12/2020.
2.	Mục đích phát hành Trái phiếu:	(i) Tăng quy mô vốn hoạt động của Tổ chức phát hành, và/hoặc;
(ii) Thực hiện các chương trình, dự án đầu tư của Tổ chức phát hành (Trong đó, bao gồm đầu tư xây

1 | Page

---

2 | Page
| | | dựng dự án nhà máy mới sản xuất các sản phẩm từ hạt nhựa PP). |
| --- | --- | --- |
| 3. | Các tài liệu và văn bản pháp lý chứng minh Tổ chức phát hành đáp ứng điều kiện chào bán Trái phiếu quy định tại Điều 9, Điều 10 Nghị định số 153: | |
| | - Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp CTCP cấp thay đổi số 0900264799 lần thứ 11 ngày 28/12/2020.
- Báo cáo tài chính công ty mẹ và hợp nhất năm 2019, 2020 được kiểm toán.
- Phương án phát hành trái phiếu được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
- Văn bản xác nhận của Tổ chức phát hành đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành (nếu có). | |
| 4. | Điều kiện, điều khoản chính của Trái phiếu: | |
| 4.1. | Tên Trái phiếu: | Trái phiếu của Công ty cổ phần Thuận Đức Năm 2021 (“Trái phiếu”). |
| 4.2. | Loại Trái phiếu: | Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, có bảo đảm bằng tài sản. |
| 4.3. | Hình thức Trái phiếu: | Trái phiếu được phát hành dưới hình thức bút toán ghi sổ. |
| 4.4. | Đối tượng mua trái phiếu: | Là các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của Luật Chứng Khoán. |
| 4.5. | Mệnh giá trái phiếu | 1.000.000.000 VNĐ/ trái phiếu (Một tỷ đồng một trái phiếu). |
| 4.6. | Tổng giá trị phát hành: | Tối đa 300.000.000.000 VNĐ (Ba trăm tỷ đồng). |
| 4.7. | Loại tiền tệ phát hành và thanh toán gốc, lãi Trái phiếu: | Việt Nam Đồng (VNĐ). |
| 4.8. | Ngày phát hành: | Dự kiến trong năm 2021. |
| 4.9. | Kỳ hạn: | Tối đa 03 năm. |
| 4.10. | Số đợt phát hành: | Một hoặc nhiều đợt.
Trong đó, ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT quyết định khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán. |
| 4.11. | Mua lại trước hạn: | Vào thời điểm tròn 02 năm kể từ Ngày phát hành:
- Tổ chức phát hành có quyền mua lại một phần hoặc toàn bộ Trái phiếu trước hạn với điều kiện thông báo bằng văn bản theo thỏa |

---

3 | Page

thuận tại các Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu;
- Tổ chức phát hành có nghĩa vụ mua lại Trái phiếu trong trường hợp nhận được yêu cầu mua lại từ Người sở hữu Trái phiếu bằng văn bản theo thỏa thuận tại các Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu.
Giá mua lại trước hạn bằng 100% gốc và lãi trái phiếu chưa thanh toán tính đến thời điểm mua lại.

4.12. Lãi suất Trái phiếu: Dự kiến không quá 12% /năm.

4.13. Tài sản bảo đảm: Trái phiếu được bảo đảm thanh toán bằng tài sản hợp pháp của Công ty hoặc bên thứ ba. HDQT được ủy quyền quyết định sử dụng tài sản của Công ty làm tài sản đảm bảo cho Trái phiếu.

4.14. Chuyển nhượng Trái phiếu: Trái phiếu chào bán riêng lẻ chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật.

4.15. Địa điểm phát hành: Trong lãnh thổ Việt Nam.

4.16. Đại lý phát hành, Tổ chức tư vấn: Các công ty chứng khoán được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam, đủ điều kiện làm Tổ chức tư vấn và Đại lý phát hành theo quy định của pháp luật.

4.17. Một số chỉ tiêu tài chính của Tổ chức phát hành 03 năm liền kề trước năm phát hành và sự thay đổi sau khi phát hành: Chỉ tiêu trên BCTC công ty mẹ:

Chỉ tiêu	2018	2019	2020
Vốn chủ sở hữu (triệu đồng)	303.893	564.453	635.130
Hệ số Nợ phải trả/ Vốn chủ sở hữu (lần)	1.92	1.45	1.51
Hệ số Nợ vay/ Vốn chủ sở hữu (lần)	1.63	1.22	1.30

---

4 | Page

		Dư nợ trái phiếu/ vốn chủ sở hữu	-	-	-
		Lợi nhuận sau thuế (triệu đồng)	36.088	62.382	70.965
		Tỷ suất Lợi nhuận sau thuế trên Vốn chủ sở hữu (%)	12%	11%	11%
		(Nguồn: BCTC riêng kiểm toán năm 2018, 2019, 2020).
Chỉ tiêu trên BCTC hợp nhất:
		Chỉ tiêu	2018	2019	2020
		Vốn chủ sở hữu (triệu đồng)	303.893	558.484	630.904
		Hệ số nợ/Vốn chủ sở hữu (lần)	1.92	1.89	1.90
		Dư nợ trái phiếu/ vốn chủ sở hữu	1.63	1.65	1.67
		Lợi nhuận sau thuế (triệu đồng)	-	-	-
		Tỷ suất Lợi nhuận sau thuế trên Vốn chủ sở hữu bình quân (%)	36.088	61.890	72.708
		(Nguồn: BCTC hợp nhất kiểm toán năm 2018, 2019, 2020).
4.18.	Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu đã phát hành hoặc các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán Trái phiếu:	Trái phiếu đã phát hành: Không có.
Tình hình thanh toán các khoản nợ đến hạn: Thanh toán đúng kỳ hạn.

---

5 | P a g e

4.19.	Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính:	Các báo cáo tài chính đã phản ánh trung thực và hợp lý, trên các khía cạnh trọng yếu, tình hình tài chính của TDP cũng như kết quả hoạt động kinh doanh và tình hình lưu chuyển tiền tệ của TDP cho năm tài chính kết thúc cùng ngày phù hợp với Chuẩn mực Kế toán, Chế độ Kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính.
4.20.	Phương thức phát hành:	Phát hành riêng lẻ thông qua Đại lý phát hành
4.21.	Phương thức thanh toán gốc, lãi Trái phiếu:	- Khoản gốc Trái phiếu sẽ được thanh toán một lần vào (i) ngày đáo hạn; hoặc (ii) ngày mà các Trái phiếu đến hạn thanh toán do bị thu hồi nợ trước hạn hoặc do nguyên nhân khác; hoặc (iii) ngày mà các Trái phiếu được mua lại theo quy định của các Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu;
- Khoản lãi Trái phiếu sẽ được thanh toán định kỳ theo quy định của các Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu.
4.22.	Kế hoạch sử dụng nguồn vốn thu được từ phát hành Trái phiếu:	ĐHDCĐ ủy quyền và giao cho HĐQT quyết định, xây dựng và thực hiện Kế hoạch sử dụng vốn thu được từ phát hành trên cơ sở tuân theo mục đích phát hành nêu trên.
4.23	Kế hoạch bố trí nguồn vốn để thanh toán gốc và lãi Trái phiếu:	Nguồn trả gốc và lãi Trái phiếu sẽ được lấy từ dòng tiền từ hoạt động sản xuất kinh doanh và các nguồn thu hợp pháp khác của TDP.
4.24	Cam kết công bố thông tin của Tổ chức phát hành:	Công ty cổ phần Thuận Đức (TDP) cam kết thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Nghị định số 153 và thông tư 122/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài Chính và các văn bản liên quan.
4.25.	Cam kết khác đối với chủ sở hữu Trái phiếu:	Được quy định trong các Điều khoản và Điều kiện của Trái phiếu.
4.26.	Điều khoản về đăng ký, lưu ký Trái phiếu:	Tổ chức đăng ký, lưu ký Trái phiếu thực hiện dịch vụ đăng ký, lưu ký trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết và theo quy định pháp luật.
4.27.	Điều khoản về giao dịch Trái phiếu:	Trái Phiếu chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trừ trường hợp thực

---

6 | Page
| | | hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật. |
| --- | --- | --- |
| 4.28. | Quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư mua Trái phiếu: | Trách nhiệm của nhà đầu tư mua trái phiếu
- Tiếp cận đầy đủ nội dung công bố thông tin của Tổ chức phát hành; hiểu rõ Điều kiện, Điều khoản của Trái phiếu và các cam kết khác của Tổ chức phát hành trước khi quyết định mua và giao dịch Trái phiếu;
- Tự đánh giá, tự chịu trách nhiệm về quyết định đầu tư của mình và tự các rủi ro phát sinh trong việc đầu tư và giao dịch Trái phiếu. Nhà nước không đảm bảo việc Tổ chức phát hành Trái phiếu thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn và các quyền khác cho nhà đầu tư mua trái phiếu;
- Hiểu rõ và tuân thủ quy định về đối tượng nhà đầu tư, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và quy định pháp luật liên quan;
- Nhà đầu tư có trách nhiệm thực hiện lưu ký trái phiếu theo đúng quy định của pháp luật.

Quyền lợi của nhà đầu tư mua trái phiếu
- Được Tổ chức phát hành công bố thông tin đầy đủ theo quy định tại Nghị Định số 153/2020/NĐ-CP; được quyền tiếp cận hồ sơ chào bán Trái phiếu khi có yêu cầu;
- Được Tổ chức phát hành thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi, gốc trái phiếu khi đến hạn, thực hiện các quyền kèm theo (nếu có) theo Điều kiện và Điều khoản của Trái phiếu và các thỏa thuận với Tổ chức phát hành;
- Được dùng trái phiếu để chuyển nhượng, cho tặng, thừa kế, chiết khấu; được sử dụng Trái phiếu làm tài sản bảo đảm trong các |

---

7 | P a g e
| | | quan hệ dân sự và quan hệ thương mại theo quy định của pháp luật. |
| --- | --- | --- |
| 4.29. | Quyền và trách nhiệm của Tổ chức phát hành: | - Tổ chức phát hành có quyền phát hành Trái phiếu theo quy định và sử dụng khoản tiền thu được từ việc phát hành Trái phiếu vào đúng mục đích quy định trong phương án phát hành;
- Tổ chức phát hành có trách nhiệm tuân thủ quy định về điều kiện phát hành, phương án phát hành, hồ sơ phát hành, công bố thông tin, chế độ báo cáo; Phân bổ, quản lý, sử dụng vốn từ phát hành Trái phiếu đúng mục đích theo quy định; thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc, lãi trái phiếu khi đến hạn; chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực, đầy đủ của các thông tin đã công bố và báo cáo tài chính; thực hiện chế độ quản lý tài chính, báo cáo và kế toán thống kê theo quy định của pháp luật. |
| 4.30. | Trách nhiệm và nghĩa vụ của các Tổ chức, Cá nhân cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành Trái phiếu: | - Các tổ chức, cá nhân nhận cung cấp dịch vụ liên quan đến việc phát hành Trái phiếu phải thực hiện đúng theo Hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết với Tổ chức phát hành và Nhà đầu tư mua trái phiếu;
- Đại lý phát hành thực hiện xây dựng chương trình chào bán Trái phiếu phù hợp với mục tiêu nỗ lực chào bán tối đa, tìm kiếm các đối tác mua Trái phiếu, hỗ trợ Tổ chức phát hành đàm phán với các đối tác mua Trái phiếu theo Hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết và theo quy định pháp luật;
- Tổ chức đăng ký, lưu ký Trái phiếu thực hiện dịch vụ đăng ký, lưu ký trái phiếu theo hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết và theo quy định pháp luật;
- Tổ chức kiểm toán: thực hiện cung cấp dịch vụ kiểm toán báo cáo tài chính cho Tổ chức phát hành theo Hợp đồng cung cấp dịch vụ ký kết và theo quy định của pháp luật. |

---

8 | Page

II. Thông qua việc ủy quyền

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định tất cả vấn đề liên quan đến đợt phát hành Trái phiếu, bao gồm nhưng không giới hạn các công việc sau:

1. Chủ động xây dựng và giải trình hồ sơ với các cơ quan có thẩm quyền. Đồng thời được phép chủ động điều chỉnh phương án và hồ sơ phát hành có liên quan theo yêu cầu của các cơ quan chức năng.

2. Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Chủ tịch Hội đồng quản trị đàm phán, ký kết và thực hiện các hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc phát hành Trái phiếu (sau đây gọi chung là “Các Văn Kiện Trái phiếu”).

3. Phê chuẩn Các Điều Kiện Trái phiếu và quyết định số lượng Trái phiếu thực tế phát hành, phê duyệt toàn bộ hồ sơ tài liệu có liên quan, chủ động ban hành các Nghị quyết liên quan phục vụ cho việc phát hành Trái phiếu theo quy định của pháp luật hiện hành.

4. Quyết định chọn nhà đầu tư, đại lý phát hành, đại lý lưu ký và đơn vị tư vấn phát hành và thời điểm phát hành thích hợp nhằm đảm bảo tối đa quyền lợi Cổ đông và TDP.

5. Lập và phê duyệt phương án chi tiết kế hoạch sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành phù hợp với Các Điều Khoản Và Điều Kiện của Trái phiếu và phương án chi tiết trả nợ gốc của Trái phiếu.

6. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty toàn quyền quyết định chi tiết, sửa đổi, bổ sung của các nội dung tại Phương án phát hành bao gồm nhưng không giới hạn bởi: số đợt phát hành, khối lượng, thời điểm và kế hoạch sử dụng vốn của từng đợt chào bán, phương án sử dụng vốn, đối tượng phát hành, ngày ngày phát hành, kỳ hạn, lãi suất trái phiếu, phương thức thanh toán gốc, lãi Trái phiếu; và/hoặc các vấn đề khác liên quan đến các đợt phát hành Trái phiếu (nếu có) trên nguyên tắc bảo đảm tuyệt đối quyền lợi của Cổ đông và TDP.

7. Tại thời điểm phát hành Trái phiếu và trong thời gian Trái phiếu đang lưu hành, tùy theo từng thời điểm, toàn quyền quyết định việc lựa chọn, thay thế, rút bớt, bổ sung, định giá tài sản bảo đảm, quyết định các nội dung liên quan đến tài sản bảo đảm theo thỏa thuận với các trái chủ.

8. Các công việc khác có liên quan.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.
Trân trọng./.

---

9 | Page

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website công ty);
- Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
- Lưu VP.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HĐQT
CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC
NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
Số: 09/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2021

V/v: Phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Thuận Đức;
• Căn cứ tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và nhu cầu vốn của Công ty.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ, chi tiết như sau:

1. Phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu

• Tên cổ phiếu phát hành: Cổ phiếu Công ty cổ phần Thuận Đức
• Mã chứng khoán: TDP
• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành: 53.759.837 cổ phiếu
• Tổng số lượng cổ phiếu quỹ: Không có
• Tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành theo mệnh giá: 537.598.370.000 đồng
• Tổng số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 10.751.967 cổ phiếu
• Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 107.519.670.000 đồng
• Tỷ lệ phát hành: 20% (Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/ số lượng cổ phiếu đang lưu hành)
• Đối tượng phát hành: Cổ đông hiện hữu bao gồm cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài có tên trong danh sách tại ngày đăng ký cuối cùng chốt danh sách cổ đông để thực hiện quyền mua cổ phiếu
• Phương thức phát hành: Chào bán cho cổ đông hiện hữu theo phương thức thực hiện quyền mua
• Tỷ lệ thực hiện quyền: 5:1 (tại ngày chốt danh sách cổ đông, cổ đông sở hữu 01 cổ phiếu tương ứng với 01 quyền, 05 quyền được mua 01 cổ phiếu mới)

---

• Giá chào bán dự kiến: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Số tiền dự kiến thu được từ đợt chào bán: 107.519.670.000 đồng
• Nguyên tắc xác định giá phát hành:
• Giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu của Công ty theo BCTC hợp nhất tại ngày 31/12/2020 là: 11.736 đồng/cổ phiếu
• Giá trị sổ sách trên mỗi cổ phiếu của Công ty theo BCTC công ty mẹ tại ngày 31/12/2020 là: 11.814 đồng/cổ phiếu
• Giá đóng cửa cổ phiếu TDP bình quân 60 phiên giao dịch gần nhất (từ ngày 15/01/2021 đến ngày 15/04/2021) là: 29.932 đồng/cổ phiếu

Căn cứ vào chiến lược phát triển và nhu cầu vốn của Công ty, đồng thời để khuyến khích cổ đông gắn bó và đóng góp cho sự phát triển của Công ty nên giá chào bán được xác định là 10.000 đồng/cổ phiếu

• Chuyển nhượng quyền mua: Các cổ đông có quyền chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho người khác theo giá thoả thuận của 2 bên và chỉ được chuyển nhượng một lần (không được chuyển nhượng cho người thứ 3).
• Các cổ đông trong tình trạng hạn chế chuyển nhượng vẫn được nhận quyền mua cổ phiếu. Số lượng cổ phiếu mua thêm từ quyền mua này không bị hạn chế chuyển nhượng.
• Nguyên tắc làm tròn: Khi cổ đông hiện hữu thực hiện quyền mua, để đảm bảo không vượt quá tổng số lượng cổ phần chào bán, số lượng cổ phần mà cổ đông sở hữu quyền được mua sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị.
• Xử lý số cổ phần lẻ phát sinh và số cổ phần chưa chào bán hết: Số lượng cổ phần mà cổ đông hiện hữu được mua nhưng từ chối mua toàn bộ hoặc một phần; số cổ phần lẻ phát sinh (nếu có), Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị phân phối lại cho các cổ đông và đối tượng khác do Hội đồng quản trị lựa chọn với giá bán không thấp hơn giá bán cho cổ đông hiện hữu.

Trường hợp hết thời hạn phân phối cổ phiếu theo quy định của pháp luật (bao gồm cả thời gian được gia hạn nếu có), nếu vẫn còn cổ phiếu chưa phân phối hết thì số cổ phiếu chưa được phân phối hết này được hủy và Hội đồng quản trị ra quyết định kết thúc đợt chào bán.

• Điều kiện chuyển nhượng:
• Cổ phiếu phát hành cho cổ đông hiện hữu được thực hiện quyền mua là cổ phần phổ thông và không bị hạn chế chuyển nhượng;
• Số lượng cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu được mua nhưng từ chối mua nêu trên khi chào bán cho đối tượng khác theo quyết định của Hội đồng quản trị sẽ bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

---

• Thời gian thực hiện dự kiến: Trong năm 2021 sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định thời gian cụ thể.

• Phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty (ESOP)

• Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Thuận Đức

• Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông
• Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Tổng số lượng cổ phiếu đã phát hành: 53.759.837 cổ phiếu
• Tổng số lượng cổ phiếu quỹ: Không có
• Tổng giá trị cổ phiếu đang lưu hành theo mệnh giá: 537.598.370.000 đồng
• Tổng số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành: 2.680.000 cổ phiếu
• Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 26.800.000.000 đồng
• Tỷ lệ phát hành: 4,99% (Số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành/ số lượng cổ phiếu đang lưu hành)
• Đối tượng phát hành: Các cán bộ công nhân viên đủ tiêu chuẩn do Hội đồng quản trị Công ty quyết định

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị xây dựng Quy chế phát hành cổ phiếu theo Chương trình ESOP và Kế hoạch phát hành cụ thể, quy định rõ các tiêu chuẩn, danh sách người lao động được tham gia Chương trình ESOP, số lượng cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện, điều chỉnh những thay đổi của Chương trình (nếu có) cho phù hợp với quy định của pháp luật.

• Phương thức phát hành: Chào bán trực tiếp cho cán bộ công nhân viên
• Giá chào bán dự kiến: 10.000 đồng/cổ phiếu
• Số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành: 26.800.000.000 đồng
• Xử lý cổ phần chào bán không hết: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chào bán tiếp cho các cán bộ công nhân viên khác có tên trong danh sách tham gia Chương trình ESOP với giá chào bán dự kiến là 10.000 đồng/ cổ phiếu
• Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu phát hành cho cán bộ công nhân viên bị hạn chế chuyển nhượng trong vòng 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

• Thời gian thực hiện dự kiến: Trong năm 2021 sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định thời gian cụ thể.

• Đánh giá mức độ pha loãng cổ phiếu

---

Sau khi hoàn tất đợt phát hành ra công chúng, số lượng cổ phiếu lưu hành trên thị trường của Công ty dự kiến tăng lên, các rủi ro về pha loãng có thể xảy ra như sau:

(i) Pha loãng giá thị trường

Tại ngày giao dịch không hưởng quyền mua cổ phần phát hành thêm, giá tham chiếu của cổ phiếu TDP sẽ được điều chỉnh kỹ thuật, công thức tính như sau:

$$
P_{TC} = \frac{P_{t-1} + Pr1I1 + Pr2I2}{1 + I1 + I2} = \frac{27.000 + 10.0000,2 + 10.0000,0498}{1 + 0,2 + 0,0498} = 23.602 \text{ đồng/cổ phần}
$$

Trong đó:

$P_{t-1}$: 27.000 đồng/cổ phần (Giá thị trường giả định của cổ phiếu trước ngày chốt danh sách thực hiện quyền mua);

$Pr1$: 10.000 đồng/cổ phần (Giá phát hành cho cổ đông hiện hữu dự kiến);

$Pr2$: 10.000 đồng/cổ phần (Giá phát hành cho người lao động dự kiến);

$I1$: 0,2 (Tỷ lệ tăng vốn đối với việc phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, tỷ lệ tăng vốn này được tính = 10.751.967 cổ phần phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu/53.759.837 cổ phần đang lưu hành).

$I2$: 0,0498 (Tỷ lệ tăng vốn đối với việc phát hành cổ phiếu cho người lao động, tỷ lệ tăng vốn này được tính = 2.680.000 cổ phần phát hành cho người lao động/53.759.837 cổ phần đang lưu hành).

(ii) Pha loãng thu nhập cơ bản trên mỗi cổ phần (EPS):

Trên góc độ sổ sách kế toán, thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) = Lợi nhuận sau thuế/ số lượng cổ phiếu đang lưu hành bình quân. Khi Công ty chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng sẽ làm cho số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty tăng lên. ảnh hưởng đến thu nhập trên mỗi cổ phần, EPS có thể giảm xuống nếu tốc độ tăng lợi nhuận thấp hơn tốc độ tăng vốn (tốc độ tăng lượng cổ phiếu lưu hành).

(iii) Pha loãng tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu

Do số lượng cổ phiếu lưu hành sẽ tăng lên sau khi hoàn tất đợt phát hành, nên tỷ lệ nắm giữ và quyền biểu quyết của cổ đông hiện hữu sẽ giảm trong trường hợp cổ đông không thực hiện quyền mua thêm cổ phiếu.

1. Phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu tăng vốn điều lệ

2. Phương án sử dụng số tiền thu được:

Số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành tăng vốn là: 134.319.670.000 đồng, bao gồm:

---

• Phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu, dự kiến thu được số tiền: 107.519.670.000 đồng
• Phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động, dự kiến thu được số tiền: 26.800.000.000 đồng

Số tiền thu được từ đợt phát hành dự kiến sử dụng để (i) Bổ sung vốn lưu động của Công ty, và/hoặc (ii) Đầu tư dự án “Nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu” tại tỉnh Thanh Hóa, và/hoặc (iii) Góp vốn thành lập công ty mới.

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền Hội đồng quản trị được toàn quyền xây dựng và thông qua Phương án sử dụng vốn chi tiết cho phù hợp với tình hình thực tế của Công ty, đảm bảo theo đúng quy định pháp luật.

• Phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến để thực hiện dự án

Tỷ lệ chào bán thành công dự kiến tối thiểu là 70% tổng số cổ phần chào bán.

Trong trường hợp cổ phiếu không phân phối hết theo dự kiến và số lượng vốn huy động không đạt đủ như dự kiến, Công ty sẽ tiến hành bổ sung nguồn vốn còn thiếu thông qua vay ngân hàng theo các hợp đồng tín dụng.

1. Đăng ký, lưu ký và niêm yết bổ sung số lượng cổ phiếu phát hành tăng vốn điều lệ

Đại hội đồng cổ đông thông qua việc đăng ký lưu ký bổ sung toàn bộ số lượng cổ phần mới phát hành trên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung toàn bộ số lượng cổ phần mới phát hành trên Sở Giao dịch chứng khoán.

1. Ủy quyền cho Hội đồng quản trị

2. Lựa chọn thời điểm phát hành phù hợp;

3. Xây dựng quy chế phát hành cổ phiếu theo Chương trình ESOP và kế hoạch phát hành cụ thể, quy định rõ các tiêu chuẩn, danh sách người lao động được tham gia Chương trình ESOP, số lượng cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện, điều chỉnh những thay đổi của Chương trình (nếu có) cho phù hợp với quy định của pháp luật;
4. Triển khai thực hiện đợt phát hành cổ phiếu tăng vốn đảm bảo tuân thủ quy định hiện hành về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty;
5. Chủ động xây dựng, giải trình hồ sơ xin phép phát hành gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời chủ động điều chỉnh phương án phát hành và các hồ sơ khác có liên quan theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và các cơ quan chức năng có thẩm quyền;
6. Xây dựng và thông qua Phương án sử dụng vốn chi tiết cho các mục đích sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành;

---

• Điều chỉnh phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt phát hành cho phù hợp với tình hình thực tế. Việc điều chỉnh phải đảm bảo theo đúng quy định pháp luật;
• Sau khi hoàn thành toàn bộ các công việc phát hành, ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty thực hiện sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty và thay đổi đăng ký kinh doanh liên quan đến việc thay đổi mức vốn điều lệ sau khi hoàn tất đợt phát hành;
• Thực hiện đăng ký, lưu ký bổ sung toàn bộ số lượng cổ phần mới phát hành trên Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký niêm yết bổ sung toàn bộ số lượng cổ phần mới phát hành trên Sở Giao dịch chứng khoán;
• Ủy quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện các công việc liên quan đến đợt phát hành tăng vốn điều lệ này theo đúng quy định của Điều lệ Công ty và pháp luật hiện hành.

Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website Công ty);
- UBCKNN, HOSE (báo cáo);
- Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
- Lưu VP.

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Số: 10/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Góp vốn thành lập Công ty Cổ phần Thuận Đức Bỉm Sơn và bổ sung nhà đầu tư dự án: “Nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu” tại khu kinh tế Bỉm Sơn tỉnh Thanh Hóa

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức;

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua việc góp vốn thành lập Công ty cổ phần Thuận Đức Bỉm Sơn và bổ sung nhà đầu tư dự án: “Nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu” tại khu kinh tế Bỉm Sơn tỉnh Thanh Hóa với nội dung như sau:

I. Báo cáo thành lập Công ty cổ phần Thuận Đức Bỉm Sơn

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức báo cáo Đại hội đồng cổ đông về việc góp vốn thành lập Công ty cổ phần Thuận Đức Bỉm Sơn với nội dung cụ thể sau:

Thông qua việc góp vốn thành lập Công ty cổ phần Thuận Đức Bỉm Sơn với số vốn 38 tỷ đồng.

Hình thức góp vốn: Góp vốn bằng quyền sử dụng đất và bằng tiền mặt.

Thời điểm góp vốn dự kiến: Trong tháng 05 năm 2021.

II. Bổ sung nhà đầu tư dự án: “Nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu” tại khu kinh tế Bỉm Sơn tỉnh Thanh Hóa

1. Nội dung tại giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ngày 22 tháng 08 năm 2019

NHÀ ĐẦU TƯ

Tên doanh nghiệp/tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Quyết định thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/doanh nghiệp hoặc mã số doanh nghiệp: 0900264799 do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Hưng Yên cấp lần đầu ngày 22/01/2007, đăng ký thay đổi lần thứ 8 ngày 20/11/2017

Địa chỉ trụ sở chính: Thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên.

Điện thoại: 02213810705

---

Thông tin về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp/tổ chức đăng ký đầu tư, gồm:

Họ tên: Nguyễn Đức Cường  Giới tính: Nam

Chức danh: Tổng giám đốc  Sinh ngày: 16/12/1972  Quốc tịch: Việt Nam

Chứng minh nhân dân số: 080800817

Ngày cấp: 01/08/2006  Nơi cấp: Công an tỉnh Lạng Sơn

Địa chỉ thường trú: Số 95, khu Dây Thép, thị trấn Đồng Đăng, huyện Cao Lộc, tỉnh Lạng Sơn, Việt Nam.

Chỗ ở hiện tại: Số 2505, tòa nhà IPH, đường Xuân Thủy, quận Cầu Giấy, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Điện thoại: 02213810705

1. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký đầu tư sau điều chỉnh

a. Nhà đầu tư thứ nhất

Tên doanh nghiệp/tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Quyết định thành lập hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/doanh nghiệp hoặc mã số doanh nghiệp: 0900264799 do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Hưng Yên cấp lần đầu ngày 22/01/2007, đăng ký thay đổi lần thứ 11 ngày 28/12/2020

Địa chỉ trụ sở chính: Thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên.

Điện thoại: 02213810705

Thông tin về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đăng ký đầu tư, gồm:

Họ tên: Nguyễn Đức Cường  Giới tính: Nam

Chức danh: Chủ tịch HĐQT  Sinh ngày: 16/12/1972  Quốc tịch: Việt Nam

Căn cước công dân số: 020070000067

Ngày cấp: 16/09/2019  Nơi cấp: Cục cảnh sát QLHC về TTXH

Địa chỉ thường trú: NQ 02.10 Vinhomes Riverside 2, phường Việt Hưng, quận Long Biên, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Chỗ ở hiện tại: NQ 02.10 Vinhomes Riverside 2, phường Việt Hưng, quận Long Biên, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Điện thoại: 02213810705

b. Nhà đầu tư thứ hai (Nhà đầu tư dự kiến bổ sung)

Tên doanh nghiệp/tổ chức: CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC BÌM SƠN

Địa chỉ trụ sở chính: Lô CN5, khu B- Khu công nghiệp Bỉm Sơn, thị xã Bỉm Sơn, tỉnh Thanh Hóa, Việt Nam.

Điện thoại: 02213810705

Thông tin về người đại diện theo pháp luật dự kiến của doanh nghiệp đăng ký đầu tư, gồm:

Họ tên: Trần Hữu Vinh  Giới tính: Nam

---

Chức danh: Giám đốc Sinh ngày: 15/09/1988 Quốc tịch: Việt Nam

Căn cước công dân số: 033088001350

Ngày cấp: 24/06/2016 Nơi cấp: Cục cảnh sát ĐKQL cư trú và DLQG về dân cư

Địa chỉ thường trú: Thôn Đào Đặng, xã Trung Nghĩa, thành phố Hưng Yên, tỉnh Hưng Yên.

Chỗ ở hiện tại: Thôn Đào Đặng, xã Trung Nghĩa, thành phố Hưng Yên, tỉnh Hưng Yên.

c. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến việc đầu tư Dự án nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu tại Thanh Hóa, bao gồm nhưng không giới hạn các công việc sau:

• Thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật để bổ sung nhà đầu tư dự án: “Nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu” tại khu kinh tế Bỉm Sơn tỉnh Thanh Hóa tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Thanh Hóa và Ủy ban Nhân dân tỉnh Thanh Hóa.

• Đàm phán, ký kết và thực hiện các Hợp đồng và các tài liệu khác liên quan đến việc đầu tư và vận hành Dự án;

• Chủ động ban hành các Nghị quyết liên quan phục vụ việc đầu tư và vận hành Dự án theo quy định của pháp luật hiện hành và Công ty;

• Phê duyệt các hồ sơ và tài liệu có liên quan đến việc đầu tư và vận hành Dự án do Ban Tổng Giám đốc đệ trình;

• Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty toàn quyền quyết định sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Giấy chứng nhận đầu tư Dự án do Ủy ban Nhà nước có thẩm quyền cấp và các phương án chi tiết để thực hiện đầu tư và vận hành Dự án có hiệu quả, trên nguyên tắc bảo đảm tuyệt đối quyền lợi của Cổ đông và Công ty.

Trên đây là nội dung việc góp vốn thành lập Công ty cổ phần Thuận Đức Bỉm Sơn và bổ sung nhà đầu tư dự án: “Nhà máy sản xuất bao bì và túi xách siêu thị xuất khẩu” tại khu kinh tế Bỉm Sơn tỉnh Thanh Hóa của Công ty cổ phần Thuận Đức, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

---

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HĐQT

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website công ty);
- Thành viên HĐQT, BTGD, BKS;
- Lưu VP.

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC
Số: 11/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Thành lập Công ty TNHH Phát triển Công nghệ Thuận Đức

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua việc thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn Phát triển Công nghệ Thuận Đức với nội dung như sau:

I. Thông tin Công ty trách nhiệm hữu hạn Phát triển Công nghệ Thuận Đức (Công ty dự kiến thành lập)

1. Loại hình doanh nghiệp: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
2. Cơ cấu tổ chức quản lý

Chủ sở hữu: Công ty cổ phần Thuận Đức

Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty trách nhiệm hữu hạn Phát triển Công nghệ Thuận Đức bao gồm: Chủ tịch công ty và Giám đốc công ty. Giám đốc công ty là Người đại diện theo pháp luật Công ty.

1. Vốn điều lệ: 20 tỷ đồng
2. Ngành nghề đăng ký hoạt động doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật

II. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị toàn quyền quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến việc thành lập Công ty nêu trên, bao gồm nhưng không giới hạn các công việc sau:

• Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký thành lập Công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hưng Yên theo quy định của pháp luật.
• Quyết định tên, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức quản lý, ngành nghề kinh doanh, người

---

đại diện theo pháp luật phù hợp với thực tế sản xuất kinh doanh của Công ty và pháp luật hiện hành nhằm đảm bảo tuyệt đối quyền lợi của Cổ đông và Công ty.

Trên đây là nội dung của việc thành lập Công ty trách nhiệm hữu hạn Phát triển Công nghệ Thuận Đức (Công ty dự kiến thành lập) của Công ty cổ phần Thuận Đức, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website công ty);
- Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
- Lưu VP.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH HĐQT
NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC
Số: 12/2021/TTr-ĐHĐCĐ-TDP
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Tăng vốn điều lệ và sửa đổi điều lệ Công ty trách nhiệm hữu hạn Thuận Đức Hưng Yên mà Công ty cổ phần Thuận Đức là chủ sở hữu

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua việc tăng vốn điều lệ và sửa đổi điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn Thuận Đức Hưng Yên với nội dung như sau:

I. Tăng vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn Thuận Đức Hưng Yên

• Vốn điều lệ đã đăng ký (bằng số, bằng chữ, VNĐ): 119.000.000.000 VNĐ (Một trăm mười chín tỷ Việt Nam đồng);
• Vốn điều lệ sau khi thay đổi (bằng số, bằng chữ, VNĐ): 170.000.000.000 VNĐ (Một trăm bảy mươi tỷ Việt Nam đồng);
• Không hiển thị thông tin về giá trị tương đương theo đơn vị tiền tệ nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Thời điểm thay đổi vốn dự kiến: Tháng 5 năm 2021;
• Hình thức tăng vốn: Chủ sở hữu (Công ty cổ phần Thuận Đức) góp thêm vốn.

II. Sửa đổi điều lệ Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên

Sửa đổi nội dung tại điều 3 Điều lệ của Công ty, cụ thể như sau:

1. Nội dung tại Điều 3 Điều lệ của Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên trước sửa đổi:

• Vốn điều lệ của Công ty là: 119.000.000.000 đồng (Một trăm mười chín tỷ Việt Nam Đồng)

Trong đó: - Bằng tiền mặt: 119.000.000.000 VNĐ

---

• Bằng tài sản: Không có

• Nội dung tại Điều 3 Điều lệ của Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên dự kiến sửa đổi:

• Vốn điều lệ của Công ty là: 170.000.000.000 đồng (Một trăm bảy mươi tỷ Việt Nam Đồng)

Trong đó: - Bằng tiền mặt: 170.000.000.000 VNĐ
- Bằng tài sản: Không có

III. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị Công ty

Triển khai các thủ tục cần thiết để đăng ký tăng vốn điều lệ và sửa đổi Điều lệ tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hưng Yên theo quy định của pháp luật.

Trên đây là nội dung của việc tăng vốn điều lệ và sửa đổi Điều lệ của Công ty TNHH Thuận Đức Hưng Yên mà Công ty cổ phần Thuận Đức là chủ sở hữu, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và biểu quyết thông qua.

Trân trọng./.

Nơi nhận:

• Các cổ đông (đăng website công ty);
• Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
• Lưu VP.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT
NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN

THUẬN ĐỨC

Số: 2204/2021/BC-ĐHĐCĐ-TDP

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

BÁO CÁO ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

V/v: Tình hình thực hiện quyền mua cổ phiếu theo phương án phát hành cổ phiếu của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức Eco và giải thể Chi nhánh Thanh Hóa của Công ty cổ phần Thuận Đức

• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17/06/2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;
• Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Thuận Đức.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tình hình thực hiện quyền mua cổ phiếu theo phương án phát hành cổ phiếu của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức Eco và giải thể Chi nhánh Thanh Hóa của Công ty cổ phần Thuận Đức với nội dung như sau:

I. Tình hình thực hiện quyền mua cổ phiếu theo phương án phát hành cổ phiếu của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức Eco

Công ty cổ phần Thuận Đức không thực hiện toàn bộ quyền mua cổ phiếu của Công ty cổ phần Thuận Đức theo phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức Eco, đồng thời chuyển nhượng toàn bộ quyền mua này cho cá nhân hoặc tổ chức khác.

II. Giải thể Chi nhánh Thanh Hóa của Công ty cổ phần Thuận Đức

Căn cứ vào tình hình dịch bệnh Covid 19 diễn ra vô cùng phức tạp trong năm qua, hệ quả dẫn đến việc tìm kiếm khách hàng và thị trường gặp nhiều khó khăn. Trước tình hình đó, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức tổ chức họp với nội dung: “Giải thể chi nhánh Thanh Hóa”. Các thủ tục giải thể được thực hiện đúng theo quy định của pháp luật hiện hành.

Trên đây là nội dung báo cáo của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức, Hội đồng quản trị kính báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Trân trọng./.

---

Nơi nhận:
- Các cổ đông (đăng website công ty);
- Thành viên HĐQT, BTGĐ, BKS;
- Lưu VP.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH HĐQT

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Địa chỉ: Thôn Bằng Ngang, Thị trấn Lương Bằng, Huyện Kim Động, Hưng Yên
Điện thoại: 0221.381.0705 - Fax: 0221.381.0706
Website: thuanducjsc.vn

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Hưng Yên, tháng 04/2021

---

MỤC LỤC

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

---

3

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
Điều 28. Thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị
Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý
Điều 34. Người điều hành Công ty
Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)
Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát
Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát
Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát
Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát
Điều 41. Tiền lương, thủ lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi
Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

---

4

• Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

• Điều 46. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

• Điều 47. Tài khoản ngân hàng
• Điều 48. Năm tài chính
• Điều 49. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

• Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý
• Điều 51. Báo cáo thường niên

XVI. KIẾM TOÁN CÔNG TY

• Điều 52. Kiểm toán

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

• Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

XVIII. GIẢI THẾ CÔNG TY

• Điều 54. Giải thể công ty
• Điều 55. Gia hạn hoạt động
• Điều 56. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHÁP NỘI BỘ

• Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

• Điều 58. Điều lệ công ty

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

• Điều 59. Ngày hiệu lực

---

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông số 2204/2021/NQ-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22 tháng 04 năm 2021.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:
   a) Vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo quy định tại Điều 6 Điều lệ này;
   b) Vốn có quyền biểu quyết là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
   c) Luật Doanh nghiệp là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;
   d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
   đ) Việt Nam là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
   e) Ngày thành lập là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;
   g) Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;
   h) Người quản lý doanh nghiệp là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định tại Điều lệ công ty;
   i) Người có liên quan là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;
   k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;
   l) Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần;
   m) Cổ đông lớn là cổ đông được quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;
   n) Thời hạn hoạt động là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;
   o) Sở giao dịch chứng khoán là Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

---

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty
2. Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC
3. Tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: THUAN DUC JOINT STOCK COMPANY

4. Tên Công ty viết tắt: THUANDUC JSC

5. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

6. Trụ sở đăng ký của Công ty:

7. Địa chỉ trụ sở chính: Thôn Bằng Ngang, thị trấn Lương Bằng, huyện Kim Động, tỉnh Hưng Yên
8. Điện thoại: 0221.3810.705
9. Fax: 0221.3810.706
10. E-mail: infor@thuanducjsc.vn

11. Website: www.thuanducjsc.vn

12. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

13. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 54 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại Điều 55 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn kể từ ngày thành lập.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật, bao gồm:

Ông Nguyễn Đức Cường Sinh ngày 16/12/1970; Dân tộc: Kinh; Quốc tịch: Việt Nam.

Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: NQ 02.10 Vinhomes Riverside 2, phường Việt Hưng, quận Long Biên, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

CCCD số: 020070000067 do Cục cảnh sát quản lý hành chính về trật tự xã hội cấp ngày 16/09/2019.

Chỗ ở hiện tại: NQ 02.10 Vinhomes Riverside 2, phường Việt Hưng, quận Long Biên, thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Chức danh quản lý: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty.

---

Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty: theo quy định của pháp luật.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty:

STT	Tên ngành	Mã ngành
01	Sản xuất sản phẩm từ plastic
Chi tiết: sản xuất nhựa tái chế, bao bì dệt các loại	2220 (chính)
02	In ấn
Chi tiết: in bao bì	1811
03	Thu gom rác thải không độc hại
Chi tiết: Thu gom, vận chuyển các loại phế liệu nhựa	3811
04	Tái chế phế liệu
Chi tiết: Tái chế các loại phế liệu nhựa	3830
05	Vận tải hàng hóa bằng đường bộ	4933
06	Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Bán buôn nguyên liệu nhựa, bao bì dệt các loại	4669
07	Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn chưa được phân vào đâu
Chi tiết: Xuất nhập khẩu máy móc, thiết bị, bao bì, vật từ các loại	8299
08	Đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp chỉ được phép kinh doanh khi có đủ điều kiện theo quy định của pháp luật.	Ngành, nghề chưa khớp mã với Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty:

Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển kinh doanh các lĩnh vực sản xuất, thương mại, dịch vụ v.v.. nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa cho Công ty và cổ đông, cải thiện điều kiện làm việc, nâng cao thu nhập và đời sống cho người lao động, làm tròn nghĩa vụ đối với ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty lớn mạnh.

---

8

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia. Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan.

Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là 537.598.370.000 đồng (Năm trăm ba mươi bảy tỷ, năm trăm chín mươi tám triệu, ba trăm bảy mươi nghìn đồng)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 53.759.837 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

1. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.

3. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

4. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại phụ lục I đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.

1. Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành.

2. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

---

1. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

2. Trong thời hạn 30 kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 30 kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Dề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hướng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu. Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là 07 (Bảy) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

LuatVietnam www.vanbanluat.vn

---

1. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

2. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;
2. Hội đồng quản trị;
3. Ban kiểm soát;
4. Tổng giám đốc.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

10

---

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

m) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản 3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bản niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 (Ba) ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

đ) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát. Ngoài ra việc để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát có thể được thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để để cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của

11

---

Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác để cử.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được Công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

1. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

1. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

12

---

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

---

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

e) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

f) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

---

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công ty;

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

p) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

s) Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm soát;

u) Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

---

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

1. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc

16

---

qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

1. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và 21 Điều lệ này.

2. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

e) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f) Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

1. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp:

---

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

---

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành đế quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

1. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

1. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

2. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

19

---

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

1. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

2. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

3. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

1. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

1. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

2. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

20

---

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty;

1. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

2. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 147 Luật Doanh nghiệp. Thẩm quyền và quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như thẩm quyền và quyết định của Đại hội cổ đông bất thường.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

---

d) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

1. Cố đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

1. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

d) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

1. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

22

---

1. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

2. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được sổ cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành hoặc và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

e) Sổ cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với sổ cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

1. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

2. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

3. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố

23

---

thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định

24

---

tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị từ 03 người đến 11 người.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

1. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

---

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

d) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị. Quy chế hoạt động của Ban Kiểm soát, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của công ty;

---

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng giám đốc.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
   a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị:

---

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

1. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

1. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách

28

---

nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

d) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

29

---

1. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị của Công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

---

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty. Công ty có Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành Công ty

1. Người điều hành Công ty bao gồm Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty.

2. Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.

3. Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.

4. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc.

2. Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

3. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

4. Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

---

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;
d) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng lao động;
h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đã sổ thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ này.
2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là từ 03 người đến 05 người. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp sau:
   a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
   b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
3. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
   a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;
   b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;
4. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

---

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát:
   a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;
   b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;
   c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.
2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.
3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người quản lý khác.
4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cổ đông.
5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.
6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

---

1. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

2. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

3. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

4. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02 lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

---

35

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và những người có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

6. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn hai mươi phần trăm (20%) hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ hai mươi phần trăm (20%) trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

---

1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm trách nhiệm của mình.

3. Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN TRA CỨU SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc có quyền xem xét, tra cứu, trích lục số biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của Công ty.

1. Trường hợp đại diện được ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

3. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật tại

36

---

trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

1. Điều lệ công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KÉ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

37

---

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 48. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 hằng năm và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 hằng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 49. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, bán niên và quý

1. Công ty phải lập báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 51. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

38

---

39

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.

3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 53. Dấu của doanh nghiệp

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.

2. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).

3. Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY

Điều 54. Giải thể công ty

1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

1. Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 55. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 7 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

---

1. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều 56. Thanh lý

1. Tối thiểu 06 tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công ty. Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó 02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công ty;

e) Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 57. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty;

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu trưởng Ban Kiểm Soát chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

40

---

1. Trường hợp không đạt được quyết định hòa giải trong vòng 06 tuần từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.

2. Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

2. Trường hợp pháp luật có quy định liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 21 mục, 59 điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Thuận Đức nhất trí thông qua ngày 22 tháng 04 năm 2021 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT
CHỦ TỊCH HĐQT
NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

PHỤ LỤC I

Thông tin về cổ đông sáng lập Công ty Cổ phần Thuận Đức

(Phụ lục này là một phần không thể tách rời Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Thuận Đức và Đại hội đồng cổ đông thông qua theo Nghị quyết số 2204/2021/NQ-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22 tháng 04 năm 2021)

STT	Tên cổ đông sáng lập	Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú	Số cổ phần	Ghi chú
1	NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG	Số 95, khu Giây thép, thị trấn Đồng Đăng, huyện Cao Lộc, tỉnh Lạng Sơn	40.000	Mệnh giá cổ phần: 100.000đ
2	HOÀNG VĂN THIẾU	Xóm 2, thôn Kim Tháp, xã Đồng Tiến, huyện Khoái Châu, tỉnh Hưng Yên	15.000
3	VY VĂN BẾNG	Khối 7, thị trấn Cao Lộc, huyện Cao Lộc, tỉnh Lạng Sơn	18.000
4	TRỊNH XUÂN MINH	Thôn Đinh Mỗ, xã Xuân Lai, huyện Gia Bình, tỉnh Bắc Ninh	1.500
5	NGUYỄN VIẾT HÙNG	Khu 11, xã Hương Nộn, huyện Tam Nông, tỉnh Phú Thọ	500

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Địa chỉ: Thôn Bằng Ngang, Thị trấn Lương Bằng, Huyện Kim Động, Hưng Yên
Điện thoại: 0221.381.0705 - Fax: 0221.381.0706
Website: thuanducjsc.vn

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Hưng Yên, tháng 04/2021

---

MỤC LỤC

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG... 6
Điều 1: Phạm vi điều chỉnh... 6
Điều 2: Đối tượng áp dụng... 6
Điều 3: Giải thích từ ngữ và từ viết tắt... 6
CHƯƠNG II: QUY ĐỊNH VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG... 7
I. VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG... 7
Điều 4: Vai trò của Đại hội đồng cổ đông... 7
Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông... 7
II. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG... 8
Điều 6: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông... 8
Điều 7: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp... 9
Điều 8: Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông... 9
Điều 9: Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông... 9
Điều 10: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông... 10
Điều 11. Ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông... 11
Điều 12: Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông... 12
Điều 13: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông... 12
Điều 14: Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông... 13
Điều 15: Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông... 13
Điều 16: Cách thức kiểm phiếu... 13
Điều 17: Điều kiện để Nghị quyết được thông qua... 14
Điều 18: Thông báo kết quả kiểm phiếu... 14
Điều 19: Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông... 14
Điều 20: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông... 14
Điều 21: Công bố nghị quyết Đại hội đồng cổ đông... 15
III: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN... 16
Điều 22: Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng văn bản... 16
Điều 23: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản... 16
IV: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA

---

3

NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐỒNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẢNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN 18

Điều 24: Quy định về hình thức họp hội nghị trực tuyến và hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến. 18

CHƯƠNG III. QUY ĐỊNH VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 18

I: VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 18

Điều 25: Vai trò của Hội đồng quản trị. 18

Điều 26: Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị. 18

II: DỄ CỬ, ỨNG CỬ, BẬU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 20

Điều 27: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị. 20

Điều 28: Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị. 20

Điều 29: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị. 21

Điều 30: Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị. 22

Điều 31: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị. 23

Điều 32: Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị. 23

Điều 33: Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị. 24

Điều 34: Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị. 24

III. THỦ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 24

IV: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 25

Điều 35: Số lượng cuộc họp và các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường. 25

Điều 36: Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định). 25

Điều 37: Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát. 26

Điều 38: Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị. 27

Điều 39: Cách thức biểu quyết. 27

Điều 40: Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị. 27

Điều 41: Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị. 28

Điều 42: Lập biên bản họp Hội đồng quản trị. 28

Điều 43: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị. 28

V: CÁC TIÊU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ. 29

---

4

Điều 44: Thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ... 29
VI: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ
CÔNG TY... 29
Điều 45: Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty... 29
CHƯƠNG IV: BAN KIẾM SOÁT... 30
I: VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ THÀNH VIÊN BAN KIẾM SOÁT,
TRÁCH NHIỆM BAN KIẾM SOÁT... 30
Điều 46: Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát... 30
Điều 47: Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát... 31
II: NHIỆM KỲ, SỐ LƯỢNG, THÀNH PHẦN, CƠ CẤU THÀNH VIÊN BAN
KIẾM SOÁT... 31
Điều 48: Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát... 31
Điều 49: Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát... 32
Điều 50: Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát... 32
Điều 51: Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát... 32
Điều 52: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát... 33
Điều 53: Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát... 33
Điều 54: Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát... 33
CHƯƠNG V: QUY ĐỊNH VỀ TỔNG GIÁM ĐỐC... 34
I: VAI TRÒ, TRÁCH NHIỆM, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG GIÁM
ĐỐC...
Điều 55: Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc... 34
II. BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KỲ HỢP ĐỒNG, CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG VỚI
TỔNG GIÁM ĐỐC...
Điều 56: Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc... 34
Điều 57: Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc... 35
Điều 58: Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc... 35
Điều 59: Chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc... 35
Điều 60: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối
với Tổng Giám đốc...
Điều 61: Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc... 35
CHƯƠNG VI: CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC... 36
I. PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIẾM SOÁT
VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC... 36
Điều 62: Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết

---

quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc... 36
Điều 63: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát... 36
Điều 64: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc... 36
Điều 65: Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị... 36
Điều 66: Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao... 36
Điều 67: Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc... 36
Điều 68: Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát... 37
Điều 69: Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên... 37

II. QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC...

Điều 70: Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác...

Điều 71: Tiêu chí đánh giá... 38
Điều 72: Khen thưởng... 38
Điều 73: Xử lý vi phạm và kỷ luật... 38

CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH... 39
Điều 74: Hiệu lực thi hành... 39

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

(Ban hành kèm theo Nghị quyết số 2204/2021/NQ-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22/04/2021 của Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Thuận Đức)

CHƯƠNG I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Phạm vi điều chỉnh

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Luật chứng khoán số 54/2019/QH14, Nghị định số 155/2020/ND-CP hướng dẫn Luật chứng khoán được ban hành ngày 31 tháng 12 năm 2020, Thông tư 116/2020/TT-BTC ngày 26/7/2012 của Bộ Tài Chính hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng.

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của ĐHĐCĐ, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục hợp ĐHĐCĐ; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ Công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.

Quy chế này đề ra những nguyên tắc cơ bản về quản trị Công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc và những Người điều hành khác của Doanh nghiệp.

Điều 2: Đối tượng áp dụng

Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và những người liên quan.

Điều 3: Giải thích từ ngữ và từ viết tắt

Trong Quy chế này, các từ ngữ sau đây được hiểu như sau:

1. “Quản trị Công ty”: là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến Công ty.

2. “Công ty”: là Công ty Cổ phần Thuận Đức.

6

---

1. “Điều lệ”: là Điều lệ được Đại hội đồng Cổ đông Công ty thông qua ở từng thời điểm.
2. “Cổ đông”: là những cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty.
3. “Đại hội đồng Cổ đông”: là Đại hội Cổ đông Công ty.
4. “HĐQT”: Hội đồng quản trị Công ty.
5. “BKS”: Ban kiểm soát.
6. “Người điều hành doanh nghiệp”: là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác trong Công ty được Hội đồng Quản trị bổ nhiệm.
7. “Ban điều hành”: là Tổng Giám đốc và các phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng.
8. “Người phụ trách quản trị Công ty”: là Người do Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, có quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 45 Quy chế này.

CHƯƠNG II

QUY ĐỊNH VỀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

I. VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 4: Vai trò của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

5.1. Thông qua định hướng phát triển của Công ty.
5.2. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần.
5.3. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên BKS.
5.4. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty.
5.5. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty.
5.6. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
5.7. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
5.8. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên HĐQT, thành viên BKS. gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty.
5.9. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty.
5.10. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho HĐQT, BKS.
5.11. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động HĐQT, BKS.

---

5.12. Phê duyệt danh sách Công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định Công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy cần thiết.

5.13. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

II. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC BIỂU QUYẾT TẠI CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG.

Điều 6: Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông

6.1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường.

6.2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. ĐHĐCĐ thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp ĐHĐCĐ thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp ĐHĐCĐ thường niên của Công ty.

6.3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) HĐQT xét thầy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên HĐQT, BKS còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của BKS;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

6.4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường.

a) HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày sổ thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT hoặc thành viên BKS còn lại như quy định tại điểm b khoản 6.3 Điều 6 Quy chế này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 6.3 Điều 6 Quy chế này;

---

b) Trường hợp HĐQT không triệu tập hợp ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm a khoản 6.4 Điều 6 Quy chế này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập hợp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp BKS không triệu tập hợp ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm b khoản 6.4 Điều 6 Quy chế này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 6.3 Điều 6 Quy chế này có quyền yêu cầu đại diện Công ty triệu tập hợp ĐHĐCĐ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập hợp ĐHĐCĐ có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của ĐHĐCĐ. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp ĐHĐCĐ được Công ty hoán lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

d) Thủ tục để tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 7: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp

7.1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của Công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp ĐHĐCĐ.

7.2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông.

7.3. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại ĐHĐCĐ yêu cầu sửa đổi thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ. Người quản lý Công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin số đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong số đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 8: Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật chứng khoán áp dụng cho các công ty đại chúng và niêm yết.

Điều 9: Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

---

Thông báo mời họp ĐHĐCĐ được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp ĐHĐCĐ, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp ĐHĐCĐ, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS;
c) Phiếu biểu quyết;
d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Điều 10: Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

10.1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ. Danh sách cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ được lập không quá 10 ngày trước ngày gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;
c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;
d) Dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến của cuộc họp;
e) Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;
f) Thông báo và gửi thông báo họp ĐHĐCĐ cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;
g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

10.2. Quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp.

10

---

Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

10.3. Người triệu tập họp ĐHĐCĐ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 10.2 Điều 10 Quy chế này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 10.2 Điều 10 Quy chế này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ Công ty;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

10.4 Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 10.2 Điều 10 Quy chế này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 10.3 Điều 10 Quy chế này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHĐCĐ chấp thuận.

Điều 11. Ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông

11.1. Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các hình thức sau: Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử; Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty.

11.2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp ĐHĐCĐ theo quy định tại khoản 11.1 Điều 11 Quy chế này phải lập thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền, chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

11.3. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

---

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp ĐHĐCĐ hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 12: Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

12.1. Cổ đông có thể đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ theo cách thức đã ghi trong thông báo, bao gồm một trong các cách thức sau: Đăng ký trực tiếp, qua điện thoại, fax, gửi thư hoặc gửi thư điện tử cho Công ty trước thời hạn ghi trong thư mời họp ĐHĐCĐ.

12.2. Nếu cổ đông không thể tham dự ĐHĐCĐ thì có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự, việc ủy quyền cho người đại diện phải được lập bằng văn bản theo mẫu của Công ty đã gửi kèm thư mời và phải đảm bảo các yêu cầu sau đây:

a) Trường hợp cổ đông cá nhân ủy quyền cho người đại diện, thì văn bản ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông và người được ủy quyền dự họp;

b) Trường hợp cổ đông tổ chức ủy quyền cho người đại diện theo pháp luật của tổ chức, thì cần Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được chứng thực, công chứng. Trường hợp cổ đông tổ chức ủy quyền cho người đại diện không phải người đại diện theo pháp luật của tổ chức thì văn bản ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện được ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của tổ chức có đóng dấu của tổ chức;

c) Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được ủy quyền được cử, thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu của người đại diện. Đại diện được ủy quyền không được ủy quyền lại cho người khác;

d) Người được ủy quyền dự họp ĐHĐCĐ phải mang theo chứng minh thư nhân dân bản gốc hoặc hộ chiếu bản gốc để kiểm tra và nộp lại văn bản bản gốc Giấy ủy quyền/Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được chứng thực, công chứng trước khi vào họp.

Điều 13: Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

13.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết.

13.2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 13.1 Điều 13 Quy chế này thì thông báo mời họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên.

13.3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 13.2 Điều 13 Quy chế này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong

12

---

thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp ĐHĐCĐ lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.

Điều 14: Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

14.1. ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

14.2. Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác thì nghị quyết ĐHĐCĐ về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ Công ty;

b) Định hướng phát triển Công ty;

c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;

d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT và BKS;

đ) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Điều 15: Cách thức bỏ phiếu biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

15.1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi họ và tên của cổ đông và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó tương ứng với số cổ phần mà cổ đông đang nắm giữ. Thẻ biểu quyết này dùng để biểu quyết tất cả các vấn đề cần biểu quyết trong Đại hội.

15.2. ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Khi tiến hành biểu quyết từng vấn đề tại Đại hội phải tổng hợp số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề. Tổng số thẻ ủng hộ, phản đối hay số thẻ không có ý kiến gì, sẽ được Chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.

15.3. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dùng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 16: Cách thức kiểm phiếu

16.1. Ban kiểm phiếu thực hiện kiểm tra lại số thẻ biểu quyết thu về so với số thẻ biểu quyết phát ra của từng vấn đề.

16.2. Tập hợp và phân loại riêng biệt thẻ biểu quyết của từng vấn đề theo việc biểu

---

quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.

16.3. Thực hiện kiểm thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết trước, sau đó thực hiện kiểm thẻ biểu quyết không tán thành và thẻ biểu quyết không có ý kiến.

Điều 17: Điều kiện để Nghị quyết được thông qua

17.1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

17.2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 17.1 Điều 17 Quy chế này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp.

17.3. Các Nghị quyết DHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Điều 18: Thông báo kết quả kiểm phiếu

Sau khi tiến hành kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu sẽ thông báo kết quả kiểm phiếu trực tiếp tại cuộc họp DHĐCĐ Thông báo kết quả kiểm phiếu phải nêu cụ thể số phiếu tán thành, số phiếu không tán thành, số phiếu không có ý kiến đối với từng vấn đề.

Điều 19: Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

19.1. Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày DHĐCĐ thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

19.2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 19.1 Điều 19 Quy chế này với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 20: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

14

---

20.1. Cuộc họp ĐHĐCĐ phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại ĐHĐCĐ về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

20.2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

20.3. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

20.4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

20.5. Biên bản họp ĐHĐCĐ phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

20.6. Biên bản họp ĐHĐCĐ, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 21: Công bố nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết cuộc họp ĐHĐCĐ phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời

---

hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp. Đồng thời Công ty phải công bố thông tin trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ ngày kết thúc cuộc họp tới cơ quan quản lý nhà nước theo quy định của pháp luật.

III: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC LẤY Ý KIẾN BẰNG VĂN BẢN

Điều 22: Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng văn bản

22.1. Các trường hợp được lấy ý kiến bằng văn bản:

HDQT có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết ĐHĐCĐ khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

22.2. Các trường hợp không được lấy ý kiến bằng văn bản:

a) Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ Công ty;
b) Định hướng phát triển Công ty;
c) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HDQT và BKS;
đ) Quyết định đầu tư hoặc bản số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức lại, giải thể Công ty.

Điều 23: Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

23.1. HDQT chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ, các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều lệ Công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật Doanh nghiệp. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy định tại Điều 143 của Luật Doanh nghiệp;

23.2. Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích lấy ý kiến;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

16

---

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;
d) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT;

23.3. Cố đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dân kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;

23.4. HĐQT tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám sát của BKS hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu.

Các thành viên HĐQT, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

23.5. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên

17

---

trang thông tin điện tử của Công ty.

23.6. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

23.7. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.

IV: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TUYẾN VÀ TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG HÌNH THỨC HỘI NGHỊ TRỰC TIẾP KẾT HỢP VỚI TRỰC TUYẾN.

Điều 24: Quy định về hình thức họp hội nghị trực tuyến và hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến.

Cuộc họp ĐHĐCĐ có thể được tổ chức theo hình thức trực tuyến hoặc hội nghị trực tiếp kết hợp với trực tuyến thay vì tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ theo hình thức gặp mặt trực tiếp nếu xét thấy việc tổ chức cuộc họp ĐHĐCĐ gặp mặt trực tiếp có thể không thực hiện được do dịch bệnh, quyết định của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền hoặc các nguyên nhân bất khả kháng khác.

CHƯƠNG III. QUY ĐỊNH VỀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

I: VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25: Vai trò của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.

Điều 26: Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

26.1. Quyền và nghĩa vụ của HĐQT do luật pháp, Điều lệ Công ty và ĐHĐCĐ quy định. Cụ thể, HĐQT có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

---

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ Công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc ĐHĐCĐ ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ hoặc lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên ĐHĐCĐ;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT Quy chế nội bộ về quản trị Công ty sau khi được ĐHĐCĐ thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của BKS, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ Công ty;

26.2. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

a) Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty;

---

b) Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ Công ty quy định;

26.3. HĐQT phải báo cáo ĐHDCĐ kết quả hoạt động của HĐQT theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

II: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 27: Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

27.1. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập HĐQT của một Công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên HĐQT cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên HĐQT cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc.

27.2. Số lượng thành viên HĐQT từ 03 người đến 11 người.

Điều 28: Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng quản trị

28.1. Cơ cấu HĐQT của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của HĐQT Tổng số thành viên độc lập HĐQT phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 03 đến 05 thành viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 06 đến 08 thành viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp Công ty có số thành viên HĐQT từ 09 đến 11 thành viên.

28.2. Thành viên HĐQT phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;

c) Thành viên HĐQT Công ty có thể đồng thời là thành viên HĐQT của Công ty khác;

28.3. Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập HĐQT theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

20

---

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, Công ty mẹ hoặc Công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, Công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, BKS của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ.

28.4. Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 28.3 Điều 28 Quy chế này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ gần nhất hoặc triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập HĐQT trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập HĐQT có liên quan.

Điều 29: Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

29.1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên HĐQT, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên HĐQT phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên HĐQT. Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh HĐQT của Công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;

---

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các Công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên HĐQT (nếu có).

29.2. Cố đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ Công ty có quyền để cử ứng cử viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

29.3. Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và Quy chế hoạt động của HĐQT. Việc HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên HĐQT theo quy định của pháp luật.

Điều 30: Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

30.1. Việc bầu thành viên HĐQT phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên hoặc phân bổ đồng đều.

30.2. Phiếu bầu do Ban tổ chức in sẵn, có danh sách các ứng viên, sắp xếp theo thứ tự theo bảng chữ cái tiếng Việt, có đóng dấu Công ty.

30.3. Cổ đông có quyền bầu cho chính mình nếu họ có tên trong danh sách ứng cử viên ghi trong phiếu bầu cử.

30.4. Phiếu bầu cử được phát tại buổi họp ĐHĐCĐ. Trên mỗi phiếu bầu có ghi tên những người ứng cử, đề cử vào HĐQT, thông tin về cổ đông và tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ đại diện. Cổ đông phải kiểm tra các thông tin của cổ đông, số cổ phần ghi trên phiếu bầu, nếu có sai sót phải thông báo lại ngay tại thời điểm nhận phiếu.

30.5. Phiếu bầu không hợp lệ là phiếu thuộc một hoặc nhiều trường hợp sau:

a) Phiếu không phải của Ban kiểm phiếu phát hành;

b) Phiếu bầu cho nhiều người hơn số lượng đã được quy định;

c) Phiếu có tẩy xóa, sữa chữa nội dung;

d) Phiếu bầu có tên những người ngoài danh sách đề cử và ứng cử đã được ĐHĐCĐ thông qua trước khi bầu cử;

e) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, quy chế bầu cử hoặc quyết định của ĐHĐCĐ.

30.6. Người trúng cử thành viên HĐQT được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty nhưng phải đạt được số phiếu hợp lệ tương ứng với ít

22

---

nhất một quyền bầu cử của cổ đông dự họp.

30.7. Trong trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt được cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của HĐQT thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử.

30.8. Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọa phê chuẩn và nghị quyết được ĐHĐCĐ thông qua.

Điều 31: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

31.1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 28.2, 28.3 và 28.4 Điều 28 Quy chế này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

31.2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của HĐQT trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ Công ty.

31.3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài trường hợp quy định tại khoản 31.1 và khoản 31.2 Điều 31 Quy chế này.

31.4. HĐQT phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên HĐQT trong trường hợp sau đây:

a) Sổ thành viên HĐQT bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày sổ thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật Doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này 31.1 Điều 31 Quy chế này, ĐHĐCĐ bầu thành viên mới thay thế thành viên HĐQT đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 32: Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT phải được công bố ra công chúng theo các quy định của pháp luật về Chứng khoán và thị trường Chứng khoán.

23

---

24

Điều 33: Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

33.1. HĐQT triệu tập cuộc họp về việc bầu cử thành viên HĐQT để phổ biến nội dung bầu cử: số lượng, cơ cấu thành viên HĐQT tiêu chuẩn ứng viên tham gia bầu cử, cách thức đề cử, ứng cử theo quy định tại Điều 29 và 30 Quy chế này. Việc bầu cử sẽ được thực hiện tại ĐHĐCĐ gần nhất.

33.2. Công ty ban hành thông báo công bố công khai về việc bầu cử thành viên HĐQT trong đó ghi rõ lý do bầu cử, số lượng, tiêu chuẩn và cách thức bầu cử, thủ tục thực hiện ứng cử, đề cử...

33.3. HĐQT tổng hợp danh sách ứng viên thông qua đề cử, ứng cử và thẩm định thông tin về từng ứng viên nhằm đảm bảo các ứng viên đáp ứng đủ điều kiện, tiêu chuẩn làm Thành viên HĐQT.

33.4 Trường hợp số lượng ứng viên HĐQT thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, HĐQT sẽ chuẩn bị danh sách ứng viên theo các tiêu chí sau:

• Số lượng ứng viên: là số lượng còn thiếu sau khi tổng hợp danh sách ứng viên hợp lệ thông qua đề cử, ứng cử tại khoản 33.3 của Điều 33 Quy chế này.
• Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải được đa số Thành viên HĐQT đương nhiệm tiến hành biểu quyết thông qua.
• Ứng viên do HĐQT giới thiệu phải đảm bảo tối thiểu các tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 28 Quy chế này.

Điều 34: Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị

34.1. Chủ tịch HĐQT do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT

34.2. Chủ tịch HĐQT Công ty không được kiêm Tổng Giám đốc.

34.3 Chủ tịch HĐQT được bầu trong cuộc họp đầu tiên của HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp HĐQT.

III. THÙ LAO VÀ LỢI ÍCH KHÁC CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên HĐQT được trả theo quy định sau đây:

---

Thành viên HĐQT được hưởng thủ lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên HĐQT và mức thù lao mỗi ngày. HĐQT dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định tại cuộc họp thường niên.

Thành viên HĐQT được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được giao.

Thù lao của từng thành viên HĐQT được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

IV: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 35: Số lượng cuộc họp và các trường hợp phải triệu tập họp Hội đồng quản trị bất thường

35.1. HĐQT họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.

35.2. Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của BKS hoặc thành viên độc lập HĐQT;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên HĐQT;

35.3. Các trường hợp đề nghị quy định tại khoản 35.2 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của HĐQT.

35.4. Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 35.3 Điều 35 Quy chế này. Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị thì Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT.

Điều 36: Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định).

36.1. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

---

Thông báo mời họp HĐQT có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ Công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên HĐQT được đăng ký tại Công ty.

36.2. Chủ tịch HĐQT hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên HĐQT.

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp HĐQT có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

36.3. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

36.4. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 36.6 Điều 36 Quy chế này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty.

36.5. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải dựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

36.6. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

36.7. Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của HĐQT được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch HĐQT

Điều 37: Quyền dự họp Hội đồng quản trị của thành viên Ban kiểm soát

26

---

Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp HĐQT; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều 38: Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

38.1. Cuộc họp HĐQT được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên HĐQT dự họp.

38.2. Thành viên HĐQT được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp theo quy định tại khoản 36.4 Điều 36 Quy chế này.

Điều 39: Cách thức biểu quyết

39.1. Trừ quy định tại khoản 39.2 Điều 39 Quy chế này, mỗi thành viên HĐQT hoặc người được ủy quyền theo quy định tại Khoản 8 và 9 Điều 30 Điều lệ Công ty trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp HĐQT có một (01) phiếu biểu quyết.

39.2. Thành viên HĐQT không được biểu quyết về các hợp đồng, giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích Công ty. Thành viên HĐQT không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp HĐQT về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

39.3. Theo quy định tại khoản 39.4 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên HĐQT mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên HĐQT liên quan chưa được công bố đầy đủ.

39.4. Thành viên HĐQT hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại điểm a và b khoản 6 Điều 42 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

39.5. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp HĐQT, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Điều 40: Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

40.1. HĐQT thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch HĐQT là phiếu quyết định.

40.2. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

---

28

Điều 41: Việc ủy quyền cho người khác dự họp của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ các cuộc họp HĐQT. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên HĐQT chấp thuận.

Điều 42: Lập biên bản họp Hội đồng quản trị

42.1. Các cuộc họp HĐQT phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

• a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
• b) Thời gian, địa điểm họp;
• c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
• d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
• e) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
• f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
• g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
• h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
• i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 42.2 Điều 42 Quy chế này.

42.2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của HĐQT.

tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, e, g và h khoản 42.1 Điều 42 Quy chế này thì biên bản này có hiệu lực.

42.3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp HĐQT.

42.4. Biên bản họp HĐQT và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

42.5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Điều 43: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Nghị quyết HĐQT phải được thông báo tới các bên có liên quan theo quy định tại Điều lệ Công ty.

---

V: CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 44: Thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

44.1. HĐQT có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do HĐQT quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của HĐQT và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của HĐQT. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của HĐQT Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

44.2. Việc thực thi quyết định của HĐQT, hoặc của tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

VI: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 45: Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản trị công ty

45.1. Người phụ trách quản trị Công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

45.2. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty;

HĐQT phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị Công ty. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật Doanh nghiệp.

Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị Công ty do HĐQT quyết định, tối đa là năm (05) năm và có thể được bổ nhiệm lại.

45.3. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty;

HĐQT có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần, nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. HĐQT có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị Công ty tùy từng thời điểm.

45.4. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty;

Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty và quy định pháp luật chứng khoán.

45.5. Quyền và nghĩa vụ của Người phụ trách quản trị Công ty.

a) Tư vấn HĐQT trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

---

b) Chuẩn bị các cuộc họp HĐQT, BKS và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của HĐQT hoặc BKS;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của HĐQT phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp HĐQT và các thông tin khác cho thành viên HĐQT và thành viên BKS;

g) Giám sát và báo cáo HĐQT về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG IV: BAN KIỂM SOÁT

I: VAI TRÒ, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TRÁCH NHIỆM BAN KIỂM SOÁT

Điều 46: Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

46.1. Đề xuất, kiến nghị ĐHĐCĐ phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết.

46.2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

46.3. Giám sát tình hình tài chính của Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên HĐQT, Tổng giám đốc, người quản lý khác.

46.4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với HĐQT, Tổng Giám đốc và cổ đông.

46.5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, BKS phải thông báo bằng văn bản cho HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

46.6. Xây dựng Quy chế hoạt động của BKS và trình ĐHĐCĐ thông qua.

---

46.7. Báo cáo tại ĐHĐCĐ theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

46.8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

46.9. Có quyền yêu cầu HĐQT, thành viên HĐQT Tổng Giám đốc và người quản lý khác cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

46.10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 47: Trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát.

47.1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị quyết ĐHĐCĐ và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

47.2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

47.3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

47.4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

47.5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 47.1, 47.2, 47.3 và 47.4 Điều 47 Quy chế này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

47.6. Trường hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến BKS; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

II: NHIỆM KỲ, SỐ LƯỢNG, THÀNH PHẦN, CƠ CẤU THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT.

Điều 48: Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ cấu thành viên Ban Kiểm soát

48.1. Số lượng thành viên BKS của Công ty là từ 03 người đến 05 người. Nhiệm kỳ của thành viên BKS không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

48.2. Trưởng BKS do BKS bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng BKS do Điều lệ Công ty quy định. BKS phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam.

---

Trưởng BKS phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.

48.3. Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 49: Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Ban Kiểm soát

49.1. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên HĐQT Tổng Giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác;

đ) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ Công ty.

49.2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 49.1 Điều 49 Quy chế này, Kiểm soát viên Công ty đại chúng phải đáp ứng các yêu cầu và điều kiện sau: Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và Công ty mẹ; Người đại diện phần vốn của doanh nghiệp; Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty; Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó.

Điều 50: Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

50.1. Việc ứng cử, đề cử thành viên BKS được thực hiện tương tự như việc ứng cử, đề cử thành viên HĐQT được quy định tại khoản 29.1 và 29.2 Điều 29 Quy chế này.

50.2. Trường hợp số lượng các ứng viên BKS thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, BKS đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và Quy chế hoạt động của BKS. Việc BKS đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi ĐHĐCĐ biểu quyết bầu thành viên BKS theo quy định của pháp luật.

Điều 51: Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm soát

---

Việc biểu quyết bầu BKS phải thực hiện theo phương thức dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của BKS và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên BKS được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu cử như nhau cho thành viên cuối cùng của BKS thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 52: Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

52.1. ĐHĐCĐ miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 49 của Quy chế này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

52.2. ĐHĐCĐ bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của Quy chế và Điều lệ Công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết ĐHĐCĐ.

Điều 53: Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát

Sau khi Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua, Công ty có trách nhiệm thông báo tới các cổ đông, công bố trên Website chính thức của Công ty và ủy ban chứng khoán nhà nước theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành.

Điều 54: Tiền lương và quyền lợi khác của thành viên Ban kiểm soát

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên BKS được thực hiện theo quy định sau đây:

54.1. Thành viên BKS được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của BKS.

54.2. Thành viên BKS được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của BKS đã được ĐHĐCĐ chấp thuận, trừ trường hợp ĐHĐCĐ có quyết định khác.

---

54.3. Tiền lương và chi phí hoạt động của BKS được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

CHƯƠNG V: QUY ĐỊNH VỀ TỔNG GIÁM ĐỐC

I: VAI TRÒ, TRÁCH NHIỆM, QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 55: Vai trò, trách nhiệm, quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc

55.1. Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của HĐQT.

55.2. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

55.3. Tổng Giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Nghị quyết, Quyết định của HĐQT.

II. BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KỶ HỢP ĐỒNG, CHÁM DỨT HỢP ĐỒNG VỚI TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 56: Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện của Tổng Giám đốc

56.1. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

56.2 Tổng Giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

34

---

b) Không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của Công ty và Công ty mẹ, người đại diện phần vốn của doanh nghiệp tại Công ty và Công ty mẹ;

c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của Công ty.

Điều 57: Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc

HĐQT có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên HĐQT có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới thay thế.

Điều 58: Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc

Tổng Giám đốc do HĐQT bổ nhiệm. HĐQT bổ nhiệm một (01) người trong số các thành viên HĐQT hoặc thuê người khác làm Tổng Giám đốc. Trường hợp có nhiều ứng cử viên thì HĐQT có thể xem xét, phỏng vấn và thực hiện các công việc khác (như tiến hành thăm dò ý kiến trong lãnh đạo chủ chốt Công ty,...) để lựa chọn người được bổ nhiệm.

Công ty ký hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật lao động.

Điều 59: Chấm dứt hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc

Tổng Giám đốc xin từ chức phải làm đơn gửi cho Chủ tịch HĐQT. Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y của Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc đó vẫn phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của mình.

Chủ tịch HĐQT có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc theo quy định tại hợp đồng lao động đã ký kết.

Điều 60: Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng Giám đốc

Công ty phải tổ chức thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, từ nhiệm Tổng Giám đốc trong nội bộ Công ty và công bố thông tin theo quy định của pháp luật về Chứng khoán và thị trường Chứng khoán.

Điều 61: Tiền lương và lợi ích khác của Tổng Giám đốc

61.1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho Tổng Giám đốc theo kết quả và hiệu quả kinh doanh. Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác Tổng Giám đốc do HĐQT quyết định.

61.2. Thù lao, tiền lương của, thưởng Tổng Giám đốc được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo ĐHĐCĐ tại cuộc họp thường niên.

---

36

CHƯƠNG VI: CÁC HOẠT ĐỘNG KHÁC

I. PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 62: Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các thành viên BKS cùng thời gian gửi đến các thành viên HĐQT;

Trong các cuộc họp của BKS, BKS có quyền yêu cầu thành viên HĐQT (cùng lúc yêu cầu Tổng Giám đốc điều hành, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập) tham dự và trả lời các vấn đề mà thành viên BKS quan tâm;

Đối với công tác tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, HĐQT phải thông báo cho Tổng Giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 63: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát

Các nghị quyết của HĐQT được gửi đến BKS (đồng thời với thời điểm gửi Tổng Giám đốc) trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty.

Điều 64: Thông báo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị cho Tổng Giám đốc

Các nghị quyết của HĐQT được gửi đến Tổng Giám đốc trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty.

Điều 65: Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị

a) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

b) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

c) Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và điều lệ Công ty;

Điều 66: Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

Văn bản, tờ trình và báo cáo của Tổng Giám đốc được thực hiện theo chức năng và nhiệm vụ quy định tại khoản 55.3 Điều 55 Quy chế này.

Điều 67: Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc

Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty

---

của thành viên HĐQT Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp, BKS phải thông báo bằng văn bản cho HĐQT trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Sau 48 giờ, BKS không nhận được giải pháp khắc phục hoặc hành vi vi phạm không được chấm dứt thì có quyền triệu tập cuộc họp HĐQT để tiến hành xử lý theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật doanh nghiệp.

Điều 68: Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT;

f) Quyết định tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng Giám đốc;

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và nghị quyết, quyết định của HĐQT.

Điều 69: Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên nêu trên.

Việc phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát được thể hiện tại các điều quy định chức năng, nhiệm vụ trong điều lệ của Công ty.

II. QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỲ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 70: Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác

70.1. Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, HĐQT tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc.

70.2. Trưởng BKS tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên BKS.

70.3. Tổng Giám đốc chủ trì công tác đánh giá các người điều hành doanh nghiệp khác trong công ty trên cơ sở căn cứ vào Quy chế hoạt động của Công ty và kết quả hoạt động hàng năm của từng phòng ban, bộ phận, đơn vị của toàn Công ty để phân loại đánh

37

---

giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ như sau:

a) Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ;
b) Hoàn thành tốt nhiệm vụ;
c) Hoàn thành nhiệm vụ;
d) Chưa hoàn thành nhiệm vụ.

Điều 71: Tiêu chí đánh giá

Tiêu chí đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT thành viên BKS Tổng Giám đốc và các người điều hành khác bao gồm:

a) Kết quả thực hiện công việc được giao gồm mức độ hoàn thành, khối lượng, chất lượng, hiệu quả công việc của cá nhân và sự phát triển, kết quả hoạt động của đơn vị;
b) Phẩm chất đạo đức, lối sống, nhận thức, tư tưởng, việc tuân thủ và chấp hành Điều lệ Công ty, chủ trương, chính sách của Công ty và các quy định của pháp luật;
c) Tinh thần học tập nâng cao trình độ, tính trung thực, cầu thị trong công tác, ý thức tổ chức, kỷ luật, tinh thần trách nhiệm trong công việc được giao và vị trí đang đảm nhiệm;
d) Khả năng quản lý, phong cách, thái độ trong quản lý công việc, việc chống quan liêu, tham nhũng, lãng phí;
e) Đoàn kết, phối hợp trong Công ty, với các phòng ban và mức độ tín nhiệm với nhân viên.

Điều 72: Khen thưởng

72.1. Hàng năm căn cứ vào kết quả đánh giá của HĐQT Ban kiểm soát, Ban điều hành, Tổng Giám đốc trình HĐQT (đối với bộ máy điều hành) đề xuất mức khen thưởng đối với các cá nhân theo mức độ hoàn thành nhiệm vụ như khoản 70.3 Điều 70 Quy chế này.

72.2. Chế độ khen thưởng:

a) Bằng tiền
b) Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên (nếu có).

72.3 Mức độ khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực tế của từng năm để xây dựng mức khen thưởng cụ thể.

Điều 73: Xử lý vi phạm và kỷ luật

73.1. Hàng năm căn cứ vào kết quả đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ và hình thức kỷ luật theo quy định của pháp luật và của Công ty. Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác không hoàn thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do mình gây ra.

73.2. Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và các người điều hành doanh nghiệp khác khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và quy định của Công ty thì tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác thì bồi thường theo quy định của pháp luật.

38

---

CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 74: Hiệu lực thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Công ty cổ phần Thuận Đức bao gồm VII chương 74 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng 04 năm 2021.

Các thành viên trong Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc, Trưởng các phòng, ban, đơn vị trực thuộc Công ty có trách nhiệm hướng dẫn, tổ chức thực hiện việc thực hiện Quy chế này đến toàn thể cán bộ, công nhân viên lao động toàn Công ty.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CÓ ĐÔNG
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

---

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Địa chỉ: Thôn Bằng Ngang, Thị trấn Lương Bằng, Huyện Kim Động, Hưng Yên
Điện thoại: 0221.381.0705 - Fax: 0221.381.0706
Website: thuanducjsc.vn

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Hưng Yên, tháng 04/2021

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 của Quốc hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2019 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 của Quốc hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Thuận Đức;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 2204/2021/NQ-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22 tháng 04 năm 2021.

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức. Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng

---

quản trị đối với sự phát triển của Công ty.

1. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.

---

1. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

2. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

3. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

e) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo Điều lệ công ty.

1. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện

4

---

tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
   a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
   b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp: triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
   c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
   d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
   e) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
   f) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
   a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
   b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
   c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
   d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin

---

và thủ tục hành chính;

d) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

1. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

1. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.

2. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của

---

Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề cử.

1. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

2. Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

3. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà

LuatVietnam
www.vanbanluat.vn

---

ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

e) Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

f) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định

8

---

thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

r) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

2. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;

3. Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;

4. Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

5. Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn

---

15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

1. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành

10

---

viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 03 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

1. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

d) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

1. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

---

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

1. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn). Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ Công ty.

1. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

2. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

3. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

---

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian, địa điểm họp;
c) Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

1. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

2. Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
   a) Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
   b) Báo cáo tài chính;
   c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
   d) Báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát.

2. Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ Công ty không có quy định khác.

---

1. Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

---

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.

2. Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức hợp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ban Kiểm soát

Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.

1. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây

CITIAN

---

dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Thuận Đức bao gồm 7 chương, 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng 04 năm 2021.

Các thành viên trong Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc có trách nhiệm tổ chức thực hiện Quy chế này.

NGUYỄN ĐỨC CƯỜNG

16

---

1

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Địa chỉ: Thôn Bằng Ngang, Thị trấn Lương Bằng, Huyện Kim Động, Hưng Yên

Điện thoại: 0221.381.0705 - Fax: 0221.381.0706

Website: thuanducjsc.vn

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

CÔNG TY CỔ PHẦN THUẬN ĐỨC

Hưng Yên, tháng 04/2021

---

CÔNG TY CỔ PHẦN
THUẬN ĐỨC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Hưng Yên, ngày 22 tháng 04 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

• Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 của Quốc hội nước cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ban hành ngày 26 tháng 11 năm 2019 ngày 26 tháng 11 năm 2019;
• Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ban hành ngày 17 tháng 6 năm 2020;
• Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
• Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần Thuận Đức;
• Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 2204/2021/NQ-ĐHĐCĐ-TDP ngày 22 tháng 04 năm 2021.

Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Thuận Đức. Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Thuận Đức bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan.
2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban kiểm soát.

---

3

Chương II

THÀNH VIÊN BAN KIẾM SOÁT (KIẾM SOÁT VIÊN)

Điều 3. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 4. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 thành viên, nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam.

4. Trường hợp thành viên Ban kiểm soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.

Điều 5. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác);

---

đ) Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
e) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;
g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ công ty.

1. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát công ty đại chúng theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

Điều 6. Trưởng Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số.
3. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ Công ty quy định.

Điều 7. Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ Công ty không có quy định khác, việc đề cử người vào Ban kiểm soát thực hiện như sau:
   a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc họ nhóm cho các cổ đông dự họ biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
   b) Căn cứ số lượng thành viên Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

---

1. Trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền đồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Điều 9. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ Công ty quy định.

1. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác;

---

d) Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ Công ty;
g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

1. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

BAN KIỂM SOÁT

Điều 11. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty.

5. Xem xét số kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp

---

khắc phục hậu quả.

1. Tham dự và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của Công ty.

2. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

3. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

4. Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.

5. Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.

6. Thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

7. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

8. Xem xét, trích lục, sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

9. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

10. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình.

11. Giám sát tình hình tài chính Công ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác trong các hoạt động.

12. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cổ đông.

13. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm soát phải thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

14. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

15. Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

16. Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại không bầu được người làm chủ tọa. Trường hợp

---

này, người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

1. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 12. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

1. Thành viên Ban kiểm soát có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

2. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 13. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông

1. Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;

c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực hiện, (trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác).

1. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

2. Chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoán lại.

Chương IV

CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Cuộc họp của Ban kiểm soát

---

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai (02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 15. Biên bản họp Ban kiểm soát

Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chỉ tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Chương V

BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 16. Trình báo cáo hàng năm

Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:

1. Báo cáo về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc để trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.

2. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.

3. Thù lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ban kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.

4. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các kết luận, kiến nghị của Ban kiểm soát; kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của Công ty.

5. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch.

6. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người điều hành doanh nghiệp khác.

7. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các cổ đông.

8. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

Điều 17. Tiền lương và quyền lợi khác

---

Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.

Điều 18. Công khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Ban kiểm soát của Công ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

1. Việc kê khai theo quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

2. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát hoặc với những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Ban kiểm soát và những người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

---

11

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT

Điều 19. Mối quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát

Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trưởng Ban Kiểm soát là người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 20. Mối quan hệ với ban điều hành

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của ban điều hành.

Điều 21. Mối quan hệ với Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Thuận Đức bao gồm 7 chương, 22 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày 22 tháng 04 năm 2021.

Các thành viên trong Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc có trách nhiệm tổ chức thực hiện Quy chế này.

HOÀNG THỊ HẰNG