MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

MHC

Hà Nội, tháng 05/2020

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU ... 7

CHƯƠNG I ... 7

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ... 7

Điều 1. Các định nghĩa ... 7

CHƯƠNG II ... 9

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CÔNG TY CON, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ... 9

Điều 2. Tên, Hình thức, Trụ sở, Công ty con, Chi nhánh, Văn phòng đại diện và Thời hạn hoạt động của Công ty ... 9

CHƯƠNG III ... 10

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 10

Điều 3. Mục tiêu của Công ty ... 10

Điều 4. Phạm vi Kinh doanh và Hoạt động ... 12

CHƯƠNG IV ... 122

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ... 122

Điều 5. Vốn điều lệ, Cổ phần, cổ đông sáng lập ... 122

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu ... 13

Điều 7: Chứng chỉ chứng khoán khác ... 144

Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần ... 144

Điều 9. Thu hồi cổ phần ... 155

CHƯƠNG V ... 166

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT ... 166

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ... 166

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

CHƯƠNG VI 166

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 166

Điều 11. Quyền hạn của Cổ đông Công ty. 166
Điều 12. Nghĩa vụ của các Cổ đông Công ty. 17
Điều 13. Đại hội đồng Cổ đông. 18
Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng Cổ đông. 20
Điều 15. Các đại diện được uỷ quyền. 222
Điều 16. Thay đổi các quyền. 233
Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, chương trình họp và thông báo họp. 244
Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông và ghi biên bản Đại hội đồng Cổ đông. 266
Điều 19. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông. 26
Điều 20. Thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông. 299
Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông. 30
Điều 22. Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông. 322
Điều 23. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông. 333

CHƯƠNG VII 33

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 33

Điều 24. Thành phần, nhiệm kỳ và ứng cử, đề cử của thành viên Hội đồng quản trị. 33
Điều 25. Quyền hạn, nghĩa vụ và thù lao của Hội đồng quản trị. 35
Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị. 38
Điều 27. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế. 399
Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các tiểu ban của Hội đồng quản trị. 40

CHƯƠNG VIII 455

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY. 455

Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý...455
Điều 30. Cán bộ quản lý...45
Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc...466
Điều 32. Thư ký Công ty...47

CHƯƠNG IX...488

BAN KIỂM SOÁT...488

Điều 33. Kiểm soát viên và ứng cử, đề cử Kiểm soát viên...488
Điều 34: Ban Kiểm soát...50

CHƯƠNG X...Error! Bookmark not defined.1

NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ...511

Điều 35. Trách nhiệm cẩn trọng...511
Điều 36. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi...511
Điều 37. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường...52

CHƯƠNG XI...533

QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY...533

Điều 38. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ...533

CHƯƠNG XII...544

CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN...544

Điều 39. Công nhân viên và Công đoàn...544

CHƯƠNG XIII...544

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN...544

Điều 40. Phân phối lợi nhuận...544

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Điều 41: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận...55

CHƯƠNG XIV ...566

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, CÁC QUỸ DỰ TRỮ CỦA CÔNG TY,...566

NĂM TÀI KHÓA VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN ...566

Điều 42. Tài khoản Ngân hàng ...566

Điều 43. Quỹ Công ty ...566

Điều 44. Năm tài khóa ...566

Điều 45. Hệ thống Kế toán ...566

CHƯƠNG XV ...577

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN,...577

THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ...577

Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý ...577

Điều 47. Báo cáo thường niên ...57

CHƯƠNG XVI ...588

KIỂM TOÁN CÔNG TY ...588

Điều 48. Kiểm toán ...588

CHƯƠNG XVII ...588

CON DẤU ...588

Điều 49. Con dấu ...588

CHƯƠNG XVIII ...599

CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ...599

Điều 50. Chấm dứt hoạt động ...599

Điều 51. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cố đông ...599

Điều 52. Gia hạn Hoạt động ...60

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Điều 53. Thanh lý ... 60
CHƯƠNG XIX ... 611
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 611
Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 611
CHƯƠNG XX ... 611
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ ... 611
Điều 55. Sửa đổi và Bổ sung Điều lệ ... 611
CHƯƠNG XXI ... 622
NGÀY HIỆU LỰC ... 622
Điều 56. Ngày hiệu lực ... 622
Điều 57: Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty: ... 622
PHỤ LỤC 01 ... 633

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA

CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này của CÔNG TY CỔ PHẦN MHC, là cơ sở pháp lý cho mọi hoạt động của Công ty. CÔNG TY CỔ PHẦN MHC (dưới đây gọi là “Công ty”), là Công ty cổ phần, được thành lập theo Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp luật có liên quan khác. Điều lệ, các quy định của Công ty, các Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị, nếu đã được thông qua một cách hợp lệ phù hợp với pháp luật liên quan, sẽ là những quy tắc và quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

Điều lệ này được sửa đổi, bổ sung từ bản Điều lệ thông qua tại Đại hội đồng Cổ đông kỳ họp thường niên năm 2020 của Công ty chính thức vào ngày 28 tháng 04 năm 2020.

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Các định nghĩa.

Trừ các điều khoản hoặc ngữ cảnh của Điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ dưới đây sẽ có nghĩa và được hiểu như sau:

a) “Hội đồng quản trị” có nghĩa là Hội đồng quản trị Công ty.

b) “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài.

c) “Vốn điều lệ” là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán và quy định tại Điều 5 của Điều lệ này.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

d) “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014.

e) "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh) lần đầu.

g) “Pháp luật” là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật.

h) “Cán bộ quản lý” là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc các công ty con (thành viên), Giám đốc các Chi nhánh, Trưởng phòng nghiệp vụ tại Hội sở chính được Hội đồng quản trị phê chuẩn.

i) “Người có liên quan” là bất kỳ cá nhân hoặc tổ chức nào được quy định trong khoản 17 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán.

j) “Cổ đông” là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Sổ đăng ký Cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty.

k) “Thời hạn hoạt động” là thời hạn hoạt động ban đầu của Công ty như được quy định tại Điều 2 của Điều lệ này và mọi thời gian gia hạn (nếu có) được thông qua bằng một Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông.

m) “Việt Nam” là nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam.

Trong Điều lệ này, bất kỳ một tham chiếu nào tới bất kỳ một điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế của chúng.
Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi, hiểu nội dung và không ảnh hưởng đến ý nghĩa, nội dung của Điều lệ này.
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp (nếu không có mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) sẽ có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

CHƯƠNG II

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CÔNG TY CON, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, Hình thức, Trụ sở, Công ty con, Chi nhánh, Văn phòng đại diện và Thời hạn hoạt động của Công ty.

Tên Công ty.

a) Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Việt:

CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

b) Tên đăng ký hợp pháp của Công ty bằng tiếng Anh:

MHC JOINT STOCK COMPANY

c) Tên viết tắt bằng tiếng Anh:

MHC COMPANY

Công ty là một Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty:

Địa chỉ: Tầng 18, số 52, Phố Lê Đại Hành, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.

Điện thoại: 024 35770810

Fax: 024 35770814

E-mail: [email protected].

Website: www.marinahanoi.com

Công ty có 01 người đại diện theo pháp luật: Chủ tịch Hội đồng quản trị. Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật theo Điều 13 và Điều 14 Luật Doanh nghiệp.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Công ty có thể thành lập Chi nhánh và Văn phòng Đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu của Công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị Công ty và trong phạm vi luật pháp cho phép.
Căn cứ nhu cầu phát triển, mở rộng phạm vi kinh doanh, Công ty có thể thành lập công ty con hoặc góp vốn liên doanh, liên kết, mua cổ phần của doanh nghiệp khác theo quyết định của Hội đồng quản trị Công ty phù hợp với quy định của pháp luật.

Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, Công ty có các Công ty con, các Chi nhánh, được thành lập tại các địa bàn nêu ở Phụ lục 1 đính kèm. Bản Phụ lục 1 là một phần không thể tách rời của Điều lệ này.

Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 50 hoặc gia hạn hoạt động theo Điều 52 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Công ty có thể thay đổi thời hạn hoạt động theo một nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

CHƯƠNG III

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu của Công ty.

Lĩnh vực kinh doanh của Công ty:

Công ty tiến hành hoạt động sản xuất, kinh doanh trong các lĩnh vực sau:

Dịch vụ cho thuê văn phòng và khu siêu thị;
Vận tải đường thủy, đường bộ;
Dịch vụ giao nhận, kho vận hàng hóa;
Buôn bán, xuất khẩu, nhập khẩu tư liệu sản xuất, tư liệu tiêu dùng;
Đại lý mua, đại lý bán, ký gửi hàng hóa;
Lai dắt tàu biển, bốc xếp hàng hóa và Container;
Đại lý hàng hải;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Khai thác Cảng và kinh doanh bãi Container;
Kinh doanh vận tải đa phương thức;
Khai thuế Hải quan;
Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê;
Tư vấn, môi giới, đấu giá bất động sản, đấu giá quyền sử dụng đất;
Bán buôn kim loại và quặng kim loại;
Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan;
Xây dựng nhà để ở;
Xây dựng nhà không để ở;
Xây dựng công trình đường bộ;
Phá dỡ;
Chuẩn bị mặt bằng;
Hoàn thiện công trình xây dựng;
Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác;
Hoạt động sản xuất phim điện ảnh, phim video và chương trình truyền hình;
Hoạt động phát hành phim điện ảnh, phim video và chương trình truyền hình;
Hoạt động ghi âm và xuất bản âm nhạc.
Mục tiêu hoạt động của Công ty là thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc sản xuất và kinh doanh trong các lĩnh vực theo chức năng, ngành nghề ghi trong Giấy Chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đồng thời nhằm nâng cao hiệu quả và đạt được mục tiêu thu tối đa các khoản lợi nhuận hợp lý, tạo công ăn việc làm và thu nhập ổn định cho người lao động, tăng lợi tức cho các Cổ đông, đóng góp cho ngân sách Nhà nước và không ngừng phát triển Công ty ngày càng lớn mạnh.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Điều 4. Phạm vi Kinh doanh và Hoạt động.

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.
Công ty có thể tiến hành những hình thức kinh doanh trong các ngành nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

CHƯƠNG IV

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, Cổ phần, cổ đông sáng lập.

Tất cả các cổ phần do Công ty phát hành đều là cổ phần phổ thông, kể cả các cổ phần do Nhà nước nắm giữ. Các quyền và nghĩa vụ của Cổ đông phổ thông được quy định tại Điều 11 và Điều 12 của Điều lệ này. Vốn điều lệ được góp bằng đồng Việt Nam hoặc bằng ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng hoặc máy móc, thiết bị, nhà xưởng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản hay hiện vật khác dưới hình thức chuyển quyền sở hữu cho Công ty phù hợp với quy định của pháp luật. Giá trị tài sản hay các hiện vật này phải được cơ quan chuyên môn định giá theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định.
Vốn điều lệ của Công ty là: 414.069.640.000 đồng (Bốn trăm mười bốn tỷ không trăm sáu mươi chín triệu sáu trăm bốn mươi nghìn đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 41.406.964 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/ cổ phần.

Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng Cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật. Hội đồng quản trị đề xuất để Đại hội đồng Cổ đông thông qua hình thức và phương án tăng vốn điều lệ phù hợp với quy định của pháp luật và nhu cầu kinh doanh thực tế của Công ty. Việc tăng vốn điều lệ Công ty tại từng thời kỳ đã được Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua và được ghi nhận tại nghị quyết đại hội sẽ là bằng chứng xác nhận mức vốn điều lệ tại thời điểm đó và không nhất thiết phải ghi nhận trong Điều lệ của Công ty.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Công ty có thể phát hành cổ phần với giá trả góp thành nhiều đợt. Kỳ đến hạn trả góp và số tiền trả định kỳ phải được xác định tại thời điểm phát hành cổ phần.
Trường hợp Công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông thì cổ phần phổ thông được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác. Công ty phải thông báo việc chào bán, trong đó nêu rõ số cổ phần được chào bán và thời hạn hợp lý (tối thiểu hai mươi ngày làm việc hoặc thời hạn khác theo quy định của pháp luật) để Cổ đông có thể đăng ký mua. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp cổ phần được bán qua Sở Giao dịch Chứng khoán theo phương thức đấu giá.
Công ty có thể mua cổ phần do chính Công ty phát hành (kể cả cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần phổ thông do Công ty mua lại được giữ làm cổ phiếu quỹ và có thể được Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này và Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.
Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng Cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản và phù hợp với quy định của pháp luật về Chứng khoán và Thị trường Chứng khoán.

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu.

Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120 Luật doanh nghiệp.
Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào có tên ghi trong Sổ đăng ký Cổ đông liên quan đến một cổ phần thuộc bất kỳ loại nào sẽ được cấp miễn phí một chứng chỉ trong vòng hai (02) tháng (hoặc thời hạn có thể lâu hơn theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty hoặc trong thời ba (03) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty (trong trường hợp chuyển nhượng).

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần ghi danh trong một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh thì chứng chỉ cũ sẽ bị huỷ bỏ và một chứng chỉ mới ghi nhận số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí.
Nếu một chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoa hoặc bị đánh mất, mất cấp hoặc bị tiêu huỷ, thì một chứng chỉ cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần tương ứng sẽ được cấp cho người nắm giữ theo yêu cầu của người đó, với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Điều 7: Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần.

Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của công ty.
Trường hợp cổ đông chuyển nhượng một số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều 121 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Điều 9. Thu hồi cổ phần.

Nếu một Cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ phần thì Hội đồng quản trị có thể gửi thông báo cho Cổ đông đó vào bất kỳ lúc nào để yêu cầu thanh toán số tiền đó cùng với lãi suất có thể được luỹ kể trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới, tối thiểu là 07 ngày kể từ ngày gửi thông báo, và địa điểm thanh toán và phải ghi rõ rằng trong trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết đó sẽ bị thu hồi.
Trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện thì Hội đồng quản trị có thể thu hồi mọi cổ phần đã được đề cập trong thông báo vào bất kỳ lúc nào trước khi thanh toán đầy đủ tất cả các khoản phải nộp, các khoản lãi và các chi phí liên quan. Việc thu hồi này sẽ bao gồm tất cả cổ tức được công bố đối với cổ phần bị thu hồi mà thực tế chưa được chi trả cho đến thời điểm thu hồi. Hội đồng quản trị có thể chấp nhận việc giao nộp các cổ phần bị thu hồi theo quy định tại các Khoản 4, 5 và 6 dưới đây và trong các trường hợp khác được quy định tại Điều lệ này.
Số cổ phần bị thu hồi sẽ trở thành tài sản của Công ty. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc uy quyền bán, tái phân phối hoặc giải quyết theo một cách khác cho người mà trước thời điểm cổ phần bị thu hồi đã từng sở hữu số cổ phần đó hoặc cho các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp. Nếu cần chuyển giao cổ phần trên cho bất kỳ người nào khác.
Cổ đông nắm giữ các cổ phần bị thu hồi sẽ phải từ bỏ tư cách Cổ đông đối với những cổ phần đó nhưng vẫn phải chịu trách nhiệm thanh toán cho Công ty tất cả các khoản tiền có liên quan đến cổ phần đó mà vào thời điểm thu hồi phải thanh toán cho Công ty cộng với tiền lãi theo tỷ lệ lãi suất cho vay bình quân của 04 (bốn) Ngân hàng thương mại Nhà nước theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi hoặc có thể miễn giảm thanh toán một phần hoặc toàn bộ số tiền đó.
Khi cổ phần được thu hồi, thông báo về việc thu hồi sẽ được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm bị thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

CHƯƠNG V

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 10. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

a) Đại hội đồng cổ đông;

b) Hội đồng quản trị;

c) Ban Kiểm soát;

d) Tổng Giám đốc.

CHƯƠNG VI

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 11. Quyền hạn của Cổ đông Công ty.

Cổ đông là những người chủ sở hữu Công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Người nắm giữ cổ phần phổ thông (cổ đông phổ thông) có các quyền sau:

a) Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông;

c) Tự do chuyển nhượng cổ phiếu đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan;

d) Được ưu tiên mua cổ phần mới được chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin liên quan đến Cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

g) Trong trường hợp Công ty bị giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại của Công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần sở hữu, nhưng chỉ sau khi Công ty đã thanh toán hết các khoản nợ và các nghĩa vụ tài chính cho chủ nợ và các cổ đông loại khác theo quy định của pháp luật;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định trong Khoản 1 Điều 129 của Luật doanh nghiệp; và

i) Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông sở hữu trên 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong thời gian liên tục ít nhất từ 06 (sáu) tháng trở lên, có các quyền sau:

a) Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tại các Điều 24 và Điều 33 Điều lệ này;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông theo các quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c) Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các Cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông; và

d) Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra.

e) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này và của pháp luật.

Điều 12. Nghĩa vụ của các Cổ đông Công ty.

Các Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành các quyết định của Hội đồng quản trị và các Nghị quyết của Đại hội đồng Cổ đông;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký theo quy định;
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần;
Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật quy định và theo Điều lệ này.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Công ty.

Điều 13. Đại hội đồng Cổ đông.

Đại hội đồng Cổ đông là cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất của Công ty, gồm tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết. Đại hội đồng Cổ đông Thường niên được tổ chức mỗi năm một lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Đại hội đồng Cổ đông thường niên do Hội đồng quản trị quyết định triệu tập và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng Cổ đông thường niên quyết định những vấn đề được pháp luật và Điều lệ này quy định. Đặc biệt, Đại hội đồng Cổ đông sẽ thông qua các báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

thế mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.

Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng Cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

Việc triệu tập là cần thiết nếu các Kiểm toán viên độc lập thấy rằng cuộc họp là quan trọng để thảo luận về báo cáo kiểm toán hoặc về tình hình tài chính của Công ty và Hội đồng quản trị cũng nhận thấy như vậy;

b) Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c) Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định trong Điều lệ;

d) Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

e) Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 của Luật doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc cố ý định hành động vượt quá phạm vi quyền hạn của mình.

f) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường.

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường trong vòng 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm c Khoản 3 Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu nêu tại điểm d Khoản 3 hoặc điểm e Khoản 3 của Điều này.

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a Khoản 4 nêu trên, thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo Ban Kiểm

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

soát sẽ phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông bất thường theo quy định tại Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b Khoản 4 nêu trên, thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Cổ đông hoặc nhóm các Cổ đông có yêu cầu tại điểm d Khoản 3 của Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông theo quy định tại Khoản 6 Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết.

d) Tất cả các chi phí triệu tập và tiến hành một cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông sẽ được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do Cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội đồng Cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng Cổ đông.

Đại hội đồng Cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a) Báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm;

b) Báo cáo của Ban Kiểm soát về tình hình Công ty;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị;

d) Báo cáo của các Kiểm toán viên (nếu có);

e) Kế hoạch phát triển ngắn hạn, dài hạn và các dự án đầu tư của Công ty.

Đại hội đồng Cổ đông thường niên và bất thường có quyền thông qua các quyết định bằng văn bản về các vấn đề sau:

a) Thông qua các báo cáo tài chính hàng năm và mức trích các quỹ;

b) Mức cổ tức được thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó với điều kiện là mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại hội đồng Cổ đông;

c) Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

d) Lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập;

e. Bầu, bãi miễn hoặc thay thế thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và Ban Kiểm soát được thực hiện theo phương thức bầu đồn phiếu, theo đó mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của HĐQT hoặc Ban Kiểm soát và Cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên hoặc chia đều cho các ứng cử viên hoặc chia cho các ứng cử viên với số lượng phiếu bầu khác nhau để bầu vào HĐQT hoặc Ban Kiểm soát.

f) Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát;

g) Sửa đổi và bổ sung Điều lệ;

h) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ được phát hành cho mỗi loại cổ phần;

i) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k) Kiểm tra và xử lý vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và các Cổ đông của Công ty;

l) Quyết định giao dịch đầu tư hoặc bán số tài sản của công ty có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của công ty được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán.

m) Công ty mua hoặc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần hoặc cổ phần thuộc bất kỳ loại nào đang phát hành;

n) Việc Tổng giám đốc kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

o) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

p) Các vấn đề khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế khác của Công ty.

Cổ đông không được biểu quyết cho bất kỳ một Nghị quyết nào để thông qua:

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

a) Các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều 14 của Điều lệ này nếu Cổ đông đó hoặc người có liên quan tới Cổ đông đó là một bên của hợp đồng; hoặc

b) Việc mua cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán.

Đại hội đồng Cổ đông phải thảo luận và biểu quyết đối với tất cả các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp.

Điều 15. Các đại diện được uỷ quyền.

Các Cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Đại diện được uỷ quyền không nhất thiết phải là Cổ đông Công ty. Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền được cử thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được uỷ quyền cho mỗi người đại diện.
Việc ủy quyền cho người đại diện tham dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản theo mẫu chung của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a) Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp; và

b) Trường hợp cổ đông là tổ chức là người ủy quyền thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp và có dấu hợp lệ của tổ chức đó;

c) Trong trường hợp khác thì giấy uỷ quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng Cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền trước khi vào phòng họp.
Trường hợp văn bản chỉ định đại diện được uỷ quyền được một Luật sư ký thay mặt cho người uỷ quyền thì thư uỷ quyền cho Luật sư hoặc bản sao có xác nhận hợp lệ của thư uỷ quyền đó phải được (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty) nộp cùng với văn bản

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

chỉ định đại diện được uỷ quyền. Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định uỷ quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.

Lá phiếu biểu quyết của đại diện được uỷ quyền trong phạm vi được uỷ quyền sẽ có hiệu lực ngay cả khi Cổ đông chỉ định đại diện uỷ quyền đó đã:

a) Chết hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Đã huỷ bỏ việc chỉ định uỷ quyền; hoặc

c) Đã huỷ bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc uỷ quyền.

Tuy nhiên, điều khoản này sẽ không áp dụng nếu Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 16. Thay đổi các quyền.

Với sự chấp thuận của Đại hội đồng Cổ đông như được quy định tại Khoản 2 Điều 14 của Điều lệ này, khi vốn cổ phần của Công ty được chia thành các loại cổ phần khác nhau thì theo Luật doanh nghiệp, các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cổ phần đó có thể được thay đổi hoặc huỷ bỏ với sự biểu quyết nhất trí của những người nắm giữ ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ phần đã phát hành của loại đó hoặc với Nghị quyết được thông qua bởi những người nắm giữ ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các Cổ đông có mặt tại một cuộc họp của riêng những người nắm giữ loại cổ phần đó.
Số lượng đại biểu cần thiết để tổ chức một cuộc họp như vậy ít nhất là hai (02) hoặc nhiều hơn Cổ đông (hoặc đại diện được uỷ quyền của họ) nắm giữ ít nhất một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp cuộc họp không có đủ số đại biểu như trên thì cuộc họp sẽ được tổ chức lại trong vòng 30 ngày sau đó và bất kỳ một người nào nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Cũng tại các cuộc họp riêng biệt nêu trên, bất kỳ người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện đều có thể yêu cầu bỏ phiếu kín và mỗi người khi bỏ phiếu kín đều có một (01) lá phiếu cho mỗi cổ phần được sở hữu thuộc loại đó.
Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 17 và Điều 19 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản về phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với từng loại cổ phần có quyền ưu đãi trong một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

chia sẻ lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty sẽ không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, chương trình họp và thông báo họp.

Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, trừ các trường hợp quy định tại Điểm b và c Khoản 4 Điều 13 Điều lệ này.
Người triệu tập Đại hội đồng Cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp..

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười lăm (15) ngày trước ngày khai mạc (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư). Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian và địa điểm họp, những yêu cầu phải có đối với người dự họp.

Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty

Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau:

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp;

b) Phiếu biểu quyết;

c) Mẫu chỉ định đại diện theo uỷ quyền dự họp;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời họp có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trong trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu.

Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông được đề cập tại Khoản 3 Điều 11 của Điều lệ này có quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng Cổ đông. Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông. Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức, số lượng và loại cổ phần người đó nắm giữ và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất quy định tại Khoản 4 của Điều này nếu:

a) Đề xuất không được gửi đúng thời hạn, không đủ, không đúng nội dung;

b) Vào thời điểm đề xuất, Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông không nắm giữ đủ từ 10% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (6) tháng theo quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này.

c) Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng Cổ đông bàn bạc và quyết nghị.

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo Nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp,
Nếu tất cả các Cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết hiện diện trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng Cổ đông thì những Nghị quyết được Đại hội đồng nhất trí thông qua được coi là hợp lệ ngay cả khi việc triệu tập Đại

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

hội đồng Cổ đông không theo đúng thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không được đưa vào chương trình.

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông và ghi biên bản Đại hội đồng Cổ đông.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp và những đại diện được uỷ quyền dự họp hợp pháp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập huỷ cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp và những đại diện được uỷ quyền dự họp hợp pháp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp Đại hội lần thứ hai không có đủ số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần thứ hai và trong trường hợp này Đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng Cổ đông hay đại diện uỷ quyền và được coi là hợp lệ và đều có quyền quyết định tất cả các vấn đề mà Đại hội đồng Cổ đông lần thứ nhất có thể phê chuẩn.
Theo đề nghị của Chủ toạ, Đại hội đồng Cổ đông có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 17 của Điều lệ này.

Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký Cổ đông và phải được tiến hành cho đến khi tất cả các Cổ đông có quyền dự họp đăng ký hết.
Khi tiến hành đăng ký Cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi Cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết tương ứng với vấn đề cần biểu quyết, trên đó có ghi sổ đăng ký, họ và tên của Cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và số phiếu biểu quyết của Cổ đông đó. Việc biểu quyết tại Đại hội sẽ được tiến hành bằng cách thu sổ thẻ biểu quyết tán thành Nghị quyết trước, sau đó thu sổ thẻ phản đối Nghị quyết, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số phiếu ủng hộ, phản đối từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng sẽ được Chủ toạ thông báo ngay trước khi bế mạc Đại hội. Đại hội sẽ tự chọn trong số đại biểu những người chịu trách nhiệm kiểm

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu Đại hội không chọn thì Chủ tọa sẽ chọn những người đó. Số thành viên của Ban kiểm phiếu không quá ba người.

Cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhưng Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội đó để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước đó sẽ không bị ảnh hưởng.
Đại hội đồng Cổ đông sẽ do Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì, trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được người làm chủ tọa, Trường Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.

Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Không cần lấy ý kiến của Đại hội, Chủ tọa Đại hội đồng Cổ đông có thể hoãn họp Đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do Chủ tọa quyết định nếu nhận thấy rằng:

(a) Các thành viên tham dự không thể có chỗ ngồi thuận tiện ở địa điểm tổ chức Đại hội;

(b) Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

(c) Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một cách hợp lệ. Ngoài ra, với sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội đồng Cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết, Chủ tọa Đại hội có thể hoãn Đại hội.

(d) Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba ngày kể từ ngày dự định khai mạc Đại hội. Đại hội họp lại sẽ chỉ xem xét các công việc lẽ ra đã được giải quyết hợp lệ tại Đại hội bị trì hoãn trước đó.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 6 Điều này, Đại hội đồng Cổ đông bầu một người khác trong số những thành viên tham dự để thay thế chủ tọa điều hành cuộc cho đến lúc kết thúc và hiệu lực các biểu quyết tại cuộc họp đó không bị ảnh hưởng.
Chủ tọa của Đại hội có thể tiến hành hoạt động mà họ thấy cần thiết để điều khiển Đại hội đồng Cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số tham dự.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các Cổ đông hoặc Đại diện được uỷ quyền muốn tham dự Đại hội đồng Cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không chịu tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nói trên, sau khi xem xét một cách cẩn trọng, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối không cho tham dự hoặc trục xuất Cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền đó ra khỏi Đại hội.
Người triệu tập họp Đại hội cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp mà họ cho là thích hợp để:

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng Cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại địa điểm đó;

c) Tạo điều kiện cho Cổ đông tham dự Đại hội (hoặc tiếp tục tham dự).

Người triệu tập họp Đại hội cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể bao gồm và không hạn chế từ việc cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp Đại hội đồng Cổ đông có áp dụng các biện pháp nói trên, khi xác định địa điểm Đại hội, Hội đồng quản trị có thể:

a) Thông báo rằng Đại hội sẽ được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và Chủ tọa Đại hội sẽ có mặt tại đó (“địa điểm Đại hội chính”);

b) Bố trí, tổ chức để những Cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền không dự họp được theo điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm Đại hội chính có thể đồng thời tham dự Đại hội.

Thông báo về việc tổ chức Đại hội không cần phải nêu chi tiết về những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác nói tại Điều này), mọi Cổ đông sẽ được coi là tham dự Đại hội ở địa điểm chính của Đại hội.
Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông

Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
Giao dịch mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán của công ty;
Tổ chức lại, giải thể công ty;
Sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này;
Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí tại quy chế bầu cử.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành;
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành theo các thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của Cổ đông là cá nhân; Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của Cổ đông là tổ chức; Số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của Cổ đông;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

d) Vấn đề cần lấy ý kiến đề thông qua quyết định;

e) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

f) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của Cổ đông là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của Cổ đông là tổ chức được uý quyền.

Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của Cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến đề thông qua quyết định;

c. Số Cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ, kèm theo phụ lục danh sách Cổ đông tham gia biểu quyết;

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

e. Các quyết định đã được thông qua;

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22: Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông.

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung theo quy định của pháp luật.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trong trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
Người có thẩm quyền chịu trách nhiệm lưu trữ các biên bản Đại hội đồng cổ đông. Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử công ty thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc (Trong trường hợp Công ty không có website hoặc không đăng tải Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông Công ty lên trang thông tin điện tử Công ty). Các biên bản này được coi là những bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại Đại hội đó, trừ khi có ý kiến phản đối được đưa ra một cách hợp lệ về nội dung biên bản trong vòng 10 ngày kể từ ngày gửi biên bản. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông,

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày (90), kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Cổ đông thì Cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp;
Nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyết định bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và điều lệ này.

CHƯƠNG VII

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24: Thành phần, nhiệm kỳ và ứng cử, đề cử của thành viên Hội đồng quản trị.

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là mười một (11) người, trong đó có 01 Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế tại Đại hội đồng Cổ đông tiếp theo. Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập không tham gia điều hành Công ty phải chiếm ít nhất một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị.
Quyền đề cử của các Cổ đông, giới thiệu người ứng cử vào Hội đồng quản trị:

a) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời gian liên tục ít nhất từ 6 tháng trở lên được quyền đề cử một ứng cử viên để bầu vào Hội đồng quản trị.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

b) Những Cổ đông sở hữu từ dưới 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời gian liên tục ít nhất từ 06 (sáu) tháng trở lên có quyền gộp số cổ phần có quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để trở thành nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần có quyền biểu quyết để đề cử ứng cử viên bầu vào Hội đồng quản trị. Nếu như tổng số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ nắm giữ chiếm trong khoảng trên 10% (mười phần trăm) đến 30% (ba mươi phần trăm) thì họ có quyền đề cử 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị; nếu chiếm trên 30% (ba mươi phần trăm) đến 50% (năm mươi phần trăm) thì họ sẽ được đề cử 02 (hai) thành viên; nếu trên 50% (năm mươi phần trăm) đến 70% (bảy mươi phần trăm) thì họ được đề cử 03 (ba) thành viên; nếu lớn hơn 70% (bảy mươi phần trăm) thì họ được đề cử 04 (bốn) thành viên.

c) Trường hợp việc đề cử, giới thiệu ứng cử viên như các Tiết a, b của Điều này vẫn không đủ số lượng cần thiết thì Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do Công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng Cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);

i. Các thông tin khác (nếu có).

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a) Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị pháp luật cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị.

b) Thành viên đó có đơn bằng văn bản xin từ chức gửi đến Trụ sở chính của Công ty.

c) Thành viên đó bị ảnh hưởng của sự rối loạn tâm thần và các thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi.

d) Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

e) Thành viên đó bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo Nghị quyết của Đại hội đồng Cố đông.

Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Thành viên Hội đồng quản trị không nhất thiết phải là người sở hữu cổ phần của Công ty, nhưng phải đủ điều kiện, tiêu chuẩn làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Điều 25. Quyền hạn, nghĩa vụ và thù lao của Hội đồng quản trị.

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng Cố đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do pháp luật, Điều lệ, các quy chế nội bộ của Công ty và Nghị quyết Đại hội đồng Cố đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b) Xác định mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược do Đại hội đồng Cố đông thông qua;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người đó; cử người đại diện theo uy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

d) Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

e) Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản lý đó;

f) Đề xuất các loại cổ phần có thể phát hành và tổng số cổ phần phát hành theo từng loại;

g) Quyết định và thực hiện việc phát hành trái phiếu Công ty (trừ trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền);

h) Quyết định giá chào bán cổ phiếu trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền;

j) Đề xuất để Đại hội đồng Cổ đông thông qua mức cổ tức được trả hàng năm và xác định mức cổ tức tạm thời, việc chia cổ tức hoặc thưởng bằng cổ phiếu; Tổ chức thực hiện việc chi trả cổ tức theo trình tự, thủ tục do pháp luật quy định;

k) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản công ty.

l) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Giám Đốc (Tổng giám đốc).

m) Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

n) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định.

0) Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

p) Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

g) Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền

Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn hoặc quyết định:

a) Việc thành lập Chi nhánh hoặc các Văn phòng đại diện của Công ty;

b) Việc thành lập các Công ty con của Công ty;

c) Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 149 của Luật doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và khoản 1, khoản 3 Điều 162 Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty;

d) Chi định hoặc bãi nhiệm những người được Công ty uy nhiệm là đại diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e) Quyết định việc sử dụng các quỹ, việc vay nợ và thực hiện mọi khoản thế chấp bảo đảm, bảo lãnh và bồi thường của Công ty;

f) Quyết định các khoản đầu tư không nằm trong kế hoạch kinh doanh, thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị theo quy chế phân cấp đầu tư của Công ty hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;

g) Quyết định việc mua hoặc bán cổ phần của những Công ty khác được thành lập ở Việt nam hay ở nước ngoài;

h) Quyết định việc định giá tài sản góp vốn vào Công ty không phải bằng tiền mặt liên quan đến việc phát hành cổ phần hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i) Quyết định việc Công ty mua lại hoặc thu hồi không quá 10% số cổ phần đã bán theo từng loại;

j) Bất kỳ vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch nào khác mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình;

k) Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty.

Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng Cổ đông về mọi hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và những cán bộ quản lý khác trong năm tài chính. Nếu không có báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

thường niên của Công ty sẽ bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.

Hội đồng quản trị có thể uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới hoặc các cán bộ quản lý để đại diện và hành động thay mặt cho Công ty, thậm chí cả khi vấn đề đòi hỏi việc đánh giá và đưa kết luận, trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác.
Các thành viên Hội đồng quản trị (không kể các đại diện được uỷ quyền thay thế) được nhận thù lao cho công việc của họ với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị sẽ do Đại hội đồng Cổ đông quyết định. Khoản thù lao này sẽ được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thoả thuận hoặc nếu không thoả thuận được thì chia đều.
Tổng số tiền trả thù lao cho các thành viên Hội đồng quản trị và số tiền mà mỗi thành viên được nhận phải được ghi chú chi tiết trong Báo cáo thường niên của Công ty.
Thành viên nắm giữ bất kỳ một chức vụ điều hành nào (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị và không tính đến việc chức vụ đó có được nắm giữ trong một khuôn khổ mang tính chất điều hành hay không), hoặc thành viên làm việc tại các Tiểu ban của Hội đồng quản trị, hoặc thành viên thực hiện những công việc khác mà theo quan điểm của Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Các thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, kể cả mọi chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, các Tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một (01) Chủ tịch. Trừ khi Đại hội đồng Cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Tổng giám đốc Công ty. Nếu Cổ đông chấp thuận rằng Chủ tịch có thể đồng thời kiêm Tổng Giám đốc, quyết định này cần phải được khẳng định hàng năm vào kỳ Đại hội đồng Cổ đông thường niên.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có nghĩa vụ chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị; chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông; đồng thời có các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật doanh nghiệp và Điều lệ này.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các Cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường họp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.
Trong vai trò là Người đại diện theo pháp luật của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng/giao dịch phát sinh trong hoạt động kinh doanh của Công ty sau khi các hợp đồng/giao dịch này đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo đúng quy định.
Quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ.
Các quyền hạn và trách nhiệm khác theo sự phân công của Hội đồng quản trị nhằm đáp ứng nhu cầu quản trị điều hành của Công ty từng thời điểm.

Điều 27. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế.

Mọi thành viên Hội đồng quản trị (nhưng không phải người được uy nhiệm thay thế cho thành viên đó) có thể chỉ định bất kỳ một thành viên Hội đồng quản trị khác, hoặc bất kỳ người nào khác được Hội đồng quản trị phê chuẩn và sẵn sàng thực hiện nhiệm vụ này, làm người thay thế cho mình và có quyền bãi miễn người thay thế đó.
Thành viên Hội đồng quản trị thay thế có quyền nhận thông báo về mọi cuộc họp của Hội đồng quản trị và các Tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị mà người chỉ định họ là thành viên, có quyền tham gia và biểu quyết tại bất kỳ cuộc họp nào mà ở đó thành viên Hội đồng quản trị chỉ định họ không có mặt, và được uy quyền để thực hiện tất cả các chức năng của người chỉ định như là thành viên của Hội đồng quản trị trong trường hợp người chỉ định vắng mặt, nhưng không có quyền nhận bất kỳ khoản thù lao nào từ phía Công ty cho công việc của mình với tư cách là thành viên Hội đồng quản trị thay thế. Tuy nhiên, Công ty không bắt buộc phải gửi thông báo về các cuộc họp nói trên cho thành viên Hội đồng quản trị thay thế không có mặt tại Việt Nam.
Thành viên thay thế sẽ phải từ bỏ tư cách thành viên Hội đồng quản trị nếu người chỉ định anh ta không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị nữa. Nhưng nếu một thành viên Hội đồng quản trị hết nhiệm kỳ lại được tái bổ nhiệm hoặc được coi là đã được tái bổ nhiệm trong cùng Đại hội đồng Cổ đông mà thành viên đó thôi giữ chức do hết nhiệm kỳ thì việc chỉ định thành viên thay thế do người này chỉ định ngay trước thời điểm hết nhiệm kỳ sẽ tiếp tục có hiệu lực sau khi thành viên đó được tái bổ nhiệm.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Việc chỉ định hoặc bãi nhiệm thành viên thay thế phải được thực hiện bằng văn bản thông báo do thành viên Hội đồng quản trị chỉ định hoặc bãi nhiệm người thay thế ký gửi cho Công ty hoặc theo hình thức khác do Hội đồng quản trị phê chuẩn.
Ngoài những quy định khác đã được nêu trong Điều lệ này, một thành viên thay thế sẽ được coi như là thành viên Hội đồng quản trị về mọi phương diện và phải chịu trách nhiệm cá nhân về hành vi và sai lầm của mình mà không được coi là người đại diện thừa hành sự uỷ quyền của thành viên Hội đồng quản trị đã chỉ định mình.

Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất mỗi quý phái họp một lần.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng sau đây đề nghị bằng một văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) cán bộ quản lý khác;

b. Ít nhất hai thành viên Hội đồng quản trị;

c. Ban kiểm soát hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

Cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 3 Điều 28 phải được tiến hành trong vòng bảy (07) ngày làm việc sau khi có đề xuất họp. Nếu Chủ tịch không chấp nhận triệu tập cuộc họp thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người mong muốn tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 2 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình của Công ty.
Địa điểm họp: Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác tại Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và phải được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.
Thông báo họp phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên chậm nhật năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc huỷ bỏ bằng văn bản của Thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo về cuộc họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản bằng tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ về chương trình họp, thời gian, địa điểm họp và phải được kèm theo những tài liệu cần thiết về các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty.

Các cuộc họp của Hội đồng quản trị lần thứ nhất chỉ được tiến hành các quyết định khi có ít nhất ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được uỷ quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Biểu quyết:

a) Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Trừ quy định tại Khoản 9 Điểm b Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được uỷ quyền trực tiếp với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ có một phiếu biểu quyết.

b) Thành viên Hội đồng quản trị sẽ không được biểu quyết về các hợp đồng hoặc giao dịch hoặc đề xuất nào mà thành viên đó hoặc bất kỳ người liên quan nào có lợi ích và lợi ích đó có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Một thành viên Hội đồng quản trị sẽ không

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

được tính vào số lượng đại biểu tối thiểu cần thiết có mặt để có thể tổ chức một cuộc họp Hội đồng quản trị về bất kỳ quyết nghị nào mà thành viên đó không có quyền biểu quyết.

c) Theo quy định tại Khoản 9 Điểm d Điều này, trong một cuộc họp của Hội đồng quản trị, nếu có bất kỳ vấn đề nào phát sinh liên quan đến mức độ lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị hoặc liên quan đến biểu quyết của bất kỳ thành viên nào mà những vấn đề đó không được giải quyết bằng sự tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết của thành viên đó, thì những vấn đề đó sẽ được chuyển tới Chủ toạ của cuộc họp và quyết định của vị Chủ toạ liên quan đến tất cả các thành viên Hội đồng quản trị khác sẽ có giá trị là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất và phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến vấn đề đó chưa được công bố một cách hợp thức theo Khoản 9 Điều này.

d) Bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điều 36 Khoản 4 Mục b của Điều lệ này sẽ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó.

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

Công khai lợi ích: Một thành viên Hội đồng quản trị bằng cách này hay cách khác, trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty sẽ phải tuyên bố bản chất, nội dung của quyền lợi đó trong cuộc họp Hội đồng quản trị lần đầu tiên xem xét vấn đề ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này nếu khi đó thành viên này đã biết là mình có lợi ích trong đó. Hoặc thành viên này có thể tuyên bố điều đó tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng liên quan.
Biểu quyết đa số: Các Nghị quyết và Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Nếu số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ có giá trị quyết định cuối cùng.
Việc bỏ phiếu của người vắng mặt: Thành viên Hội đồng quản trị vắng mặt có thể biểu quyết về Nghị quyết của Hội đồng quản trị bằng phương thức bỏ phiếu bằng văn bản. Những phiếu bằng văn bản này phải được chuyển tới Chủ tịch hoặc nếu không gửi được cho Chủ tịch thì gửi cho Thư ký Công ty ít nhất 01 giờ trước thời gian dự kiến họp.
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

a) Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b) Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc trao đổi giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp, qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc là kết hợp tất cả những phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp trong một cuộc họp như vậy được coi là "có mặt" tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các nghị quyết được thông qua trong một cuộc họp qua điện thoại được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức sẽ có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định sau đó bằng các chữ ký của các tất cả thành viên tham dự cuộc họp này trong biên bản cuộc họp.

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Nghị quyết bằng văn bản: Nghị quyết bằng văn bản phải được ký bởi tất cả những thành viên Hội đồng quản trị. Nghị quyết loại này có hiệu lực và giá trị ngang với một Nghị quyết được các thành viên Hội đồng quản trị thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức theo thông lệ. Nghị quyết có thể được thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó có ít nhất một chữ ký xác nhận của thành viên.

Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị: Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên bản cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các thành viên và những biên bản đó sẽ phải được xem như những bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong các cuộc họp đó, trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày gửi đi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập bằng tiếng Anh. Biên bản phải có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.
Những người được mời họp dự thính: Tổng Giám đốc, những cán bộ quản lý khác và các chuyên gia của một bên thứ ba có thể dự họp Hội đồng quản trị theo lời mời của Hội đồng quản trị, nhưng không được biểu quyết trừ khi bản thân họ có quyền được biểu quyết như thành viên Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

Giá trị pháp lý của hành động: Mọi hành động thực hiện quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của bất kỳ Tiểu ban nào trực thuộc Hội đồng quản trị hoặc do bất kỳ người nào với tư cách thành viên của Tiểu ban đó phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty.
Người phụ trách quản trị công ty

a. Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

b. Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

Có hiểu biết về pháp luật;
Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.

c. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng thời điểm.

d. Người phụ trách quản trị công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
Tham dự các cuộc họp;
Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;
Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty.
Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

CHƯƠNG VIII

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý.

Công ty sẽ phải ban hành một hệ thống quản lý mà theo đó bộ máy quản lý sẽ chịu trách nhiệm và nằm dưới sự lãnh đạo, kiểm soát của Hội đồng quản trị. Công ty có một Tổng giám đốc; Một hoặc một số Phó Tổng giám đốc và một (01) Kế toán trưởng do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị và do Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc bãi miễn các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng Nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cán bộ quản lý.

Theo đề nghị của Tổng giám đốc và sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng cán bộ quản lý khác với số lượng và tiêu chuẩn cần thiết hoặc thích hợp để thực hiện các cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm. Cán bộ quản lý phải có tiêu chuẩn và sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.
Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc sẽ phải do Hội đồng quản trị quyết định và hợp đồng của những cán bộ quản lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc.

1. Bổ nhiệm.

Hội đồng quản trị sẽ bổ nhiệm một thành viên trong Hội đồng quản trị hoặc tuyển chọn một người khác làm Tổng giám đốc và sẽ ký hợp đồng quy định mức lương, thù lao, lợi ích và các điều khoản khác liên quan đến việc tuyển chọn. Thông tin về mức lương, trợ cấp, quyền lợi của Tổng giám đốc phải được báo cáo cho Đại hội đồng Cổ đông Thường niên và được nêu trong báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ.

Căn cứ theo Điều 26 của Điều lệ này, Tổng giám đốc có thể không kiêm Chủ tịch Hội đồng quản trị. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc là ba (03) năm trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không được phép là những người bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức là những người vị thành niên, người không đủ năng lực hành vi, người đã bị kết án tù, người đang thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lượng vũ trang, các cán bộ công chức nhà nước và người đã bị phán quyết là đã làm cho công ty mà họ từng lãnh đạo trước đây bị phá sản.

3. Quyền hạn và Nhiệm vụ.

Tổng giám đốc có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a) Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông thông qua;

b) Quyết định tất cả các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều lệ này và các quy định nội bộ của Công ty, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất.

c) Kiến nghị về số lượng và các loại cán bộ quản lý mà Công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết nhằm thực hiện các thông lệ quản lý tốt nhất cũng như các cơ cấu do Hội đồng quản trị đề xuất và tư vấn cho Hội đồng quản trị để quyết định mức lương, thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của cán bộ quản lý;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

d) Đề xuất số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ để Chủ tịch Hội đồng quản trị ký kết;

e) Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các mục tiêu phát triển của Công ty và phù hợp với kế hoạch tài chính 05 năm.

f) Tổ chức thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm do Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị thông qua;

g) Đề xuất những biện pháp nâng cao chất lượng, hiệu quả hoạt động và quản lý của Công ty;

h) Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh.

i) Thực hiện tất cả các hoạt động khác theo quy định của Điều lệ này và các quy chế của Công ty, các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động của Tổng giám đốc và pháp luật.

j) Thực hiện tất cả các hoạt động theo ủy quyền của Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

Báo cáo lên Hội đồng quản trị và các Cổ đông.

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng Cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho những cơ quan này khi được yêu cầu.

Bãi nhiệm.

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng giám đốc mới thay thế.

Điều 32. Thư ký Công ty

Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một hoặc nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ và những điều khoản theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm một Thư ký Công ty vào bất kỳ thời điểm nào nhưng không trái với các quy định pháp

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

luật về lao động hiện hành. Có thể cử hai hay nhiều người cùng làm Đồng Thư ký Công ty. Hội đồng quản trị cũng có thể bổ nhiệm một hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ từng thời điểm. Vai trò và nhiệm vụ của Thư ký Công ty bao gồm:

a) Chuẩn bị các cuộc họp của Hội đồng Quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng Cổ đông theo lệnh của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm soát;

b) Tham dự các cuộc họp;

c) Tư vấn về thủ tục tiến hành các cuộc họp;

d) Đảm bảo các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp.

e) Cung cấp thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng Quản trị và Ban kiểm soát.

Thư ký Công ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG IX

BAN KIỂM SOÁT

Điều 33. Kiểm soát viên và ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

Số lượng Kiểm soát viên Công ty sẽ không ít hơn 03 (ba) thành viên và không nhiều hơn 05 (năm) thành viên. Các Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, Điều 164 Luật doanh nghiệp, không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

Kiểm soát viên không phải là người có liên quan với các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác của Công ty. Các Kiểm soát viên bầu một thành viên làm Trưởng ban. Trưởng Ban Kiểm soát phải là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp và phải làm việc chuyên trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a) Triệu tập cuộc họp Ban Kiểm soát và hoạt động với tư cách là Chủ tọa cuộc họp Ban Kiểm soát;

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý khác cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo các thành viên của Ban Kiểm soát; và

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng Cổ đông.

d) Các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Những Cổ đông nắm giữ từ dưới 10% (mười phần trăm) tổng số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết trong khoảng thời gian liên tục ít nhất từ 06 (sáu) tháng trở lên có thể gộp các cổ phần có quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để trở thành nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền biểu quyết để đề cử ứng cử viên vào Ban kiểm soát. Nếu tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của họ nằm trong khoảng trên 10% (mười phần trăm) đến 30% (ba mươi phần trăm) thì họ được phép đề cử 01 (một) người; nếu trên 30% (ba mười phần trăm) đến 50% (năm mươi phần trăm) thì họ được đề cử 02 (hai) người; trên 50% (năm mươi phần trăm) đến 70% (bảy mươi phần trăm) được đề cử 03 (ba) người và trên 70% được đề cử 04 (bốn) người.

Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Các thành viên của Ban Kiểm soát do Đại hội đồng Cổ đông bầu, có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại vào kỳ Đại hội đồng Cổ đông tiếp theo đó với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại Khoản 3, Điều 24 và Khoản 2 Điều 33 Điều lệ này.

Điều 34: Ban Kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền và nghĩa vụ theo quy định tại Điều 165 Luật doanh nghiệp và các quyền, nghĩa vụ sau:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác, sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông;

d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh nghiệp.

f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Thành viên của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời tất cả các thông tin và tài liệu liên quan đến hoạt động của Công ty theo yêu cầu của Ban Kiểm soát. Người phụ trách quản trị Công ty phải bảo đảm rằng tất cả bản sao chụp các thông tin tài chính, các thông tin khác cung cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị và bản sao các biên bản họp Hội đồng quản trị sẽ phải được cung cấp cho thành viên Ban Kiểm soát vào cùng thời điểm chúng được cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị.
Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban Kiểm soát sẽ không vượt quá 250 triệu đồng Việt Nam mỗi năm. Mức thù lao có thể cao hơn theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông. Thành viên của Ban Kiểm soát cũng sẽ được thanh toán các khoản chi phí đi lại, khách sạn và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc họp của Ban Kiểm soát hoặc liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp và cách thức hoạt động của Ban nhưng không được họp ít hơn 02 lần mỗi năm và số lượng thành viên tối thiểu phải có trong các cuộc họp là 2/3 tổng số thành viên của Ban.

CHƯƠNG X

NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ

Điều 35. Trách nhiệm cần trọng.

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý được uỷ thác trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các Tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực và theo phương thức mà họ tin là vì lợi ích cao nhất của Công ty và với một mức độ cẩn trọng mà bất kỳ một người thận trọng nào khác cũng cần phải có khi đảm nhiệm vị trí tương đương và trong hoàn cảnh tương tự nhằm bảo đảm lợi ích hợp tối đa của Công ty và Cổ đông của Công ty.

Điều 36. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị mọi lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác. Những đối tượng này chỉ có thể sử dụng những cơ hội đó khi các thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan đã quyết định không truy cứu vấn đề này.
Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được phép cấp các khoản vay, bảo lãnh hoặc tín dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý và gia đình của họ hoặc bất kỳ pháp nhân nào mà ở đó những người này có các lợi ích tài chính.
Theo Điều 162 của Luật Doanh nghiệp, một hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty và một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ hoặc bất kỳ Công ty, đối tác, hiệp hội, hoặc tổ chức nào khác mà ở đó một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý hoặc những người liên quan đến họ là thành viên hoặc có liên quan lợi ích tài chính, sẽ không bị vô hiệu chỉ vì những mối quan hệ vừa nêu, hoặc chỉ vì Thành viên Hội đồng quản trị đó hoặc cán bộ quản lý đó có mặt

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

hoặc tham gia vào cuộc họp liên quan hoặc vào Hội đồng quản trị hay Tiểu ban đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch hoặc chỉ vì những phiếu bầu của họ cũng được tính khi biểu quyết về mục đích đó, nếu:

a) Đối với hợp đồng có giá trị từ hai mươi (20)% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng về hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được báo cáo cho Hội đồng quản trị hoặc Tiểu ban liên quan. Đồng thời, Hội đồng quản trị hoặc Tiểu ban đó đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan; hoặc

b) Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những yếu tố quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của cán bộ quản lý hoặc thành viên Hội đồng quản trị đã được công bố cho các Cổ đông không có lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những Cổ đông đã bỏ phiếu tán thành hợp đồng hoặc giao dịch này một cách trung thực;

c) Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các Cổ đông của Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các Cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

Không một thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, một cán bộ quản lý hay người có liên quan nào của họ được phép mua hay bán hoặc giao dịch theo bất cứ hình thức nào khác các cổ phiếu của Công ty hoặc Công ty con của Công ty vào bất cứ thời điểm nào, khi mà họ có được những thông tin chắc chắn sẽ gây ảnh hưởng đến giá của những cổ phiếu đó và các Cổ đông khác lại không biết những thông tin này.

Điều 37. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường.

Trách nhiệm: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động một cách trung thực hoặc không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Bồi thường: Công ty sẽ bồi thường cho những người đã, đang và có nguy cơ trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đang hoặc có thể sẽ được tiến hành cho dù đây là vụ việc dân sự, hành chính (mà không phải là việc kiện tụng do Công ty thực hiện hay thuộc quyền khởi xướng của Công ty) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của Công ty

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

hay Công ty con của Công ty, hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty (hay Công ty con của Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán bộ quản lý, nhân viên hoặc đại diện được uỷ quyền của một Công ty, đối tác, liên doanh, tín thác hoặc pháp nhân khác. Những chi phí được bồi thường bao gồm: Các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê Luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là mức hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện là người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán và với năng lực chuyên môn theo phương thức mà người đó tin tưởng rằng đó là vì lợi ích hoặc không chống lại lợi ích cao nhất của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có sự phát hiện hay xác nhận nào rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình. Công ty có quyền mua bảo hiểm cho những người đó để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

CHƯƠNG XI

QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY.

Điều 38. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ.

Mọi Cổ đông hoặc nhóm Cổ đông đề cập trong Khoản 2 Điều 24 Điều lệ này đều có quyền, trực tiếp hoặc qua luật sư hoặc người được uỷ quyền, gửi một văn bản yêu cầu được kiểm tra trong giờ làm việc và tại địa điểm kinh doanh chính của Công ty danh sách các Cổ đông, các biên bản của Đại hội đồng Cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó. Yêu cầu kiểm tra do phía luật sư đại diện hoặc đại diện được uỷ quyền khác của Cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền của Cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công chứng của giấy uỷ quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc và cán bộ quản lý có quyền kiểm tra Sổ đăng ký Cổ đông của Công ty, danh sách Cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình, với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu trữ Điều lệ này và những bản sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy đăng ký kinh doanh, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban Kiểm soát, báo cáo tài chính hàng năm, sổ sách kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các Cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các giấy tờ này.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Mọi Cổ đông đều có quyền được Công ty cấp một bản Điều lệ Công ty miễn phí. Nếu Công ty có một Website, Điều lệ này phải được đưa lên Website đó.

CHƯƠNG XII

CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 39. Công nhân viên và Công đoàn

Tổng giám đốc sẽ phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua về các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng và bố trí lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XIII

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 40. Phân phối lợi nhuận.

Theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông và theo quy định của pháp luật, cổ tức sẽ được công bố và chi trả từ lợi nhuận giữ lại của Công ty nhưng không được vượt quá mức do Hội đồng quản trị đề xuất sau khi đã tham khảo ý kiến các Cổ đông tại Đại hội đồng Cổ đông. Công ty chỉ được trả cổ tức cho Cổ đông khi Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ Công ty và bù đắp các khoản lỗ trước đó theo quy định của pháp luật.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị có thể quyết định thanh toán tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc chi trả này phù hợp với khả năng tài chính của Công ty.
Trừ trường hợp có các quyền đi kèm theo bất kỳ cổ phần nào hoặc các điều khoản phát hành cổ phần đó có quy định khác đi, mức cổ tức (có tính đến những cổ phiếu chưa được thanh toán hết trong thời gian cổ tức được chi trả) được chi trả theo tỷ lệ tương ứng với khoản tiền đã thanh toán cho việc mua cổ phần đó trong giai đoạn chi trả cổ tức.
Công ty sẽ không trả lãi cho bất cứ một khoản cổ tức hay khoản tiền nào khác có thể được chi trả liên quan tới một cổ phần.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng Cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc từng phần cổ tức bằng những tài sản cụ thể (có thể bằng các cổ phiếu hoặc trái phiếu đã được thanh toán hết tiền mua do công ty khác phát hành) và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi Nghị quyết này theo quy định của pháp luật.
Cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một cổ phần nếu được chi trả bằng tiền mặt sẽ phải được thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa chỉ đã đăng ký của Cổ đông thụ hưởng và nếu có rủi ro phát sinh thì Cổ đông đó phải chịu. Ngoài ra, mọi khoản cổ tức hoặc các khoản tiền khác được chi trả bằng tiền mặt liên quan tới một cổ phần có thể được thực hiện bằng chuyển khoản ngân hàng khi Công ty đã có thông tin chi tiết về ngân hàng của Cổ đông nhằm cho phép Công ty thực hiện được việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng của Cổ đông. Nếu Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do Cổ đông cung cấp thì Công ty không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ khoản tiền nào được Công ty chuyển cho Cổ đông thụ hưởng mà Cổ đông đó không nhận được. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán có thể được tiến hành thông qua Công ty Chứng khoán hoặc Trung tâm Lưu ký.
Nếu được Đại hội đồng Cổ đông chấp thuận, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được quyền lựa chọn để nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Những cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần phổ thông bổ sung để trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt của cổ tức.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày chốt danh sách cổ đông này có thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.

Điều 41: Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận

Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

CHƯƠNG XIV

TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, CÁC QUỸ DỰ TRỮ CỦA CÔNG TY, NĂM TÀI KHÓA VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 42. Tài khoản Ngân hàng.

Công ty được mở tài khoản tại (các) Ngân hàng Việt Nam hoặc tại (các) Ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Trường hợp cần thiết phải mở tài khoản tại Ngân hàng ở nước ngoài, theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, giao cho Hội đồng quản trị quyết định và thực hiện theo các quy định của pháp luật.
Công ty sẽ tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 43. Quỹ Công ty.

Căn cứ kết quả tài chính thực hiện hàng năm, Hội đồng quản trị lập phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ (mức trích cụ thể) trình Đại hội đồng Cổ đông xem xét, thông qua theo quy định của pháp luật.

Điều 44. Năm tài khóa.

Năm tài khóa của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên (ngày 01) của tháng Một (01) hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng Mười hai (12) cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 sau ngày cấp Giấy đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) đó.

Điều 45. Hệ thống Kế toán.

Hệ thống kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hoặc bất kỳ hệ thống nào khác được Bộ Tài chính chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt. Công ty sẽ lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình của các hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng trong kế toán.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

CHƯƠNG XV

BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 46. Báo cáo hàng năm, sáu tháng và hàng quý.

Công ty phải lập bản báo cáo tài chính hàng năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 48 Điều lệ này, và trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính, phải nộp báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng Cổ đông thông qua cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và cơ quan đăng ký kinh doanh.
Báo cáo tài chính hàng năm phải bao gồm Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi và lỗ của Công ty trong năm tài chính; Một Bản cân đối kế toán phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình tài chính của Công ty tại thời điểm lập báo cáo và Báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Nếu Công ty là một công ty mẹ, thì ngoài báo cáo tài chính hàng năm còn phải bao gồm bảng cân đối kế toán tổng hợp về tình hình hoạt động của Công ty và các Công ty con của mình vào cuối mỗi năm tài chính.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo sáu tháng và hàng quý theo các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm Giao dịch Chứng khoán.
Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý (đối với công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn) phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
Bất kỳ một tổ chức hoặc cá nhân nào quan tâm sẽ được quyền kiểm tra và sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại Trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 47. Báo cáo thường niên.

Công ty phải lập và công bố báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

CHƯƠNG XVI

KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 48. Kiểm toán.

Tại Đại hội đồng Cổ đông Thường niên, một Công ty kiểm toán độc lập được phép hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các Công ty niêm yết sẽ được chỉ định để tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị.
Công ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính hàng năm cho Công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc mỗi năm tài chính.
Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận và báo cáo về Báo cáo tài chính hàng năm cho biết các khoản thu chi của Công ty, lập Báo cáo Kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng (02) tháng kể từ ngày kết thúc mỗi năm tài chính. Các nhân viên của Công ty kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm toán cho Công ty phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
Một bản sao của Báo cáo Kiểm toán sẽ phải được gửi đính kèm với mỗi bản báo cáo kế toán hàng năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty sẽ được phép tham dự mọi cuộc họp Đại hội đồng Cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng Cổ đông mà mọi Cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến kiểm toán.

CHƯƠNG XVII

CON DẤU

Điều 49. Con dấu.

Hội đồng quản trị có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của công ty. Nội dung con dấu phải thể hiện những thông tin sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Mã số doanh nghiệp;

Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu thực hiện theo quy định của pháp luật hiện hành.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc theo sự thoả thuận về việc sử dụng dấu của đối tác đúng quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XVIII

CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 50. Chấm dứt hoạt động.

Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động khi xảy ra một trong những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty, kể cả sau khi đã gia hạn;

b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.

d) Các trường hợp khác do pháp luật quy định.

Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng Cổ đông quyết định và Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định này phải thông báo hoặc xin chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 51. Trường hợp bế tắc giữa các thành viên Hội đồng quản trị và Cổ đông.

Trừ khi Điều lệ này có quy định khác, Cổ đông sở hữu một nửa (1/2) tổng số cổ phần đang lưu hành có quyền biểu quyết trong bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Toà án để yêu cầu giải thể theo một hay một số các căn cứ sau:

Các thành viên Hội đồng quản trị không thống nhất trong quản lý các công việc của Công ty dẫn đến tình trạng không đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động.
Các Cổ đông không thống nhất nên không thể đạt được số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị.
Có sự bất đồng nội bộ và hai hoặc nhiều phe cánh Cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể sẽ là phương án có lợi hơn cả cho toàn thể Cổ đông.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

Điều 52. Gia hạn Hoạt động.

Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông ít nhất bảy (07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để Cổ đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty thêm một thời gian theo đề nghị của Hội đồng quản trị.
Thời hạn hoạt động sẽ được gia hạn thêm nếu số Cổ đông nắm giữ ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp tại Đại hội đồng Cổ đông hoặc qua uy quyền bỏ phiếu tán thành việc gia hạn.

Điều 53. Thanh lý.

Ít nhất sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị sẽ phải thành lập Ban Thanh lý gồm (03) thành viên. Hai thành viên trong đó do Đại hội đồng Cổ đông chỉ định và một thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một Công ty kiểm toán độc lập. Ban Thanh lý sẽ chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban Thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý sẽ được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày được thành lập và ngày bắt đầu hoạt động của Ban. Kể từ thời điểm đó, Ban Thanh lý sẽ thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý sẽ được thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Tiền lương và chi phí bảo hiểm cho công nhân viên;

c) Thuế và các khoản nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước;

d) Các khoản vay (nếu có);

e) Các khoản nợ khác của Công ty;

f) Số dư còn lại sau khi đã thanh toán mọi khoản nợ từ điểm (a) đến (e) trên đây sẽ được phân chia cho các Cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà cổ đông đó sở hữu. Các cổ phần ưu đãi sẽ ưu tiên thanh toán trước.

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

CHƯƠNG XIX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 54. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động của Công ty hay tới quyền của các Cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất cứ quyền hoặc nghĩa vụ do Luật Doanh nghiệp hay các luật khác hoặc các quy định hành chính quy định, giữa:

(i) Cổ đông với Công ty; hoặc

(ii) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc hay cán bộ quản lý cao cấp.

Các bên liên quan sẽ cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ chủ trì việc giải quyết tranh chấp và sẽ yêu cầu mỗi bên trình bày các yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Nếu tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu chỉ định một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Nếu không có quyết định hoà giải nào đạt được trong vòng sáu (06) tuần từ ngày bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà Kinh tế thuộc Toà án nơi Công ty đóng trụ sở.
Mỗi bên sẽ tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Các chi phí của Toà án sẽ do Toà phán quyết bên nào phải chịu.

CHƯƠNG XX

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ

Điều 55. Sửa đổi và Bổ sung Điều lệ.

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng Cổ đông xem xét quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

mới của pháp luật khác với những điều khoản trong điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XXI

NGÀY HIỆU LỰC

Điều 56. Ngày hiệu lực.

Bản điều lệ này gồm 21 Chương, 57 Điều và 01 bản Phụ lục kéo theo, được nhất trí thông qua và được chấp thuận toàn văn bởi Nghị quyết số: 35/2020/NQ-ĐHĐCĐ ngày 28/04/2020 của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 của Công ty Cổ phần MHC.
Điều lệ được lập thành 06 bản, có giá trị ngang nhau, trong đó:

a) 01 Bản nộp UBCK Nhà nước.

b) 01 Bản nộp Trung tâm giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh

c) 04 Bản lưu trữ tại Văn phòng Công ty.

Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.
Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc ít nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

Điều 57: Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty:

MHC

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

PHỤ LỤC 01

Công ty thành viên	Địa chỉ
Công ty TNHH MTV Vận tải và Dịch vụ hàng hải Hải Phòng	Tầng 6 Tòa nhà Hải An, Đường Đình Vũ, Phường Đông Hải II, Quận Hải An, TP Hải Phòng
Công ty TNHH Đầu tư Marina	Tầng 10, tòa nhà VINATEA, số 92, đường Võ Thị Sáu, Phường Thanh Nhàn, Quận Hai Bà Trưng, Thành phố Hà Nội, Việt Nam.
Chi nhánh
Chi nhánh Công ty Cổ phần MHC tại Quảng Ngãi	Vức 1, xã Bình Thuận, huyện Bình Sơn, tỉnh Quảng Ngãi.
Công ty liên doanh, liên kết
Công ty Cổ phần Quản lý và Kinh doanh Bất động sản Hà Nội	Tầng 3, Tòa nhà Ocean Park Building, Số 1 Đào Duy Anh, quận Đống Đa, TP Hà Nội
Công ty TNHH Hàng hải Wallem Việt Nam	Tầng 15, Tòa nhà IPC, Phòng 1502, số 1489 Đại lộ Nguyễn Văn Linh, Phường Tân Phong, Quận 7 (Phú Mỹ Hưng), TP Hồ Chí Minh.
Văn phòng đại diện công ty Cổ phần MHC tại Hà Nội	Tầng 7, số 45 Triệu Việt Vương, phường Bùi Thị Xuân, quận Hai Bà Trưng, thành phố Hà Nội.

AI assistant

Công ty Cổ phần MHC — Governance Information 2020

66888_rns_2020-05-22_c42edda5-5023-4153-bc13-a393cca80cef.pdf

ĐIỀU LỆ

CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

MỤC LỤC

CHƯƠNG VI 166

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 166

CHƯƠNG VII 33

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 33

CHƯƠNG VIII 455

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY. 455

CHƯƠNG IX...488

BAN KIỂM SOÁT...488

CHƯƠNG X...Error! Bookmark not defined.1

NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ...511

CHƯƠNG XI...533

QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY...533

CHƯƠNG XII...544

CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN...544

CHƯƠNG XIII...544

PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN...544

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA

CÔNG TY CỔ PHẦN MHC

PHẦN MỞ ĐẦU

CHƯƠNG I

ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Các định nghĩa.

CHƯƠNG II

TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CÔNG TY CON, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

CHƯƠNG III

MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 3. Mục tiêu của Công ty.

Điều 4. Phạm vi Kinh doanh và Hoạt động.

CHƯƠNG IV

VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 5. Vốn điều lệ, Cổ phần, cổ đông sáng lập.

Điều 6. Chứng nhận cổ phiếu.

Điều 7: Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 8: Chuyển nhượng cổ phần.

Điều 9. Thu hồi cổ phần.

CHƯƠNG V

CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT

CHƯƠNG VI

CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Nghĩa vụ của các Cổ đông Công ty.

Điều 13. Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 14. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 15. Các đại diện được uỷ quyền.

Điều 16. Thay đổi các quyền.

Điều 17. Triệu tập Đại hội đồng Cổ đông, chương trình họp và thông báo họp.

Điều 18. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng Cổ đông và ghi biên bản Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 19: Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng Cổ đông

Điều 20: Thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông

Điều 21. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến Cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 22: Biên bản họp Đại hội đồng Cổ đông.

Điều 23: Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng Cổ đông

CHƯƠNG VII

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 24: Thành phần, nhiệm kỳ và ứng cử, đề cử của thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 25. Quyền hạn, nghĩa vụ và thù lao của Hội đồng quản trị.

Điều 26. Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 27. Thành viên Hội đồng quản trị thay thế.

Điều 28. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG VIII

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 29. Tổ chức bộ máy quản lý.

Điều 30. Cán bộ quản lý.

Điều 31. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc.

1. Bổ nhiệm.

2. Nhiệm kỳ.

3. Quyền hạn và Nhiệm vụ.

Điều 32. Thư ký Công ty

CHƯƠNG IX

BAN KIỂM SOÁT

Điều 33. Kiểm soát viên và ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

Điều 34: Ban Kiểm soát

Công ty Cổ phần MHC Governance Information 2020