CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 062/STG/CV-HĐQT

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 20 tháng 05 năm 2021

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

(có thể sử dụng để công bố thông tin đồng thời đến UBCKNN và SGDCK)

Kính gửi:

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM

Công ty: Công ty Cổ Phần Kho Vận Miền Nam
Mã chứng khoán: STG
Địa chỉ trụ sở chính: 1B Hoàng Diệu, phường 13, Quận 4, TP.HCM
Điện thoại: 08.38266594
Fax: 08.38266593
Người thực hiện công bố thông tin: Ông Đặng Vũ Thành
Địa chỉ: 1B Hoàng Diệu, phường 13, Quận 4, TP.HCM
Điện thoại (di động, cơ quan, nhà riêng): 08.38266594
Fax: 08.38266593
Loại công bố thông tin ☐ 24 giờ ☐ 72 giờ ☐ bất thường ☐ theo yêu cầu ☑ định kỳ

Nội dung công bố thông tin:

Nghị quyết Hội đồng quản trị số 048/STG/NQ-HĐQT ngày 20/05/2021 thông qua chương trình họp, toàn bộ nội dung các báo cáo, tờ trình và các tài liệu khác phục vụ cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2021.

Thông tin này đã được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty tại đường dẫn www.sotrans.com.vn

Chúng tôi xin cam kết các thông tin công bố trên đây là đúng sự thật và hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về nội dung các thông tin đã công bố.

Nơi nhận:

Như trên;
Lưu VT.

CÔNG TY CỔ PHẦN
KHO VẬN MIỀN NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 048/STG/NQ-HĐQT

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

NGHỊ QUYẾT

Về việc thông qua chương trình và nội dung tài liệu họp
Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công Ty Cổ Phần Kho Vận Miền Nam;
Căn cứ Biên bản họp số 047/STG/BB-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam,

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1:

Hội đồng quản trị Công ty nhất trí duyệt chương trình họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 để trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua thông qua như sau:

Thời gian: vào lúc 8h30 Thứ sáu ngày 11/06/2021
Địa điểm: tại Hội trường Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam – số 298 Huỳnh Tấn Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, thành phố Hồ Chí Minh.

Chi tiết chương trình được đính kèm theo Nghị quyết này.

Điều 2:

Hội đồng quản trị Công ty nhất trí duyệt toàn bộ nội dung các báo cáo, tờ trình và các tài liệu khác phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 như sau:

(a) Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2020 và kế hoạch hoạt động năm 2021;
(b) Báo cáo hoạt động của Tiểu ban kiểm toán năm 2020;
(c) Báo cáo của Tổng Giám đốc về tình hình hoạt động kinh doanh năm 2020 và Kế hoạch hoạt động kinh doanh năm 2021;
(d) Tờ trình thông qua báo cáo tài chính năm 2020 (đã được kiểm toán);
(e) Tờ trình chi trả cổ tức năm 2020 và năm 2021;
(f) Tờ trình về phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ 2020;
(g) Tờ trình về các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh của năm 2021;
(h) Tờ trình trả thù lao, phụ cấp, thường HĐQT năm 2020 và năm 2021;
(i) Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập năm 2021;
(j) Tờ trình thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các công ty thành viên/người có liên quan;

(k) Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, và ban hành Quy chế hoạt động của HDQT;

(l) Các tài liệu khác phục vụ cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Sotrans.

Chi tiết các báo cáo, tờ trình và tài liệu nêu trên được đính kèm theo Nghị quyết này.

Điều 3: Điều khoản thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực từ ngày ký. Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc Công ty, và các cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

TIM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

Nơi nhận:
- Như điều 3;
- SGDCK; UBCKNN;
- Lưu VT-TK.

TRẦN TUẦN ANH

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---o0o---

CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

Thời gian tổ chức: vào lúc 8h30 Thứ Sáu ngày 11/06/2021
Địa điểm: tại Hội trường Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam
số 298 Huỳnh Tấn Phát, Phường Tân Thuận Tây, Quận 7, thành phố Hồ Chí Minh.

THỜI GIAN	NỘI DUNG CHƯƠNG TRÌNH
KHAI MẠC ĐẠI HỘI
8h00' – 8h30'	Đón tiếp đại biểu, cổ đông
Cổ đông nhận thẻ biểu quyết, tài liệu Hội nghị
8h30' – 8h35'	Báo cáo kết quả kiểm tra cổ đông tham dự Hội nghị
8h35' – 8h40'	Tuyên bố lý do; Giới thiệu thành phần tham dự
Giới thiệu chú toa Hội nghị
Chú tọa tuyên bố khai mạc Hội nghị
8h40' – 8h50'	Chú tọa chỉ định Thư ký hội nghị
Giới thiệu và thông qua Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử
Thông qua Chương trình và Quy chế làm việc của hội nghị
NỘI DUNG ĐẠI HỘI
8h50' – 10h00'	Trình bày các tờ trình, báo cáo:
- Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2020 và kế hoạch hoạt động năm 2021;
- Báo cáo hoạt động Tiểu ban kiểm toán năm 2020;
- Báo cáo của Tổng Giám đốc về tình hình hoạt động kinh doanh năm 2020 và
Kế hoạch hoạt động kinh doanh năm 2021;
- Tờ trình thông qua báo cáo tài chính năm 2020 (đã được kiểm toán);
- Tờ trình chi trả cổ tức năm 2020 và năm 2021;
- Tờ trình về phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ 2020;
- Tờ trình về các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh của năm 2021;
- Tờ trình trả thù lao, phụ cấp, thưởng HĐQT năm 2020 và năm 2021;
- Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập năm 2021;
- Tờ trình về việc thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các công ty
thành viên/người có liên quan;
- Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty;
ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT;
10h00' – 10h20'	Thảo luận, thu phiếu biểu quyết thông qua các báo cáo, tờ trình
10h20' – 10h35'	Nghị giải lao và kiểm phiếu
10h35' – 10h40'	Báo cáo kết quả kiểm phiếu biểu quyết
10h40' – 10h50'	Thông qua biên bản hội nghị và dự thảo Nghị quyết hội nghị
10h50' – 11h00'	Bế mạc

Đại hội đồng cổ đồng thường niên năm 2021 công ty cổ phản kho vận miên nam

Mục Lục

Thông báo mời dự Đại hội kèm theo giấy đăng ký và giấy ủy quyền tham dự Đại hội;
Chương trình Đại hội;
Quy chế làm việc của Đại hội;
Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2020 và kế hoạch hoạt động năm 2021;
Báo cáo hoạt động của Tiểu ban kiểm toán năm 2020;
Báo cáo của Tổng Giám đốc về tình hình hoạt động kinh doanh năm 2020 và Kế hoạch hoạt động kinh doanh năm 2021;
Tờ trình thông qua báo cáo tài chính năm 2020 (đã được kiểm toán);
Tờ trình chi trả cổ tức năm 2020 và năm 2021;
Tờ trình về phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ 2020;
Tờ trình về các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh của năm 2021;
Tờ trình trả thù lao, phụ cấp, thưởng HĐQT năm 2020 và năm 2021;
Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập năm 2021;
Tờ trình thông qua hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các công ty thành viên/người có liên quan;
Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty; ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT;
Mẫu thẻ, phiếu biểu quyết;
Dự thảo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: 050/STG/QC-HĐQT
TP.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

QUY CHẾ LÀM VIỆC

CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

Để đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng, dân chủ, đúng pháp luật và tạo điều kiện thuận lợi cho việc tổ chức và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên 2021 của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam, đồng thời hướng dẫn cho cổ đông tham gia hội nghị và thực hiện quyền biểu quyết, Ban tổ chức ĐHĐCĐ năm 2021 của Công ty xin báo cáo ĐHĐCĐ thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội như sau:

1. Quy định chung

a. Phạm vi và đối tượng áp dụng

Quy chế này áp dụng cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam.
Quy chế này quy định: nguyên tắc làm việc, trật tự Đại hội, điều kiện tham dự Đại hội, điều kiện tiến hành Đại hội, quyền và nghĩa vụ của: cổ đông, người đại diện tham dự Đại hội và các cơ quan điều hành, giúp việc Đại hội; Phương thức biểu quyết và thông qua các nội dung Đại hội.

b. Nguyên tắc làm việc của Đại hội

Công khai, công bằng, dân chủ.
Đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cổ đông, của Công ty.
Tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và Quy chế này.

c. Trật tự Đại hội

Người tham dự ngồi tại vị trí phù hợp theo hướng dẫn của Ban Tổ chức.
Không hút thuốc lá trong phòng họp.
Điện thoại không để chế độ chuông.
Không quay phim, chụp ảnh, ghi âm nếu không được sự đồng ý của Chủ tọa trong thời gian Đại hội diễn ra.
Không truyền tin ra ngoài dưới mọi hình thức cho đến khi có kết luận cuộc họp.

d. Điều kiện tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ:

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông (sau đây gọi chung là “cổ đông”) có tên trong danh sách cổ đông tại ngày chốt quyền tham dự họp ĐHĐCĐ (ngày 10/05/2021) có quyền trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền bằng văn bản cho người khác dự họp.

Cổ đông và đại diện cổ đông đến muộn vẫn có quyền đăng ký tham dự Đại hội và tham gia biểu quyết các vấn đề tiếp theo của Đại hội. Đại hội không có trách nhiệm dừng và biểu quyết lại các vấn đề đã thông qua.
Trong thời gian diễn ra cuộc họp ĐHĐCĐ, các cổ đông phải tuân thủ theo sự hướng dẫn của Đoàn Chủ tịch, ứng xử văn minh, lịch sự và giữ trật tự.
Người được ủy quyền tham dự cuộc họp Đại hội không được ủy quyền lại cho người thứ ba tham dự họp.

2. Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ:

Nhiệm vụ của Chủ tọa:
Chủ trì cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021.
Hướng dẫn các cổ đông và Đại hội đồng thảo luận.
Trình dự thảo, kết luận những vấn đề cần thiết để Đại hội đồng biểu quyết.
Trả lời những vấn đề do Đại hội đồng yêu cầu.
Làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ, điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự và phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông, đại diện cổ đông tham dự.
Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông dự họp.
Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông có thể hoàn họp Đại hội ngay cả trong trường hợp đã có đủ số đại biểu cần thiết đến một thời điểm khác và tại một địa điểm do Chủ tọa quyết định theo quy định tại Điều lệ.
Các quyền hạn và nhiệm vụ khác theo quy định tại Điều lệ Công ty.

3. Thư ký cuộc họp ĐHĐCĐ:

Thư ký cuộc họp do Chủ tọa giới thiệu và chịu trách nhiệm trước Chủ tọa và Đại hội đồng cổ đông về nhiệm vụ của mình, cụ thể:
Ghi chép biên bản về diễn biến cuộc họp Đại hội, phản ánh đầy đủ, trung thực, chính xác các nội dung cuộc họp, soạn thảo Nghị quyết về các vấn đề được thông qua tại Đại hội.
Hỗ trợ Chủ tọa công bố dự thảo các văn kiện, kết luận, trình bày trước Đại hội Biên bản và Nghị quyết của cuộc họp, thông báo của Chủ tọa gửi đến các cổ đông khi được yêu cầu.
Tiếp nhận phiếu đăng ký phát biểu của các cổ đông, chuyển Chủ tọa quyết định.

4. Ban kiểm tra tư cách cổ đông:

Ban kiểm tra tư cách cổ đông của Đại hội gồm 05 người do Hội đồng quản trị Công ty chỉ định có chức năng và nhiệm vụ sau:
Kiểm tra tư cách dự họp của các cổ đông và đại diện theo ủy quyền của cổ đông dựa trên các tài liệu mà họ xuất trình: kiểm tra Chứng minh nhân dân/

Căn cước công dân/ Hộ chiếu, Thư mời họp, Giấy ủy quyền và các tài liệu kèm theo (nếu có).

Phát cho cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của các cổ đông Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu cử và các tài liệu họp của ĐHĐCĐ.
Tổng hợp kết quả kiểm tra và báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách các cổ đông tham dự Đại hội. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 chỉ được tiến hành khi có đủ số lượng cổ đông đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự.

5. Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử:

Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử của Đại hội gồm 05 người: 01 Trưởng ban và 04 thành viên do Chủ tọa Đại hội giới thiệu và được Đại hội thông qua. Nhiệm vụ của Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử gồm:
Hướng dẫn cổ đông tham dự Đại hội cách sử dụng phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử;
Ghi nhận kết quả biểu quyết của các cổ đông và đại diện cổ đông đối với các vấn đề được lấy ý kiến thông qua tại Đại hội;
Tiến hành phát, thu, kiểm đếm phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử của các cổ đông theo đúng số cổ phần và quyền biểu quyết của từng cổ đông.
Tiến hành kiểm phiếu và lập Biên bản kiểm phiếu biểu quyết, phiếu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị;
Báo cáo kết quả kiểm phiếu (biên bản kiểm phiếu), kết quả bầu cử trước Đại hội.
Thực hiện các nhiệm vụ được giao khác.

6. Quyền, nghĩa vụ của các cổ đông và người nhận ủy quyền của cổ đông

a. Quyền của cổ đông/người nhận ủy quyền của cổ đông

Được nhận Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu cử và tài liệu Đại hội.
Được quyền thảo luận và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc phạm vi chương trình Đại hội.
Được tham dự và phát biểu trực tiếp tại Đại hội theo sự điều hành của Chủ tọa hoặc ghi ý kiến vào phiếu ý kiến đóng góp gửi Ban tổ chức Đại hội. Ý kiến đóng góp bằng văn bản có giá trị như ý kiến phát biểu trực tiếp tại Đại hội.
Đến họp đúng giờ, trong trường hợp đến họp muộn vẫn có thể đăng ký tham dự và thực hiện biểu quyết ngay nhưng Chủ tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội. Hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước đó không bị ảnh hưởng.

b. Nghĩa vụ của cổ đông/người nhận ủy quyền của cổ đông

Tuân thủ Quy chế làm việc của Đại hội.
Tích cực tham gia đóng góp ý kiến vào các nội dung của Đại hội.
Khi muốn phát biểu, thảo luận tại Đại hội, cổ đông/người đại diện của cổ đông phải tuân thủ sự điều hành của Chủ tọa Đại hội. Nội dung phát biểu ngắn gọn,

súc tích, tránh trùng lặp, tập trung vào những nội dung trọng tâm cần trao đổi phù hợp với nội dung chương trình nghị sự đã được Đại hội thông qua.

Điền ý kiến vào Thẻ biểu quyết, Phiếu bầu cử và nộp lại cho Ban kiểm phiếu tại Đại hội.
Tuân thủ sự điều hành của Chủ tọa và Ban tổ chức Đại hội, không có hành động cản trở, gây rối hoặc gây mất trật tự Đại hội.

7. Thể thức và biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội:

a. Nguyên tắc biểu quyết:

Các cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông đều có quyền biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, quyền biểu quyết với số cổ phần sở hữu và số cổ phần được ủy quyền.

b. Biểu quyết bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết:

Cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông, biểu quyết các vấn đề tại hội nghị bằng cách giơ thẻ biểu quyết các nội dung sau:

Thông qua Ban chủ tọa hội nghị;
Thông qua Thư ký Đại hội;
Thông qua Ban kiểm phiếu;
Thông qua Chương trình Đại hội;
Thông qua Quy chế làm việc của Đại hội;
Thông qua Biên bản hội nghị, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Mỗi cổ đông/người đại diện của cổ đông tham dự Đại hội đều được phát một Thẻ biểu quyết (màu xanh) dùng để biểu quyết những nội dung tại mục 7.b nêu trên. Thẻ biểu quyết ghi rõ tên/họ tên cổ đông/người đại diện của cổ đông, số CMND/CCCD/Hộ chiếu/mã số ĐKDN, số cổ phần đại diện, mã số cổ đông/mã số dự họp và được đóng dấu treo của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam tại góc trên bên trái.
Cổ đông/người đại diện của cổ đông biểu quyết bằng cách giơ Thẻ biểu quyết (Tán thành/Không tán thành/Không có ý kiến) cho từng nội dung. Đối với các vấn đề biểu quyết bằng giơ Thẻ biểu quyết, các cổ đông/người đại diện của cổ đông giơ cao Thẻ biểu quyết của mình lên khi được Chủ tọa hỏi. Theo sự điều hành của Chủ tọa, các cổ đông/người đại diện của cổ đông tán thành sẽ giơ Thẻ biểu quyết lên trước, tiếp sau đó cổ đông/người đại diện của cổ đông không tán thành hoặc không có ý kiến sẽ lần lượt giơ Thẻ biểu quyết.
Các trường hợp việc biểu quyết bằng Thẻ biểu quyết của cổ đông/người đại diện của cổ đông được coi là không hợp lệ:
Cổ đông/đại diện của cổ đông không giơ Thẻ biểu quyết trong cả ba lần biểu quyết Tán thành, Không tán thành hoặc Không có ý kiến của một vấn đề.
Cổ đông/đại diện của cổ đông giơ cao Thẻ biểu quyết nhiều hơn một (01) lần khi biểu quyết một vấn đề.

Ban kiểm phiếu theo dõi, lập biên bản kết quả biểu quyết và báo cáo trước Đại hội.

c. Biểu quyết bằng phương pháp thu phiếu biểu quyết

Các vấn đề khác được thông qua bằng thu phiếu biểu quyết (bao gồm danh mục các vấn đề cần biểu quyết tại Đại hội)
Mỗi cổ đông/người đại diện của cổ đông được phát 01 (một) Phiếu biểu quyết (màu trắng), ghi rõ tên/họ tên cổ đông/người đại diện của cổ đông, số CMND/CCCD/Hộ chiếu/mã số ĐKDN, số cổ phần sở hữu/đại diện, mã số cổ đông/mã số dự họp, các nội dung biểu quyết và được đóng dấu treo của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam tại góc trên bên trái. Mỗi nội dung biểu quyết có 3 ô để cổ đông lựa chọn ý kiến biểu quyết bao gồm:

a. Ô biểu quyết Tán thành
b. Ô biểu quyết Không tán thành
c. Ô biểu quyết Không có ý kiến

Khi biểu quyết từng nội dung, cổ đông/người đại diện của cổ đông dự họp thể hiện ý kiến biểu quyết (Tán thành hoặc Không tán thành hoặc Không có ý kiến) bằng cách đánh dấu (x) vào 01 trong 03 ô biểu quyết, ký và ghi rõ họ tên vào Phiếu biểu quyết để nộp cho Ban kiểm phiếu. Nội dung biểu quyết không hợp lệ là nội dung mà cổ đông/người đại diện của cổ đông không đánh dấu vào ý kiến biểu quyết nào hoặc đánh dấu vào nhiều hơn một ý kiến biểu quyết đối với nội dung biểu quyết đó. Nếu Phiếu biểu quyết hợp lệ có một hoặc một số nội dung biểu quyết không hợp lệ thì các nội dung hợp lệ còn lại vẫn được tính vào kết quả biểu quyết đối với nội dung hợp lệ đó.
Phiếu biểu quyết là không hợp lệ trong các trường hợp sau:
Phiếu biểu quyết không theo mẫu do Ban tổ chức Đại hội phát hành, không được đóng dấu Công ty;
Phiếu biểu quyết rách, nát hoặc có viết thêm bất kỳ ký hiệu nào khác;
Phiếu biểu quyết không được cổ đông/đại diện của cổ đông dự họp ký và ghi rõ họ tên;
Phiếu biểu quyết bị gạch xóa, sửa chữa;
Phiếu biểu quyết có tất cả các nội dung biểu quyết không hợp lệ.
Việc nộp Phiếu biểu quyết của từng nội dung được bắt đầu từ khi có hiệu lệnh của Chủ tọa Đại hội hoặc đại diện Ban kiểm phiếu và kết thúc khi Ban kiểm phiếu thu hết Phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp hoặc sau mười (10) phút kể từ thời điểm Chủ tọa tuyên bố bắt đầu thời gian bỏ phiếu, tùy thuộc vào thời điểm nào đến trước.
Trường hợp cổ đông/người đại diện của cổ đông có yêu cầu đổi lại Phiếu biểu quyết do bị rách, nát, sơ suất viết thêm các ký hiệu lên Phiếu biểu quyết, nếu cổ đông/người đại diện của cổ đông chưa bỏ phiếu và chưa hết thời hạn bỏ phiếu, được quyền trực tiếp gặp Ban kiểm phiếu trả lại Phiếu biểu quyết đã nhận để đổi lấy Phiếu biểu quyết mới nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông. Ban kiểm phiếu tập hợp các Phiếu biểu quyết cũ gửi lại Chủ tọa Đại hội.

Ban kiểm phiếu có trách nhiệm thu Phiếu biểu quyết, kiểm phiếu biểu quyết, lập biên bản kết quả kiểm phiếu và báo cáo trước Đại hội. Mọi khiếu nại về kết quả biểu quyết sẽ được Ban Kiểm phiếu xem xét và giải quyết ngay tại Đại hội.

d. Thông qua các quyết định của Đại hội đồng cổ đông:

Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề nêu trên sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

Riêng các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty, quyết định dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông.

Biên bản, Nghị quyết cuộc họp Đại hội đồng cổ đông:

Tất cả các nội dung được biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được Thư ký cuộc họp ghi vào Biên bản, Nghị quyết. Biên bản, Nghị quyết của cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được đọc và thông qua trước khi bế mạc Đại hội.

Quy chế này được trình và có hiệu lực ngay sau khi Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua để việc tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện thành công tốt đẹp và tuân theo các qui định pháp luật của Nhà nước, Điều lệ của Công ty.

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Lưu VT-TK.

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 058/STG/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

BÁO CÁO

HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2020
VÀ KẾ HOẠCH HOẠT ĐỘNG NĂM 2021

I. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020:

Thực hiện Luật Doanh Nghiệp số 59/2020/QH14 được ban hành ngày 17/06/2020 và Điều Lệ Công ty CP Kho Vận Miền Nam sửa đổi lần thứ 13 ban hành ngày 27/09/2019, Nghị quyết số 069/2020/STG/NQ-ĐHĐCĐ ngày 30/06/2020 của Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) thường niên năm 2020, Hội đồng quản trị (“HĐQT”) báo cáo hoạt động năm 2020 cụ thể như sau:

1. Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính:

Theo kế hoạch tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020, doanh thu hợp nhất của Công ty là 1.779,8 tỷ đồng, chỉ tiêu lợi nhuận trước thuế là 92,6 tỷ đồng, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là 61,2 tỷ đồng.

Tình hình kết quả sản xuất kinh doanh năm 2020 hoàn thành vượt mức kế hoạch đề ra. Các chỉ tiêu về doanh thu và lợi nhuận đạt được so với kế hoạch được giao như sau:

Doanh thu hợp nhất đạt 2.032 tỷ đồng, đạt 114,2% so với kế hoạch đề ra.
Lợi nhuận trước thuế đạt 147,7 tỷ đồng, đạt 159,5% so với kế hoạch đề ra.
Lợi nhuận sau thuế đạt 117,7 tỷ đồng, đạt 192,4% so với kế hoạch đề ra.

Số liệu cụ thể như trong Báo cáo hoạt động của Tổng Giám Đốc.

Trong năm 2020, tình hình kinh doanh của nhóm công ty chịu ảnh hưởng nặng nề bởi tình hình dịch bệnh đường hô hấp cấp Covid-19. Từng công ty đã đưa ra nhiều giải pháp khắc phục khó khăn, ổn định tổ chức với trạng thái bình thường mới, cắt giảm chi phí, nâng cao hiệu quả làm việc của nhân viên,... nỗ lực hoàn thành kế hoạch Công ty đã đề ra.

2. Cơ cấu HĐQT:

HĐQT Công ty có 05 thành viên. Các thành viên HĐQT được phân công nhiệm vụ theo thế mạnh, phát huy sở trường của từng thành viên để hoàn thành tốt nhiệm vụ được giao. Năm 2020 là năm HĐQT Công ty dành nhiều thời gian, công sức để chỉ đạo tái cấu trúc, sắp xếp lại doanh nghiệp trong hệ thống Sotrans Group nhằm tối ưu hóa mang lại hiệu quả cao nhất cho Công ty.

Hội đồng quản trị Công ty CP Kho Vận Miền Nam năm 2020 gồm:

Ông Trần Tuấn Anh - Chủ tịch HĐQT (từ ngày 12/04/2019)
Ông Nguyễn Quốc Thúc - Phó Chủ tịch HĐQT (từ ngày 30/06/2020)

Ông Đặng Doãn Kiên - Thành viên HĐQT (từ ngày 23/04/2018)
Ông Đỗ Lê Hùng - Thành viên HĐQT độc lập (từ ngày 27/09/2019)
Ông Đặng Vũ Thành - Thành viên HĐQT (từ ngày 30/06/2020)
Bà Đỗ Thị Phương Lan - Thành viên HĐQT (từ nhiệm từ ngày 30/06/2020)
Ông Trần Quang Tiến - Thành viên HĐQT (từ nhiệm từ ngày 12/06/2020)

3. Các cuộc họp và quyết định của HĐQT:

HĐQT tổ chức họp 19 cuộc họp gồm các phiên thường kỳ và lấy phiếu biểu quyết bằng hình thức gửi văn bản, qua email nhằm tăng cường công tác quản trị cũng như bám sát tình hình hoạt động kinh doanh của Công ty. Tất cả các cuộc họp HĐQT đều được ghi biên bản đầy đủ và được HĐQT thông qua, được lưu giữ tại trụ sở công ty. Trong năm 2020, HĐQT đã họp định kỳ và đột xuất để ban hành các Nghị quyết và Quyết định để chỉ đạo kịp thời đối với các công tác xây dựng kế hoạch, công tác thường kỳ và các công tác khác theo thẩm quyền.

(Danh mục các nghị quyết, quyết định của HĐQT chi tiết xem tại Báo cáo tình hình quản trị Công ty năm 2020 đã được công bố thông tin.)

Ngoài ra, HĐQT cũng thường xuyên trao đổi, thảo luận giữa các thành viên, cùng phối hợp giải quyết các vấn đề phát sinh ngoài các lần họp chính thức. Trong các phiên họp, tất cả các thành viên tham dự đầy đủ.
Các phiên họp của HĐQT đều được triệu tập, tổ chức theo đúng quy định, đảm bảo các thành viên HĐQT tham gia theo quy định, các nội dung biểu quyết đều đạt đồng thuận cao.
Các thành viên HĐQT đã tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT và cho ý kiến đối với các thẩm quyền của HĐQT với tinh thần trách nhiệm cao, phát huy năng lực lãnh đạo của các thành viên HĐQT, vì lợi ích của các cổ đông và sự phát triển bền vững của Công ty.
HĐQT đã trực tiếp thảo luận, quyết định các nội dung trình Đại hội đồng cổ đông biểu quyết tại các kỳ Đại hội. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền, phê duyệt tờ trình của Tổng Giám Đốc và nghe Tổng Giám Đốc báo cáo, giải trình kế hoạch SXKD của Công ty.
HĐQT thường xuyên giám sát Ban điều hành trong việc triển khai và thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết, Quyết định của Hội đồng quản trị.
HĐQT đã hoạt động đúng chức năng, nhiệm vụ, tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

4. Việc thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ:

HĐQT đã chỉ đạo triển khai nghị quyết ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 ngày 30/06/2020, cụ thể:

4.1. Kế hoạch kinh doanh năm 2020

HDQT và Ban điều hành Công ty đã bám sát các mục tiêu, nhiệm vụ trọng tâm đã được ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 thông qua ngày 30/06/2020 để triển khai thực hiện. Kết quả thực hiện các chỉ tiêu chính theo kết quả đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam cụ thể như sau:

Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh riêng:

Chỉ tiêu	ĐVT	KH ĐHĐCĐ giao năm 2020	Thực hiện năm 2020	Tỷ lệ (%)
Doanh thu	Tr.đồng	261.020	233.189	89,3%
Lợi nhuận trước thuế	Tr.đồng	(22.426)	(12.187)	54,3%
Lợi nhuận sau thuế	Tr.đồng	(22.426)	(10.854)	48,4%

Nguồn: Báo cáo tài chính riêng năm 2020 đã kiểm toán

Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh hợp nhất:

Chỉ tiêu	ĐVT	KH ĐHĐCĐ giao năm 2020	Thực hiện năm 2020	Tỷ lệ (%)
Doanh thu	Tr.đồng	1.779.832	2.032.048	114,2%
Lợi nhuận trước thuế	Tr.đồng	92.648	147.772	159,5%
Lợi nhuận sau thuế	Tr.đồng	61.206	117.769	192,4%

Nguồn: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã kiểm toán

4.2. HDQT đã chỉ đạo phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2019 ngay sau khi kết thúc ĐHĐCĐ thường niên năm 2020.

4.3. Cổ tức năm 2019 đã được ĐHĐCĐ thường niên năm 2020 thông qua điều chỉnh với tỷ lệ 0% trên vốn điều lệ.

4.4. Thù lao HDQT, BKS năm 2020 đã được chi trả trong năm 2020.

4.5. Thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ, đã lựa chọn Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam là đơn vị kiểm toán cho năm tài chính 2020.

4.6. Hoàn thiện việc sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị Công ty. HDQT đã thành lập Tiểu ban kiểm toán trong năm 2019.

4.7. Theo Nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên 2020, đã chấp thuận đối với các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam với các công ty thành viên trong hệ thống SOTRANS trong giai đoạn từ ngày 01/01/2020 đến trước thời điểm diễn ra cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên năm 2021 gồm: các hợp đồng, giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của SOTRANS ghi trong báo cáo tài chính gần nhất và các hợp đồng/giao dịch cho vay, điều chuyển vốn.

ĐHĐCĐ ủy quyền cho HDQT phê duyệt việc triển khai thực hiện các hợp đồng, giao dịch nêu trên giữa Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam với các công ty thành viên. Các hợp đồng, giao dịch (nếu có) được nêu tại Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán và công bố thông tin theo quy định.

Kết quả giám sát đối với Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý của Công ty:
Trải qua một năm kinh doanh nhiều thách thức, Hội đồng quản trị đánh giá cao sự nỗ lực của Ban Tổng Giám đốc trong quá trình thực hiện kế hoạch kinh doanh năm 2020. Hoạt động giám sát của Hội đồng Quản trị đối với Ban điều hành được thực hiện thông qua việc Hội đồng Quản trị chất vấn Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý điều hành về kết quả hoạt động trong kỳ tại các phiên họp định kỳ và khi đến làm việc với các đơn vị.
Hiện nay, Tổng Giám đốc đồng thời là Thành viên HĐQT. Do vậy, Tổng Giám đốc luôn kịp thời ghi nhận các nội dung định hướng, chỉ đạo của HĐQT và tổ chức triển khai có kết quả trên toàn hệ thống Công ty. Tổng Giám đốc và Ban điều hành đã hoàn thành tốt vai trò của mình thể hiện qua việc chỉ đạo và triển khai hiệu quả các quyết định của Hội đồng Quản trị.
Hoạt động điều hành của Tổng Giám đốc và Ban điều hành tuân thủ đúng quy định về quyền và chức năng, nhiệm vụ của mình, tuân thủ theo đúng các nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT. Công tác quản trị điều hành theo những thông lệ quản trị tốt nhằm đảm bảo quyền lợi của cổ đông và người lao động. Công tác công bố thông tin được thực hiện đầy đủ, kịp thời, đúng quy định của pháp luật.
Thù lao của HĐQT, Tiểu ban kiểm toán năm 2020:

Tổng thủ lao đã chi cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tiểu ban kiểm toán trong năm 2020 là 1.107.733.333 đồng.

Thực hiện trách nhiệm với cổ đông:
Chỉ đạo công bố đầy đủ thông tin đến cổ đông, tổ chức, cá nhân đầu tư.
Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định theo thẩm quyền trong các kỳ đại hội, bảo đảm các quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông.
Chỉ đạo, giám sát, điều hành của Tổng Giám đốc, bảo đảm thực hiện đúng pháp luật, các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết HĐQT.
Triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên theo đúng pháp luật và điều lệ công ty.
Báo cáo tình hình quản trị của Công ty năm 2020

Các báo cáo tình hình quản trị của Công ty trong năm được công bố thông tin đầy đủ, đúng thời hạn theo quy định.

II. Phương hướng hoạt động năm 2021:

HĐQT xác định phương hướng hoạt động của Công ty năm 2021 như sau:

Phát huy mạnh mẽ vai trò của Công ty mẹ Sotrans trên toàn hệ thống thông qua:

i. Quản lý tập trung, điều phối nguồn lực trong toàn hệ thống về tài chính, nhân sự - đào tạo, công nghệ thông tin, thương hiệu, đầu tư, xây dựng cơ bản;

ii. Đẩy mạnh hợp lực hệ thống nhằm tối ưu hóa nguồn lực, phát huy sức mạnh tổng thể;

iii. Tăng cường năng lực tài chính của Công ty mẹ để thực hiện tốt chức năng đầu tư vốn vào các công ty con trong lĩnh vực kinh doanh truyền thống và các ngành nghề kinh doanh mới tiềm năng;
iv. Chỉ đạo, định hướng về chiến lược hoạt động kinh doanh và hỗ trợ tích cực các hoạt động của các công ty con, đảm bảo hiệu quả tối đa trong quản lý, điều hành của hệ thống Công ty.

Nâng cao năng lực quản trị công ty trên cơ sở vận dụng các thông lệ quốc tế tốt nhất để đảm bảo khai thác nguồn lực hiệu quả, tạo ra các giá trị bền vững trong dài hạn, và thu hút nguồn vốn đầu tư vào Công ty.
Tiếp tục hoàn tất các thương vụ đầu tư chiến lược đang thực hiện của Công ty và các công ty thành viên trong hệ thống.
Chỉ đạo, quản trị hoạt động của Công ty vượt qua các khó khăn, giữ ổn định và phát triển, hoàn thành các chỉ tiêu kế hoạch năm 2021 do Đại hội đồng cổ đông giao. Phối hợp chặt chẽ và cùng với Ban Tổng Giám đốc điều hành triển khai các giải pháp quản trị đã đặt ra, kiểm soát và đánh giá kết quả hoạt động từng tháng, từng quý, chủ động xây dựng và triển khai các giải pháp điều hành kịp thời, có hiệu quả để đảm bảo đạt được mục tiêu kế hoạch đặt ra.
Chỉ đạo kiểm soát chặt chẽ chi phí hoạt động của Công ty. Tăng cường công tác dự báo, tiếp tục nâng cao năng lực quản trị tài chính, đảm bảo tài chính toàn Công ty an toàn, hiệu quả.
Thực hiện các chức năng quản trị hoạt động Công ty theo đúng phạm vi quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng Quản trị được quy định tại Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty và các quy chế khác. Chỉ đạo việc công bố thông tin doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.

Trên đây là Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2020, kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua. Chúng tôi rất mong nhận được ý kiến đóng góp của Quý vị cổ đông, đặc biệt chỉ ra những hạn chế yếu kém trong công tác quản lý công ty và giám sát Ban điều hành, giúp HĐQT hoạt động ngày càng tốt hơn và có được chiến lược tốt nhất cho sự phát triển ổn định và bền vững của Công ty.

Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Lưu VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 052/STG/BC-TBKT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

BÁO CÁO

Về hoạt động của Tiểu ban kiểm toán năm 2020

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam

Tiểu ban Kiểm toán (TBKT) trực thuộc HĐQT Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam (Sotrans Group) báo cáo kết quả hoạt động năm 2020 như sau:

I- Tổ chức bộ máy và hoạt động của Tiểu ban Kiểm toán trong năm 2020

1. Thành phần, cơ cấu Tiểu ban Kiểm toán:

Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (HĐQT) Công ty Cổ phần Kho vận Miền Nam gồm có 3 thành viên, trong năm 2020 có 1 số thay đổi như chi tiết dưới đây:

STT	Họ tên	Chức danh	Vị trí	Ngày bắt đầu/ Kết thúc
1	Ông Đỗ Lê Hùng	Thành viên độc lập HĐQT	Chủ tịch UBKT	Bắt đầu từ 27/09/2019
2	Ông Đặng Doãn Kiên	Thành viên HĐQT	Thành viên	Bắt đầu từ 27/09/2019
–	Ông Trần Quang Tiến	Thành viên HĐQT	Thành viên	Không còn là thành viên từ 30/06/2020
3	Ông Nguyễn Quốc Thúc	Phó Chủ tịch HĐQT	Thành viên	Bắt đầu từ 30/06/2020

2. Hoạt động giám sát của Tiểu ban Kiểm toán đối với HĐQT, Ban Điều hành

Trong năm 2020, Tiểu ban Kiểm toán đã tổ chức nhiều cuộc họp với sự tham gia trực tiếp và đầy đủ của cả 3 thành viên. Việc giám sát của Tiểu ban Kiểm toán được thực hiện thông qua:

Trực tiếp theo dõi hoạt động của HĐQT thông qua các cuộc họp, trao đổi, cách thức đưa ra Nghị quyết của HĐQT.
Giám sát hoạt động của BĐH thông qua việc chấp hành các Nghị quyết của

HĐQT cũng như cơ chế phân quyền giữa HĐQT và TGD.

Tiếp xúc trực tiếp với thành viên BĐH để nắm được tình hình sản xuất kinh doanh của công ty.
Giám sát thông qua kênh báo cáo và tiếp xúc với Trưởng Kiểm toán nội bộ, Kiểm soát nội bộ và QLRR ...
Giám sát thông qua kênh báo cáo và tiếp xúc với Kiểm toán độc lập.
Sự phối hợp hoạt động giữa Tiểu ban Kiểm toán đối với hoạt động của HĐQT, Ban Giám đốc điều hành và các cán bộ quản lý khác
Tiểu ban Kiểm toán luôn phối hợp tốt với các thành viên HĐQT, thành viên BĐH và các cán bộ quản lý liên quan trong khuôn khổ thực hiện nhiệm vụ giám sát của mình.
Ban điều hành luôn tạo điều kiện thuận lợi và đáp ứng kịp thời các yêu cầu về thông tin phục vụ yêu cầu giám sát của Tiểu ban Kiểm toán.

II- Kết quả giám sát của Tiểu ban Kiểm toán

1. Báo cáo tài chính và hệ thống kế toán:

Tiểu ban Kiểm toán đã xem xét và nhất trí với BCTC năm 2020 đã được kiểm toán., theo đó:

Báo cáo tài chính 2020 được lập và trình bày trung thực, phù hợp với Chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS) và các quy định hiện hành.
Không có điều chỉnh trọng yếu hay vấn đề đáng kể nào được ghi nhận đối với chính sách kế toán, ước tính kế toán.
Các nghiệp vụ trọng yếu như sáp nhập, thoái vốn, mua lại cổ phần, thay đổi quyền kiểm soát... đã được Kiểm toán độc lập và Tiểu ban Kiểm toán xem xét cẩn trọng.
Giao dịch với các bên liên quan được theo dõi, báo cáo và kiểm soát theo quy định; không phát hiện bất thường đối với các giao dịch bên liên quan.
Không phát hiện gian lận, sai sót trọng yếu có thể ảnh hưởng đến tính trung thực của BCTC.
Tiểu ban Kiểm toán ghi nhận các phát hiện và khuyến nghị của Kiểm toán độc lập trong Thư quản lý 2020 cũng như phản hồi tiếp thu của Ban điều hành.

2. Hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro:

Tiểu ban Kiểm toán giám sát hệ thống kiểm soát nội bộ và hệ thống quản lý rủi ro thông qua báo cáo và các cuộc tiếp xúc, phỏng vấn trực tiếp với Kiểm toán

nội bộ, Kiểm toán toán độc lập và các đơn vị, bộ phận chức năng của Sotrans Group.

Trong năm qua Sotrans Group đã hoàn thành quá trình tái cấu trúc cơ cấu nguồn vốn, cơ cấu cổ đông, đồng thời bắt đầu tái cấu trúc hoạt động sản xuất kinh doanh. Nền tảng quản lý kiểm soát và quản trị công ty hiện đang ở mức cơ bản và đang trong quá trình hợp lý hóa, tối ưu hóa và dần được cải thiện.
Hiện tại, công ty chưa hình hành được một bộ máy chuyên môn về QLRR và KSNB, nhưng nhiệm vụ này cũng đang từng bước giao cho Trưởng Kiểm toán nội bộ phụ trách.
Tiểu ban Kiểm toán nhận định trong năm 2021, cần tăng cường và ưu tiên cho công tác quản lý rủi ro nói chung, rủi ro hoạt động sau tái cơ cấu và rủi ro pháp lý nói riêng.
Việc củng cố hệ thống KSNB cần được tăng cường và có thể bắt đầu từ việc hệ thống hóa, cập nhật các quy trình hoạt động của Sotrans Holding và các công ty thành viên
Đối với rủi ro dịch bệnh COVID 19, Công ty vẫn đang theo dõi chặt chẽ, áp dụng các biện pháp phòng ngừa hiệu quả không chỉ đối với hoạt động sản xuất kinh doanh mà cả đối với sự an toàn và sức khỏe của người lao động.

3. Kiểm toán nội bộ:

Bộ máy Kiểm toán nội bộ đã được thành lập và đang từng bước củng cố, phát triển theo hướng chuyên nghiệp hóa. Đây không chỉ đáp ứng yêu cầu của Nghị định số 05 của Chính phủ về KTNB mà còn hình thành nên 1 chức năng rất quan trọng trong cơ cấu quản trị công ty, giúp Tiểu ban Kiểm toán và HĐQT đánh giá một cách khách quan, độc lập và chuyên nghiệp đối với hệ thống KSNB và QLRR.

Đánh giá chung:

KTNB đã hoàn thành nhiệm vụ 2020 được giao và phù hợp với KH KTNB điều chỉnh trong phạm vi nguồn lực và thời gian dự kiến.
Các khuyến nghị kiểm toán và kế hoạch thực hiện được theo dõi thường xuyên và định kỳ, góp phần vào việc nâng cao chất lượng của hệ thống KSNB, nâng cao ý thức tuân thủ của các đơn vị, bộ phận được kiểm toán đồng thời hỗ trợ cải tiến các quy trình nghiệp vụ, tối ưu hóa quản lý.
Qua đánh giá thực tế, so với quy mô và đặc điểm hoạt động của Sotrans Group thì lực lượng KTNB còn cần phải được củng cố hơn nữa để đáp ứng được kỳ vọng của Tiểu ban Kiểm toán và HĐQT trong việc đánh giá sự tin cậy và tính hữu hiệu của hệ thống KSNB và QLRR ở cả Sotrans Holding và các công ty thành viên.

Các vấn đề khác:

Tùy theo phân công của HĐQT, Tiểu ban Kiểm toán sẽ có kế hoạch cụ thể trong năm 2020 để thực hiện giám sát dịch vụ Kiểm toán độc lập, các vấn đề về tuân thủ pháp lý, tuân thủ đạo đức nghề nghiệp.

TM. TIÊU BAN KIỂM TOÁN
TRƯỞNG TIÊU BAN

Nơi nhận:
- Cố đông;
- Lưu VT.

ĐỒ LÊ HÙNG

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Số: 053/STG/BC-TGĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

BÁO CÁO

TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2020

VÀ KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021

I. TÌNH HÌNH KINH TẾ VĨ MÔ:

1.1. Bối cảnh:

Kinh tế thế giới 2020 chứng kiến những khó khăn chưa từng có do đại dịch toàn cầu covid 19 và những dự án của chiến tranh thương mại Mỹ Trung bắt nguồn từ năm 2018 vẫn chưa kết thúc. Đến giai đoạn cuối năm, nhiều nền kinh tế lớn phải phong tỏa trở lại do làn sóng covid lần thứ 2, thậm chí có nước bước sang lần 3 khiến tình hình chung vẫn diễn biến phức tạp.
Chịu ảnh hưởng chung, kinh tế Việt Nam cũng bị ảnh hưởng nghiêm trọng, tăng trưởng GDP Việt Nam năm 2020 sụt giảm mạnh so với cùng kỳ năm 2019, chỉ đạt mức tăng 2.91% so với cùng kỳ năm ngoái, đây là mức tăng thấp nhất trong hơn 10 năm trở lại đây song vẫn là một thành tựu đáng ghi nhận trong bối cảnh toàn cầu chịu ảnh hưởng của một đợt suy thoái kinh tế nặng nề do ảnh hưởng của dịch Covid 19.
Lạm phát duy trì ở mức ổn định trong năm 2020 mặc dù giá thực phẩm (cụ thể là giá thịt lợn) tăng rất mạnh bởi nguồn cung khan hiếm do tác động của dịch tả lợn Châu phi. CPI tháng 12/2020 tăng 0,1% so với tháng trước và tăng 0,19% so với tháng 12/2019. CPI bình quân năm 2020 tăng 3,23% so với bình quân năm 2019.
Việt Nam tiếp tục xuất siêu trong năm 2020, mặc dù sức cầu hàng hóa của thị trường thế giới giảm mạnh vì dịch bệnh Covid 19 cho thấy sức cạnh tranh của nền kinh tế được cải thiện khả quan. Tính chung cả năm 2020, xuất siêu đạt mức 19,1 tỷ USD. Trong đó kim ngạch xuất khẩu hàng hóa ước tính đạt 281,5 tỷ USD, tăng 6,5% so với năm 2019; kim ngạch nhập khẩu hàng hóa ước tính đạt 262,4 tỷ USD, tăng 3,6% so với năm 2019. Cán cân thanh toán thặng dư và dự trữ ngoại hối vẫn được duy trì ở mức cao là 100 tỷ VNĐ.
Vốn FDI giải ngân ước tính năm 2020 đạt gần 20 tỷ USD, giảm 2% so với năm trước, là con số rất khả quan trong tình hình dịch bệnh của năm 2020. Mức độ mua ròng trái phiếu Chính phủ của NDTNN đạt trên 4,000 tỷ VNĐ.

1.2. Các chỉ tiêu Kinh tế vĩ mô năm 2020:

Một số chỉ tiêu chủ yếu năm 2020 (tăng/giảm) so với năm 2019 (%)
Tổng sản phẩm trong nước (GDP)	+2,91%
Nông, lâm nghiệp và thuỷ sản	+2,68%
Công nghiệp và xây dựng	+3,98%
Dịch vụ	+2,60%
Tổng kim ngạch xuất khẩu	+5,4%
Tổng kim ngạch nhập khẩu	+7,0%

Nhận xét: Mặc dù tăng trưởng GDP năm 2020 đạt thấp nhất chỉ tăng 2,91% so với cùng kỳ năm 2019, thấp nhất trong giai đoạn 2011-2020 nhưng trước những tác động tiêu cực của dịch Covid-19 trên toàn cầu thì đó là một thành công của nước ta với tốc độ tăng thuộc nhóm nước cao nhất thế giới. Lạm phát được kiểm soát ở mức 3,23% đạt mục tiêu dưới 4% Quốc Hội đề ra trong bối cảnh một năm với nhiều biến động khó lường. Dịch Covid-19 tuy được khống chế ở Việt Nam nhưng còn diễn biến phức tạp trên thế giới, các hoạt động sản xuất, cung ứng và lưu chuyển thương mại, hàng không, du lịch, lao động và việc làm bị đình trệ, gián đoạn. Bên cạnh đó, xuất khẩu tăng trưởng nhưng chưa đảm bảo tính bền vững, năng suất lao động vẫn ở mức thấp.

II. TÌNH HÌNH XUẤT NHẬP KHẨU:

Trong năm 2020, tổng trị giá xuất nhập khẩu hàng hóa của cả nước đạt 545,36 tỷ USD, tăng 5,4% với năm trước. Trong đó trị giá hàng hóa xuất khẩu đạt 282,65 tỷ USD, tăng 7,0%, tương ứng tăng 18,39 tỷ USD và nhập khẩu đạt 262,70 tỷ USD, tăng 3,7%, tương ứng tăng 9,31 tỷ USD

Biểu đồ: Diễn biến xuất khẩu, nhập khẩu và cán cân thương mại của Việt Nam theo tháng trong năm 2020, Nguồn: Tổng cục Hải quan

2.1. Xuất khẩu:

Năm 2020 tính chung kim ngạch xuất khẩu hàng hóa ước tính đạt 281,5 tỷ USD, tăng 6,5% so với năm 2019, trong đó khu vực kinh tế trong nước đạt 78,2 tỷ USD, giảm 1,1%, chiếm 27,8% tổng kim ngạch xuất khẩu; khu vực có vốn đầu tư nước ngoài (kể cả đầu thô) đạt 203,3 tỷ USD, tăng 9,7%, chiếm 72,2%.
Trong năm 2020 có 31 mặt hàng đạt kim ngạch xuất khẩu trên 1 tỷ USD, chiếm 91,9% tổng kim ngạch xuất khẩu (6 mặt hàng đạt kim ngạch xuất khẩu trên 10 tỷ USD, chiếm 64,3%).
Về cơ cấu nhóm hàng xuất khẩu năm 2020, Tổng cục Thống kê cho biết, nhóm hàng công nghiệp nặng và khoáng sản ước tính đạt 152,5 tỷ USD, tăng 11,3% so với năm trước. Nhóm hàng công nghiệp nhẹ và tiểu thủ công nghiệp ước tính đạt 100,3 tỷ USD, tăng 2,4%. Nhóm hàng nông, lâm sản đạt 20,3 tỷ USD, giảm 1,9%. Nhóm hàng thủy sản đạt 8,4 tỷ USD, giảm 1,8%.

2.2. Nhập khẩu:

Tính chung năm 2020, kim ngạch nhập khẩu hàng hóa ước tính đạt 262,4 tỷ USD, tăng 3,6% so với năm 2019. Trong đó, khu vực kinh tế trong nước đạt 93,6 tỷ USD, giảm 10%; khu vực có vốn đầu tư nước ngoài đạt 168,8 tỷ USD, tăng 13%.
Trong năm 2020 có 35 mặt hàng nhập khẩu đạt kim ngạch trên 1 tỷ USD, chiếm 89,6% tổng kim ngạch nhập khẩu (4 mặt hàng đạt trên 10 tỷ USD, chiếm 49,4%).
Về cơ cấu nhập khẩu hàng hóa năm 2020, nhóm hàng tư liệu sản xuất ước tính đạt 245,6 tỷ USD, tăng 4,1% so với năm trước và chiếm 93,6% tổng kim ngạch nhập khẩu hàng hóa; nhóm hàng tiểu dùng ước tính đạt 16,8 tỷ USD, giảm 3,8% và chiếm 6,4%.

III. TÌNH HÌNH NGÀNH LOGISTICS:

3.1 Tình hình chung:

Năm 2020, lĩnh vực logistics toàn cầu bị ảnh hưởng nghiêm trọng bởi dịch Covid-19. Mặc dù Chính phủ các nước nỗ lực duy trì chuỗi cung ứng hàng hóa và đặc biệt ưu tiên lưu thông các loại hàng hóa thiết yếu, nhưng do các biện pháp kiểm soát dịch bệnh và nhiều lao động trong lĩnh vực này phải ở nhà, có những thời điểm, toàn bộ hoạt động bị tê liệt... Trong khi một số nơi các hoạt động logistics bị ngưng trệ vì dịch bệnh, một số phân khúc khác như logistics phục vụ thương mại điện tử lại trở nên quá tải vì số lượng người mua hàng và đơn hàng giao hàng tại nhà tăng đột biến. Trong cả hai trường hợp, nếu không có sự chuẩn bị tốt, các doanh nghiệp dịch vụ logistics và các khách hàng (chủ hàng của họ) sẽ gặp khó khăn rất lớn để thích nghi với hoàn cảnh mới.

Thị trường logistics toàn cầu nửa cuối năm 2020 chủ yếu được thúc đẩy bởi việc khôi phục dòng chảy thương mại quốc tế sau dịch bệnh. Hơn nữa, các chính sách thuận lợi hóa thương mại, kích thích tăng trưởng kinh tế hậu Covid-19 được thực hiện bởi Chính phủ cũng đang hỗ trợ trong việc mở rộng thị trường.

Hoạt động vận tải và logistics Việt Nam đang trên đà phát triển cùng với sự gia tăng hoạt động xuất nhập khẩu hàng hóa. Báo cáo Chỉ số Logistics thị trường mới nổi 2021 do nhà cung cấp dịch vụ kho vận hàng đầu thế giới Agility vừa công bố cho thấy, Việt Nam đã tăng 3 bậc xếp hạng so với năm 2020, đứng ở vị trí thứ 8 trong top 10 quốc gia đứng đầu. Theo Agility, Việt Nam là một trong những quốc gia thành công nhất trên toàn cầu về việc đối phó với COVID-19. Mức tăng 3 hạng của Việt Nam lên vị trí thứ 8 là mức tăng nhanh nhất ở nửa trên của chỉ mục và thay thế khu vực Thái Lan trong top 10.

3.2 Thuận lợi:

Trong năm 2020, Chính Phủ với những giải pháp quyết liệt và hiệu quả trong việc thực hiện mục tiêu kép “vừa phòng chống dịch bệnh, vừa phát triển kinh tế – xã hội” đã duy trì và thúc đẩy sự phát triển kinh tế, tạo tiền đề cho sự tăng trưởng trở lại của nền kinh tế trong năm 2021. Chính phủ đã ra chỉ thị yêu cầu cắt giảm ngay các thủ tục không cần thiết, đồng thời, nghiên cứu để hoàn thiện cơ chế, chính sách, tạo mọi điều kiện để ngành dịch vụ logistics phát triển.
Vị trí địa lý thuận lợi, chính trị ổn định, dân số trẻ với sức mua tăng và thị trường bán lẻ trực tuyến bùng nổ, ngành logistics tại Việt Nam được dự báo sẽ tăng trưởng đáng kể nhờ nhu cầu mua bán hàng hóa ngày càng tăng. Nhu cầu đối với dịch vụ vận chuyển quốc tế, vận tải nội địa và dịch vụ phân phối gia tăng. Triển vọng của nền kinh tế nói chung và sản xuất và xuất khẩu nói riêng

mang đến tiềm năng tăng trưởng nhanh và cơ hội tốt cho ngành logistics Việt Nam trong năm 2021.

Thị trường bất động sản logistics của Việt Nam đang ở trong nhóm hấp dẫn nhất trên thế giới, với mức chi phí rẻ và nguồn cung kỳ vọng sẽ được bổ sung đa dạng hơn. Việt Nam đang đầu tư mạnh mẽ vào cơ sở hạ tầng, đặc biệt là các cụm công nghiệp nhằm thu hút các doanh nghiệp hàng đầu trong chuỗi giá trị. Các mức miễn giảm thuế doanh nghiệp cao cũng được đưa ra để đảm bảo tính cạnh tranh lành mạnh trong khu vực và điều này góp phần làm tăng sức nóng của thị trường bất động sản logistics Việt Nam trong thời gian tới.

3.3 Khó khăn:

Dịch bệnh covid 19 vẫn chưa được kiểm soát toàn diện, nguy cơ đóng cửa nền kinh tế vẫn còn hiện hữu, kèm với đó là các nguồn cung container khan hiếm dẫn đến việc hoạt động vận tải hàng hóa sẽ còn gặp rất nhiều khó khăn trong năm 2021.
Cạnh tranh trên thị trường logistics ngày càng gay gắt, số lượng các doanh nghiệp vừa và nhỏ tham gia thị trường ngày càng nhiều.
Cơ sở hạ tầng phục vụ ngành logistics chưa đáp ứng đầy đủ các yêu cầu phát triển. Hiện nay, cơ sở hạ tầng thương mại, hạ tầng giao thông vận tải cũng như hạ tầng về công nghệ thông tin còn yếu kém, chưa đồng bộ dẫn đến dịch vụ vận tải đa phương thức gặp rất nhiều khó khăn, và chi phí logistics của Việt Nam còn cao hơn nhiều so với các nước.
Nguồn nhân lực cho các doanh nghiệp logistics Việt Nam không những thiếu về số lượng mà còn yếu về chất lượng, đặc biệt là nguồn nhân lực có trình độ cao ở cấp độ nhà quản lý, các chuyên viên logistics giỏi, hiểu biết luật pháp quốc tế, có năng lực ứng dụng và triển khai tại các doanh nghiệp.
Việc ứng dụng công nghệ thông tin - truyền thông (ICT) trong các hoạt động logistics hiện còn ở mức rất khiêm tốn.
Mặc dù Chính phủ đã có nhiều chính sách đột phá để hỗ trợ, tạo điều kiện cho ngành Vận tải và Logistics phát triển, tuy vậy chính sách về xuất nhập khẩu, thông quan hàng hóa còn khá chặt chẽ, gây nhiều khó khăn, Nghị định hướng dẫn chưa rõ ràng khiến cho các doanh nghiệp mới để làm quen được gặp nhiều lúng túng, điều đó làm chậm đi nhịp phát triển của ngành logistics.

4. Các hoạt động tiêu biểu trong năm:

Công ty đã và đang thực hiện tái cơ cấu mảng kinh doanh logistics, nhằm nâng cao hiệu suất khai thác tài sản cho cả Sotrans Group.

Định hướng phát triển bền vững, Công ty đã từng bước thực hiện tái cơ cấu các khoản đầu tư tài chính. Theo đó, những ngành nghề hoạt động kinh doanh chính được Công ty gia tăng tỷ lệ đầu tư như Tổng Công ty CP Đường Sông Miền Nam,

Công ty CP Vận tải Da phương thức Vietnamstimex, Công ty CP Cảng Miền Nam. Đồng thời, Công ty cũng chủ động thoa i vốn các khoản đầu tư không hiệu quả như Công ty CP MHC, Công ty TNHH Sotrans Hà Tĩnh.

Top 10 công ty uy tín ngành vận tải và logistics năm 2020 – nhóm ngành: Giao nhận, kho bãi và chuyển phát.

IV. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2020:

4.1. Các chỉ tiêu chủ yếu:

Kết quả hoạt động SXKD riêng SOTRANS:

Chỉ tiêu	Năm 2020	So sánh năm 2019	So sánh kế hoạch 2020
	(Triệu VND)	%	%
Doanh thu	233.189	73%	89%
Lợi nhuận trước thuế	-12.187	-106%	54%
Lợi nhuận sau thuế	-10.854	-105%	48%

Năm 2020 do chịu ảnh hưởng nặng nề của dịch bệnh covid 19, doanh thu của công ty mẹ chỉ đạt 73% so với cùng kỳ năm 2020 và đạt 89% so với kế hoạch đã đề ra. Tuy có sự sụt giảm doanh thu tương đối so với cùng kỳ và chưa đạt mục tiêu kế hoạch đề ra nhưng so với tình hình chung của các doanh nghiệp thì đây là kết quả được xem là chấp nhận được.

Lợi nhuận trước và sau thuế TNDN năm 2020 sụt giảm mạnh so với năm 2019 chủ yếu đến các nguyên nhân:

Năm 2020 các công ty thành viên không thể thực hiện việc chia cố tức về cho công ty mẹ do tình hình kinh doanh chịu ảnh hưởng tiêu cực từ đại dịch Covid 19
Trong năm 2020 công ty đã thực hiện việc thoa i toàn bộ vốn đầu tư tại Công ty Cổ phần MHC (Công ty liên kết) do tình hình hoạt động kinh doanh không có hiệu quả và không phù hợp với định hướng kinh doanh của Công ty. Việc thoa i vốn này làm phát sinh khoản lỗ từ với số tiền là 56 tỷ.
Kết quả hoạt động SXKD hợp nhất SOTRANS:

Chỉ tiêu	Năm 2020	So sánh năm 2019	So sánh kế hoạch 2020
	(Triệu VND)	%	%
Doanh thu thuần	2.031.889	111%	114%
LN trước thuế	147.772	97%	159%
LN sau thuế	117.769	96%	192%

Năm 2020 doanh thu hợp nhất của nhóm công ty đạt 2.032 tỷ đồng, vượt 11% so với cùng kỳ năm 2020 và 14% so với kế hoạch đã đề ra trước đó. Trong 6 tháng đầu năm 2020, tình hình kinh doanh của nhóm công ty thực sự chịu ảnh hưởng nặng nề bởi tình hình chung của dịch bệnh covid 19, sự suy thoái của nền kinh tế chung toàn cầu. Nhưng bằng sự nỗ lực toàn diện trong tất cả các hoạt động: giao nhận, vận tải, cho thuê kho bãi, cung cấp dịch vụ cảng... nhóm công ty vẫn đạt tăng trưởng cả năm 2020 vượt kỳ vọng cũng như duy trì sự ổn định chung.

Lợi nhuận trước thuế và lợi nhuận sau thuế hợp nhất năm 2020 đạt lần lượt 97% và 96% so với cùng kỳ năm 2020 và vượt xa so với kế hoạch đã đề ra lần lượt 59% và 92%. Nguyên nhân chủ yếu là do:

Lợi nhuận sau thuế của công ty con Tổng công ty Đường Sông Miền Nam và Công ty TNHH MTV Sotrans Logistics lần lượt vượt 69% và 14% so với kế hoạch các công ty đã đề ra trước đó.
Do ảnh hưởng chung bởi dịch bệnh covid 19, trong năm 2020 nhóm cũng ty cũng đã cố gắng cắt giảm các chi phí hoạt động không thực sự cần thiết, thay vào đó là nâng cao hiệu quả làm việc của nhân viên qua đó góp phần giúp tình hình kinh doanh tích cực hơn so với kế hoạch ban đầu đề ra.
Kết quả kinh doanh năm 2020 cũng ghi nhận khoản lỗ từ thanh lý khoản đầu tư vào công ty hoạt động kinh doanh không hiệu quả. Điều này kiểm hãm bởi sự tăng trưởng lợi nhuận của nhóm Công ty.

V. KẾ HOẠCH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2021

a. Kế hoạch hoạt động SXKD riêng SOTRANS:

STT	CÁC CHỈ TIÊU	KH2021 (Triệu đồng)	TH2020 (Triệu đồng)	SS 2020 (%)
1	Doanh thu thuần	272.382	233.189	+17%
2	Lợi nhuận gộp	56.363	49.045	+15%
3	Lợi nhuận trước thuế	31.257	- 12.187	147%
4	Lợi nhuận sau thuế	25.005	- 10.854	+123%

Qua một năm đầy biến động của nền kinh tế, bằng các biện pháp chống và kiểm soát dịch bệnh Covid 19 trong nước của Chính Phủ, công ty đặt mục tiêu năm 2021 doanh thu của công ty mẹ đạt 272 tỷ đồng tương ứng tăng 17% so với năm 2020.
Lợi nhuận gộp kỳ vọng đạt 56 tỷ đồng tăng 15% so với năm 2020, Lợi nhuận trước và sau thuế TNDN lần lượt đạt 31 tỷ và 25 tỷ, vượt xa so với mức lỗ của năm 2020.

b. Kế hoạch hoạt động SXKD hợp nhất SOTRANS:

| STT | CÁC CHÍ TIÊU | KH2021
(Triệu đồng) | TH2020
(Triệu đồng) | SS 2020
(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | Doanh thu thuần | 2.334.804 | 2.031.894 | +15% |
| 2 | Lợi nhuận gộp | 457.755 | 433.330 | +6% |
| 3 | Lợi nhuận trước thuế | 259.235 | 147.772 | +75% |
| 4 | Lợi nhuận sau thuế | 213.815 | 117.769 | +82% |

Kế hoạch hợp nhất 2021 Công ty đặt mục tiêu doanh thu đạt 2.335 tỷ đồng tăng trưởng 15% so với năm trước. Lợi nhuận gộp tăng trưởng nhẹ ở mức 6%. Trong năm 2021, nhóm Công ty cũng đặt mục tiêu tăng trưởng lợi nhuận trước thuế và sau thuế ấn tượng với mức tăng lần lượt 75% và 82% so với năm 2020.

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Lưu VT.

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 054/STG/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua Báo cáo tài chính năm 2020 đã được kiểm toán

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam;
Căn cứ Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam đã được kiểm toán,

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua Báo cáo tài chính riêng năm 2020 và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam kiểm toán, bao gồm:

Báo cáo của Ban Tổng giám đốc;
Báo cáo kiểm toán độc lập đối với Báo cáo tài chính riêng;
Báo cáo kiểm toán độc lập đối với Báo cáo tài chính hợp nhất;
Bảng cân đối kế toán riêng và hợp nhất;
Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh riêng và hợp nhất;
Báo cáo lưu chuyển tiền tệ riêng và hợp nhất;
Các thuyết minh báo cáo tài chính riêng và hợp nhất;

Một số thông tin tóm tắt về Báo cáo tài chính riêng năm 2020 và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán của Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam như sau:

I. Báo cáo tài chính riêng năm 2020 đã được kiểm toán

1. Bảng cân đối kế toán

Đơn vị tính: đồng

STT	Chỉ tiêu	Ngày 31/12/2020	Ngày 01/01/2020
I	Tổng tài sản	1.714.586.505.274	1.685.930.820.013
1	Tài sản ngắn hạn	86.728.011.693	96.613.582.683
2	Tài sản dài hạn	1.627.858.493.581	1.589.317.237.330
II	Tổng nguồn vốn	1.714.586.505.274	1.685.930.820.013
1	Nợ phải trả	131.404.500.844	110.965.201.769
2	Vốn chủ sở hữu	1.555.940.992.950	1.566.795.448.489

Kết quả hoạt động kinh doanh

Đơn vị tính: đồng

STT	Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2019
1	Doanh thu thuần	233.188.673.531	318.869.138.110
2	Lợi nhuận trước thuế	- 12.187.285.107	207.663.843.936
3	Lợi nhuận sau thuế	- 10.854.455.539	202.489.713.980

II. Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 đã được kiểm toán

Bảng cân đối kế toán

Đơn vị tính: đồng

STT	Chỉ tiêu	Ngày 31/12/2019	Ngày 01/01/2019
I	Tổng tài sản	2.339.223.190.974	2.275.456.502.248
1	Tài sản ngắn hạn	898.182.946.540	1.034.943.169.674
2	Tài sản dài hạn	1.441.040.244.434	1.240.513.332.574
II	Tổng nguồn vốn	2.339.223.190.974	2.275.456.502.248
1	Nợ phải trả	694.983.892.018	574.618.038.630
2	Vốn chủ sở hữu	1.644.239.298.956	1.700.838.463.618

Kết quả hoạt động kinh doanh

Đơn vị tính: đồng

STT	Chỉ tiêu	Năm 2020	Năm 2019
1	Doanh thu thuần	2.031.888.621.327	1.835.501.665.121
2	Lợi nhuận trước thuế	147.772.161.634	152.562.796.211
3	Lợi nhuận sau thuế	117.768.618.460	122.918.334.683

Các báo cáo trên đã được công bố thông tin theo quy định, đồng thời được đăng tải đầy đủ trên website của Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam tại địa chỉ: www.sotrans.com.vn

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Lưu VT.

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 055/STG/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc chi trả cổ tức năm 2020 và 2021

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam;
Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2020 số 069/2020/STG/NQ-ĐHĐCĐ ngày 30/06/2020;
Căn cứ Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam đã được kiểm toán;
Căn cứ hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty,

Trên cơ sở xem xét kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020 của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam, tình hình dịch bệnh đường hô hấp cấp Covid-19 vào cuối năm 2019 đến 2021 ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2020-2021, và hiện nay Công ty đang tập trung dòng tiền, nguồn vốn vào các hoạt động đầu tư kinh doanh phát triển trong thời gian tới, HĐQT kinh trình ĐHĐCĐ xem xét thông qua việc chi trả cổ tức năm 2020 và năm 2021 dự kiến là 0% trên vốn điều lệ.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Lưu VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 056/STG/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua phương án phân phối lợi nhuận
và trích lập các quỹ năm 2020

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam;
Căn cứ Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam đã được kiểm toán;
Căn cứ hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty,

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2020 như sau:

STT	Các chỉ tiêu	ĐVT	Kế hoạch 2020	Thực hiện 2020	Tỷ lệ
1	Tổng doanh thu	Tr.đồng	1.779.832	2.032.048	114,2%
2	Lợi nhuận trước thuế	"	92.648	147.772	159,5%
3	Lợi nhuận sau thuế	"	61.206	117.769	192,4%
4	Phân phối lợi nhuận sau thuế:	"
4.1	Trả cổ tức
	Tỷ lệ trả cổ tức:	%	0%	0%	100%
5	Lợi nhuận sau thuế còn lại
chưa phân phối	"	61.206	117.769	192,4%

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.
Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT;
- Lưu VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

Số: 057/STG/TTr-HĐQT

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2021

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam;
Căn cứ Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam đã được kiểm toán;
Căn cứ hoạt động sản xuất kinh doanh thực tế của Công ty và nhu cầu khách hàng năm 2021,

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua các chỉ tiêu Kế hoạch năm 2021 như sau:

Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh riêng:

STT	Chỉ tiêu	ĐVT	Thực hiện 2020	Kế hoạch 2021	KH2021 /TH2020
1	Tổng Doanh thu	Tr.đồng	233.189	272.382	117%
2	Lợi nhuận gộp	“	49.045	56.363	115%
3	Lợi nhuận trước thuế	“	- 12.187	31.257	256%
4	Lợi nhuận sau thuế	“	- 10.854	25.005	230%
5	Cổ tức	%/năm

Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh hợp nhất:

STT	Chỉ tiêu	ĐVT	Thực hiện 2020	Kế hoạch 2021	KH2021 /TH2020
1	Tổng Doanh thu	Tr.đồng	2.032.048	2.334.804	115%
2	Lợi nhuận gộp	“	433.330	457.755	106%
3	Lợi nhuận trước thuế	“	147.772	259.235	175%
4	Lợi nhuận sau thuế	“	117.769	213.815	182%

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- HĐQT;
- Lưu VT.

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 058/STG/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua việc trả thù lao, phụ cấp, thưởng Hội đồng quản trị năm 2020 và năm 2021

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Kho Vận Miễn Nam;
Căn cứ Báo cáo tài chính riêng và Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2020 của Công ty Cổ phần Kho Vận Miễn Nam đã được kiểm toán,

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua việc trả thù lao, phụ cấp, thưởng Hội đồng quản trị, và tiểu ban trực thuộc năm 2020 và năm 2021 như sau:

Báo cáo tình hình chi trả thù lao, phụ cấp của HĐQT năm 2020:
Tổng thù lao, phụ cấp của HĐQT năm 2020: 1.107.733.333 đồng.
Đề xuất mức thù lao, phụ cấp, thưởng của HĐQT năm 2021:
2.1. Mức thù lao, phụ cấp cố định của HĐQT năm 2021:
Tổng mức thù lao, phụ cấp của HĐQT năm 2021: 1.200.000 đồng.
2.2. Mức thưởng cho HĐQT năm 2021:
Thưởng hoàn thành kế hoạch lợi nhuận năm 2021 cho thành viên HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, thư ký HĐQT theo mức thưởng cụ thể là 1% lợi nhuận hợp nhất sau thuế (báo cáo kiểm toán) nếu lợi nhuận hợp nhất sau thuế đạt hoặc vượt kế hoạch năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Lưu VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 059/STG/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2021

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam;
Căn cứ nhu cầu kiểm toán của Công ty,

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2021 của SOTRANS như sau:

1. Các tiêu thức lựa chọn công ty kiểm toán độc lập

Chọn một đơn vị kiểm toán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết.
Là một trong những công ty kiểm toán Việt Nam hoặc quốc tế hàng đầu; có uy tín về chất lượng kiểm toán; có nhiều kinh nghiệm kiểm toán các BCTC trong lĩnh vực Logistics – Dịch vụ kho bãi – Vận tải theo các quy định của các chuẩn mực kế toán, hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) và Chuẩn mực Kế toán Quốc tế (IFRS).
Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm; đáp ứng được yêu cầu của Công ty về phạm vi và tiến độ kiểm toán và có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán trên cơ sở xem xét các văn bản chào phí kiểm toán và phạm vi kiểm toán.

2. Danh sách các công ty kiểm toán

Trên cơ sở các tiêu thức lựa chọn trên, Hội đồng quản trị xin đề xuất Đại hội đồng cổ đông thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính 2021 như sau:

Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
Công ty TNHH KPMG Việt Nam;
Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Lưu VT.

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 060 /STG/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các Công ty thành viên/người có liên quan

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021
Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/06/2020 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26/11/2019 của Quốc hội nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam;
Căn cứ tình hình hoạt động kinh doanh thực tế,

Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam (“SOTRANS”) hoạt động theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con. Trên thực tiễn triển khai hoạt động, Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam đóng vai trò là đầu mối, điều phối và hỗ trợ các công ty thành viên trong hệ thống SOTRANS (như công ty con, công ty liên kết,...), cụ thể:

Đối với hoạt động giao dịch mua bán, cung cấp các dịch vụ: Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam đóng vai trò là đầu mối, đơn vị hỗ trợ các công ty thành viên trong hệ thống SOTRANS trong việc giao dịch mua bán, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ lẫn nhau từ các nhà cung cấp uy tín trong và ngoài nước hay từ hoạt động kinh doanh chính của các công ty thành viên với mức giá cạnh tranh và các điều kiện thương mại tốt nhất.
Đối với hoạt động điều phối nguồn vốn (vay, cho vay, bảo lãnh,...), cấu trúc điều chuyển tài sản: Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam đóng vai trò là đơn vị hỗ trợ các công ty thành viên trong việc thu xếp, điều phối nguồn vốn để đảm bảo các công ty thành viên có đủ vốn để hoạt động và đảm bảo dòng tiền của toàn hệ thống được cân bằng, an toàn; đồng thời, sắp xếp, cấu trúc hệ thống tài sản của toàn tập đoàn, tối ưu hóa hoạt động quản lý tài sản, hoạt động kinh doanh của Công ty.
Và/hoặc các hợp đồng, giao dịch khác với các công ty thành viên.

Do vai trò của Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam đối với các công ty thành viên trong toàn hệ thống như đã nêu trên, HĐQT kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua:

ĐHĐCĐ phê duyệt và chấp thuận đối với các hợp đồng, giao dịch mua bán, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ, các hoạt động điều phối nguồn vốn (vay, cho vay, bảo lãnh,...), cấu trúc điều chuyển tài sản, và/hoặc các hợp đồng, giao dịch khác có liên quan giữa Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam với các công ty thành viên gồm:

1.1. Các hợp đồng, giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ hoặc các hoạt động điều phối nguồn vốn, cấu trúc điều chuyển tài sản hoặc các hợp đồng giao dịch khác có giá trị từ 35% trở xuống tổng giá trị tài sản của SOTRANS ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

1.2. Các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam với các công ty thành viên trong trường hợp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị đều là người có liên quan.

Đối với người nội bộ có người có liên quan đến các hợp đồng, giao dịch với công ty như nêu tại mục 1 thì không được tính biểu quyết thông qua nội dung này. Danh sách người có liên quan của người nội bộ và lợi ích có liên quan được cập nhật theo quy định tại Điều 164 Luật doanh nghiệp và được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT phê duyệt việc triển khai thực hiện các hợp đồng, giao dịch nêu trên giữa Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam với các công ty thành viên của Công ty, đảm bảo tuân thủ đúng qui định của pháp luật, quy định nội bộ của Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam, báo cáo kết quả thực hiện tại ĐHĐCĐ thường niên 2022.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:
- Cổ đông;
- Lưu VT.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Số: 061/STG/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Tp.HCM, ngày 20 tháng 05 năm 2021

TỜ TRÌNH

Về việc: Sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động,
Quy chế nội bộ về quản trị công ty,
và ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;
Căn cứ Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng;
Căn cứ Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành;
Căn cứ Nghị định 05/2019/NĐ-CP quy định về kiểm toán nội bộ;
Căn cứ các văn bản pháp luật hiện hành khác có liên quan;
Căn cứ nhu cầu và tình hình thực tế,

Nhằm sửa đổi, bổ sung một số nội dung phù hợp với quy định pháp luật hiện hành, Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 thông qua việc:

Sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam theo các nội dung như nêu tóm tắt tại Phụ lục 01 đính kèm Tờ trình này.
Sửa đổi, bổ sung Quy chế nội bộ về quản trị Công ty của Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam theo các nội dung như nêu tóm tắt tại Phụ lục 02 đính kèm Tờ trình này.
Ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị theo dự thảo đính kèm.

Đại hội đồng cổ đông giao nhiệm vụ cho Hội đồng quản trị ban hành, chỉ đạo thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật, bao gồm đăng ký Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu pháp luật có yêu cầu) và công bố thông tin.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.

Trân trọng kính chào!

Nơi nhận:

Cổ đông;
Lưu VT.

PHỤ LỤC 01

V/V TÓM TẮT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

(kèm theo Tờ trình số 061/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị Công ty)

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành
1	Khoản 2 Điều 7	Điều 7. Cổ phiếu
1. Cổ đông của Công ty có thể được cấp cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
2. Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của Công ty đó. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Khoản 1 Điều 120 Luật Doanh nghiệp, cụ thể bao gồm các nội dung như sau:
a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
b. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
e. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;
f. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty;	Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu
1. Cổ đông của Công ty có thể được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp, cụ thể bao gồm các nội dung như sau:
a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
b. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
c. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;
e. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty;	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020
Điểm e khoản 2 Điều 7 được lượt bỏ theo quy định Luật DN mới.

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
		g. Số đăng ký tại số đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
h. Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117, 118 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi trong trường hợp Công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi.	f. Số đăng ký tại số đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
g. Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117, 118 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi trong trường hợp Công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi.
2	Điểm c khoản 2 Điều 12	Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành	Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020
3	Khoản 2 Điều 12	i. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	i. Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;
j. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	Cập nhật quy định theo Nghị định 155
4	Khoản 3 Điều 12.	3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có các quyền sau:
a. Đề cử/ứng cử các ứng viên Hội đồng quản trị theo quy định tương ứng tại Điều 25 và Điều 36 Điều lệ này	3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:
a. Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty.	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
			...
e. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;
5	Khoản 4 Điều 12.	không có	4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị.	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020
6	Khoản 3, 8, 9 Điều 13	Khoản 3
b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
...
không có	Khoản 3
b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
...
8. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
9. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.	Bổ sung mới theo quy định của Luật DN 2020. Nhằm yêu cầu cổ đông nghiêm chỉnh tuần thủ quy định bảo mật thông tin của Công ty.
7	Điều 14	1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày	2. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải	Bổ sung mới theo quy định của Luật DN 2020

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
		kết thúc năm tài chính.

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.
... | họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chù tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty. | |
| 8 | Khoản 1, 2 Điều 15 | 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a. Báo cáo tài chính năm; | 1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền và nghĩa vụ sau:
a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty; | Cập nhật quy định theo Luật DN 2020, Nghị |

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành
		b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;
c. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
d. Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
e. Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.	b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
f. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
g. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
h. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
i. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị;
j. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị;
k. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết; hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo;
l. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.	định 155

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành
		2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết định về các vấn đề sau:
a. Thông qua báo cáo tài chính năm và định hướng phát triển Công ty;
b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
d. Lựa chọn công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách công ty kiểm toán độc lập để ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo;
e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội	2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:
a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;
b. Kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
d. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị;
f. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
g. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị;Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết; hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo; Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty; Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành
		đồng quản trị và Ban kiểm soát;
f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;
h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần; phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;
i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;
j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;
k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông;
l. Quyết định giao dịch đầu tư/bán số tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính kỳ gần nhất;
m. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;
n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
o. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	mỗi loại cổ phần; phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền; Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty; Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý; Quyết định giao dịch đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty; Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại Khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;
h. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, với các giao dịch sau:
+ Cấp các khoản vay và bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;
Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác mà công ty và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
			ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ này;
+ Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty với một trong các đối tượng sau:
- Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
- Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
- Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
+ Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.
i. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị; Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa
9	Điều 17	1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nêu trên biểu quyết thông qua. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.	1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua.
2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020, nghị định 155
10	Khoản 2, 3, 5 Điều 18	2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a. Chuẩn bị Danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời	2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a. Chuẩn bị danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020, nghị định 155
Theo quy định mới, tăng thời

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
		họp Đại hội đồng cổ đông. Việc lập Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố thông tin theo quy định của pháp luật.
3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).

...
5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại | mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:
a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này; | gian chuẩn bị danh sách cổ đông có quyền dự họp trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Theo quy định mới thì Tăng thời gian thông báo mời họp trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông |

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
		Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;
c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.	Bỏ “trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng”
11	Khoản 1 Điều 19	1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.	1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện cho trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.	Thay đổi theo quy định của Luật DN mới.
12	Khoản 10 Điều 20	10. Chủ tọa Đại hội có quyền hoãn cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp theo quy định tại Khoản 8 Điều 142 Luật Doanh nghiệp, cụ thể như sau:
a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;
...
không có	10. Chủ tọa Đại hội có quyền hoãn cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp theo quy định tại Khoản 8 Điều 146 Luật Doanh nghiệp, cụ thể như sau:
a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;
c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.
...	Bổ sung mới theo quy định của Luật DN 2020

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
			17. Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
13	Khoản 2 Điều 21	2. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 và Khoản 4 Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có từ 51% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.	2. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 và Khoản 4 Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có từ 50% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.	Thay đổi theo quy định của Luật DN 2020.
14	Khoản 4 Điều 21	4. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bổ sung Điều lệ; loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán; việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp; thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty; dự án đầu tư, bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.	4. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc:
a. Sửa đổi và bổ sung Điều lệ;
b. Loại cổ phần và số lượng cổ phần của từng loại;
c. Việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp;
d. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
e. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
f. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
			trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
15	Khoản 6 Điều 21	6. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông nếu được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều này cần phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận.	6. Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều này cần phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất trên 50% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận.	Thay đổi theo quy định của Luật DN 2020.
16	Khoản 8 Điều 21	Không có	8. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.	Bổ sung theo quy định của Luật DN 2020, Nghị định 155
17	Điểm g Khoản 3 Điều 22	g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty	g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.	Cập nhật theo Nghị định 155
18	Điểm f Khoản 7 Điều 22	f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.	f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
19	Khoản 10 Điều 22	10. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều 21 cần phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.	10. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều 21 cần phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất hơn 50% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.	Thay đổi tỷ lệ thông qua Nghị quyết theo quy định của Luật DN 2020
20	Khoản 1 Điều 23	1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:
...
i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh đều có | 1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng Anh và có các nội dung chủ yếu sau đây:
...
i. Họ tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài | Bổ sung theo quy định của Luật DN 2020. Mở rộng giá trị hiệu lực của biên bản họp trong trường hợp Chủ tọa, thư ký từ chối ký. |

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa
		hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng Anh thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.	đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
21	Điểm f Khoản 1 Điều 25	f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);	Không có
f. Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;	Cập nhật theo Nghị định 155, Thông tư 96
22	Khoản 2 Điều 25	Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp sổ quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị, cụ thể như sau:
a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử một (01) ứng viên;
b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;
c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử tối đa bốn (04)	Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền gộp sổ quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị., cụ thể như sau:
a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một (01) ứng viên;
b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;
c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;
e. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;	Cập nhật theo Nghị định 155

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành
		ứng viên;
e. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;
f. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;
g. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên;
h. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 80% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.	f. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;
g. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 80% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.
23	Khoản 2 Điều 26	1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất 05 (năm) người và nhiều nhất là 07 (bảy) người. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
...
2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị. Số lượng tối thiểu thành viên độc lập Hội đồng quản trị được xác định theo phương thức làm	1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất 05 (năm) người và nhiều nhất là 07 (bảy) người.
2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
...
4. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:
Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020, nghị định 155

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
		tròn xuống.	tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.
Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:
a. Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b. Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c. Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.
24	Khoản 5 Điều 26	5. Có đơn từ chức;	5. Có đơn từ chức và được chấp thuận;	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Khoản 5 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020)
25	Khoản 1 Điều 27	Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc	Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
		thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông	hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
26	Khoản 2 Điều 27	f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua/bán cổ phần của doanh nghiệp khác; ban hành các văn bản cần thiết để quản lý phần vốn đầu tư, quản lý người đại diện phần vốn góp của Công ty tại công ty con và các doanh nghiệp khác;

i. Xây dựng và trình quy chế nội bộ về quản trị Công ty lên Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua để bảo vệ cổ đông;

r. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc

s. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 135, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp; | f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua/bán cổ phần của doanh nghiệp khác; ban hành các văn bản cần thiết để quản lý phần vốn đầu tư, quản lý người đại diện phần vốn góp của Công ty tại công ty con và các doanh nghiệp khác;

i. Sau khi được Đại hội đồng cổ thông qua, ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty;

j. Quyết định ban hành Quy chế về công bố thông tin của công ty;

s. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 5% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty. Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại Điểm d Khoản 2 Điều 138, Khoản 1 và Khoản 3 Điều 167 của Luật Doanh nghiệp | Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 |
| 27 | Khoản 5 Điều 27 | 5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động của mình, cụ thể là việc giám sát của Hội | 5. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định | Cập nhật quy định theo Luật |

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
		đồng quản trị đối với Tổng giám đốc và người điều hành khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội đồng quản trị không trình báo cáo lên Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản trị thông qua.	tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.	DN 2020
28	Khoản 1, 3, 5 Điều 28	1. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được ủy quyền) được nhận thủ lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thủ lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Khoản thủ lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được;

Thủ lao của thành viên Hội đồng quản trị phải được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính hàng năm của Công ty; | 1. Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thủ lao và thưởng cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thủ lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên. Khoản thủ lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được;
Thủ lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù | Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 |

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
			lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị; ...
5. Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
29	Khoản 2 Điều 29	không có	2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng Giám đốc.	Cập nhật quy định theo nghị định 155
30	Điểm a Khoản 3 Điều 29	3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Chuẩn bị chương trình, tài liệu, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;	3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;	Bổ sung mới thêm nghĩa vụ cho HĐQT theo quy định của Luật DN 2020. Nhằm tăng vai trò đối với HĐQT.
31	Điểm h Khoản 15 Điều 30	h. Các vấn đề đã được thông qua;	h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020)

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
32	Điểm iii Khoản 15 Điều 30	iii. Có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.	iii. Có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.
Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định nêu trên thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.	Bổ sung theo quy định của Luật DN 2020
33	Điều 32 đến hết Điều 36		Chỉnh sửa, bổ sung mới toàn bộ các quy định về Ủy ban kiểm toán	Bổ sung theo quy định của Luật DN 2020
34	Khoản 3 Điều 39	không có	3. Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020
35	Khoản 1, 2 Điều 40	1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thủ lao, tiền lương và lợi ích khác. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.
2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm.	1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thủ lao, tiền lương và lợi ích khác
2. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế.	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lý do đề xuất sửa đổi, bổ sung
36	Khoản 3 Điều 42	2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác	3. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020, Nghị định 155
37	Khoản 1 Điều 50	1. Công ty phải lập Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật cũng như các quy định của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải được kiểm toán theo quy định tại Điều 50 Điều lệ này. Trong thời hạn 90 ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính (hoặc thời gian gia hạn khác theo quy định của pháp luật), Công ty phải nộp Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật hiện hành.	1. Công ty phải lập Báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020, Nghị định 155
38	Khoản 1 Điều 53	1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ Công ty.	2. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
3. Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
39	Các nội dung khác	- Điều chỉnh lại tham chiếu các Điều khoản do Luật DN thay đổi.
- Các chỉnh sửa nhỏ khác tại dự thảo Điều lệ sửa đổi, bổ sung đính kèm.

PHỤ LỤC 02
V/V TÓM TẮT SỬA ĐỔI, BỔ SUNG QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
(kèm theo Tờ trình số 061/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị Công ty)

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lí do đề xuất sửa đổi, bổ sung
1	Khoản 2, 3 Điều 1	không có	2. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
3. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người liên quan.	Bổ sung làm rõ phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng của Quy chế
2	Khoản 1 Điều 6	1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)	1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Khoản 1 Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020)
3	Điểm i Khoản 1 Điều 12	i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.	i. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Điểm i Khoản 1

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lí do đề xuất sửa đổi, bổ sung
			của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.	Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020)
4	Khoản 2 Điều 12	2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản	2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Khoản 3 Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020)
5	Khoản 2 Điều 14	c. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
☑ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty
g. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của người phụ trách quản trị Công ty hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
☑ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
j. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều 21 Điều lệ cần phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của	c. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
☑ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
g. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của người phụ trách quản trị Công ty hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
☑ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.
j. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều 21 Điều lệ cần phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020)

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lí do đề xuất sửa đổi, bổ sung
		các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.	đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện hơn 50% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
6	Khoản 2 Điều 16	2. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp.	2. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.	Bổ sung theo quy định của Luật DN 2020
7	Điều 17	1. Đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến dưới 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% trở lên được đề cử tối đa tám (08) ứng viên.	1. Đề cử thành viên Hội đồng quản trị
Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một (01) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; và từ 80% trở lên được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020)

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa
		2. Ứng cử thành viên Hội đồng quản trị
Người ứng cử thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông nắm giữ ít nhất 5% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng, thoả mãn tiêu chuẩn thành viên HĐQT.	2. Ứng cử thành viên Hội đồng quản trị
Người ứng cử thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, thoả mãn tiêu chuẩn thành viên HĐQT.
8	Khoản 1
Điều 19	- Có đơn từ chức;	- Có đơn từ chức và được chấp thuận;	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Khoản 5 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020)
9	Điều 21	f. Báo cáo đánh giá thành viên Hội đồng quản trị của Công ty về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị;
g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);	không có
f. Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;	Cập nhật theo Nghị định 155
10	Khoản 1
Điều 22	1. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần	1. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Điều 98 Luật Doanh nghiệp 2020)
11	Khoản 10
Điều 22	b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;	b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức tương tự	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020)

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa	Lí do đề xuất sửa đổi, bổ sung
			khác.
12	Khoản 13 Điều 22	13. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp sổ phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định	13. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành (trên 50%). Trường hợp sổ phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020)
13	Khoản 14 Điều 22	h. Các vấn đề đã được thông qua;	h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020)
14	Điểm c Khoản 15 Điều 22	không có	Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định nêu trên thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020 (Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020)
15	Khoản 2,3 Điều 23	...
2. Việc thành lập các tiểu ban Hội đồng quản trị phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
3. Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng	...
2. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị quyết định thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm một (01)	Cập nhật quy định theo Luật DN 2020

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành	Đề xuất chỉnh sửa
		quản trị điều chỉnh quy định tại Chương này đề sửa đổi, bổ sung thêm các nội dung cụ thể về cơ cấu của tiểu ban; tiêu chuẩn thành viên của tiểu ban, trưởng tiểu ban; trách nhiệm của tiểu ban và từng thành viên sau khi Đại hội đồng cổ đông đã chính thức chấp thuận việc thành lập tiểu ban đó.	thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban này. Thành viên khác của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
16	Điều 24	Cơ cấu tổ chức, thành phần của Tiểu ban Kiểm toán
1. Tiểu ban Kiểm toán có ít nhất 3 thành viên được HĐQT chỉ định trong số các thành viên HĐQT với nhiệm kỳ trùng với nhiệm kỳ của Tiểu ban Kiểm toán. Trong mọi trường hợp, nhiệm kỳ thành viên kết thúc cùng với kết thúc nhiệm kỳ Tiểu ban Kiểm toán.
2. Cơ cấu nhân sự Tiểu ban Kiểm toán:	Cơ cấu tổ chức, thành phần của Ủy ban Kiểm toán
1. Ủy ban Kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên.
2. Cơ cấu nhân sự Ủy ban Kiểm toán:
- Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán phải là thành viên độc lập HĐQT được HĐQT chỉ định.
- Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành..
3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành	Cập nhật quy định theo Nghị định 155

STT	Điều khoản	Nội dung hiện hành
		- Trưởng Tiểu ban Kiểm toán là thành viên độc lập HĐQT được HĐQT chỉ định.
- Không có quá 1 thành viên của Tiểu ban là thành viên HĐQT có nắm giữ chức vụ thuộc Ban Điều hành.
- Các thành viên còn lại là các thành viên không điều hành, thành viên độc lập HĐQT.
3. Ít nhất có 1 thành viên của Tiểu ban có bằng cấp, chứng chỉ hoặc kinh nghiệm liên quan đến tài chính, kế toán hoặc kiểm toán.	kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.
4. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
b. Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.
17	Các nội dung khác	- Sửa đổi, bãi bỏ các nội dung khác liên quan đến Ủy ban Kiểm toán.
- Điều chỉnh lại tham chiếu các Điều khoản do Luật DN thay đổi.
- Các chỉnh sửa nhỏ khác tại dự thảo Quy chế sửa đổi, bổ sung đính kèm.

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
SOUTH LOGISTICS JOINT STOCK COMPANY

Bích vụ khu Warehousing

Kinh doanh sáng dầu Petroleum Trading

Vận tải quốc tế International freight forwarder

Cảng thông quan nội địa Inland clearance depot (ICD)

ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

DỰ THẢO
SỬA ĐỔI, BỔ SUNG

Tp. Hồ Chí Minh, ngày 11 tháng 06 năm 2021

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

MỤC LỤC

CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ ... 5
Điều 1. Giải thích thuật ngữ ... 5

CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY ... 6
Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty ... 6
Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty ... 7

CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ... 8
Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của Công ty ... 8
Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty ... 8

CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ... 9
Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập ... 9
Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu ... 10
Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác ... 11
Điều 9. Chào bán và Chuyển nhượng cổ phần ... 11
Điều 10. Thu hồi cổ phần ... 12

CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ... 13
Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ... 13

CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ... 13
Điều 12. Quyền của cổ đông ... 13
Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông ... 15
Điều 14. Đại hội đồng cổ đông ... 16
Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ... 17
Điều 16. Đại diện theo ủy quyền ... 20
Điều 17. Thay đổi các quyền ... 21
Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông ... 22
Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông ... 24
Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ... 24
Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 27
Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 28
Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ... 30
Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ... 31

CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ... 32
Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị ... 32
Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ... 33
Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị ... 35

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Điều 28. Thủ lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị ... 37
Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị ... 38
Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị ... 39
Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ... 44
Điều 32. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán ... 44
Điều 33. Thành phần Ủy ban Kiểm toán ... 44
Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán ... 45
Điều 35. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán ... 45
Điều 36. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên ... 46
Điều 37: Người phụ trách quản trị Công ty ... 46

CHƯƠNG VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 47
Điều 38. Tổ chức bộ máy quản lý ... 47
Điều 39. Người điều hành doanh nghiệp ... 48
Điều 40. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc ... 48

CHƯƠNG IX. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC ... 50
Điều 41. Trách nhiệm cẩn trọng ... 50
Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi ... 50
Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ... 52

CHƯƠNG X. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY ... 53
Điều 44. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ... 53

CHƯƠNG XI. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ... 53
Điều 45. Công nhân viên và công đoàn ... 53

CHƯƠNG XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ... 54
Điều 46. Phân phối lợi nhuận ... 54

CHƯƠNG XIII. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN ... 55
Điều 47. Tài khoản ngân hàng ... 55
Điều 48. Năm tài chính ... 55
Điều 49. Chế độ kế toán ... 55

CHƯƠNG XIV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN ... 56
Điều 50. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ... 56
Điều 51. Báo cáo thường niên ... 56

CHƯƠNG XV. KIỂM TOÁN CÔNG TY ... 56
Điều 52. Kiểm toán ... 56

CHƯƠNG XVI. CON DẦU ... 57
Điều 53. Con dấu ... 57

CHƯƠNG XVII. CHÁM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ... 57
Điều 54. Chấm dứt hoạt động ... 57

www.sotrans.com.vn
Trang 3

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Điều 55. Thanh lý ... 58
CHƯƠNG XVIII. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ... 58
Điều 56. Giải quyết tranh chấp nội bộ ... 58
CHƯƠNG XIX. MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON ... 59
Điều 57. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con ... 59
CHƯƠNG XX. BỐ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ... 60
Điều 58. Điều lệ Công ty ... 60
CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC ... 60
Điều 59. Ngày hiệu lực ... 60

www.sotrans.com.vn
Trang 4

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo quyết định hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam tại đại hội tổ chức vào ngày 11 tháng 06 năm 2021.

CHƯƠNG I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

Trong Điều lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b. “Vốn có quyền biểu quyết” là vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;

d. "Luật Chứng khoán" là Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019.

e. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

f. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các chức danh quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm;

g. "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, Khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

h. “Thành viên độc lập Hội đồng quản trị” là thành viên có các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 154 Luật Doanh nghiệp;

i. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;

j. “Công ty” là Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam;

k. “Công ty mẹ”, “công ty con” là các công ty theo mô hình quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp. Trong Điều lệ này, tùy từng ngữ cảnh và thực tế áp dụng Công ty sẽ được hiểu là “công ty mẹ” hoặc “công ty con”;

l. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

www.sotrans.com.vn
Trang 5

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.
Các tiêu đề (Chương, Điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.
Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và các văn bản quy phạm pháp luật khác có liên quan (nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh) có nghĩa tương tự trong Điều lệ này.

CHƯƠNG II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

Tên Công ty
Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: Công ty cổ phần Kho vận Miền Nam
Tên Công ty viết bằng tiếng Anh: South Logistics Joint-stock Company
Tên Công ty viết tắt: SOTRANS
Biểu tượng:

Công ty cổ phần Kho vận Miền Nam là Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.
Trụ sở đăng ký của Công ty là:
Địa chỉ trụ sở chính: 1B Hoàng Diệu, Phường 13, Quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam
Điện thoại: (84-28) 6268 5858
Fax: (84-28) 3826 6593
E-mail: [email protected]
Website: www.sotrans.com.vn
Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh khác để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với nghị quyết của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Trừ khi chấm dứt hoạt động theo Khoản 2 Điều 52 của Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có 01 (một) người đại diện theo pháp luật. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty là cá nhân đại diện cho Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cư trú ở Việt Nam; trường hợp xuất cảnh ra nước ngoài thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của Công ty trở lại làm việc tại Công ty hoặc cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Trường hợp người đại diện theo pháp luật của Công ty vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc bị chết, mất tích, tạm giam, kết án tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì Hội đồng quản trị cử người khác làm đại diện theo pháp luật của Công ty.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty trung thành với lợi ích của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài sản của Công ty để tư lợi và phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về việc người đại diện theo pháp luật đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối tại các doanh nghiệp khác.

www.sotrans.com.vn
Trang 7

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

CHƯƠNG III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động và ngành, nghề kinh doanh của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công ty

Vận tải hàng hóa đường thủy nội địa.

Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vận tải chi tiết: vận tải đa phương thức quốc tế.

Kinh doanh kho, bãi, cảng, nhà xưởng, cho thuê văn phòng làm việc; xếp dỡ, giao nhận hàng hóa. Dịch vụ đại lý vận tải bằng đường hàng không, đường biển, đường bộ, đường sắt, vận tải đa phương thức. Đại lý tàu biển. Môi giới hàng hải. Dịch vụ logistics, dịch vụ hải quan; Dịch vụ phát chuyển nhanh. Kinh doanh kho ngoại quan, CFS (gom, phát hàng lẻ), ICD (cảng thông quan nội địa), trung tâm phân phối (logistics center). Dịch vụ kinh doanh hàng quá cảnh và chuyển tải hàng hóa; Đại lý kinh doanh xăng dầu; Mua bán dầu nhớt, hóa chất (trừ hóa chất có tính độc hại mạnh); Sản xuất, gia công các sản phẩm dầu nhớt, dầu mỡ bôi trơn; Mua bán phụ gia, nguyên liệu pha chế dầu nhớt; Sản xuất bao bì các loại (trừ tái chế phế thải, sản xuất bột giấy, chế biến gỗ); Mua bán vật tư, thiết bị vận tải kho hàng; Mua bán, sửa chữa tân trang các loại thùng phuy sắt - nhựa, Mua bán hàng may mặc và nguyên phụ liệu may mặc; Kinh doanh nhà hàng, khách sạn; Kinh doanh lữ hành nội địa và quốc tế; Đại lý bán vé máy bay, vé tàu hoá; Đại lý bảo hiểm; Cho thuê xe ô tô; Mua bán phụ gia, nguyên liệu pha chế dầu nhờn. Kinh doanh bất động sản; Kinh doanh vận tải hàng hoá bằng ô tô, vận chuyển hành khách bằng ô tô theo hợp đồng; Đại lý bán vé tàu thủy; Bán buôn phân bón, bình ắc quy.

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty

Công ty được thành lập để huy động và sử dụng vốn có hiệu quả trong việc phát triển các hoạt động kinh doanh và dịch vụ nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; Tạo việc làm ổn định, cải thiện điều kiện làm việc và nâng cao đời sống của người lao động trong Công ty; Đảm bảo lợi ích cho các cổ đông; Làm tròn nghĩa vụ với ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty.

Nếu bất kỳ mục tiêu nào trong số những mục tiêu này cần phải có sự chấp thuận của cơ quan quản lý thì Công ty chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin đăng ký

www.sotrans.com.vn
Trang 8

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công ty.

Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

CHƯƠNG IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

Vốn điều lệ của Công ty là 982.533.570.000 đồng (Bằng chữ: Chín trăm tám mươi hai tỷ năm trăm ba mươi ba triệu năm trăm bảy mươi ngàn đồng).

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 98.253.357 cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần.

Loại cổ phần: Cổ phần phổ thông.

Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12, Điều 13 Điều lệ này.
Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Cổ phần phổ thông do Công ty phát hành tăng vốn điều lệ phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc trong trường hợp cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.
Công ty có thể mua lại cổ phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với Luật Chứng khoán, văn bản hướng dẫn liên quan và quy định của Điều lệ này.

www.sotrans.com.vn
Trang 9

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác (loại trừ phần trái phiếu doanh nghiệp thông thường) khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.
Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:

a. Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;

b. Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở Công ty;

c. Cổ phần chào bán cho cán bộ công nhân viên theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong Công ty (ESOP);

d. Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trường hợp này, sổ chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền);

e. Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phê duyệt từng lần.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Cổ đông của Công ty có thể được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với sổ cổ phần và loại cổ phần sở hữu.
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại Khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp, cụ thể bao gồm các nội dung như sau:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;

b. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá sổ cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức;

e. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật và dấu của Công ty;

f. Số đăng ký tại số đăng ký cổ đông của Công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

www.sotrans.com.vn
Trang 10

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

g. Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117, 118 của Luật Doanh nghiệp đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi trong trường hợp Công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi.

Trong thời hạn 03 (ba) tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định, người sở hữu số cổ phần có thể được cấp cổ phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in cổ phiếu. Trường hợp việc chào bán hoặc chuyển nhượng cổ phần được qui định trên thị trường chứng khoán và pháp luật về chứng khoán có quy định khác quy định nêu trên trong khoản này thì việc cấp cổ phiếu sẽ được thực hiện theo pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại hoặc bị hư hỏng, người sở hữu cổ phiếu đó có thể đề nghị được cấp cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác để huy động vốn trên cơ sở phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành và Điều lệ này.

Điều 9. Chào bán và Chuyển nhượng cổ phần

Việc chào bán cổ phần của Công ty được thực hiện theo quy định của Luật Doanh Nghiệp, Luật chứng khoán và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Tất cả các cổ phần đã được thanh toán đầy đủ được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông liên quan đến đợt phát hành và pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Cổ phần được chuyển nhượng theo các quy định của Luật doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng theo cách thông thường hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký. Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp cổ đông chỉ chuyển nhượng một phần số cổ phần thì cổ phiếu cũ bị hủy bỏ và Công ty có thể phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.

www.sotrans.com.vn
Trang 11

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó là cổ đông của Công ty.
Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại Công ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Trường hợp này, người được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ là cổ đông của Công ty.
Người nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông Công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại Khoản 2 Điều 122 của Luật Doanh nghiệp được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tặng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ đúng hạn gây ra cho Công ty.
Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.
Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu tại Khoản 2 Điều này không được thực hiện.
Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán quy định tại Khoản 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.
Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán các khoản tiền có liên quan và lãi phát sinh theo tỷ lệ tương ứng lãi suất huy động kỳ hạn một (01) năm của Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV) vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ các khoản

www.sotrans.com.vn
Trang 12

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

tiền có liên quan và lãi phát sinh từ việc thu hồi cổ phần được quy định trong Điều này vào thời điểm thu hồi.

Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

CHƯƠNG V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

Đại hội đồng cổ đông;
Hội đồng quản trị;
Tổng giám đốc.

CHƯƠNG VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua đại diện được ủy quyền hoặc hình thức khác do pháp luật quy định và phù hợp với điều kiện triển khai của Công ty. Mỗi cổ phần phổ thông có một quyền biểu quyết;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan;

d. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu phù hợp với quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật có liên quan;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác của mình;

www.sotrans.com.vn
Trang 13

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

f. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ Công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí) và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần ưu đãi của Công ty theo quy định của pháp luật;

h. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i. Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và công bố đầy đủ cho cổ đông;

j. Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

k. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có các quyền sau:

a. Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ủy Ban kiểm toán, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích lục danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Hội đồng quản trị kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cá nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

www.sotrans.com.vn
Trang 14

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

e. Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

f. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế quản lý nội bộ của Công ty; chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại Khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

Thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.
Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.
Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.
Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

www.sotrans.com.vn
Trang 15

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu kỳ;

c. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật hoặc số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, và phải có họ, tên, địa chỉ thường

www.sotrans.com.vn
Trang 16

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty; căn cứ, lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền;

e. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật như quy định tại Điểm c Khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều này. Riêng đối với trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành viên quy định tại Điều lệ này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày;

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điểm a Khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm d Khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thông qua định hướng phát triển của Công ty;

b. Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

www.sotrans.com.vn
Trang 17

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
d. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e. Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
f. Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h. Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;
i. Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
j. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị;
k. Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị;
l. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thấy cần thiết; hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo;
m. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật.

Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua các vấn đề sau:

a. Báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;
b. Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;
c. Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị; thành viên độc lập Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại Điều 284 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;
d. Báo cáo kết quả hoạt động của Ủy ban kiểm toán;
e. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị;
g. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

www.sotrans.com.vn
Trang 18

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

h. Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị;

i. Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết; hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán này tiến hành các hoạt động kiểm toán Công ty cho năm tài chính tiếp theo;

j. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

k. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi loại cổ phần; phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi, phương án phát hành trái phiếu kèm theo chứng quyền;

l. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

m. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

n. Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

o. Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

p. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy định tại Khoản 1 Điều 167 Luật Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

q. Chấp thuận các giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, với các giao dịch sau:

Cấp các khoản vay và bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác không phải là cổ đông và những cá nhân, tổ chức có liên quan của các đối tượng này;

Trường hợp cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho tổ chức có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác mà công ty và tổ chức đó là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua theo quy định tại Điều lệ này;

Giao dịch có giá trị từ 35% trở lên hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty với một trong các đối tượng sau:

www.sotrans.com.vn
Trang 19

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
Cổ đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và những người có liên quan của họ;
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan của cổ đông đó.

r. Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị;

s. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Điểm n Khoản 2 Điều này khi cổ đông đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện tương ứng với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công khai theo quy định của pháp luật.

Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Đại diện theo ủy quyền

Cổ đông là cá nhân được quyền cử tối đa một (01) người đại diện theo ủy quyền. Căn cứ theo tỷ lệ cổ phần sở hữu, cổ đông là tổ chức sở hữu từ 10% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết có quyền cử một hoặc nhiều người đại diện theo ủy quyền theo nguyên tắc cử mỗi 10% tổng số cổ phần biểu quyết được quyền cử một (01) người đại diện theo ủy quyền, tối đa năm (05) người.
Đối với việc ủy quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông:

a. Các cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật có thể ủy quyền cho cá nhân đại diện tham dự với số lượng người được ủy quyền phù hợp với quy định nêu tại Khoản 1 Điều này.

www.sotrans.com.vn
Trang 20

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

b. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân được ủy quyền dự họp;
Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và đóng dấu của tổ chức đó và chữ ký của cá nhân được ủy quyền dự họp;
Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

c. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty). Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định ủy quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.

d. Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi các quyền

Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông qua.
Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba

www.sotrans.com.vn
Trang 21

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

(1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 18, Điều 19, Điều 20 và Điều 21 Điều lệ này.
Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình họp và thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được triệu tập bất thường theo các trường hợp quy định tại Điểm a hoặc Điểm b Khoản 4 Điều 14 Điều lệ này.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông có quyền dự họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá mười (10) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng;

b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến Danh sách cổ đông có quyền dự họp;

c. Chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội;

d. Chuẩn bị tài liệu cho Đại hội;

e. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị;

f. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội;

g. Lập thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

www.sotrans.com.vn
Trang 22

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

h. Các công việc khác phục vụ Đại hội.

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất hai mươi mốt (21) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).

Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;
b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị;
c. Phiếu biểu quyết;
d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;
e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, chữ ký của cổ đông đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính, chữ ký người đại diện theo pháp luật và phải được đóng dấu đối với cổ đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại Khoản 4 Điều này nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

a. Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;
b. Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ 5% cổ phần phổ thông trở lên theo quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;

www.sotrans.com.vn
Trang 23

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

c. Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp không có đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại Khoản 1 Điều này, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Trường hợp Đại hội lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo Khoản 2 Điều này, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành Đại hội lần hai. Trong trường hợp này, Đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.
Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Khoản 3 Điều 18 của Điều lệ này.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông/đại diện được ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành, không có ý kiến hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp. Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội ngay

www.sotrans.com.vn
Trang 24

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chú tọa các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường họp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số họ làm chú tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số.

Trong các trường họp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chú tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chú tọa cuộc họp.

Chú tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp.
Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chú tọa cuộc họp.
Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.
Chú tọa Đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự.
Chú tọa là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông.
Chú tọa Đại hội có quyền hoãn cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường họp theo quy định tại Khoản 8 Điều 146 Luật Doanh nghiệp, cụ thể như sau:

a. Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b. Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c. Có người dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Trường họp Chú tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại Khoản 10 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế Chú tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

www.sotrans.com.vn
Trang 25

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không tuân thủ những quy định về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi Đại hội.
Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:
a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;
c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) Đại hội.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

Trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa điểm Đại hội có thể:
a. Thông báo Đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và chủ tọa Đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của Đại hội”);
b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của Đại hội có thể đồng thời tham dự Đại hội;

Thông báo về việc tổ chức Đại hội không cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản này.

Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia Đại hội ở Địa điểm chính của Đại hội.
Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một (01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
Trường hợp Công ty áp dụng công nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định

www.sotrans.com.vn
Trang 26

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

số 155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Đại hội đồng cổ đông thông qua tất cả các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
Trừ trường hợp quy định tại Khoản 3 và Khoản 4 Điều này, các quyết định của Đại hội đồng cổ đông sẽ được thông qua khi có từ 50% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị có thể thực hiện theo phương thức biểu quyết theo tỷ lệ sở hữu hoặc phương thức bầu dồn phiếu. Trước khi họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để bầu thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị sẽ quyết định phương thức biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định tại Điều lệ này.

Trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu thì mỗi cổ đông hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu hoặc tổng số cổ phần đại diện nhân với số thành viên cần bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông đó có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu theo quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại Quy chế bầu cử hoặc Điều lệ Công ty.

Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc:

a. Sửa đổi và bổ sung Điều lệ;
b. Loại cổ phần và số lượng cổ phần của từng loại;
c. Việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp;
d. Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
e. Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý Công ty;
f. Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gần nhất

www.sotrans.com.vn
Trang 27

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

được thông qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều này cần phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất trên 50% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua hoặc thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông có quyền biểu quyết trong một thời gian hợp lý để cổ đông xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 18 Điều lệ này.
Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

www.sotrans.com.vn
Trang 28

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

e. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

f. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

g. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức và được đóng dấu của tổ chức đó; hoặc chữ ký của cá nhân được ủy quyền.
Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được tiết lộ trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.
Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của người phụ trách quản trị Công ty hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

www.sotrans.com.vn
Trang 29

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.
Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều 21 cần phải được số cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất hơn 50% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

www.sotrans.com.vn
Trang 30

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu biểu quyết tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan gửi kèm thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có

www.sotrans.com.vn
Trang 31

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 21 Điều lệ này.
Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng 60 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều này, thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

CHƯƠNG VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tình trạng thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;
d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
f. Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;

www.sotrans.com.vn
Trang 32

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

g. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có);
h. Các thông tin khác (nếu có).

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị., cụ thể như sau:

a. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một (01) ứng viên;
b. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng viên;
c. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên;
d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên;
e. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 60% đến dưới 70% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa năm (05) ứng viên;
f. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên;
g. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 80% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.

Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty và Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy định pháp luật.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất 05 (năm) người và nhiều nhất là 7 (bảy) người.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên

www.sotrans.com.vn
Trang 33

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Trường hợp có bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào kết thúc nhiệm kỳ thì thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản lần gần nhất.

Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng quản trị.

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a. Có tối thiểu 01 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành viên;
b. Có tối thiểu 02 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành viên;
c. Có tối thiểu 03 thành viên độc lập trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành viên.

Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi dân sự;
d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
e. Thành viên đó bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị:

www.sotrans.com.vn
Trang 34

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp;

b. Có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của Công ty.

c. Trường hợp là thành viên độc lập Hội đồng quản trị thì ngoài các tiêu chuẩn nêu trên, phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại Điều 1.1.g Điều lệ này;

d. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý của Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ Công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm và miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc, người điều hành khác, chính sách lương, thưởng và các quyền lợi khác;

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người điều hành khác;

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua/bán cổ phần của doanh nghiệp khác; ban hành các văn bản cần thiết để quản lý phần vốn đầu tư, quản lý người đại diện phần vốn góp của Công ty tại công ty con và các doanh nghiệp khác;

www.sotrans.com.vn
Trang 35

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

g. Quyết định cử/thôi/chấm dứt tư cách người đại diện quản lý phần vốn góp của Công ty ở doanh nghiệp khác, quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người này;

h. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể, yêu cầu phá sản Công ty;

i. Sau khi được Đại hội đồng cổ thông qua, ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty;

j. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

k. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

l. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

m. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần được quyền chào bán theo từng loại;

n. Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

o. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 133 của Luật Doanh nghiệp;

p. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền; quyết định phương án phát hành trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu không kèm chứng quyền;

q. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu của Công ty và các chứng khoán chuyển đổi;

r. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị Công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

t. Quyết định đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;

u. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

www.sotrans.com.vn
Trang 36

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

v. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ Công ty.

Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập các chi nhánh hoặc văn phòng đại diện của Công ty;
b. Thành lập các công ty con của Công ty;
c. Trong phạm vi quy định tại Khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp và trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 138 và Khoản 1, Khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng lớn của Công ty (bao gồm các hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm công ty và liên doanh);
d. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh hàng năm;
e. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong đợt phát hành cổ phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;
f. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong mười hai (12) tháng;
g. Quyết định giá mua lại hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;
h. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quản trị quyết định cần phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

Trừ khi pháp luật và Điều lệ này quy định khác, Hội đồng quản trị có thể ủy quyền/phân cấp/giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị, các cơ quan trực thuộc Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc thực hiện quyền hạn của Hội đồng quản trị quy định tại Điều này.
Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị được nhận thù lao và thưởng cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thưởng niên. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội đồng quản trị theo

www.sotrans.com.vn
Trang 37

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

thỏa thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong trường hợp không thỏa thuận được.

Thành viên Hội đồng quản trị phải báo cáo kịp thời và đầy đủ với Hội đồng quản trị về các khoản thù lao mà họ nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác mà họ là người đại diện phần vốn góp của Công ty.
Thủ lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm cả chức vụ Chủ tịch hoặc Phó Chủ tịch), hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị và có thể có một hoặc một số Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm Tổng Giám đốc.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;

www.sotrans.com.vn
Trang 38

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

d. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định của pháp luật;

e. Các quyền và nghĩa vụ khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Trong trường hợp được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch Hội đồng quản trị nhưng chỉ trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị đã thông báo cho Hội đồng quản trị rằng mình vắng mặt hoặc phải vắng mặt vì những lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình. Trong trường hợp nêu trên mà Chủ tịch Hội đồng quản trị không thực hiện chỉ định Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị thực hiện như vậy thì các thành viên Hội đồng quản trị sẽ chỉ định một Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị tạm thời thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trong trường hợp cả Chủ tịch Hội đồng quản trị và các Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị đều vắng mặt hoặc tạm thời không thể thực hiện nhiệm vụ của họ vì lý do nào đó, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số quá bán.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính năm, báo cáo hoạt động của Công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể bị bãi miễn theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.
Trong trường hợp xét thấy cần thiết và không vi phạm các điều cấm của pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị được ủy quyền theo nhiệm vụ hoặc ủy quyền thường xuyên, phân cấp cho (các) Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị ký các văn bản, tài liệu thay mặt Chủ tịch Hội đồng quản trị và thực hiện các quyền hạn, trách nhiệm, nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. (Các) Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị được ủy quyền phải chịu trách nhiệm trước Chủ tịch Hội đồng quản trị về thực hiện các công việc được ủy quyền.

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản trị

Cuộc họp bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị

www.sotrans.com.vn
Trang 39

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01) thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường phải gửi thông báo mời họp chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến. Trong trường hợp đột xuất thì thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất một ngày. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Các cuộc họp bất thường

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người điều hành khác;
b. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
c. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;
d. Các trường hợp khác (nếu có).

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị

www.sotrans.com.vn
Trang 40

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

tổ chức họp được nêu tại Khoản 3 Điều 30 Điều lệ này có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị.

Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
Địa điểm họp

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

Họp theo hình thức hội nghị trực tuyến

Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua hình thức hội nghị trực tuyến được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Hình thức biểu quyết

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức tương tự khác;

www.sotrans.com.vn
Trang 41

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.

Biểu quyết

a. Trừ quy định tại Điểm b Khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại Điểm d Khoản này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 5 Điều 37 Điều lệ này được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

Công khai lợi ích

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.

Nguyên tắc biểu quyết đa số

Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp hoặc ủy quyền dự họp tán thành (trên 50%).

www.sotrans.com.vn
Trang 42

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Nghị quyết thông qua bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Biên bản họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
c. Thời gian, địa điểm họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Biên bản được coi là hợp lệ trong các trường hợp sau:

i. Có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp và người ghi biên bản họp; hoặc
ii. Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất 01 thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp; hoặc
iii. Có chữ ký của chủ tọa và người ghi biên bản.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định nêu trên thì biên bản này có hiệu lực.

www.sotrans.com.vn
Trang 43

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ và các lĩnh vực khác phù hợp với yêu cầu của Hội đồng quản trị từng thời kỳ. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị quyết định thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm một (01) thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban này. Thành viên khác của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ Công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Điều 32. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị đề cử và không phải là người điều hành Công ty.
Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 33. Thành phần Ủy ban Kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.
Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:

www.sotrans.com.vn
Trang 44

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;
b. Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.

Điều 34. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa vụ theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:

Được quyền tiếp cận các tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội đồng quản trị khác, Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán.
Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.
Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.
Xây dựng và trình Hội đồng quản trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.
Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 35. Cuộc họp của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất 02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp.
Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết định

www.sotrans.com.vn
Trang 45

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp sổ phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 36. Báo cáo hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Báo cáo hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a. Thủ lao, chi phí hoạt động và các lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

b. Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c. Kết quả giám sát đối với báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

e. Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

f. Kết quả giám sát đối với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cổ đông;

Điều 37: Người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ trách quản trị Công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị Công ty được tiến hành một cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

www.sotrans.com.vn
Trang 46

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Người phụ trách quản trị Công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:
a. Có hiểu biết về pháp luật;
b. Không được đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;
c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và quyết định của Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.
Người phụ trách quản trị Công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:
a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;
b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị;
c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;
d. Tham dự các cuộc họp;
e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;
f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị;
g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;
h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty;
i. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 38. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có một (01) Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc, một (01) Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Tổng Giám đốc và các Phó Tổng giám đốc có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị. Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm,

www.sotrans.com.vn
Trang 47

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị quyết Hội đồng quản trị.

Điều 39. Người điều hành doanh nghiệp

Theo đề nghị của Tổng giám đốc và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ chức.
Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định. Hợp đồng với những người điều hành khác do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc.
Tiền lương của người điều hành được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 40. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám đốc

Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác.
Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
Tổng giám đốc có các quyền và nghĩa vụ sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày mà không cần phải có quyết định của Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

www.sotrans.com.vn
Trang 48

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và lợi ích khác đối với người điều hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

f. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông;

g. Trong Quý IV hàng năm, trình Hội đồng quản trị xem xét kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại các quy chế nội bộ của Công ty;

i. Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;

j. Tuyển dụng lao động, quyết định tiền lương và quyền lợi khác đối với người lao động trong Công ty kể cả người điều hành doanh nghiệp thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Tổng giám đốc;

k. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này, các quy chế nội bộ của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công ty.

Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng giám đốc mới thay thế. Trường hợp Tổng giám đốc đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sẽ không có quyền biểu quyết theo quy định tại Khoản này.

www.sotrans.com.vn
Trang 49

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

CHƯƠNG IX. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 41. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của Công ty.

Điều 42. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị về các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.
Không mâu thuẫn với quy định tại Khoản 5 Điều này, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên trừ trường hợp Công ty và tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty con, tập đoàn kinh tế và trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu trên không được sử dụng các

www.sotrans.com.vn
Trang 50

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a. Đối với giao dịch có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan; Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo các thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng hoặc giao dịch trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được thông báo; thành viên có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết;

b. Đối với giao dịch có giá trị lớn hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của giao dịch tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan không có quyền biểu quyết; hợp đồng hoặc giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết còn lại tán thành;

c. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật khi được ký kết hoặc thực hiện mà chưa được chấp thuận theo quy định tại Điểm b và Điểm c Khoản này, gây thiệt hại cho Công ty thì người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.

www.sotrans.com.vn
Trang 51

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

d. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị hoặc một tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay các cổ đông cho phép thực hiện, thông qua hoặc phê chuẩn.

Điều 43. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.
Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.
Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không thực hiện trách nhiệm của mình.

Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

www.sotrans.com.vn
Trang 52

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

CHƯƠNG X. QUYỀN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 44. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

Cổ đông phổ thông có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền gửi văn bản yêu cầu có quyền xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của Công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.
Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.
Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu quan trọng khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính.
Điều lệ Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

CHƯƠNG XI. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 45. Công nhân viên và công đoàn

Trong trường hợp cần thiết, Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.
Trường hợp cần thiết, Tổng giám đốc lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

www.sotrans.com.vn
Trang 53

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

CHƯƠNG XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 46. Phân phối lợi nhuận

Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.
Hội đồng quản trị có thể quyết định tạm ứng cổ tức giữa kỳ nếu xét thấy việc tạm ứng này phù hợp với khả năng sinh lời của Công ty;
Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.
Hội đồng quản trị có thể kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng tiền mặt, bằng cổ phần của Công ty hoặc bằng tài sản khác phù hợp với quy định của pháp luật và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.
Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ đông này. Việc thanh toán cổ tức có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.
Trường hợp có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị có thể quyết định và thông báo rằng những người sở hữu cổ phần phổ thông được nhận cổ tức bằng các cổ phần phổ thông thay cho cổ tức bằng tiền mặt. Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức này được ghi là những cổ phần đã thanh toán đầy đủ tiền mua trên cơ sở giá trị của các cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức.
Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác. Ngày khoá số này có thể vào cùng ngày hoặc vào thời điểm trước khi các quyền lợi đó được thực hiện. Điều này không ảnh hưởng tới quyền lợi của hai bên trong giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu hoặc chứng khoán liên quan.
Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

www.sotrans.com.vn
Trang 54

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

CHƯƠNG XIII. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 47. Tài khoản ngân hàng

Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.
Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.
Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 48. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai cùng năm. Năm tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng mười hai cùng năm ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đó.

Điều 49. Chế độ kế toán

Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Hệ thống chuẩn mực Kế toán Việt Nam (VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù khác được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận.
Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.
Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

www.sotrans.com.vn
Trang 55

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

CHƯƠNG XIV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, BÁO CÁO TÀI CHÍNH VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 50. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Công ty phải lập Báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật. Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của Công ty trong năm tài chính, báo cáo tình hình tài chính phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.
Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và cơ quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật Doanh nghiệp.
Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.
Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao chụp bản báo cáo tài chính hàng năm đã được kiểm toán, báo cáo sáu tháng và hàng quý trong giờ làm việc của Công ty, tại trụ sở chính của Công ty và phải trả một mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 51. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

CHƯƠNG XV. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 52. Kiểm toán

Đại hội đồng cổ đông thường niên chỉ định một công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp theo. Công ty phải chuẩn bị và

www.sotrans.com.vn
Trang 56

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập sau khi kết thúc năm tài chính.

Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị.
Bàn sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm của Công ty.
Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại Đại hội về các vấn đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

CHƯƠNG XVI. CON DẤU

Điều 53. Con dấu

Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
Hội đồng quản trị quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung con dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty (nếu có).
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

CHƯƠNG XVII. CHÁM DỐT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 54. Chấm dứt hoạt động

Công ty có thể bị giải thể hoặc chấm dứt hoạt động trong những trường hợp sau:

a. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b. Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định của pháp luật hiện hành;

c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

Việc giải thể Công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

www.sotrans.com.vn
Trang 57

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Điều 55. Thanh lý

Sau khi có quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên, trong đó hai (02) thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công ty.
Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.
Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ Điểm (a) đến Điểm (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước phù hợp với quy định của pháp luật.

CHƯƠNG XVIII. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 56. Giải quyết tranh chấp nội bộ

Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ Công ty và các quy định khác của Công ty, xảy ra giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến tranh chấp trong

www.sotrans.com.vn
Trang 58

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

vòng chín mươi (90) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Ban kiểm toán nội bộ chỉ định một chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06) tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án nhân dân có thẩm quyền.
Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

CHƯƠNG XIX. MỐI QUAN HỆ GIỮA CÔNG TY MẸ VÀ CÔNG TY CON

Điều 57. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Công ty mẹ và công ty con có Điều lệ tổ chức và hoạt động riêng, được phê duyệt theo trình tự và thủ tục của pháp luật có liên quan, hoạt động kinh doanh độc lập, tự chịu trách nhiệm trước pháp luật và cổ đông/chủ sở hữu của mình;
Công ty mẹ sẽ hỗ trợ cho công ty con bằng cách xác định và đưa ra định hướng phát triển chung trên cơ sở phát huy được thế mạnh của công ty con. Hoạt động hợp tác, hỗ trợ thương mại, đầu tư giữa công ty mẹ và công ty con được xác định trên cơ sở điều kiện thương mại vì lợi ích tốt nhất và phù hợp với quy định của pháp luật.
Công ty mẹ giao quyền cho người đại diện vốn theo ủy quyền của công ty mẹ trực tiếp thay mặt công ty mẹ quản lý các khoản vốn góp của công ty mẹ tại công ty con trong phạm vi Điều lệ của công ty con và pháp luật cho phép.
Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo ủy quyền của công ty mẹ tại công ty con được xác định theo quy định của pháp luật và các quy chế, quy định do công ty mẹ ban hành từng thời kỳ. Người đại diện theo ủy quyền của công ty mẹ có trách nhiệm tuân thủ các quy chế, quy định vừa nêu này, Điều lệ công ty con và các quy định pháp luật có liên quan.
Công ty mẹ sẽ không trực tiếp quyết định hoặc trực tiếp tham gia quản lý đối với công ty con. Quy định này không loại trừ quyền của người đại diện theo ủy quyền của công ty mẹ thực hiện các vai trò quản lý, điều hành tại công ty con.
Công ty mẹ thực hiện quyền của cổ đông tại công ty con thông qua người đại diện của mình là thành viên trong Hội đồng quản trị/Ban Tổng Giám đốc hoặc thông qua việc thực hiện quyền biểu quyết của cổ đông tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của công ty con.

www.sotrans.com.vn
Trang 59

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Công ty mẹ thực hiện việc cử đoàn kiểm tra, tham gia các đoàn kiểm tra việc quản lý, sử dụng phần vốn góp của công ty mẹ tại công ty con. Phạm vi kiểm tra bao gồm: kiểm tra việc quản lý, sử dụng vốn góp của công ty mẹ tại công ty con; kiểm tra việc thực hiện, triển khai các ý kiến chỉ đạo của công ty mẹ đối với các vấn đề mà người đại diện vốn đã báo cáo/xin ý kiến; kiểm tra việc thực hiện các nhiệm vụ, nghĩa vụ khác của người đại diện theo Điều lệ công ty mẹ, Điều lệ công ty con, các quy chế nội bộ của công ty mẹ về quản lý người đại diện vốn; kiểm tra các mặt hoạt động kinh doanh nếu thấy cần thiết hoặc theo phê duyệt/thỏa thuận giữa công ty mẹ với công ty con, trên cơ sở phù hợp với pháp luật hiện hành. Ngoài ra, công ty mẹ thực hiện quyền yêu cầu/đề nghị Ban kiểm toán nội bộ tại công ty con kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty con với vai trò là cổ đông có cổ phần chi phối. Hoạt động kiểm tra được tiến hành định kỳ sau khi có báo cáo kiểm toán hoặc tiến hành đột xuất, bất thường khi cần thiết. Người đại diện vốn có trách nhiệm phối hợp và tạo điều kiện thuận lợi nhất để công ty mẹ tiến hành, thực hiện các hoạt động kiểm tra theo quy định tại Khoản này.
Công ty mẹ và công ty con có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ này, Điều lệ của công ty mẹ và quy định có liên quan của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư và quy định khác có liên quan của pháp luật.

CHƯƠNG XX. BỎ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 58. Điều lệ Công ty

Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Điều lệ này hoặc có những quy định tại Điều lệ này trái với những quy định pháp luật hiện hành liên quan thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

CHƯƠNG XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 59. Ngày hiệu lực

Bản Điều lệ này gồm 21 Chương 59 Điều được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam nhất trí thông qua ngày 11 tháng 06 năm 2021 tại TP. Hồ Chí Minh và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.
Điều lệ được lập thành 10 bản, có giá trị như nhau.
Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty.

www.sotrans.com.vn
Trang 60

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Điều lệ (sửa đổi, bổ sung lần thứ 14)

Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ Công ty có giá trị khi có chữ ký người đại diện theo pháp luật của Công ty hoặc người được người đại diện theo pháp luật ủy quyền.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật ./.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

ĐẶNG VŨ THÀNH

www.sotrans.com.vn
Trang 61

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
SOUTH LOGISTICS JOINT STOCK COMPANY

Dịch vụ kho
Warehousing

Kinh doanh công dân
Petroleum Trading

Vận tải quốc tế
International freight forwarder

Công thông quan nội địa
Inland clearance depot (ICD)

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY
CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

Tp. Hồ Chí Minh, ngày ... tháng 06 năm 2021

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

(Ban hành kèm theo Quyết định số /STG/QĐ-HĐQT ngày /06/2021
của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam)

CHƯƠNG I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam (“Công ty”) được xây dựng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020; Luật Chứng khoán năm 2019; Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng; Thông tư 116/2020/TT-BTC hướng dẫn Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng do Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành; Điều lệ Công ty và vận dụng những thông lệ quốc tế tốt nhất về quản trị công ty phù hợp với điều kiện của Việt Nam, nhằm đảm bảo sự phát triển bền vững của Công ty và góp phần lành mạnh hoá nền kinh tế.
Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc; trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các hoạt động khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp luật.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và những người liên quan.
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và những người điều hành khác.
Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam.

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Điều 2. Bộ máy quản trị điều hành của Công ty

Đại hội đồng cổ đông.
Hội đồng quản trị.
Tổng Giám đốc.

Điều 3. Nguyên tắc quản trị Công ty

Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả.
Đảm bảo quyền lợi của cổ đông.
Đối xử công bằng giữa các cổ đông.
Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty.
Minh bạch trong hoạt động của Công ty.
Hội đồng quản trị lãnh đạo Công ty có hiệu quả.
Tuân thủ các quy định pháp luật hiện hành.

Điều 4. Định nghĩa và các từ viết tắt

1. Định nghĩa

a. Ban Tổng giám đốc: Bao gồm Tổng giám đốc và các Phó Tổng giám đốc
b. Ban Điều hành: Bao gồm Ban Tổng giám đốc và các Giám đốc chuyên môn.
c. Người có liên quan: là cá nhân hoặc tổ chức được quy định theo quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp.
d. Người điều hành doanh nghiệp: là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, và các chức danh quản lý do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
e. Điều lệ: là Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam.
f. Các thuật ngữ khác chưa được giải thích ở đây sẽ có nghĩa như quy định tại Điều lệ và quy định pháp luật liên quan.

2. Các từ viết tắt

a. Công ty : Công ty Cổ phần Kho Vận Miền Nam
b. ĐHĐCĐ : Đại hội đồng cổ đông
c. HĐQT : Hội đồng quản trị
d. TGĐ : Tổng Giám đốc

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

CHƯƠNG II

TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 5. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Điều 6. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố thông tin theo quy định pháp luật về chứng khoán hiện hành. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 21 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).
Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

Điều 7. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

Trước ngày diễn ra cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, cổ đông có thể xác nhận việc trực tiếp tham dự Đại hội hoặc ủy quyền tham dự Đại hội về Công ty (theo mẫu gửi kèm thông báo mời họp) theo thời hạn và phương thức, địa chỉ gửi được nêu cụ thể tại thông báo mời họp.

www.sotrans.com.vn
Trang 4

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết.
Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết thẻ biểu quyết, trên đó ghi sổ đăng ký, họ và tên của cổ đông/họ và tên đại diện được ủy quyền và sổ phiếu biểu quyết của cổ đông đó.
Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại Đại hội ngay sau khi đăng ký. Chú tọa không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

Điều 8. Thủ tục ủy quyền và lập giấy ủy quyền

Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền cho đại diện của mình tham dự.
Đối với cổ đông là cá nhân: Cổ đông là cá nhân có thể ủy quyền cho một cá nhân khác tham dự Đại hội đồng cổ đông.
Đối với cổ đông là tổ chức: Cổ đông là tổ chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền ủy quyền tối đa cho số lượng người được quy định tại Điều lệ (trường hợp Điều lệ không quy định thì áp dụng theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành). Trường hợp cổ đông là tổ chức cử nhiều hơn một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và sổ phiếu bầu của mỗi người đại diện.
Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty được gửi kèm theo Thông báo mời họp và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a. Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân được ủy quyền dự họp;

b. Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức và đóng dấu của tổ chức đó; chữ ký của cá nhân được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

www.sotrans.com.vn
Trang 5

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty). Nếu điều này không được thực hiện thì việc chỉ định ủy quyền sẽ bị coi là không có hiệu lực.
Phiếu biểu quyết của người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều 9. Cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu, thông báo kết quả kiểm phiếu

Khi tiến hành biểu quyết tại Đại hội, số thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ biểu quyết không tán thành nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay không tán thành để quyết định.
Đại hội bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tòa. Số thành viên của Ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề nghị của Chủ tòa cuộc họp.
Tổng số phiếu tán thành, không tán thành từng vấn đề hoặc bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề, sẽ được Chủ tòa (hoặc Ban kiểm phiếu) thông báo ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 132 Luật doanh nghiệp

Cổ đông phản đối việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ thì đánh dấu (“V” hoặc “X”) vào ô biểu quyết “Không tán thành” trên thẻ biểu quyết.

www.sotrans.com.vn
Trang 6

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Khi Chủ tọa có hiệu lệnh thu thẻ biểu quyết không tán thành việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông thì cổ đông chuyển thẻ biểu quyết đã đánh dấu hợp lệ cho người thu phiếu.
Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này với giá thị trường trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.

Điều 11. Áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại trong việc tham dự và phát biểu ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông

Công ty có thể áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để tạo điều kiện thuận lợi cho các cổ đông tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.
Tùy nhu cầu và tình hình cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền tổ chức triển khai việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại (như hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác...) để cổ đông có thể tham dự, phát biểu và biểu quyết tại mỗi kỳ họp Đại hội đồng cổ đông. Việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại như vậy phải được thông báo tới các cổ đông trước kỳ họp bằng cách đăng tải thông báo và hướng dẫn áp dụng trên trang thông tin điện tử của Công ty.

Điều 12. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

www.sotrans.com.vn
Trang 7

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;
d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;
e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g. Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Điều 13. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ ngày ghi trên Nghị quyết theo quy định của pháp luật liên quan.

www.sotrans.com.vn
Trang 8

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Điều 14. Thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản

Đại hội đồng cổ đông có quyền thông qua tất cả các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

a. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty và phù hợp với quy định tại Khoản 1 Điều này.

b. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 10 ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại Điều lệ và Luật Doanh nghiệp.

c. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

☑ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

☑ Mục đích lấy ý kiến;

☑ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

☑ Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

☑ Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

☑ Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

☑ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

d. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức và được đóng dấu của tổ chức đó hoặc chữ ký của cá nhân được ủy quyền.

www.sotrans.com.vn
Trang 9

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

e. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

☑ Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

☑ Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

f. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

g. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của người phụ trách quản trị Công ty hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

☑ Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

☑ Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

☑ Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

☑ Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

☑ Các vấn đề đã được thông qua;

☑ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

h. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

www.sotrans.com.vn
Trang 10

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

i. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

j. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản cho các vấn đề nêu tại Khoản 4 Điều 21 Điều lệ cần phải được sổ cổ đông đại diện cho ít nhất 65% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận, và cho các vấn đề khác thì phải được sổ cổ đông đại diện ít nhất hơn 50% tổng số phiếu của các cổ đông có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 15. Các vấn đề khác

Các vấn đề, nội dung khác liên quan đến việc triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông: thực hiện theo quy định tại Điều lệ và quy định pháp luật có liên quan.

CHƯƠNG III

ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BÀU, MIỀN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

Có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm, năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp.
Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.
Trường hợp là thành viên độc lập Hội đồng quản trị thì ngoài các tiêu chuẩn nêu trên, phải đáp ứng các tiêu chuẩn theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật.

Điều 17. Cách thức ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị

1. Đề cử thành viên Hội đồng quản trị

Các cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa một (01) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa hai (02) ứng

www.sotrans.com.vn
Trang 11

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

viên; từ 40% đến dưới 50% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 70% đến dưới 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; và từ 80% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên.

2. Ứng cử thành viên Hội đồng quản trị

Người ứng cử thành viên Hội đồng quản trị phải là cổ đông nắm giữ ít nhất 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, thoả mãn tiêu chuẩn thành viên HĐQT.

3. Gửi hồ sơ ứng cử, đề cử

Hồ sơ ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị và việc gửi hồ sơ ứng cử, đề cử: thực hiện theo thông báo của Công ty trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông.

4. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm họp và ra quyết định đề cử bổ sung ứng viên với điều kiện ứng viên được đề cử phải đảm bảo tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên HĐQT như quy định của pháp luật, Điều lệ và Quy chế này. Việc Hội đồng quản trị đề cử thêm ứng viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Điều 18. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

Bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức biểu quyết theo tỷ lệ sở hữu hoặc phương thức bầu dồn phiếu. Trước khi họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để bầu thành viên HĐQT, HĐQT sẽ quyết định phương thức biểu quyết bầu thành viên HĐQT phù hợp với các quy định tại Điều lệ và Quy chế này.

Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ Công ty. Trường hợp có 02 ứng cử viên trở lên

www.sotrans.com.vn
Trang 12

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có phiếu bầu ngang nhau.

Điều 19. Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều lệ;
Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
Có đơn từ chức và được chấp thuận;
Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ và pháp luật liên quan.
Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 20. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Trong trường hợp Công ty tổ chức họp/lấy ý kiến bằng văn bản Đại hội đồng cổ đông về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu thành viên Hội đồng quản trị thì trong thông báo mời họp/tài liệu lấy ý kiến bằng văn bản gửi cho cổ đông phải nêu rõ nội dung này đồng thời kèm theo các tài liệu hướng dẫn về cách thức gửi hồ sơ đề cử, ứng cử; quy định về thế lệ bầu cử để các cổ đông nắm được thông tin và thuận tiện thực hiện.
Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật liên quan.

Điều 21. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ học vấn;
c. Trình độ chuyên môn;

www.sotrans.com.vn
Trang 13

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

d. Quá trình công tác;
e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;
f. Các lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
g. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử ứng viên đó (nếu có);
h. Các thông tin khác (nếu có)

Điều 22. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp thường kỳ:

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa điểm họp chậm nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu tập họp bất kỳ khi nào thấy cần thiết, nhưng ít nhất là mỗi quý phái họp một lần.

Các cuộc họp bất thường:

Chủ tịch phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc họp và các vấn đề cần bàn:

a. Tổng giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người điều hành khác
b. Ít nhất hai thành viên điều hành Hội đồng quản trị;
c. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
d. Các trường hợp khác (nếu có).

Các cuộc họp Hội đồng quản trị nêu tại Khoản 2 Điều này phải được triệu tập trong thời hạn tối đa (07) bảy ngày làm việc sau khi có đề xuất họp. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; những người đề nghị tổ chức cuộc họp được đề cập đến ở Khoản 2 Điều này có thể tự mình triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Trường hợp có yêu cầu của kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.
Địa điểm họp:

Các cuộc họp Hội đồng quản trị sẽ được tiến hành ở địa chỉ đã đăng ký của Công ty hoặc những địa chỉ khác theo quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

www.sotrans.com.vn
Trang 14

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Thông báo và chương trình họp:

Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày họp. Trong trường hợp đột xuất thì thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất một ngày. Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành, nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp trực tuyến được tổ chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp nhưng phải

www.sotrans.com.vn
Trang 15

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

Đối với trường hợp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị từ xa bằng email, bằng văn bản: ý kiến phản hồi bằng email hay văn bản (nếu trả lời bằng văn bản thì phải có chữ ký của các thành viên Hội đồng quản trị) phải được gửi cho bộ phận thư ký Hội đồng quản trị chậm nhất sau 03 ngày kể từ ngày nhận được tài liệu hoặc theo thời hạn yêu cầu trả lời nêu tại văn bản/email lấy ý kiến. Ý kiến trả lời bằng văn bản/email của các thành viên Hội đồng quản trị phải được tổng hợp thành biên bản kiểm phiếu, theo đó ghi rõ nội dung cần các thành viên cho ý kiến, các ý kiến trả lời gồm “đồng ý/phản đối/không có ý kiến”. Biên bản kiểm phiếu phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và Thư ký Hội đồng quản trị.

Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng email/văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp.

Hình thức biểu quyết

Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức tương tự khác;

Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại Điều lệ trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;

b. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành

www.sotrans.com.vn
Trang 16

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 5 Điều 37 Điều lệ được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch hoặc hợp đồng nêu trên.
Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành (trên 50%). Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c. Thời gian, địa điểm họp;

www.sotrans.com.vn
Trang 17

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Biên bản họp Hội đồng quản trị được coi là hợp lệ trong các trường hợp sau:
a. Có chữ ký của tất cả các thành viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp và người ghi biên bản họp; hoặc
b. Biên bản được lập thành nhiều bản và mỗi biên bản có chữ ký của ít nhất 01 thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp; hoặc
c. Biên bản họp có chữ ký của Chủ tọa cuộc họp và người ghi biên bản.

Căn cứ vào Biên bản họp, Hội đồng quản trị ra Nghị quyết/Quyết định/Thông báo về các nội dung đã được Hội đồng quản trị thông qua tại cuộc họp. Nghị quyết/Quyết định/Thông báo được gửi tới các đối tượng có liên quan để triển khai thực hiện. Trường hợp Nghị quyết/Quyết định thuộc đối tượng công bố thông tin theo quy định thì Công ty có trách nhiệm công bố thông tin.

CHƯƠNG IV

THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC ỦY BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 23. Thành lập và hoạt động của các ủy ban thuộc Hội đồng quản trị

www.sotrans.com.vn
Trang 18

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Hội đồng quản trị có thể thành lập ủy ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ và các lĩnh vực khác phù hợp với yêu cầu của Hội đồng quản trị từng thời kỳ.
Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị quyết định thành lập các tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng, Hội đồng quản trị cần bổ nhiệm một (01) thành viên độc lập Hội đồng quản trị làm trưởng ban các tiểu ban này. Thành viên khác của tiểu ban có thể gồm một hoặc nhiều thành viên của Hội đồng quản trị và một hoặc nhiều thành viên bên ngoài theo quyết định của Hội đồng quản trị. Trong quá trình thực hiện quyền hạn được uỷ thác, các tiểu ban phải tuân thủ các quy định mà Hội đồng quản trị đề ra. Các quy định này có thể điều chỉnh hoặc cho phép kết nạp thêm những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị vào các tiểu ban nêu trên và cho phép người đó được quyền biểu quyết với tư cách thành viên của tiểu ban nhưng (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngoài ít hơn một nửa tổng số thành viên của tiểu ban và (b) nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng quản trị.

CHƯƠNG V

THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TOÁN

Điều 24. Cơ cấu tổ chức, thành phần của Ủy ban Kiểm toán

Ủy ban Kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên.
Cơ cấu nhân sự Ủy ban Kiểm toán:
Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán phải là thành viên độc lập HĐQT được HĐQT chỉ định.
Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành..
Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh.
Thành viên Ủy ban kiểm toán phải có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:
a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

www.sotrans.com.vn
Trang 19

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

b. Là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong 03 năm liền trước đó.

Tùy theo nhu cầu, theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán, HĐQT có thể huy động nhân sự giúp việc hoặc thuê chuyên gia cố vấn cho Ủy ban Kiểm toán.

Thư ký Ủy ban Kiểm toán cũng là Thư ký Công ty, hoặc là người được Hội đồng Quản trị bổ nhiệm.

Điều 25. Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban Kiểm toán

Ủy ban Kiểm toán trực thuộc Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần Kho vận Miền Nam (sau đây gọi tắt là “Ủy ban Kiểm toán”) có chức năng hỗ trợ HĐQT thực hiện trách nhiệm giám sát các vấn đề liên quan đến:

a. Báo cáo tài chính;
b. Chức năng kiểm toán;
c. Dịch vụ kiểm toán độc lập;
d. ủi ro;
e. Các vấn đề về tuân thủ.

Chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban Kiểm toán trong từng thời kỳ được cụ thể tại Kế hoạch hoạt động hàng năm của Tiểu ban được HĐQT phê duyệt.

Điều 26. Quyền hạn của Ủy ban Kiểm toán

Ủy ban Kiểm toán được quyền thực hiện hoặc yêu cầu thực hiện tất cả các vấn đề thuộc phạm vi trách nhiệm đã quy định (tại điều 5 quy chế này). Cụ thể, Ủy ban Kiểm toán được quyền:

a. Tiến hành kiểm tra và báo cáo giải trình về những vấn đề được HĐQT và/hoặc Cổ đông, Nhóm cổ đông yêu cầu theo quy định của pháp luật;
b. Đề xuất lựa chọn công ty kiểm toán độc lập, mức phí dịch vụ kiểm toán và phí kiểm toán để HĐQT quyết định hoặc trình ĐHĐCĐ theo thẩm quyền;
c. Trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc, phê chuẩn việc tuyển dụng, bổ nhiệm, đánh giá Trưởng Kiểm toán;
d. Phê duyệt kế hoạch kiểm toán hàng năm;
e. Tiếp cận không hạn chế các thông tin (tài liệu, số liệu, báo cáo, nhân sự...) và cá nhân liên quan trong phạm vi thực hiện trách nhiệm được giao;

www.sotrans.com.vn
Trang 20

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

f. Tiếp xúc với lãnh đạo cấp cao, giám đốc chức năng (Gồm công ty mẹ Sotrans Holding và các công ty thành viên) để trao đổi hoặc khuyến nghị các vấn đề liên quan đến chức năng, nhiệm vụ của Tiểu ban;

g. Yêu cầu dịch vụ tư vấn bên ngoài hỗ trợ thực hiện nhiệm vụ được giao;

Điều 27. Cơ chế làm việc của Ủy ban Kiểm toán

Thành viên thuộc Ủy ban Kiểm toán có thể được phân công phụ trách một hoặc một số lĩnh vực cụ thể và phải chịu trách nhiệm về công việc được giao. Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán phân công công việc cho các thành viên của Ủy ban dựa trên năng lực, kinh nghiệm chuyên môn của mỗi thành viên và kế hoạch hoạt động của Tiểu ban.
Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán có trách nhiệm lập kế hoạch hoạt động quý, năm; tổ chức thực hiện và giám sát việc thực hiện kế hoạch.
Thành viên HĐQT điều hành thuộc Ủy ban Kiểm toán (nếu có) không tham gia ý kiến đánh giá hoặc biểu quyết các vấn đề liên quan đến lĩnh vực điều hành do chính thành viên đó phụ trách.
Ủy ban Kiểm toán làm việc theo cơ chế biểu quyết theo đa số. Trường hợp một vấn đề có số biểu quyết ngang nhau thì biểu quyết bên có ý kiến của Trưởng Tiểu ban sẽ là ý kiến quyết định.
Quy định về các cuộc họp:

a. Về nguyên tắc, chỉ thành viên Ủy ban Kiểm toán mới được tham dự các cuộc họp của Tiểu ban. Ủy ban Kiểm toán có thể mời các nhân sự khác tham gia cuộc họp (chẳng hạn như thành viên thuộc Ban điều hành, Tổng giám đốc, Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng, Trưởng quản lý rủi ro, Trưởng kiểm toán hoặc lãnh đạo Kiểm toán độc lập, thành viên giúp việc cho Ủy ban Kiểm toán được HĐQT bổ nhiệm...) nếu thấy cần thiết.

b. Các cuộc họp được tổ chức ít nhất 02 lần trong một năm và nên phù hợp với chu kỳ báo cáo tài chính của Công ty.

c. Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán có thể triệu tập cuộc họp, trao đổi riêng với từng thành viên trong Tiểu ban để thảo luận về các chủ đề riêng biệt.

d. Tùy theo nội dung và điều kiện thực tế, các cuộc họp và thảo luận có thể được thực hiện thông qua các tiếp xúc trực tiếp, video conference, call conference hoặc qua email, chat messenger.

e. Thư ký Công ty/Thư ký Ủy ban hỗ trợ các cuộc họp của Ủy ban:

☑ Chuẩn bị các điều kiện cần thiết để tổ chức cuộc họp;

www.sotrans.com.vn
Trang 21

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

✓ Gửi lịch họp và tài liệu họp cho các thành viên Tiểu ban trong thời hạn hợp lý trước mỗi cuộc họp.

✓ Ghi biên bản cuộc họp.

✓ Ra nghị quyết cuộc họp (nếu có).

Điều 28. Trách nhiệm của Ủy ban Kiểm toán

Ủy ban Kiểm toán có trách nhiệm đối với các lĩnh vực sau đây:

1. Báo cáo tài chính:

a. Xem xét báo cáo tài chính quý, bán niên, năm trước khi Ban Điều hành trình HĐQT, ĐHĐCĐ hoặc công bố thông tin theo quy định của pháp luật; có ý kiến về tính trung thực, minh bạch và tính phù hợp của báo cáo tài chính với Chế độ kế toán, Chuẩn mực kế toán và các quy định pháp luật hiện hành;

b. Xem xét những vấn đề trọng yếu về kế toán và báo cáo tài chính; ảnh hưởng của các quy định pháp luật về kế toán, tài chính đối với báo cáo tài chính công ty;

c. Thảo luận và xem xét kết quả kiểm toán báo cáo tài chính cùng với Giám đốc Tài chính, Kế toán trưởng và Kiểm toán độc lập;

d. Xem xét thư quản lý của Kiểm toán độc lập; có ý kiến với Ban điều hành đối với những phát hiện, khuyến nghị trọng yếu và kế hoạch thực hiện liên quan.

e. Theo dõi, đánh giá hệ thống kiểm soát liên quan đến việc lập báo cáo kế toán, báo cáo tài chính.

2. Kiểm toán:

a. Quản lý và giám sát hoạt động kiểm toán được quy định như sau:

Tổng giám đốc quản lý hoạt động kiểm toán về mặt hành chính thông qua việc:
Quản lý hoạt động hàng ngày của Kiểm toán;
Đảm bảo các điều kiện hoạt động của Kiểm toán;
Hỗ trợ mức cao nhất để Kiểm toán thực hiện nhiệm vụ;
Đề xuất cơ cấu bộ máy, nhân sự, ngân sách cho Kiểm toán;
Đề xuất tuyển dụng, bổ nhiệm, mức lương, thưởng và các chế độ đãi ngộ đối với Trưởng Kiểm toán.

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Ủy ban Kiểm toán quản lý, giám sát hoạt động kiểm toán về mặt chức năng thông qua việc:
Phê chuẩn cơ cấu bộ máy, nhân sự, ngân sách cho Kiểm toán trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc;
Phê chuẩn tuyển dụng, bổ nhiệm, mức lương, thưởng và các chế độ đãi ngộ đối với Trưởng Kiểm toán trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc;
Phê duyệt kế hoạch kiểm toán trên cơ sở tham khảo ý kiến của Tổng giám đốc;
Phối hợp với Tổng giám đốc phê duyệt Quy chế kiểm toán;
Giám sát phương pháp kiểm toán;
Giám sát, đánh giá chất lượng, hiệu quả kiểm toán.

b. Xem xét các báo cáo kiểm toán, trong đó chú trọng đến các phát hiện trọng yếu, khuyến nghị và kế hoạch thực hiện liên quan;

c. Tùy thuộc vào tình hình, Ủy ban Kiểm toán xem xét việc yêu cầu Kiểm toán phải trải qua một cuộc đánh giá độc lập định kỳ do một công ty kế toán hoặc công ty kiểm toán chuyên nghiệp (không phải là kiểm toán độc lập của Công ty) và báo cáo trình lên Ủy ban Kiểm toán.

d. Định kỳ hoặc đột xuất, Ủy ban Kiểm toán và Trưởng Kiểm toán tiến hành thảo luận các vấn đề mà Tiểu ban hoặc Kiểm toán thấy cần thiết.

3. Kiểm toán độc lập:

a. Giám sát năng lực của Kiểm toán độc lập (bao gồm nền tảng kiến thức và kinh nghiệm của lãnh đạo và nhóm kiểm toán);

b. Giám sát tính độc lập của Kiểm toán độc lập và bất kỳ rủi ro xung đột lợi ích tiềm tàng nào;

c. Xem xét, phê duyệt đề xuất của Ban điều hành trong việc lựa chọn đơn vị cung cấp dịch vụ kiểm toán độc lập trước khi báo cáo HDQT để trình Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn;

d. Xem xét hàng năm hiệu quả của Kiểm toán độc lập để kiến nghị với Hội đồng Quản trị trong việc bổ nhiệm, bổ nhiệm lại hoặc kết thúc bổ nhiệm Kiểm toán độc lập;

e. Quyết định mức phí dịch vụ kiểm toán và phí kiểm toán (nếu có);

f. Đánh giá, đảm bảo không có xung đột lợi ích giữa dịch vụ kiểm toán và dịch vụ phi kiểm toán (nếu có) do đơn vị kiểm toán độc lập cung cấp;

www.sotrans.com.vn
Trang 23

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

g. Xem xét kế hoạch kiểm toán do đơn vị kiểm toán độc lập đề xuất, bao gồm: phạm vi kiểm toán, thời gian kiểm toán, phương pháp & công cụ kiểm toán, đội ngũ kiểm toán; sự phối hợp với kiểm toán (nếu có);

h. Định kỳ hoặc đột xuất, Ủy ban Kiểm toán và Kiểm toán độc lập tiến hành thảo luận các vấn đề mà Tiểu ban hoặc Kiểm toán độc lập thấy cần thiết.

4. Kiểm soát, quản lý rủi ro:

a. Giám sát, đánh giá hệ thống kiểm soát, hệ thống quản lý rủi ro (bao gồm: văn hóa, khuôn khổ, chính sách, quy trình, báo cáo, theo dõi...);

b. Xem xét báo cáo kiểm toán độc lập, kiểm toán đánh giá hệ thống kiểm soát, quản lý rủi ro (trong đó có các vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính và công nghệ thông tin), lưu ý các phát hiện, khuyến nghị của kiểm toán và phản hồi từ Ban Điều hành.

c. Định kỳ hoặc đột xuất, Ủy ban Kiểm toán và Trưởng Kiểm soát và/hoặc Trưởng Quản lý rủi ro tiến hành thảo luận các vấn đề mà Tiểu ban thấy cần thiết.

5. Tuân thủ:

a. Theo dõi tính hiệu quả các hoạt động, biện pháp (hoặc chương trình) đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật, quy tắc ứng xử và đạo đức nghề nghiệp.

b. Thảo luận với CEO và/hoặc thành viên Ban điều hành về các biện pháp phòng chống gian lận, vi phạm đạo đức nghề nghiệp, vi phạm pháp luật.

c. Xem xét kết quả, báo cáo (định kỳ hoặc đột xuất) về điều tra các vi phạm, gian lận do Ban điều hành tiến hành; theo dõi khắc phục sau kết luận điều tra.

6. Trách nhiệm báo cáo, trao đổi thông tin:

a. Hàng quý, năm, Tiểu ban có trách nhiệm báo cáo HĐQT về hoạt động của Tiểu ban, các vấn đề trọng tâm cần giải quyết và các đề xuất liên quan;

b. Báo cáo giải trình về những vấn đề được HĐQT và / hoặc Cố đông, Nhóm cổ đông yêu cầu theo quy định của pháp luật;

c. Hàng năm thực hiện báo cáo ĐHĐCĐ về hoạt động của Tiểu ban theo quy định của pháp luật;

d. Duy trì liên lạc thường xuyên giữa các thành viên trong Tiểu ban; giữa Tiểu ban với Kiểm toán, Kiểm toán độc lập và HĐQT;

www.sotrans.com.vn
Trang 24

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

e. Duy trì mối quan hệ mở với Tổng Giám đốc và các thành viên thuộc Ban điều hành.

CHƯƠNG VI

LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỀN NHIỆM

NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 29. Các tiêu chuẩn của Người điều hành doanh nghiệp

Tiêu chuẩn của Tổng Giám đốc

Tổng giám đốc Công ty phải là người có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 2 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp.

Tiêu chuẩn của những người điều hành khác

a. Có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực;
b. Có trình độ chuyên môn, tinh thần trách nhiệm cao trong công việc;
c. Có khả năng đảm đương nhiệm vụ được giao, năng động, sáng tạo, mẫn cán trong công việc;
d. Có sức khỏe, có kiến thức về quản lý;
e. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định pháp luật và quy định nội bộ của Công ty từng thời kỳ.

Điều 30. Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp

Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động, miễn nhiệm Tổng Giám đốc

a. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác.
b. Nhiệm kỳ của Tổng giám đốc không quá năm (05) năm và có thể được tái bổ nhiệm với số nhiệm kỳ không hạn chế.
c. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm một Tổng Giám đốc mới thay thế.

Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động, miễn nhiệm những người điều hành khác

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

a. Công ty được tuyển dụng những người điều hành khác khi cần thiết, với số lượng và chất lượng phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý Công ty tuỳ từng thời điểm. Những người điều hành này phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề ra.

b. Những người điều hành khác bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:
- Không hoàn thành nhiệm vụ được giao;
- Vi phạm nội quy, quy chế Công ty;
- Tư lợi cá nhân;
- Có đơn xin từ chức;
- Các trường hợp khác theo yêu cầu công việc.

c. Thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm những người điều hành này tuân theo quy định về phân cấp thẩm quyền phán quyết trong hoạt động quản trị điều hành Công ty từng thời kỳ.

Điều 31. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp

Quyết định về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp phải được gửi cho các cá nhân, bộ phận có liên quan tại Công ty và công bố thông tin theo quy định pháp luật liên quan.

CHƯƠNG VII

PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 32. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong vấn đề triệu tập họp, thông báo kết quả họp/nghị quyết, xin ý kiến

Hội đồng quản trị có thể mời Tổng Giám đốc tham dự tất cả các cuộc họp của Hội đồng quản trị. Các khách mời có thể tham gia thảo luận trong cuộc họp nhưng không có quyền tham gia biểu quyết. Trình tự thủ tục triệu tập họp Hội đồng quản trị, thông báo mời họp, ghi biên bản cuộc họp thực hiện theo quy định tại Điều 22 Quy chế này. Nghị quyết/Quyết định Hội đồng quản trị được gửi tới các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc để nắm thông tin và triển khai thực hiện.

Khi có yêu cầu của Tổng Giám đốc như quy định tại Điều lệ và Quy chế này, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

www.sotrans.com.vn
Trang 26

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Khi có yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc phải triệu tập họp Ban Tổng Giám đốc/Ban Điều hành. Trình tự thủ tục triệu tập họp Ban Tổng Giám đốc/Ban Điều hành, thông báo mời họp, ghi biên bản cuộc họp thực hiện theo quy định tại quy chế tổ chức và hoạt động của Ban Điều hành. Quyết định của Ban Tổng Giám đốc/Ban Điều hành được gửi tới các thành viên Hội đồng quản trị để báo cáo.
Tùy nhu cầu và thực tiễn trong hoạt động quản trị điều hành, Hội đồng quản trị được quyền ban hành quy định về phân cấp thẩm quyền phán quyết trong quản trị điều hành để phân cấp/ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám đốc thực hiện một số quyền hạn của Hội đồng quản trị. Do đó, đối với những vấn đề vượt thẩm quyền của Tổng Giám đốc, Tổng Giám đốc lập Tờ trình xin ý kiến phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc cấp được Hội đồng quản trị phân cấp/ủy quyền.
Trên cơ sở nhiệm vụ, quyền hạn của mình, Hội đồng quản trị xác định các chủ trương, chính sách, định hướng, quy định ... làm cơ sở để Tổng Giám đốc điều hành các hoạt động kinh doanh; đồng thời phê duyệt các kế hoạch, phương án hoạt động kinh doanh, các báo cáo, đề xuất do Tổng Giám đốc đệ trình thuộc thẩm quyền xem xét, quyết định của Hội đồng quản trị.
Tổng Giám đốc có trách nhiệm điều hành các công việc theo quy định tại Điều lệ, Nghị quyết, ủy quyền/phân công/chỉ đạo của Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định của pháp luật. Trường hợp Tổng Giám đốc không thống nhất với Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc quyền trao đổi, bảo lưu ý kiến nhưng vẫn phải chấp hành/thực hiện ý kiến chỉ đạo của Hội đồng quản trị.

Điều 33. Các trường hợp Tổng giám đốc đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị

Tổng Giám đốc có quyền đề nghị HĐQT triệu tập họp khi phát sinh các công việc hoặc thông tin đột xuất có thể ảnh hưởng lớn tới hoạt động của Công ty hoặc quyền lợi của Công ty, bao gồm nhưng không giới hạn: Tài khoản của Công ty tại ngân hàng bị phong toả hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong toả, ngoại trừ trường hợp phong toả theo yêu cầu của chính Công ty; Công ty có các hoạt động trái qui định của pháp luật; Công ty bị đình chỉ kinh doanh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; Có quyết định khởi tố đối với thành viên HĐQT, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng/Giám đốc tài chính hoặc các chức danh tương đương khác của Công ty; Có bản án, quyết định của Toả án liên quan đến hoạt động của Công ty; Có kết luận của cơ quan thuế về việc Công ty vi phạm trọng yếu về pháp luật về thuế; Công ty có các tổn thất/tranh

www.sotrans.com.vn
Trang 27

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

chấp tốn thất lớn về tài sản; phát hiện Công ty đi chệch mục tiêu, định hướng của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị.

Điều 34. Báo cáo, kiểm điểm của Tổng Giám đốc

Theo định kỳ 06 tháng, hàng năm và đột xuất khi có yêu cầu của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc kiểm điểm, đánh giá việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao cũng như việc thực hiện các nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của HĐQT đối với Tổng Giám đốc.
Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước HĐQT và ĐHĐCĐ về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo cho các đối tượng này kết quả thực hiện các chỉ đạo, nội dung nghị quyết của Chủ tịch HĐQT, HĐQT hoặc khi được yêu cầu.
Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo, cung cấp thông tin theo yêu cầu của Hội đồng quản trị. Tổng Giám đốc có trách nhiệm tạo mọi điều kiện thuận lợi để Hội đồng quản trị được tiếp cận thông tin, báo cáo trong khoảng thời gian phù hợp.
Cách thức báo cáo, thông báo của Tổng Giám đốc cho Hội đồng quản trị:
Báo cáo trực tiếp tại các cuộc họp Hội đồng quản trị.
Báo cáo bằng văn bản. Trường hợp báo cáo bằng văn bản, thời hạn báo cáo, thời hạn yêu cầu trả lời nêu tại văn bản của Hội đồng quản trị.

Điều 35. Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát giữa các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên

Các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc sẽ thường xuyên trao đổi trong công việc và cung cấp thông tin qua lại theo tinh thần hợp tác, hỗ trợ, tạo thuận lợi cho công việc của các thành viên theo đúng quy định tại Điều lệ Công ty, quy chế làm việc và kế hoạch hành động chung.
Trường hợp khẩn cấp, các thành viên HĐQT và Tổng Giám đốc có thể thông tin ngay (bằng gặp mặt, điện thoại hoặc email đã đăng ký với Công ty) cho Chủ tịch HĐQT hoặc TGD hoặc cả hai người để được giải quyết hiệu quả.
Khi phát hiện rủi ro có thể gây ảnh hưởng đến uy tín hoặc hoạt động kinh doanh của Công ty, Tổng Giám đốc phải thông báo ngay cho Chủ tịch HĐQT biết về rủi ro này.

www.sotrans.com.vn
Trang 28

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

CHƯƠNG VIII

ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI

THÀNH VIÊN HĐQT, TỔNG GIÁM ĐỐC

VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 36. Cơ chế đánh giá hoạt động đối với thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác

Hàng năm, HĐQT, Ban Điều hành trình báo cáo hoạt động tại Đại hội đồng cổ đông thường niên để Đại hội đồng cổ đông xem xét thông qua.
Căn cứ vào nhiệm vụ được phân công, kế hoạch được giao, hàng năm, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác phải lập báo cáo kết quả hoạt động trong năm trình cấp có thẩm quyền xem xét, đánh giá và phê duyệt.
Quá trình đánh giá phải khách quan, trung thực và dựa trên các tiêu chí cần thiết và phù hợp với nhiệm vụ của từng thành viên.

Điều 37. Phương thức đánh giá hoạt động của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác

Việc đánh giá sẽ được thực hiện theo quy định sau:
Định kỳ hàng năm hoặc đột xuất, Công ty sẽ tổ chức đánh giá hoạt động của thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác theo phương thức sau:
Tự nhận xét đánh giá.
Cách thức khác do HĐQT/ Tổng giám đốc lựa chọn vào từng thời điểm.
HĐQT sẽ tổ chức họp để đánh giá hoạt động của các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và các cá nhân/đơn vị trực thuộc HĐQT.
Tổng Giám đốc sẽ tiến hành đánh giá hoạt động của những người điều hành khác, phù hợp với quy định nội bộ của Công ty từng thời kỳ.

Điều 38. Khen thưởng

Các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác có thành tích trong việc quản trị, điều hành Công ty và các nhiệm vụ khác được giao sẽ được xem xét, khen thưởng theo quy định của pháp luật và Công ty.

Đối với HĐQT: ngân sách khen thưởng thực hiện theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Công ty. HĐQT thực hiện phân bổ nguồn khen thưởng theo kết quả đánh giá như quy định tại Điều 37 Quy chế này.
Đối với Tổng Giám đốc và người điều hành khác:

www.sotrans.com.vn
Trang 29

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Các hình thức khen thưởng, tiêu chuẩn cụ thể về hình thức khen thưởng, trình tự, thủ tục khen thưởng sẽ được thực hiện theo các quy định nội bộ của Công ty tại từng thời điểm. Nguồn khen thưởng: được trích từ Quỹ khen thưởng Công ty hay nguồn hợp pháp khác theo quy định của Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị hoặc quy định của pháp luật.

Điều 39. Xử lý vi phạm và kỷ luật

Các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc và người điều hành khác trong quá trình thực thi nhiệm vụ của mình mà vi phạm quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định khác có liên quan của Công ty, thì tùy theo tính chất, mức độ và hậu quả của hành vi vi phạm sẽ bị xử lý theo quy định của pháp luật và/hoặc của Công ty.
HĐQT có thẩm quyền quyết định kỷ luật đối với các chức danh do HĐQT bổ nhiệm. Tổng Giám đốc có thẩm quyền quyết định kỷ luật đối với các chức danh do Tổng Giám đốc bổ nhiệm.
Nguyên tắc xử lý vi phạm kỷ luật, các hình thức xử lý vi phạm kỷ luật, trình tự, thủ tục xử lý vi phạm kỷ luật sẽ được thực hiện theo quy định pháp luật và quy định của Công ty từng thời kỳ.

CHƯƠNG IX

LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM

NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 40. Tiêu chuẩn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

Hội đồng quản trị phải bổ nhiệm ít nhất 01 người làm các nhiệm vụ của Người phụ trách quản trị Công ty. Người phụ trách quản trị Công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký Công ty.
Người phụ trách quản trị Công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho Công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.
Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty khi đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty mới thay thế.

Điều 41. Thông báo về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty

www.sotrans.com.vn
Trang 30

SOTRANS

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế nội bộ về quản trị Công ty

Quyết định về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị Công ty phải được gửi cho các cá nhân, bộ phận có liên quan tại Công ty và công bố thông tin theo quy định pháp luật liên quan.

CHƯƠNG X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 42. Sửa đổi, bổ sung Quy chế

HĐQT chịu trách nhiệm đề xuất sửa đổi, bổ sung Quy chế này khi thấy cần thiết cho phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty, phù hợp với các quy định hiện hành của pháp luật.
Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến hoạt động quản trị nội bộ của Công ty chưa được đề cập trong Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong Quy chế này hoặc có những quy định tại Quy chế này trái với những quy định pháp luật hiện hành liên quan thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều chỉnh hoạt động quản trị nội bộ của Công ty.

Điều 43. Hiệu lực thi hành

Quy chế này được Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 ban hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông ngày 23/4/2018, được sửa đổi lần thứ nhất theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 061/2019/STG/NQ-ĐHĐCĐ ngày 12/4/2019, và được sửa đổi lần thứ hai theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số /STG/NQ-ĐHĐCĐ ngày 11/06/2021.
Trong trường hợp có bất kỳ sự mâu thuẫn nào giữa các nội dung quy định tại Điều lệ và Quy chế này, thì các quy định tại Điều lệ sẽ được ưu tiên áp dụng.
Trên cơ sở Quy chế này, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị ban hành các quy chế nội bộ của công ty phù hợp với thực tế tổ chức và hoạt động của công ty để triển khai thực hiện.
HĐQT, Tổng Giám đốc, các đơn vị và cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm tổ chức, triển khai, thực hiện Quy chế này.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

TRẦN TUẤN ANH

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc Lập - Tự Do - Hạnh Phúc

Thành phố Hồ Chí Minh, ngày ... tháng 06 năm 2021

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ

(Ban hành kèm theo Quyết định số /STG/QĐ-HĐQT ngày /06/2021
của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Đối tượng áp dụng: Quy chế này được áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự phát triển của Công ty.
Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.
Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

a. Thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;
b. Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;
c. Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác;
d. Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;
e. Thực hiện công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

Thành viên Hội đồng quản trị độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản trị.

Điều 4. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.
Người quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị có từ 05 đến 07 thành viên.
Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc. Trường hợp có bất kỳ thành viên Hội đồng quản trị nào kết thúc nhiệm kỳ thì thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản lần gần nhất.
Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành viên Hội đồng quản trị độc lập.

www.sotrans.com.vn
Trang 2

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Điều 6. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;
b. Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;
c. Thành viên Hội đồng quản trị Công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;
d. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
Thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a. Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó;
b. Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c. Không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công ty;
d. Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;
e. Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị của Công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;
f. Các tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 7. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không được kiêm Tổng giám đốc.

www.sotrans.com.vn

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c. Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
d. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
e. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
f. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a. Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b. Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c. Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d. Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
e. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Điều 8. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

www.sotrans.com.vn
Trang 4

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

a. Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;
b. Có đơn từ chức và được chấp thuận;
c. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a. Không tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b. Trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a. Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập hợp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;
b. Số lượng thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;
c. Trừ trường hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền để cử người vào Hội đồng quản trị. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc để cử người vào Hội đồng quản trị thực hiện như sau:
a. Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền để cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông để cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền để cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác để cử.
Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua để cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức để cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy

www.sotrans.com.vn
Trang 5

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

chế hoạt động của Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức biểu quyết theo tỷ lệ sở hữu hoặc phương thức bầu dồn phiếu. Trước khi họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để bầu thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị sẽ quyết định phương thức biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phù hợp với các quy định tại Điều lệ này.

Trường hợp biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu thì mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc bỏ phiếu.

Điều 10. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b. Trình độ chuyên môn;
c. Quá trình công tác;
d. Các chức danh quản lý khác (bao gồm cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);
e. Lợi ích có liên quan tới Công ty và các bên có liên quan của Công ty;
f. Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty;

www.sotrans.com.vn
Trang 6

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

g. Công ty đại chúng phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b. Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c. Quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d. Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty và các chứng khoán chuyển đổi;

e. Quyết định mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

f. Đề xuất phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền; quyết định phương án phát hành trái phiếu không chuyển đổi, trái phiếu không kèm chứng quyền;

g. Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

h. Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

i. Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 5% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

j. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng

www.sotrans.com.vn
Trang 7

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k. Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l. Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ hợp đại hội đồng cổ đông, triệu tập hợp đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n. Trình báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p. Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q. Quyết định ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

r. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch

Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo

www.sotrans.com.vn
Trang 8

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty với một trong các đối tượng sau:

Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có liên quan của các đối tượng này;
Cố đông, người đại diện ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người có liên quan của họ;
Doanh nghiệp có liên quan đến các đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.
Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;
b. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp; yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;
d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a. Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b. Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

www.sotrans.com.vn
Trang 9

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

c. Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
d. Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
e. Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị,
f. Xác định thời gian và địa điểm họp;
g. Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;
h. Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định có tối thiểu là 02 người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.
Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc họp Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họp triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Hội đồng quản trị phải họp ít nhất mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a. Có đề nghị của thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b. Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c. Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

www.sotrans.com.vn
Trang 10

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

d. Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn chậm nhất 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Trong trường hợp đột xuất thì thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi trước cho các thành viên Hội đồng quản trị ít nhất một ngày. Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.
Thông báo mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.
Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành viên Hội đồng quản trị.
Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b. Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c. Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
e. Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác.
Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng

www.sotrans.com.vn
Trang 11

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp hoặc ủy quyền dự họp tán thành (trên 50%); trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Điều 17. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b. Thời gian, địa điểm họp;
c. Mục đích, chương trình và nội dung họp;
d. Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;
e. Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
f. Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g. Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
h. Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i. Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.
Chủ tọa, người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

www.sotrans.com.vn
Trang 12

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình báo cáo hằng năm

Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
a. Báo cáo kết quả kinh doanh của Công ty;
b. Báo cáo tài chính;
c. Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty;
d. Báo cáo thẩm định của Ủy ban kiểm toán.
Báo cáo quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ủy ban kiểm toán để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Báo cáo quy định tại các khoản 1, 2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ủy ban kiểm toán và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
Thành viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.
Thù lao của từng thành viên Hội đồng quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm

www.sotrans.com.vn
Trang 13

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị.

Thành viên Hội đồng quản trị có thể được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20. Công khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b. Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.

Việc kê khai quy định tại khoản 1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.
Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được phân công.
Trong quá trình xử lý công việc, thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản trị khắc phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách

www.sotrans.com.vn
Trang 14

SOTRANS

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị

nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và Quy chế này.

Trong trường hợp có sự phân công lại giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc (Giám đốc) và bộ máy điều hành thực hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối quan hệ với Ủy ban kiểm toán

Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa Hội đồng quản trị với Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình thực thi nhiệm vụ.
Khi tiếp nhận các biên bản kiểm tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Kho Vận Miền Nam bao gồm 07 chương, 24 điều và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ... tháng 06 năm 2021.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

TRẦN TUẤN ANH

www.sotrans.com.vn
Trang 15

| Mã số dự họp:
XXX | ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021
CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM |
| --- | --- |
| THỂ BIỂU QUYẾT | |
| Tên cổ đông/Người đại diện: NGUYỄN VĂN A | |
| Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/GĐKDN: XXXXXXXXX | |
| Số cổ phần biểu quyết (CP): YYYYYYYYY | |

CÔNG TY CP KHO VẬN MIỀN NAM
1B Hoàng Diệu, Phường 13, Quận 4, Tp. HCM
Điện thoại: 028.62685858 – Fax: 028.38266593
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---o0o---

PHIẾU BIỂU QUYẾT

TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

Ngày 11 tháng 06 năm 2021

I. Thông tin cổ đông tham gia biểu quyết:

Tên cổ đông: Ông(Bà)/Tổ chức/Người đại diện theo ủy quyền của cổ đông ...
...
Số CMND/CCCD/Hộ chiếu/mã số ĐKDN: ...
Mã cổ đông: ...
Số cổ phần có quyền biểu quyết: ... cổ phần

II. Nội dung biểu quyết:

ST T	Nội dung biểu quyết	Ý kiến biểu quyết
		Tán thành (1)	Không tán thành (2)	Không có ý kiến (3)
1.	Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2020 và kế hoạch hoạt động năm 2021
2.	Báo cáo hoạt động của Tiểu ban kiểm toán năm 2020
3.	Báo cáo của Tổng Giám đốc về tình hình hoạt động kinh doanh năm 2020 và Kế hoạch kinh doanh năm 2021
4.	Tờ trình thông qua báo cáo tài chính năm 2020 (đã được kiểm toán)
5.	Tờ trình chi trả cổ tức năm 2020 và năm 2021
6.	Tờ trình về phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ 2020
7.	Tờ trình về các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh của năm 2021
8.	Tờ trình trả thù lao, phụ cấp, thưởng HĐQT năm 2020 và năm 2021
9.	Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán độc lập năm 2021
10.	Tờ trình thông qua hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các công ty thành viên/người có liên quan
11.	Tờ trình về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty, và ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT

Ghi chú:

Quý cổ đông vui lòng đánh dấu “X” vào ô được chọn;
Phiếu hợp lệ là phiếu có đánh dấu trả lời theo một trong ba lựa chọn trên đối với từng nội dung;
Phiếu không hợp lệ là phiếu không có bất cứ ý kiến nào hoặc có từ 2 lựa chọn trở lên đối với từng nội dung.

Tp. HCM, ngày 11 tháng 06 năm 2021
Cổ đông
(ký, ghi rõ họ tên)

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM
*** Số: /STG/NQ-ĐHĐCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---o0o---
Tp. HCM, ngày 11 tháng 06 năm 2021

DỰ THÁO

NGHỊ QUYẾT HỘI NGHỊ

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

Căn cứ Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội thông qua ngày 17 tháng 06 năm 2020;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Kho Vận Miễn Nam (SOTRANS),
Căn cứ Biên bản Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty CP Kho Vận Miễn Nam số /STG/BB-ĐHĐCĐ ngày 11/06/2021,

Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty CP Kho Vận Miễn Nam tổ chức ngày 11/06/2021 tại thành phố Hồ Chí Minh đã thông qua Nghị quyết này với các nội dung sau đây:

QUYẾT NGHỊ

Điều 1: Thông qua toàn văn các Báo cáo:

Báo cáo số 051/STG/BC-HĐQT ngày 20/05/2021 về hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty năm 2020 và Kế hoạch hoạt động năm 2021;
Báo cáo số 052/STG/BC-TBKT ngày 20/05/2021 về hoạt động của Tiểu ban kiểm toán năm 2020;
Báo cáo số 053/STG/BC-TGĐ ngày 20/05/2021 về tình hình hoạt động kinh doanh năm 2020 và Kế hoạch hoạt động kinh doanh năm 2021;

Điều 2: Thông qua toàn văn Tờ trình số 054/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị về việc thông qua báo cáo tài chính riêng và hợp nhất (đã được kiểm toán) năm 2020.

Điều 3: Thông qua toàn văn Tờ trình số 055/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị về việc chi trả cổ tức năm 2020 và năm 2021, theo đó cổ tức năm 2020 và năm 2021 là 0% trên vốn điều lệ.

Điều 4: Thông qua toàn văn Tờ trình số 056/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị về phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm 2020 như sau:

STT	Các chỉ tiêu	ĐVT	Kế hoạch 2020	Thực hiện 2020	Tỷ lệ
1	Tổng doanh thu	Tr.đồng	1.779.832	2.032.048	114,2%
2	Lợi nhuận trước thuế	"	92.648	147.772	159,5%
3	Lợi nhuận sau thuế	"	61.206	117.769	192,4%
4	Phân phối lợi nhuận sau thuế:	"
4.1	Trả cổ tức
	Tỷ lệ trả cổ tức:	%	0%	0%	100%
5	Lợi nhuận sau thuế còn lại chưa phân phối	"	61.206	117.769	192,4%

Điều 5: Thông qua toàn văn Tờ trình số 057/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị về các chỉ tiêu kế hoạch kinh doanh năm 2021 như sau:

Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh riêng:

STT	Chỉ tiêu	ĐVT	Thực hiện 2020	Kế hoạch 2021	KH2021 /TH2020
1	Tổng Doanh thu	Tr.đồng	233.189	272.382	117%
2	Lợi nhuận gộp	“	49.045	56.363	115%
3	Lợi nhuận trước thuế	“	- 12.187	31.257	256%
4	Lợi nhuận sau thuế	“	- 10.854	25.005	230%
5	Cổ tức	%/năm	0%	0%

Chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh hợp nhất:

STT	Chỉ tiêu	ĐVT	Thực hiện 2020	Kế hoạch 2021	KH2021 /TH2020
1	Tổng Doanh thu	Tr.đồng	2.032.048	2.334.804	115%
2	Lợi nhuận gộp	“	433.330	457.755	106%
3	Lợi nhuận trước thuế	“	147.772	259.235	175%
4	Lợi nhuận sau thuế	“	117.769	213.815	182%

Điều 6: Thông qua toàn văn Tờ trình số 058/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị về phương án trả thù lao, phụ cấp, thưởng của Hội đồng quản trị năm 2020 và năm 2021, trong đó:

Tổng thù lao, phụ cấp của HĐQT năm 2020: 1.107.733.333 đồng.
Tổng mức thù lao, phụ cấp của HĐQT năm 2021: 1.200.000 đồng.
Mức thưởng cho HĐQT năm 2021:

Thưởng hoàn thành kế hoạch lợi nhuận năm 2021 cho thành viên HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT, thư ký HĐQT theo mức thưởng cụ thể là 1% lợi nhuận hợp nhất sau thuế (báo cáo kiểm toán) nếu lợi nhuận hợp nhất sau thuế đạt hoặc vượt kế hoạch năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 7: Thông qua toàn văn Tờ trình số 059/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị về lựa chọn Công ty kiểm toán độc lập cho năm tài chính 2021.

Đại hội đồng cổ đông thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập và ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn một trong số các công ty kiểm toán này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính 2021 như sau:

Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
Công ty TNHH KPMG Việt Nam;
Công ty TNHH Deloitte Việt Nam;

Điều 8: Thông qua toàn văn Tờ trình số 060/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị về hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các công ty thành viên/người có liên quan, theo đó nội dung chính như sau:

ĐHĐCĐ phê duyệt và chấp thuận đối với các hợp đồng, giao dịch mua bán, cung cấp các dịch vụ hỗ trợ, các hoạt động điều phối nguồn vốn (vay, cho vay, bảo lãnh,...), cấu trúc điều chuyển tài sản, và/hoặc các hợp đồng, giao dịch khác có liên quan giữa Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam với các công ty thành viên gồm:

a. Các hợp đồng, giao dịch mua bán, cung cấp dịch vụ hoặc các hoạt động điều phối nguồn vốn, cấu trúc điều chuyển tài sản hoặc các hợp đồng giao dịch khác có giá trị từ 35% trở xuống tổng giá trị tài sản của SOTRANS ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.

b. Các hợp đồng, giao dịch giữa Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam với các công ty thành viên trong trường hợp tất cả các thành viên Hội đồng quản trị đều là người có liên quan.

Đối với người nội bộ có người có liên quan đến các hợp đồng, giao dịch với công ty như nêu tại mục 1 thì không được tính biểu quyết thông qua nội dung này. Danh sách người có liên quan của người nội bộ và lợi ích có liên quan được cập nhật theo quy định tại Điều 164 Luật doanh nghiệp và được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.
ĐHĐCĐ ủy quyền cho HĐQT phê duyệt việc triển khai thực hiện các hợp đồng, giao dịch nêu trên giữa Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam với các công ty thành viên của Công ty, đảm bảo tuân thủ đúng qui định của pháp luật, quy định nội bộ của Công ty cổ phần Kho Vận Miễn Nam, báo cáo kết quả thực hiện tại ĐHĐCĐ thường niên 2022.

Điều 9: Thông qua toàn văn Tờ trình số 061/STG/TTr-HĐQT ngày 20/05/2021 của Hội đồng quản trị về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty; ban hành Quy chế hoạt động của HĐQT. Theo đó, Đại hội đồng cổ đông giao nhiệm vụ cho Hội đồng quản trị ban hành, chỉ đạo thực hiện các thủ tục cần thiết theo quy định của pháp luật, bao gồm đăng ký Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị công ty, Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền (nếu pháp luật có yêu cầu) và công bố thông tin.

Điều 10: Giao Hội đồng quản trị Công ty CP Kho Vận Miền Nam tổ chức thực hiện các nội dung nêu tại Nghị quyết này và báo cáo tình hình thực hiện tại Đại hội đồng cổ đông thường niên kỳ tới.

Điều 11: Điều khoản thi hành:

Nghị quyết Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty CP Kho Vận Miền Nam (SOTRANS) được lập, công bố và thống nhất thông qua trước toàn thể cổ đông tham dự Hội nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 vào lúc ... giờ ... phút, ngày 11/06/2021.

Nghị quyết có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.

Các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc và các bộ phận/cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
THƯỞNG NIÊN NĂM 2021
CHỦ TỌA ĐẠI HỘI

Nơi nhận:
- Như điều 11;
- Các cổ đông;
- UBCKNN; SGDCK;
- Lưu VT.

TRẦN TUẤN ANH

AI assistant

Công ty Cổ phần Kho vận Miền Nam — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

66985_rns_2021-05-21_89e89c0f-74d6-4942-a84e-3f231196ef71.pdf

CÔNG BỐ THÔNG TIN TRÊN CỔNG THÔNG TIN ĐIỆN TỬ CỦA ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC VÀ SGDCK TPHCM

Kính gửi:

Nơi nhận:

NGHỊ QUYẾT

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

QUYẾT NGHỊ:

Điều 1:

Điều 2:

Điều 3: Điều khoản thi hành

CHƯƠNG TRÌNH

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

Đại hội đồng cổ đồng thường niên năm 2021 công ty cổ phản kho vận miên nam

Mục Lục

QUY CHẾ LÀM VIỆC

CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2021

CÔNG TY CỔ PHẦN KHO VẬN MIỀN NAM

1. Quy định chung

a. Phạm vi và đối tượng áp dụng

b. Nguyên tắc làm việc của Đại hội

c. Trật tự Đại hội

d. Điều kiện tham dự cuộc họp ĐHĐCĐ:

2. Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ:

3. Thư ký cuộc họp ĐHĐCĐ:

4. Ban kiểm tra tư cách cổ đông:

5. Ban kiểm phiếu, Ban bầu cử:

6. Quyền, nghĩa vụ của các cổ đông và người nhận ủy quyền của cổ đông

a. Quyền của cổ đông/người nhận ủy quyền của cổ đông

b. Nghĩa vụ của cổ đông/người nhận ủy quyền của cổ đông

7. Thể thức và biểu quyết thông qua các vấn đề tại Đại hội:

a. Nguyên tắc biểu quyết:

b. Biểu quyết bằng hình thức giơ thẻ biểu quyết:

BÁO CÁO

I. Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị năm 2020:

1. Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính:

2. Cơ cấu HĐQT:

3. Các cuộc họp và quyết định của HĐQT:

4. Việc thực hiện Nghị quyết của ĐHĐCĐ:

4.1. Kế hoạch kinh doanh năm 2020

BÁO CÁO

I- Tổ chức bộ máy và hoạt động của Tiểu ban Kiểm toán trong năm 2020

1. Thành phần, cơ cấu Tiểu ban Kiểm toán:

2. Hoạt động giám sát của Tiểu ban Kiểm toán đối với HĐQT, Ban Điều hành

II- Kết quả giám sát của Tiểu ban Kiểm toán

1. Báo cáo tài chính và hệ thống kế toán:

2. Hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro:

3. Kiểm toán nội bộ:

Đánh giá chung:

BÁO CÁO

TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2020

VÀ KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2021

I. TÌNH HÌNH KINH TẾ VĨ MÔ:

1.1. Bối cảnh:

1.2. Các chỉ tiêu Kinh tế vĩ mô năm 2020:

II. TÌNH HÌNH XUẤT NHẬP KHẨU:

2.1. Xuất khẩu:

2.2. Nhập khẩu:

III. TÌNH HÌNH NGÀNH LOGISTICS:

3.1 Tình hình chung:

3.2 Thuận lợi:

3.3 Khó khăn:

4. Các hoạt động tiêu biểu trong năm:

IV. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2020:

4.1. Các chỉ tiêu chủ yếu:

TỜ TRÌNH

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

I. Báo cáo tài chính riêng năm 2020 đã được kiểm toán

1. Bảng cân đối kế toán

TỜ TRÌNH

TỜ TRÌNH

TỜ TRÌNH

TỜ TRÌNH

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

TỜ TRÌNH

1. Các tiêu thức lựa chọn công ty kiểm toán độc lập

2. Danh sách các công ty kiểm toán

TỜ TRÌNH

Công ty Cổ phần Kho vận Miền Nam Proxy Solicitation & Information Statement 2021